Contract

杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一条 总则

1. 全体合伙人有意根据《中华人民共和国合伙企业法》 、《中华人民共和国民法通则》 、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，以及本协议之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业（以下简称“企业”或“合伙企业”）。

2. 本合伙企业根据本协议自愿组成的共同经营，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

第二条 企业名称

杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）

第三条 经营场所

xxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x

第四条 合伙目的

合伙人以本合伙企业为平台投资参与间接认购浙江围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”）因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而发行（以下简称“本次发行”）的相关股份，并通过本合伙企业持有并管理该等间接持有的股份。

第五条 经营范围

x合伙企业的经营范围为：服务：股权投资，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准。）

第六条 合伙期限

x合伙企业在杭州市上城区市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为二十年。

第七条 合伙人

1. 合伙企业的普通合伙人为xx发，合伙企业的合伙人的具体名单详见附件一。

2. 在合伙企业经营期限内有限合伙人发生变化的，附件合伙人名单应作相应修改，并应办理相应的工商变更登记手续。

普通合伙人依据xx获得授权自行签署有限合伙人变更相关的法律文件，并办理工商变更登记手续。

3. 合伙企业应在经营场所备置合伙人名册，登记各合伙人姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；合伙企业相关人员应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。

4. 合伙企业的合伙人不超过 50 人。

5. 经全体合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

6. 合伙人间接持有的“围海股份”的股份发生变动时，应严格遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范运作指引》”）的相关规定，并严禁发生短线交易即利用有关内幕信息进行上市公司股票交易等违规情形。

第八条 出资

1. 全体合伙人对企业的总认缴出资额为人民币 1000 万元，各合伙人出资的具体金额详见附件二。

如为实现本合伙企业所设立的目的，即以本合伙企业为平台投资参与间接认购“围海股份”本次发行的相关股份，而需要额外增加出资的，各合伙人承诺根据实际需要增加出资。

2. 各合伙人确认，本条第 1 项所述出资额应于 2016 年 12 月 31 日前缴付至合伙企业指定账户。各合伙人进一步同意，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的相关政策及要求，将出资额缴纳到位，各合伙人应在本次发行方案向中国证监会报备前或中国证监会作所要求的其他时间前，将认缴出资额全部缴清。

3. 各合伙人确认，合伙人认缴出资的资金为其自有或合法自筹资金，不存在向“围海股份”及其子公司借款，以”围海股份”及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙之间采用分级收益等结构化按排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷；合伙人均以本人名义参与合伙企业的认缴出资并实际持有合伙企业的相应财产份额；合伙人资产状况良好，不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿情形。

第九条 利润分配及亏损分担

1. 合伙企业在算计可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中发生的所有费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。

2. 根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非企业所得税纳税主体，各合伙人应自行按相关规定申报缴纳个人所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

3. 除非本协议另有规定或合伙人另有规定，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后净利润，由全体合伙人依照出资比例分配。

4. 除非本协议另有规定或合伙人另有约定，合伙企业的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。

5. 合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第十条 执行事务合伙人

1. 执行合伙事务的合伙人需要具备以下条件：

（1） 充分执行本协议；

（2） 对全体合伙人负责；

（3） 对企业的经营负责。

2. 全体合伙人共同委托普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务。

3. 执行合伙人可以书面授权/委托相关代表为执行合伙事务。执行合伙人应确保其授权代表独立执行合伙企业的事务并遵本协议的规定。

4．执行事务合伙人对外代表企业，执行事务合伙人及其授权代表在全限范围内，为执行合伙事务所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5. 执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的权利，包括但不限于：

（1） 执行合伙企业的投资及其他业务；

（2） 代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；

（3） 管理、维持和处分合伙企业的资产；

（4） 接纳新的合伙人入伙、同意现有合伙人退伙或追加出资；

（5） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份展开经营活动所必需的一切行动；

（6） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（7） 聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

（8） 监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；

（9） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业所涉争议；

（10） 根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；

（11） 代表合伙企业对外签署文件；

（12） 自行决定并由本人或授权代表办理合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙期限、合伙人变更及其他工商登记/备案事项的工商变更手续，并有权办理相应的工商变更手续；

（13） 变更其授权代表；

（14） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（15） 法律法规及本协议授予的其他职权。

6. 执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

7. 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1） 因故意给合伙企业造成特别重大损失；

（2） 执行合伙事务时严重违背合合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院

起诉。

8. 经全体合伙人同意，合伙企业可以变更执行事务合伙人。

第十一条 合伙事务的执行

1. 执行事务合伙人及其授权代表应当定期向全体合伙人报告事务执行情况，不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人及其授权代表尽职尽责的执行合伙事务。

2. 除非本协议另有规定或合伙人另有约定，执行事务合伙人及其授权代表执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生支出、费用和亏损由合伙企承担。

3. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。

第十二条 合伙企业的财产使用及其处置

1. 为本合伙企业目的，除经全体合伙人一致同意之外，本合伙企业财产的运用仅限于间接认购“围海股份”本次发行的股份。

2. 本合伙企业资产不得用于下列用途：

（1） 违反本条第 1 项规定，购买其他主体的股权/股份或债券；

（2） 直接或间接投资于非自用房产等不动产；

（3） 向其他主体提供贷款或担保；

（4） 法律法规和本协议禁止的其他投资。

合伙企业存续期间，因办公场所的租赁、办公设施的购置、人员和中介机构的聘用以及日常运营而发生的其他费用和开支，不受前款规定期限制，由执行事务合伙人决定其支出事宜。

3. 合伙企业处置所持“围海股份”，须遵守下列规定：

（1） 转让本合伙企业财产份额须严格遵守相关承诺的要求。

（2） 前述承诺中的限售期届满后，除非法律法规及监管机构有禁止或限制性规定或合伙人另有承诺，合伙人可以书面方式向执行事务合伙人提出请求，即透过合伙企业、目标投资主体减持其所持有的本合伙企业财产份额所对应的“围海股份”（以下简称“减持要求”）。执行事务合伙人将根据届时适用的相关法律法规及届时的政策监管要求决定并全权负责办理相关减持事项。

（3） 合伙企业依法转让其间接所持“围海股份”之日后合理期限内，执行事务合伙人或其授权代表应将转让减持“围海股份”所得在扣除合伙企业相关成本、支出及税费后分配给相关合伙人。

（4） 基于上述，执行事务合伙人应作出减少相关合伙人所相对应比例财产份额的决定，并由执行事务合伙人或其授权代表办理合伙企业减少出资的工商变更登记手续。

第十三条 入伙、合伙人的财产份额转让及退伙

1. 新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议，就新合伙人权利和义务作出特别约定。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2. 转让合伙企业财产份额须严格遵守相关承诺的要求。

3. 上述限售期届满后，经执行事务合伙人同意，合伙人之间可以转让其在合伙企业中的财产份额，由转让双方协商定价，或按照法律、法规或交易所的规定处理。

在前款规定下，合伙人转让财产份额的需自行协商确定受让方及转让价格，且需符合本协议的相关规定。

4. 合伙人有下列之情形之一的，当然退伙；

（1） 本协议规定的出资期限届满逾十日，合伙人未履行出资义务，且未执行事务合伙人同意的；

（2） 合伙人死亡或者被依法宣告死亡、注销的；

（3） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

有限合伙人发生上述（1）情形时，除按本协议规定承担违约责任外，普通合伙人或其指定的第三方将受让该等有限合伙人持有的全部财产份额。

5. 在任何情况下，合伙人转让其在合伙企业的财产份额均不得导致合伙人的数量超 50 人。

6. 普通合伙人依上述规定转让出资份额或退伙并导致合伙企业没有普通合伙人时，经全体有限合伙人一致同意可以更换普通合伙人或接纳新的普通合伙人并委托其为执行事务合伙人。

第十四条 争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调

解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，依照相关法律、法规向有管辖权的人民法院进行提起诉讼解决。

第十五条 解散与清算

1. 合伙企业出现有下列情形之一的，应当解散：

（1） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2） 全体合伙人决定解散；

（3） 合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4） 合伙协议规定合伙目的已经实现或者无法实现；

（5） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6） 法律、行政法规规定的其他原因。

2. 合伙企业解散时，由清算人进行清算。除非经全体合伙人共同另行制定其他合伙人或委托第三人担任清算人之外，清算人由普通合伙人担任。

3. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

4. 清算期不超一年，清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、xx，在十五日内向合伙企业登记机关报送清算报告，并按照法律法规的有关规定，申请办理合伙企业注销登记。

第十六条 违约责任

1. 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，给合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

2. 合伙人未按本协议规定在合理期限内缴付出资的，应向合伙企业支付相当于其认缴出资额 50%的违约金，且可以直接从该等合伙人已实际缴纳的出资中直接扣除。

第十七条 其他事项

1. 本合伙协议xxx与《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规相抵触，以《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规为准。

2. 本协议一式十份，报登记机关壹份，其余由合伙企业留存。

3. 本协议未尽事宜，依据《中华人民共和国合伙企业法》和相关法律法规执行。

附件一：合伙人名单

合伙人姓名/名称	身份证号	住所
xxx	330104195001108110	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 000 x
毕浙东	330102195510180118	xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x
xxx	330226199609155403	xxxxxxxxxxx x 0 x 00 x

除xxx外，上述合伙人均为有限合伙人。

附件二：合伙人出资的具体出资方式、金额及时间

合伙人姓名/名称	出资方式	认缴出资金额（万 元）	认缴出资时间
xxx	货币	10	2016 年 12 月 31 日前
毕浙东	货币	700	2016 年 12 月 31 日前
xxx	货币	290	2016 年 12 月 31 日前

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之签署页）

合伙人姓名/名称	签字
xxx
x浙东
xxx

签署日期： 年 月 日