Minsheng Education Group Company Limited
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Minsheng Education Group Company Limited
1569
收購事項
須予披露交易
收購廣東民生在線教育科技有限公司51%股權
董事會欣然宣佈於2021年6月26日，重慶夢卓、重慶凡韻（為本公司合併附屬實體）、湖州啟盟、潘先生、xxx、明世集團、明世在線及民生在線訂立股權轉讓協議。 據此，重慶凡韻有條件同意收購，x先生及湖州啟盟有條件同意以總價款人民幣 130,000,000元（可根據業績承諾的完成情况對總價款予以向下調整）出讓其持有民生在線51%的股權。根據業績承諾的完成情況，x先生及湖州啟盟擬轉讓的民生在線股權的比例可向上調整最高至100%，及本次交易總價款可由人民幣130,000,000元向下調整。
業績承諾
各方同意，總價款將根據民生在線截至 2022 年 12 月 31 日止三個年度的實際財務表
現並參考以下業績目標進行調整： (i) 民生在線截至 2021 年 12 月 31 日止年度淨利潤
高於截至 2020 年 12 月 31 日止年度淨利潤及民生在線截至 2022 年 12 月 31 日止年度淨利潤高於截至 2021年12月31日止年度淨利潤； (ii) 民生在線整個業績承諾期（截至2020、2021及2022年12月31日止三個年度）的淨利潤總額不低於人民幣60,000,000元；及 (iii) 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的淨利潤不低於人民幣 30,000,000 元。
解除委託管理協議
xxxx、xxx、xxx、明世集團、明世在線及民生在線同意委託管理協議自交割日起解除，重慶夢卓停止對民生在線、明世在線及藍星 校的委託管理。
有關民生在線的資料
民生在線為大灣區領先的成人在線教育機構，通過在線平台主要提供 歷教育服務以及職業教育培訓。截至2021年5月31日，民生在線服務本、專科 歷教育在籍 生約 6.96萬人，自考 生約5.37萬人；及提供其他培訓約1.12萬人。
上市規則的涵義
由於上市規則第14.07條就收購事項相關的一個或多個適用百分比率超過5%但所有均少於25%，該收購事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此，須遵守申報和公告要求，但不受通函和股東批准的規定。
茲提述(i)本公司日期為2019年10月13日就重慶夢卓（為本公司的全資附屬公司）委託管理明世在線、民生在線及藍星培訓校及重慶夢卓借款予民生在線；及(ii)本公司日期為 2020年2月25日就修訂重慶夢卓借款給予民生在線的借款協議及重慶夢卓向民生在線提供短期貸款人民幣15,000,000元的公告（「該公告」）。除另有定義者外，本公告所用之詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
收購事項
董事會欣然宣佈，於2021年6月26 日，xxxx、重慶凡韻（為本公司的合併附屬實體）、湖州啟盟、潘先生、劉女士、明世集團、明世在線及民生在線訂立股權轉讓協議。 根據股權轉讓協議，重慶凡韻有條件同意收購，x先生及湖州啟盟有條件同意以總價款人民幣130,000,000元（可根據業績承諾的完成情况對總價款予以向下調整）出讓其持有民生在
線51%的股權。 根據業績承諾的完成情況，x先生及湖州啟盟擬轉讓的民生在線股權的比例可向上調整最高至100%，及本次交易總價款可由人民幣130,000,000元向下調整。
股權轉讓協議的主要條款和條件如下：
日期： 2021年6月26 日
訂約方： (i) xxxx
(ii) 重慶凡韻， 為受讓方；
(iii) 湖州啟盟及x先生， 為出讓方；
(iv) xxx；
(v) 明世集團；
(vi) 明世在線；及
(vii) 民生在線。
據董事所深知、盡悉及確信及作出一切合理查詢，湖州啟盟、x先生、xxx、明世集團、明世在線及民生在線均為獨立第三方。
有關訂約方的進一步資料，請參閱「訂約方的相關資料」一節。
總價款
總價款將為人民幣130,000,000元（可根據業績承諾的完成情況對總價款予以向下調整）。
總價款乃由本公司及出讓方經公平磋商後，按一般商業條款釐定，主要考慮到(i)民生在線未來的增長潛力及中國在線教育未來發展前景；(ii)業績承諾；及(iii)收購事項的原因及裨益已刊載於本公告「收購事項的原因及裨益」一段內。
董事認為股權轉讓協議的條款及收購事項的總價款整體為公平、合理和符合本公司及本公司股東的利益。
總價款的支付
總價款須滿足以下各個主要先決條件並應分四期支付：
付款日期 金額 主要先決條件
第一期款項
（即定金）
在出讓方向重慶凡韻提交第一期款項的先決條件均已滿足的證明書並經重慶凡韻確認後之十(10)個工作日內。
人民幣13,000,000元 請參閱下文「先決條
件－每期付款的主要先決條件」一節中「第一期款項支付的先決條件」。
第二期款項 在出讓方向重慶凡韻提交第二期款項的先決條件均已滿足的證明書並經重慶凡韻確認後之十(10)個工作日內。
人民幣32,500,000元 請參閱下文「先決條
件－每期付款的主要先決條件」一節中「第二期款項支付的主要先決條件」。
付款日期 金額 主要先決條件
第三期款項 在出讓方向重慶凡韻提交第三期款項的先決條件均已滿足的證明書並經重慶凡韻確認後之十(10)個工作日內。
(i) 如民生在線截至 2021年12月31日止年度淨利潤高於人民幣 20,000,000元，則第三期款項實際支付人民幣 68,950,000元；
(ii) 如民生在線截至 2021年12月31日止年度淨利潤低於人民幣 20,000,000元，但高於人民幣 12,000,000元，則第三期實際支付款項為截至 2021年12月31日止年度淨利潤除以人民幣 20,000,000元乘以人民幣 68,950,000元；
(iii) 如民生在線截至 2021年12月31日止年度淨利潤低於人民幣 12,000,000元，則出讓方有權不支付第三期款 項，第三期實際支付款項為零。
請參閱下文「先決條件－每期付款的主要先決條件」一節中「第三期款項支付的主要先決條件」。
付款日期 金額 主要先決條件
第四期款項 在出讓方向重慶凡韻提交第四期款項的先決條件均已滿足的證明書並經重慶凡韻確認後之十(10)個工作日內。
(i) 實付總價款；及 (ii)重慶凡韻已支付價款（即第一期款項、第二期款項及第三期實付款之和）後的差額。
請參閱下文「先決條件－每期付款的主要先決條件」一節中「第四期款項支付的主要先決條件」。
交割
交割應在股權轉讓協議列明的有關交割的主要先決條件被證明滿足或被豁免且第一期款項支付之後三(3)個工作日內，或民生在線與重慶凡韻一致書面同意的其它時間或其它日期由各方在約定地點進行，並須由湖州啟盟、潘先生、劉女士及民生在線事先告知該等先決條件已滿足並提供所有令重慶凡韻滿意的證明文件原件。
先決條件
A. 交割的主要先決條件
(1) 股權轉讓協議中各方的xx和保證在作出時是真實和準確的，且截至交割日均應是真實和準確的，並具有如同在重慶凡韻付款日作出的同等效力和效果；及
(2) 各方已經簽署並向各方交付了其作為一方的每一份交易協議。
B. 每期付款的主要先決條件
第一第二第三和第四期付款的主要先決條件如下：
第一期款項支付的主要先決條件
交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免。
第二期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) x先生質押給重慶夢卓其持有民生在線51%的股權在登記機關完成解除股權質押登記且將該等解除股權質押登記文件的原件提交給重慶凡韻；
(3) x先生與重慶凡韻已另行簽署將其持有民生在線49%股權質押予重慶凡韻的股權質押合同及與此相關的一切必要法律文件，且重慶凡韻已經收到註明x先生持有的民生在線49%股權已經質押予重慶凡韻的民生在線股東名冊（加蓋民生在線公章）。民生在線49%股權已在市場監督管理部門完成質押登記╱備案手續，且重慶凡韻已經收到該等股權質押登記的書面證明文件原件；
(4) 重慶凡韻已作為股東被記載於民生在線股東名冊並取得民生在線51%的股權，民生在線已向重慶凡韻提供加蓋民生在線公章並經民生在線法定代表人簽字的股東名冊原件和出資證明書原件；
(5) 出讓方將民生在線51%的股權（其中x先生持有的民生在線2%的股權，湖州啟盟持有的民生在線49%的股權）轉讓給重慶凡韻；
(6) 民生在線及民富生強董事會各由五(5)名董事組成，包括重慶凡韻委派的三(3)名董事
（含董事長及法定代表人一(1)名），x先生委派的二(2)名董事（含副董事長一名），總經理由xxxx推薦並由董事會聘任；民生在線子公司民雲信息董事會由三(3)名董事組成，包括重慶凡韻委派的二(2)名董事（含董事長及法定代表人一(1)名），x先生委派的一(1)名董事，總經理由xxx推薦並由董事會聘任；
(7) 民生在線股東、民生在線及其各下屬子公司法定代表人、董事、監事、經理變更以及民生在線的公司決議和章程已經按股權轉讓協議約定在市場監督管理部門完成公司變更登記備案（民富生強除外），並獲得市場監督管理部門頒發的記載重慶凡韻委派人員為法定代表人的營業執照；且民生在線已向重慶凡韻交付已完成上述事項的市場監督管理部門出具的登記證明文件原件；
(8) x先生及湖州啟盟將民生在線主體的所有印章（包括公章、財務專用章、合同專用章等）和有關營業執照、開戶許可證、機構信用證、銀行賬戶信息、U－KEY（包括將銀行印鑒卡上的印章樣式變更為重慶凡韻指定樣式、授權簽字人變更為重慶凡韻指定人員）等全部交給重慶凡韻或重慶凡韻指定人士保存、管理和使用；
(9) 民生在線與重慶凡韻委派的副總經理、財務負責人和辦公室主任簽訂勞動合同或勞務合同；民生在線已與x先生及民生在線的核心員工簽署格式和內容令受讓方合理滿意的含保密和不競爭條款的勞動合同；
(10) 民生在線主體所有數據後台及源代碼的審閱權限，包括但不限於全部產品源代碼和代碼倉庫，打包編譯系統、全部後台數據庫權限已按照重慶凡韻的要求將擁有最高權限的數據後台登錄賬號及登錄密碼向重慶凡韻或其指定人士開放和管理；
(11) x先生、明世在線、明世集團、藍星校、劉女士已經有效簽署不競爭承諾函；
(12) 藍星校與民生在線簽署獨家業務合作協議，確保藍星校的所有主營業務由民生在線承繼和完成；及
(13) 重慶凡韻已支付第一期款項並收到出讓方出具的相應收款憑證。
第三期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) 「POKO院」APP的運營權及與之相關的商標、專利、軟件著作權等全部知識產權無償轉讓給予民生在線，該等知識產權轉讓涉及的一切費用均由出讓方承擔；x先生實控公司已將其持有的與民生在線業務相關的商標、專利、軟件著作權等全部知識產權無償轉讓給民生在線，該等知識產權轉讓涉及的一切費用均由出讓方承擔。x先生實控公司所持有的有效期內的域名應於2021年12月31日前無償轉讓給民生在線
（如確因不可抗力導致某些域名無法按時轉讓，經重慶凡韻書面同意後，x先生實控公司應書面授權民生在線無償使用無法轉讓域名）；
(3) 民生在線已向重慶凡韻提供經國際四大會計師事務所之一出具的民生在線截至2020及2021年12月31日止兩個年度標準無保留意見的審計報告；
(4) 民生在線註冊資本金由人民幣10,000,000元減至人民幣5,000,000元；及
(5) 重慶凡韻已支付第二期款項並收到出讓方出具的相應收款憑證。
第四期款項支付的主要先決條件
(1) 交割的先決條件均已被滿足且被持續滿足或被相關方書面豁免；
(2) 民生在線已向重慶凡韻提供經國際四大會計師事務所之一出具的民生在線截至2022年12月31日止年度標准無保留意見審計報告，截至2022年12月31日止年度淨利潤不低於人民幣30,000,000元，且民生在線截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度淨利潤保持逐年遞增且合計淨利潤不低於人民幣60,000,000元，如民生在線淨利潤指標未達到累計承諾淨利潤及╱或承諾淨利潤，但不低於累計承諾淨利潤及承諾淨利潤的90%（即業績承諾期合計淨利潤不低於人民幣54,000,000元且截至2022年12月31日止年度淨利潤不低於人民幣27,000,000元）亦視為該事項完成；
(3) 民富生強的章程和董事會成員（董事5名，其中重慶凡韻委派3名董事，重慶凡韻委派的董事擔任董事長╱法定代表人，xxx委派2名董事；經理由xxx提名並由董事會聘任）經廣州市海珠區教育局批准、備案並將相應完成變更登記的文件原件提交給重慶凡韻，民富生強的經理、監事、財務負責人和其他高級管理人員和章程按照股權轉讓協議約定在市場監督管理部門完成公司變更登記並將相應完成變更登記的文件原件提交給重慶凡韻；
(4) 重慶凡韻和出讓方已以書面形式確認實付總價款及重慶凡韻應支付第四期款項的金額；
(5) 重慶凡韻已支付第三期款項並已收到出讓方出具的相應收款憑證；及
(6) x先生已按借款協議約定的時間向重慶夢卓全額歸還借款本金及利息。
業績承諾
各方同意，總價款將根據民生在線截至2022年12月31日止三個年度（「業績承諾期」）的實際財務表現並參考以下業績目標（「業績承諾」）進行調整：(i)民生在線截至2021年12月31日止年度淨利潤高於截至2020年12月31日止年度淨利潤及民生在線截至2022年12月31日止年度淨利潤高於截至2021年12月31日止年度淨利潤；(ii)民生在線整個業績承諾期的淨利潤總額不低於人民幣60,000,000元（「累計承諾淨利潤 」）；及(iii)截至2022年12月31日止年度的淨利潤不低於人民幣30,000,000元（「承諾淨利潤」），且前提是在每種情況下，審計報告所刊載的民生在線的淨利潤金額均須經國際四大會計師事務所之一審計（「審計報告」）。
各方同意將按照如下方式對重慶凡韻應實際支付的總價款進行調整及確定實付總價款：
(1) 根據審計報告，如果民生在線截至2022年12月31日止三個年度的淨利潤總額及根據審計報告顯示的民生在線截至2022年12月31日止年度的淨利潤分別不低於累計承諾淨利潤及承諾淨利潤的90%（即累計承諾淨利潤不低於人民幣54,000,000元且承諾淨利潤不低於人民幣27,000,000元）， 總價款將不會被調整。
(2) 根據審計報告，如果民生在線截至2022年12月31日止三個年度的淨利潤總額及民生在線截至2022年12月31日止年度的淨利潤分別低於累計承諾淨利潤及承諾淨利潤的 90%，總價款將按以下方式調整：
總價款＝民生在線截至2022年12月31日止年度淨利潤×8.5倍×重慶凡韻持有的民生在線股比（即51%）。
(3) 倘觸發上述價格調整機制，第四期款項的金額將按以下方式調整：
第四期款項 ＝ 總價款（調整後）－ 第一期款項 － 第二期款項 －第三期款項
x上述公式產生的第四期款項為負數，則x先生、劉女士及出讓方須向重慶凡韻轉讓額外的民生在線股權（「股權補償」）以彌補差額。若股權補償未能完全彌補差額，xxx、xxx及出讓方須以現金方式向重慶凡韻支付任何未償還的差額。
股權補償（佔民生在線股權的百分比）＝第四期款項÷實際總價款×100%。
若股權補償等於或大於49%，則xxx、劉女士及出讓方應將相當於股權補償最高不超過49%的民生在線股權轉讓給重慶凡韻。若股權補償大於49%，則xxx、xxx及轉讓方應按以下公式向重慶凡韻進行現金補償：
現金補償金額＝第四期款項－實際總價款×49%
解除委託管理協議
根據股權轉讓協議，委託管理協議自交割日起解除。因此，自交割日起，重慶夢卓將停止對民生在線、明世在線的委託管理，重慶夢卓在委託管理期間不承擔任何損失。
民生在線自2019年10月12日至2020年12月31日的未經審計淨利潤人民幣11,409,046元，扣除25%的法定計提後的可分配淨利潤人民幣8,556,785元，須於交割日後15個工作日內由重慶凡韻和x先生按照51%和49%的分配比例完成分配。2021年1月1日至交割日的淨利潤扣除25%的法定計提後的可分配淨利潤，應於2020年及2021年一期審計報告（涵蓋2021年
1月截止交割日之數據）出具後15個工作日後由重慶凡韻和x先生按照51%和49%的分配比例完成分配。
訂約方的相關資料重慶夢卓
重慶夢卓教育科技有限公司是一家於2018年3月22日在重慶市成立的有限責任公司以及本公司的全資附屬公司，主要從事校管理和咨詢等業務。
重慶凡韻
重慶凡韻教育科技有限公司是一家於2018年2月在重慶市成立的有限責任公司，是本公司的合併附屬實體，主要從事校管理咨詢服務。重慶凡韻為重慶杰睿教育科技有限公司
（「xx」）的間接全資附屬公司，由本公司通過xxxxxxx及其股東於2018年5月2日達成的一系列合同安排控制。有關合約安排的詳情，請參閱本公司日期為0000x0x00x，0000x4月13日及2018年5月2日的公告。
湖州啟盟
湖州啟盟企業管理合夥企業（有限合夥）是一家在浙江省湖州市成立的有限合夥企業，主要從事企業咨詢管理。於本公告日期，湖州啟盟持有民生在線49%股權。
x先生
xxx先生，一名中國公民。於本公告日期，x先生分別持有民生在線及湖州啟盟51%及
79.59%的股權。
劉女士
xxxxx，一名中國公民。於本公告日期，xxx持有湖州啟盟20.41%股權。
明世集團
廣東明世教育集團有限公司是一家於2015年2月4日在廣東省廣州市成立的有限責任公司，主要從事教育咨詢服務。於本公告日期，明世集團由x先生全資擁有。
明世在線
廣東明世在線教育科技有限公司是一家於2015年7月6日在廣東省廣州市成立的有限責任公司，明世在線主要在中國內地提供在線教育，主要包括歷培訓教育和職業資格證培訓教育業務。於本公告日期，x先生及劉女士分別持有明世在線90%及10%的股權。
民生在線
廣東民生在線教育科技有限公司是一家於2019年10月在廣東省廣州市成立的有限責任公司，主要以在線的方式提供高等歷教育和職業教育培訓的服務。於本公告日期，
(i) 直接持有民富生強100%的股權；及
(ii) 直接持有民雲信息100%的股權。
下表載列於股權轉讓協議之日期民生在線及其附屬公司的架構圖：
79.59 % 20.41%
51 %
49 %
100%
100%
民生在線為大灣區領先的成人在線教育機構，通過在線平台主要提供歷教育服務以及職業教育培訓。截至2021年5月31日，民生在線服務本、專科歷教育在籍生約6.96萬人，自考生約5.37萬人；及提供其他培訓約1.12萬人。
以下為民生在線附屬公司的情況：
民富生強
廣州市民富生強培訓中心有限公司是一家於2020年11月在廣州市成立的有限責任公司，主要從事自考試助教育機構。
民雲信息
廣州民雲信息科技有限公司是一家於2020年9月在廣州市成立的有限責任公司，主要從事人工智能應用軟件開發、數字文化創意軟件開發、網絡與信息安全軟件開發。
民生在線主要在中國從事成人在線歷及職業教育業務及教育信息化服務業務，並持有增值電信業務經營許可證。根據《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》的規定，增值電信業務的外資股比不超過50%（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）。此外，根據《外商投資電信業務管理規定》的規定，經營增值電信業務的外商投資電信企業的外方主要投資者應當具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。
根據上述法律法規的要求，考慮到增值電信業務的外資股比不超過50%，且本公司控制的境外實體並不具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗，為了使本集團能夠控制民生在線，重慶凡韻將收購民生在線51%的股權，使民生在線成為杰睿的子公司，杰睿通過上文「訂約方的相關資料——重慶凡韻」一段所述的一系列合同安排由本公司控制。
下列為民生在線的合併財務數據概要：
截至2019年 | 截至2020年 | 截至2021年 | |
12月31日年度 | 12月31日年度 | 5月31日止5個月 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |
（未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |
總收入 | 466,853 | 28,648,297 | 23,539,570 |
稅後淨利潤╱（淨虧損） | (18,009) | 11,409,046 | 6,808,939 |
根據民生在線提供的財務數據，於2021年5月31日民生在線未經審計的合併淨資產為人民幣19,095,606元。
收購事項的原因及裨益
此次收購的裨益主要體現在：
1. 符合國家教育政策導向及未來教育發展趨勢
民生在線業務主要是以在線方式提供歷繼續教育和非歷職業教育服務。收購事項符合國家鼓勵在線教育發展、鼓勵構建服務全民終身習的教育體系、完善職業教育、高等教育、繼續教育統籌協調發展機制等政策導向，亦順應和契合了「互聯網＋」教育、線上線下教育融合發展的未來教育發展大趨勢、大機遇。
2. 與本公司現有在線教育業務形成良好互補，有助於本公司在線教育整體發展戰略實施
x公司積極開拓在線教育業務，致力打造中職、高職、職業本科、應用型本科至專業碩士研究生全歷貫通的、涵蓋招生、測評、教育教、實習實訓、考試、就業全流程的教育服務平台。民生在線為大灣區領先的成人在線教育機構，其提供的在線本專科歷教育服務類型以成考、自考和開放教育為主，與本公司現有的以網絡教育為主的在線歷教育業務形成了良好互補，本公司得以實現歷繼續教育領域的全面完整佈局，業務覆蓋歷繼續教育的全部類型，有利於人才一體化培養，打造本公司體系內的多元化歷提升組合產品。收購事項是推進實施本公司在線教育整體發展戰略的重要一步，收購事項完成後本公司將控股民生在線，進一步增加市場份額，擴大在線教育業務版圖，促進整體戰略目標的實現。
3. 有利於本公司拓展職業教育業務，推進學歷教育與職業教育協同發展
民生在線開展多類職業資格證書培訓業務，將有效補充本公司現有的職業教育板塊，與本公司校園教育及在線歷教育形成良好協同互動。配合鄉村振興、高職擴招等國家戰略，未來進一步擴大職教服務品類和服務面向，為退役軍人、下崗失業人員、農民工和新型職業農民等群體提供職教歷提升和職業技能培訓，推進實施歷教育與職業教育協同發展。
4. 增厚本公司財務業績
收購事項的估值合理，優於市場可比公司的平均水平。根據業績承諾，截至2020、2021及2022年12月31日止三個年度的累計淨利潤不低於人民幣60,000,000萬元。據此，董事相信收購事項將增厚本公司財務業績，提高本公司財務業績增長的確定性。
上市規則的涵義
由於上市規則第14.07條就收購事項相關的一個或多個適用百分比率超過5%但所有均少於 25%，該收購事項構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易，因此，須遵守申報和公告要求，但不受通函和股東批准的規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。
收購事項 根據股權轉讓協議，重慶凡韻收購民生在線51%的股權。
藍星校 廣州海珠區藍星職業技術培訓校，一家經中國廣州市海珠區教育局批准及廣州海珠區民政局登記的培訓機構
重慶凡韻 重慶凡韻教育科技有限公司，一家成立於中國之有限責任公司，為本公司的合併附屬實體
交割 根據股權轉讓協議就收購事項完成交割
總價款 收購事項的總價款
股權轉讓協議 重慶夢卓、重慶凡韻、湖州啟盟、潘先生、xxx、明世
集團、明世在線及民生在線就收購事項於2021年6月26日訂立的股權轉讓協議
湖州啟盟 湖州啟盟企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國浙江湖州成立的有限合夥企業
獨立第三方 獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士無關且並非本公司關連人士的第三方
民生在線主體 民生在線及民生在線在其中擁有超過50%股權或權益，或由
民生在線控制的任何主體
民富生強 廣州市民富生強教育培訓中心有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
民雲信息 廣州民雲信息科技有限公司，一家成立於中國之有限責任公司
受讓方 重慶凡韻，為股權轉讓協議的受讓方
出讓x x先生及湖州啟盟，為股權轉讓協議的出讓方
承董事會命
民生教育集团有限公司
主席
xxx
xx，2021年6月27日
於本公告日期，本公司執行董事為xxxx、xxx女士、xx晨先生及xxxxx；本公司非執行董事為xxx先生及xxxxx；及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生及xxx先生。