2、统一社会信用代码：91430781780863850L
证券代码：300381 证券简称：溢xx 公告编号：2018-095
广东溢xx生物科技股份有限公司关于签署资产转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
广东溢xx生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化业务结构，充分发挥社会资源协同效应，提升公司盈利能力，拟将全资子公司湖南津泰达投资发展有限公司（以下简称“津泰达”）坐落于湖南省津市市金鱼岭办事处xxxxxxx 000 x的土地、房产及地面构筑物、制浆造纸设备等固定资产和无形资产以及常德分公司坐落于湖南省津市市金鱼岭办事处xxxxxxx 000 x的土地、房产及地面构筑物、产汽发电设备等固定资产和无形资产转
让给津市嘉山实业有限公司（以下简称“嘉山实业”），交易双方于 2018 年 9
月 20 日正式签署了《关于湖南津泰达投资发展有限公司资产转让之〈资产转让协议〉》和《关于溢xx常德分公司资产转让之〈资产转让协议〉》。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据，津泰达资产转让价格为人民币 9,500.00 万元，常德分公司整体业务转让价格为人民
币 8,190.00 万元。
交易标的在本次交易前均为公司持股 100%的全资子公司或公司具备完全控制权的资产。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十八次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果分别审议通过了《关于子公司湖南津泰达投资发展有限公司资产转让的议案》、《关于常德分公司资产转让的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据公司《章程》的规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：津市嘉山实业有限公司
2、统一社会信用代码：91430781780863850L
3、住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
4、类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：21000 万人民币
7、成立日期：2005 年 10 月 14 日
8、经营范围：工业集中区建设项目的投资与管理；房地产及综合商贸开发经营；土地收储、整理、开发；建筑材料销售；环保工程；绿化养护；经营代理；广告发布及水利工程项目建设投资与管理；不动产租赁及水电费代收代缴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、嘉山实业股东为中国农发重点建设基金有限公司和津市市国有资产投资经营有限公司。嘉山实业与公司、公司的控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
10、嘉山实业最近一年主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,920,859,731.12 |
负债总额 | 903,174,463.46 |
净资产 | 1,017,685,267.66 |
主要财务指标 | 2017 年度 |
营业收入 | 161,359,320.63 |
营业利润 | 17,804,885.84 |
净利润 | 18,785,110.80 |
三、交易标的的基本情况
（一）湖南津泰达投资发展有限公司标的资产概况
1、出售资产名称：土地、房产及地面构筑物、制浆造纸设备等
2、出售资产类别：固定资产、无形资产
3、标的资产权属：标的资产为湖南津泰达投资发展有限公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等
4、标的资产的账面价值及评估值：根据湖南德源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（湘德源评字【2018】第 6031 号），截至评估基准日
2018 年 8 月 31 日，标的资产评估原值为 21,101.177 万元，评估净值为人民
币 9,932.312 万元。
5、所在地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
（二）常德分公司标的资产概况
1、出售资产名称：土地、房产及地面构筑物、产汽发电设备等等
2、出售资产类别：固定资产、无形资产
3、标的权属：标的资产为溢xx常德分公司所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等
4、标的资产的账面价值及评估值：据湖南德源资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（湘德源评字【2018】第 6032 号），截至评估基准日 2018 年
8 月 31 日，标的资产评估原值为 14,936.185 万元，评估净值为人民币 9,593.833584 万元。
5、所在地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x四、转让协议主要条款
（一）《关于湖南津泰达投资发展有限公司资产转让之〈资产转让协议〉》主要条款
1、转让标的
津泰达坐落于xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x的土地、房产及地面构筑物、地上物、制浆造纸设备、办公设备等全部固定资产和无形资产（即标的资产）。
2、转让价格
交易双方同意标的资产的定价原则为：以截至评估基准日（2018 年 8 月
31 日）经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据。
根据湖南德源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（湘德源评字【2018】第 6031 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，标的资产评估值
为人民币 9,932.312 万元，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币玖千xx元（￥9,500 万元）。
3、支付方式
本协议转让价款，嘉山实业分三期支付给xxx：
3.1 嘉山实业依据相关协议约定，经津泰达同意已向广东溢xx生物科技股份有限公司支付的人民币 2,850.00 万元预付款转为本协议转让价款；
3.2 津泰达自本协议签订生效后十天内向嘉山实业完成标的物交付，经交易双方认可后，嘉山实业在十个工作日内向津泰达支付至转让价款的 90%，即人民币 5,700 万元；
3.3 余下 10%的转让价款 950 万元，在津泰达协助嘉山实业办理完标的相关证书过户和主体变更手续之后十天内，嘉山实业一次性支付给津泰达。
4、税费承担
本次转让有关税费的缴纳，由交易双方各自依法承担。 5、违约责任
如果本协议任何一方违反其在本协议中的保证和约定，构成违约的，违约方应该向守约方支付总标的价款 1%的违约金。如果给守约方造成损失，违约方应该赔偿其实际损失。
6、其他约定
6.1 本协议签订生效之日起，且嘉山实业履行完本协议义务后，津泰达将造纸特许生产许可权、环评许可权等经营手续（如有）无偿转让给嘉山实业。
6.2 嘉山实业受让本协议标的后，即将本协议标的租赁给津泰达（租赁合同另行签订）运营，直至津泰达按其与常德泓宇纸业有限公司于 2017 年 8 月 30 日签订的《租赁合同》（合同编号：VTR20170830001）和 2018 年 5 月 17 日签订的《排污权总量指标租赁合同》（合同编号：VTRQ20180517001）约定履行完止。期间，经嘉山实业同意津泰达可根据实际情况调整承租方。津泰达租赁
本协议标的期间，根据本条约定租赁经营期间所产生的任何纠纷由xxx自行处理，嘉山实业不承担任何责任。
6.3 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向嘉山实业所在地有管辖权的人民法院起诉。
6.4 自本协议签订生效之日起，嘉山实业原与广东溢xx生物科技股份有限公司（以下简称“广东溢xx”）签订的《湖南津泰达投资发展有限公司 100%股权之<股权转让协议>》同时终止执行，广东溢xx不得依据该<股权转让协议>向嘉山实业主张任何权利和追究嘉山实业任何法律责任，也不得依据该<股权转让协议>妨碍本协议的履行。
（二）《关于溢xx常德分公司资产转让之〈资产转让协议〉》的主要条款 1、标的资产
常德分公司坐落于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x的土地、房产及地面构筑物、地上物、产汽发电设备、办公设备等全部固定资产和无形资产。
2、转让价格
交易双方同意转让标的定价原则为：以截至评估基准日（2018 年 8 月 31日）经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据。
根据湖南德源资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（湘德源评字
【2018】第 6032 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，标的资产评估值为
人民币 9,593. 833584 万元，经交易双方协商，本次资产转让价款为人民币捌仟壹佰玖拾万元（￥8,190.00 万元）。
3、支付方式
本协议转让价款嘉山实业分三期支付给常德分公司：
3.1 嘉山实业依据相关协议约定，经常德分公司同意，已向广东溢xx生物科技股份有限公司支付的人民币 2,150.00 万元的预付款转为本协议转让价款；
3.2 常德分公司自本协议签订生效后十天内向嘉山实业完成标的物交付，经交易双方认可后，嘉山实业在十个工作日内向常德分公司支付至转让价款的
90%，即人民币 5,221 万元；
3.3 余下 10%的转让价款 819 万元，在常德分公司协助嘉山实业办理完标的相关证书过户和主体变更手续之后十天内，嘉山实业一次性支付给常德分公司。
4、税费承担
本次转让有关税费的缴纳，由交易双方各自依法承担。 5、违约责任
如果本协议任何一方违反其在本协议中的保证和约定，构成违约的，违约方应该向守约方支付总标的价款 1%的违约金。如果给守约方造成损失，违约方应该赔偿其实际损失。
6、其他约定
6.1 本协议签订生效之日起，且嘉山实业履行完本协议义务后，常德分公司将向津市工业园区内及其它地区的供汽、供热独家许可权无偿转让给嘉山实业。
6.2 嘉山实业受让本协议标的后，即将本协议标的租赁给常德分公司（租赁合同另行签订）运营，直至津市市人民政府引进的第三方新建热电业务工程正式运行，并按广东溢xx生物科技股份有限公司（含分子公司与常德泓宇纸业有限公司，以下简称“常德分公司关联企业”）蒸汽需求量与规格标准等要求向其提供蒸汽之日止，或直至湖南津泰达投资发展有限公司按其与常德泓宇纸业有限公司于 2017 年 8 月 30 日签订的《租赁合同》（ 合同编号： VTR20170830001）和 2018 年 5 月 17 日签订的《排污权总量指标租赁合同》（合同编号：VTRQ20180517001）约定履行完相关义务止，两者按孰后原则选择。常德分公司租赁本协议标的期间，根据本条约定租赁经营期间所产生的任何纠纷由常德分公司自行处理，嘉山实业不承担任何责任。
6.3 常德分公司和津市市人民政府约定：由津市市人民政府负责引进第三方在津市两湖生物医药产业园新建热电业务工程，常德分公司关联企业按下列采购价格确定方式采购第三方蒸汽。如津市市人民政府引进的第三方不能按照下列约定采购价格及常德分公司关联企业采购蒸汽规格标准要求向常德分公司关联企业供汽的，津市市人民政府同意协调相关部门批准常德分公司自建符合国家相关政策要求的热电项目工程，自行向常德分公司关联企业供电、供汽，
并给予常德分公司投资优惠支持。
采购价格确定方式：实际采购价格以基础价格为基准，与华南煤炭交易中心（网址：http：//xxxxxxxxxx.xxx）公布的广州港煤炭指导价收到基低位发热量 5000 大卡/KG 的大混煤中位价格（以下简称“华南煤炭交易中心市场价格”）实行联动计算。具体采购价格与采购金额计算办法如下：
A、采购基础价格计算方式：（a）如常德分公司关联企业年度采购蒸汽量达到 20 万吨时（如不满 1 个会计年度，则年度采购蒸汽量按“20 万吨÷365
天×实际采购天数”计算，以下同），以华南煤炭交易中心市场价格 635.00 元
/吨为煤炭基础价格，蒸汽采购基础价格为 163.90 元/吨（含 10%增值税，如国家调整税率则相应调整价格，以下同）；（b）如常德分公司关联企业年采购蒸汽量少于 20 万吨时，以华南煤炭交易中心市场价格 635.00 元/吨为煤炭基
础价格，蒸汽采购基础价格为 165.90 元/吨。
B、采购金额联动计算方式：首先以月度为单元，按蒸汽采购基础价格
163.90 元/吨进行联动计算确定月度实际采购价格，核算每月应支付的蒸汽采购金额先行支付；年度结束后，以 1 个会计年度为单元，按上述 A 条约定核算确定年度实际采购金额，并按多退少补方式调整结算价款。具体计算方法如下：
（a）月度实际采购金额计算方法：第一步，以华南煤炭交易中心月度最后 5 天市场价格算出平均价格；第二步，用平均价格减去 635.00 元/吨煤炭基
础价格算出变动值，如变动值每提高或减少 5.50 元/吨时，则下月度实际采购
价格在 163.90 元/吨蒸汽采购基础价格上增加或降低 1.00 元/吨（含税），如
变动值不到 5.50 元/吨，则实际采购价格不予调整。
（b）年度实际采购金额计算方法：第一步，统计常德分公司关联企业年度实际蒸汽采购量；第二步，以 1 个会计年度为单元核算确定年度实际采购金
额，如常德分公司关联企业年度采购蒸汽量达到 20 万吨时，则年度实际采购金额等于月度实际采购金额，不需调整年度支付金额；如常德分公司关联企业年采购蒸汽量少于 20 万吨时，则需依据 A（b）、B（a）约定，并按“（165.90元/吨-163.90 元/吨）×年实际采购蒸汽量”计算公式补交对方蒸汽采购款。
6.4 转让标的交付期间，如常德分公司电力业务经营资质被取消或不能进行转让，或者常德分公司停止业务经营，不属于常德分公司违约行为，不影响本协议其它事项的履行。
6.5 常德分公司、嘉山实业和津市市人民政府三方约定自本协议签署生效之日起至标的交付完成日为过渡期，期间常德分公司负责运营，产生的盈利或亏损，包括支出费用由常德分公司享有或承担。
6.6 未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，中国法律另有规定的除外。
6.7 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向嘉山实业所在地有管辖权的人民法院起诉。
自本协议签订生效之日起，常德分公司、嘉山实业、津市市人民政府三方原与广东溢xx生物科技股份有限公司（以下简称“广东溢xx”）签订《溢xx常德分公司业务整体转让之<业务整体转让协议>》同时终止执行，广东溢xx不得依据该<业务整体转让协议>向嘉山实业和津市市人民政府双方主张任何权利和追究嘉山实业和津市市人民政府双方任何法律责任，也不得依据该
<业务整体转让协议>妨碍本协议的履行。五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、对上市公司的影响
公司于 2016 年 1 月 19 日竞拍了湖南雪丽造纸有限公司相关资产，公司设立全资子公司津泰达，用于承接湖南雪丽造纸有限公司相关资产中除热电联产电站以外的其他资产，即土地及地面建筑物、机械设备及配套设施、除“雪丽”商标外的其它无形资产，同时设立了常德分公司，承接湖南雪丽造纸有限公司的蒸汽和电力业务。为了更好地发展公司生物医药、生物酶制剂及药用植物等主营业务，同时充分调动社会资源、发挥协同效应，在保证公司位于津市的下属分、子公司能够以较低成本满足用电、用汽需求的前提下，公司将与主业无关的资产进行剥离，对公司业绩有较为积极的影响。
交易对方嘉山实业为国有企业，资信良好，对本次交易款项的支付不存在重大风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、《关于湖南津泰达投资发展有限公司资产转让之〈资产转让协议〉》；
3、《关于溢xx常德分公司资产转让之〈资产转让协议〉》；
4、《湖南津泰达投资发展有限公司资产评估报告》；
5、《广东溢xx生物科技股份有限公司常德分公司资产评估报告》；
6、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东溢xx生物科技股份有限公司董事会
二○一八年九月二十二日