Contract
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2022-002
通化东宝药业股份有限公司
关于协议转让特宝生物部分股份的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易内容：本次协议转让前，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）持有厦门特宝生物工程股份有限公司（证券代码：688278，以下简称“特宝生物”）股份 111,445,114 股，占特宝生物总股本的 27.40%，股份来源为特宝生物首次公开发行前股份。公司拟以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份 20,350,000 股，占特宝生物当前总股本的 5.0025%，转让价格为 22.608 元/股，转让价款总额为人民币 460,072,800 元。
⚫ 本次交易未构成关联交易。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 本次交易实施不存在重大法律障碍。
⚫ 公司 2022 年 1 月 5 日召开了第十届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、交易概述
x次协议转让前，公司持有特宝生物股份 111,445,114 股，占特宝生物总股
本的 27.40%。公司于 2022 年 1 月 5 日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。
根据公司经营发展需要，为集中力量加速向创新型药企转型，为企业中长期发展奠定坚实基础，以及维护上市公司全体股东利益，公司于 2022 年 1 月 5 日与青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》
（以下简称“协议”），以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份 20,350,000 股，占特宝生物当前总股本的 5.0025%，转让价格 22.608 元/股, 转
让价款总额为人民币 460,072,800 元。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项无需提交股东大会审议。二、交易对方情况介绍
1、公司名称：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 户
3、注册资本：52,502.00 万元人民币
4、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
5、成立日期：2021 年 12 月 21 日
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、合伙人出资情况：
序号 | 合伙人名称 | 认缴比例 | 合伙人性质 |
1 | 国金鼎兴投资有限公司 | 0.002% | 普通合伙人 |
2 | 青岛金光紫金创业投资管理有限公司 | 0.002% | 普通合伙人 |
3 | 济南铁中宝创投资合伙企业（有限合伙） | 85.711% | 有限合伙人 |
4 | 青岛国投金融控股有限公司 | 5.714% | 有限合伙人 |
5 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.714% | 有限合伙人 |
6 | 张志强 | 2.857% | 有限合伙人 |
合计 | 100.000% | ||
三、交易标的特宝生物基本情况
1、公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司
2、注册资本：40,680 万元人民币
3、法定代表人：xx
4、成立日期：1996 年 8 月 7 日
5、经营范围：生物药品制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；生物技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
6、主要股东情况
根据特宝生物于 2021 年 10 月 28 日公开披露的《2021 年第三季度报告》，
截至 2021 年 9 月 30 日，其主要股东如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例(%) |
xx | 境内自然人 | 138,077,266 | 33.94 |
通化东宝药业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 114,185,114 | 28.07 |
xx | 境内自然人 | 32,539,237 | 8.00 |
xxx | xx自然人 | 11,820,230 | 2.91 |
xxx | xx自然人 | 11,428,121 | 2.81 |
xxx | 境内自然人 | 6,658,201 | 1.64 |
xxx | 境内自然人 | 5,978,195 | 1.47 |
xxx | xx自然人 | 4,400,000 | 1.08 |
国金证券－招商银行－国金证券特宝生物高管参与科创板战略配售 1 号集合资产管 理计划 | 其他 | 4,000,000 | 0.98 |
上海xx资产管理合伙企业 （有限合伙）－xxxx 2 号致信基金 | 其他 | 3,013,615 | 0.74 |
股东关联关系或一致行动的说明 | 特宝生物的实际控制人为xx、xx和xx，上述三人为一致行动人，xxx兰春系夫妻关系；（2）xx、兰 春之女与xx之子为夫妻关系。 | ||
注：截至 2022 年 1 月 5 日，通化东宝持有特宝生物股份 111,445,114 股，占特宝生物总股本的 27.40%。
7、财务情况：特宝生物最近一年及一期财务情况如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日（经审计） | 2021 年 9 月 30 日（未经审计） |
总资产 | 1,192,733,961.09 | 1,346,988,287.75 |
净资产 | 1,000,399,451.05 | 1,107,747,741.06 |
0000 x 0-00 x（xxx） | 0000 x 1-9 月（未经审计） | |
营业收入 | 793,934,304.42 | 809,788,878.19 |
净利润 | 116,569,580.68 | 127,688,290.01 |
四、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让
x次协议转让的股份为甲方持有的 20,350,000 股特宝生物无限售流通股（占特宝生物总股本的 5.0025%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。
（三）转让价款及其支付
1、转让价款的金额
经双方协商，本次股份转让价格为 22.608 元/股，即本协议签署日（2022 年
1 月 5 日） 转让股份二级市场收盘价的 80% ， 转让价款总额为人民币
460,072,800.00 元。
2、转让价款支付方式
在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款由乙方按照以下方式支付：
（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的 20%，即人民币 92,014,560.00 元；
（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币 368,058,240.00 元。
（四）股份交割
1、在乙方足额支付转让价款总额 20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。
2、在乙方足额支付转让价款总额 20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额 60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。
3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。
（五）违约责任
1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。
2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。
3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
（六）生效时间
x协议由甲、乙双方签署之日生效。五、本次交易的目的和对公司的影响
通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战
略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率
，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让股份会对公司当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以审计结果为准。
六、风险提示
截止公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让股份需获得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过户手续，上述事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定执行减持计划。
七、备查文件
1、通化东宝第十届董事会第二十三次会议决议；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇二二年一月六日