⚫ 林西矿业拥有证号为“C1000002010101110077427”的采矿许可证，矿区面积为 27.8019 平方公里。按照储量备案证明（自

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2022- 011

开滦能源化工股份有限公司

关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：本公司拟以 119,962.22 万元价格收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业”）100%股权，并已于 2022 年 4 月 21 日与控股股东开滦集团签署《股权转让协议》。

⚫ 林西矿业拥有证号为“C1000002010101110077427”的采矿许可证，矿区面积为 27.8019 平方公里。按照储量备案证明（自

然资储备字［2020］99 号），截至储量核实基准日 2018 年 12

月 31 日，林西矿煤炭保有资源储量总计 14,381 万吨，可采

储量 3,149.81 万吨。根据林西矿业 2019 年度、2020 年度、

2021 年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开

采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量 14,289.70 万

吨，可采储量 3,673.50 万吨。采矿许可证证载生产规模 120

万吨/年。

⚫ 林西矿业拥有的采矿权不存在限制或争议情况。公司收购林西矿业 100%的股权后，上述采矿许可证权属仍在林西矿业名下，不涉及矿业权权属转移。

⚫ 交易风险：标的公司的评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等

发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。

⚫ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司 46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

⚫ 本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

⚫ 公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021 年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品 248,195 万元、销售货物 26,569 万元、贸易 1,991 万元、存贷款 585,215 万元、综合服务 35,346 万元、工程施工 14,412 万元。为确保日常关联交易的执行，过去 12 个月内，公司与开滦集团签署了

《综合服务合同（续签稿）》。

一、释义

上市公司、公司、本公司、开滦股 份	指	开滦能源化工股份有限公司（证券代码：600997）
标的公司、林西矿业	指	唐山开滦林西矿业有限公司
交易对方、开滦集团	指	开滦（集团）有限责任公司，系公司的控股股东
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
标的股权	指	开滦集团持有的标的公司 100%股权
《股权转让协议》	指	《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦林西矿业有限公司的股权 转让协议》
本次交易	指	开滦股份拟通过现金收购的方式收购标的公司 100%股权
林西矿业采矿权	指	林西矿业拥有的唐山开滦林西矿业有限公司煤矿 采矿权

新林水公司	指	唐山新林水处理有限公司
液力机械公司	指	唐山开滦液力机械有限责任公司
国林公司	指	河北国林工程技术有限公司
x诺菲特公司	指	x诺菲特（唐山）科技有限公司
采矿许可证	指	《中华人民共和国采矿许可证》
利安达	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《评估报告》	指	《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的唐山开滦林西矿业有限公 司 100%股权项目资产评估报告》
《审计报告》	指	《唐山开滦林西矿业有限公司审计报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、关联交易概述

2022 年 4 月 21 日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股

权转让协议》，拟以现金 119,962.22 万元人民币收购开滦集团持有的林西矿业 100%股权。

（一）本次交易不构成重大资产重组

x次交易中，标的股权的交易价格为 119,962.22 万元，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为 99,469.22 万元、年末归属于母公司所有者的净资产为 64,608.97 万元、

营业收入为 90,013.25 万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告中年末资产总额为 2,972,066.67 万元、年末归属于母公司

所有者的净资产为1,346,813.15 万元、营业收入为2,235,370.95 万元。标的公司上述指标均未达到上市公司相应指标的 50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司本次交易对方为控股股东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有林西矿业 100%股权。

本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

过去 12 个月内，除已披露的日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，开滦集团持有公司 732,262,656 股，占公司股本

总额的 46.12%，是公司的控股股东。河北省国资委持有开滦集团 100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有林西矿业 100%股权。股权关系如下：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

1.关联方基本情况表

公司名称	开滦（集团）有限责任公司
统一社会信用代码	91130000104744522D
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,369,306.950419 万元
实收资本	1,369,306.950419 万元

法定代表人	xxx
成立日期	1980 年 9 月 1 日
营业期限	1980 年 9 月 1 日至长期
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
主要办公地址	xxxxxxxxxx 00 x
经营范围	商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；xxx修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED 发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营；装卸；， 货运代办，危险货物运输（第 3 类），货运站（场）经营（装卸）。

2.主要业务最近三年发展状况

开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力等领域，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营的产业发展格局。

开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019 年-2020 年原煤产量分别为 2,484 万吨、2,480 万吨，精煤产量分别为 701 万吨、682 万吨，营业总收入分别为 829 亿元、870 亿元；2021 年未经审计的原煤产量

为 2,433 万吨， 精煤产量为 627 万吨，营业总收入为 965 亿元。开滦集团近年来经营效益较好，营业收入较为快速增长。

3.关联方与公司之间的关系说明

截至本公告日，开滦集团持有公司 73,226.27 万股，占公司股本总额的 46.12%，是公司的控股股东。

过去 12 个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。2021 年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品 248,195 万元、销售货物 26,569 万元、贸

易 1,991 万元、存贷款 585,215 万元、综合服务 35,346 万元、工程施

工 14,412 万元。为确保日常关联交易的执行，过去 12 个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。

综上，除上述关联关系及关联交易之外，开滦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4.关联方最近一年主要财务指标

截至2021 年12 月31 日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为 2,750,435 万元，2021 年度未经审计的主营业收入 9,649,389 万元，净利润为 99,890 万元。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称	唐山开滦林西矿业有限公司
统一社会信用代码	91130200663670478G
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	18,930.00 万元
实收资本	18,930.00 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2007 年 06 月 26 日
营业期限	2007 年 06 月 26 日至长期

x次交易类别为收购股权，关联交易的标的为开滦集团持有的林西矿业 100%股权。林西矿业基本情况如下：

注册地址	唐山古冶区林西矿内
主要办公地址	唐山古冶区林西矿内
经营范围	煤炭开采，洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压xxx修理；道路货物运输（不含危险货物）；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造

（二）权属状况说明

开滦集团持有林西矿业 100%股权，林西矿业是开滦集团的全资子公司。目前，林西矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况的说明

林西矿业主要从事煤炭开采，为在产矿井，采矿许可证证载生产规模 120 万吨/年。

子公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	注册地	业务性质	持股 比例
唐山新林水处理有限公司	2010-03-26	2,650	唐山古冶区林西（唐山开滦林西矿业有限公 司）	污水处理	100%
唐山开滦液力机械有限责任公司	2000-12-05	165.94	唐山市古冶区唐山开 滦林西矿业有限公司院内东南角	煤矿设备制造	100%
河北国林工程技术有限公司	2015-11-11	1,000	xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx	选煤服务	51%
英诺菲特（唐山） 科技有限公司	2020-04-10	7,500	河北省唐山市古冶区 林西矿院内	新能源技 术服务	49%

林西矿业合并范围内有三家子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：

1.新林水公司

唐山新林水处理有限公司成立于 2010 年 3 月，注册资本 2,650万元，林西矿业持股 100%。该公司主要经营林西矿排放的矿井污水净化处理业务，年销售工业用水约 400 万吨。最近一年经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末/度
资产总额	4,840.96
负债总额	71.17
所有者权益	4,769.79
营业收入	859.04
利润总额	275.71

2.液力机械公司

唐山开滦液力机械有限责任公司成立于 2000 年 12 月，注册资本

165.94 万元，林西矿业持股 100%。该公司主营业务为制造和修理液力耦合器，当前主要生产 YOXD400 型、YOXD450 型、YOXD560型三种产品，主要用于皮带机和刮板机配套使用。最近一年经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末/度
资产总额	248.44
负债总额	3.45
所有者权益	244.99
营业收入	191.76
利润总额	20.62

3.国林公司

河北国林工程技术有限公司成立于 2015 年 11 月，注册资本 1,000万元，其中：林西矿业持股 51%，唐山国华科技国际工程有限公司持股 49%。该公司主要经营洗煤厂工程设计、咨询服务以及机电设备安装等业务。最近一年经审计的主要财务情况如下：

单位：万元

项 目	2021年末/度
资产总额	1,495.80
负债总额	311.71
所有者权益	1,184.09
营业收入	1,233.94
利润总额	89.13

4.英诺菲特公司

x诺菲特（唐山）科技有限公司成立于 2020 年 4 月，注册资本

7,500 万元，其中林西矿业持股 49%，英诺菲特（北京）科技有限公司持股 51%。该公司拟建设汽车助力转向系统生产基地，年产电子控制器 25 万只、电动助力转向系统总成 4.7 万只。目前项目建设正有计划推进中。

（四）交易标的最近一年主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的利安达出具的“利安达审字

[2022]第 2011 号”标准无保留意见《审计报告》，林西矿业合并口径

2021 年度主要财务指标情况如下：

单位：万元

项 目	2021 年末/度
资产总额	99,469.22
负债总额	34,280.05
所有者权益	65,189.17
归属于母公司净资产	64,608.97
营业收入	90,013.25
净利润	11,138.40
归母净利润	11,095.68

本次交易完成后，林西矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，林西矿业不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为林西矿业提供担保、委托林西矿业理财或林西矿业占用公司资金的情况。

（五）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况

林西矿业在最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况。除本次交易资产评估外，针对开滦集团收购林西矿业其他股东所

持林西矿业股权事项，中联评估于 2021 年 9 月出具《开滦（集团）有限责任公司拟收购唐山开滦林西矿业有限公司其他股东股权所涉及的唐山开滦林西矿业有限公司股东全部权益项目》（中联评报字 [2021]1904 号）资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，

林西矿业股东全部权益评估结果为 128,646.77 万元。

（六）主要资产瑕疵情况

1.截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，林西矿业纳入本次评估

范围的房屋建筑物中，有 10 项房屋建筑物未取得房屋所有权证书，

未办证房产建筑面积共计 8,242.81 平方米。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。

2.纳入评估范围内的无形资产土地使用权中，有 3 宗国有土地使用权，需要进行证载面积分割。目前柱子厂、塑料厂两宗土地证载面积分割的手续齐备，已上报不动产大厅。

3.截至评估基准日，林西矿全资子公司唐山新林水处理有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物 6 项，建筑总面积为 907.13 平方米，尚未取得房屋所有权证书。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。

（七）本次收购涉及的矿业权储量备案情况

按照林西矿业于 2020 年 4 月 22 日取得储量备案证明（自然资储

备字[2020]99 号），截至储量核实基准日 2018 年 12 月 31 日，林西矿

煤炭保有资源储量总计 14,381 万吨，其中村镇压煤总量为 10,941 万

吨，可采储量 3,149.81 万吨，可采年限 18.75 年。根据林西矿业 2019年度、2020 年度、2021 年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70

万吨，可采储量 3,673.50 万吨，服务年限为 21.87 年。

（八）本次收购涉及矿业权价款缴纳情况

根据《采矿权价评估结果确认书》（国土资采矿评认[2008]09 号），林西矿业采矿权价款为 2,890.01 万元，上述价款已按《探矿权（采矿

权）价款缴纳通知书》规定的时间内，由林西矿业于 2009 年 10 月完成缴纳。

2021 年 1 月 8 日，林西矿业原采矿权许可证到期，由于资源储

量发生变化，林西矿业需补缴采矿权出让收益 1,689.16 万元，已经河北省自然资源厅《关于唐山开滦林西矿业有限公司采矿权出让收益评估报告的公告》确认，该价款已经全部缴纳完毕。

（九）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

x次交易为股权交易，不涉及矿业权权属转移，且相关矿业权不

存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。五、主要矿井相关生产配套条件

林西矿业所属煤矿已投产运营，合法拥有采矿许可证，证载生产规模为 120 万吨/年。

本次交易系公司受让股权行为，并非直接受让矿业权。受让股权后，林西矿业将作为公司全资子公司，与其控股子公司继续从事相关业务。公司作为交易受让人，不涉及特定矿种资质及行业准入等。

六、标的公司评估情况

（一）评估方法及评估结果

公 司名称	持 股 比例	适用方法	结 论 方法	所有者权益账面值（母公司口径、万元）	所有者权益评估值（万元）	增减值（万元）	增值率
林 西 矿业	100%	资产基础 法、收益法	资 产 基 础法	63,086.80	119,962.22	56,875.42	90.15%

根据中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》，林西矿业评估结果如下：

根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

（二）涉及矿业权评估情况

林西矿业采矿权的基本情况如下：

采矿权许可证号	C1000002010101110077427
采矿权人	唐山开滦林西矿业有限公司
矿山名称	唐山开滦林西矿业有限公司
开采矿种	煤
开采方式	地下开采
生产规模	120.00 万吨/年
矿区面积	27.8019 平方公里
有效期限	壹拾年（2021 年 1 月 8 日至 2031 年 1 月 8 日）
发证机关	河北省自然资源厅
开采深度	由 49 米至-1200 米标高，共由 149 个拐点圈定

根据中联评估出具的评估报告，林西矿业采矿权于 2021 年 12 月

31 日基准日的评估价值为 41,574.66 万元。

（三）评估假设

1.一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策、采选技术和条件无重大变化。

（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

（4）评估基于基准日现有的经营能力。考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及后续可能会发生的生产经营变化。

（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑

损益等不确定性损益。

（6）本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）由于企业营业外收支各年间具有很大的不确定性，本次预测不考虑营业外收支对企业现金流的影响。

（9）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（10）根据被评估单位矿山服务年限为 21.87 年，设定收益法有

限年期，即 2022 年 1 月~2043 年 11 月。

（11）本次评估以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营。

（12）本次评估假设在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、执行税率、税收优惠政策及利率因素在正常范围内变动。

（13）本次评估假设采矿许可证到期后根据现行法律、法规可以依法进行延续。

（14）《唐山开滦林西矿业有限公司建下膏体充填开采设计》方案中计划充填开采的“建下”压煤主要集中在 12 煤层 11 东和 12 水平范

围，预计可采资源储量 543.80 万吨，本次评估假设林西矿可以根据该方案有序开采经营。

（15）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（四）评估增值说明

1.资产基础法评估情况

资产账面价值 101,434.35 万元，评估值 152,115.80 万元，评估增

值 50,681.45 万元，增值率 49.96%；负债账面价值 38,347.55 万元，

评估值 32,153.58 万元，评估减值 6,193.97 万元，减值率 16.15%；净

资产账面价值 63,086.80 万元，评估值 119,962.22 万元，评估增值

56,875.42 万元，增值率 90.15%。详见资产评估结果汇总表：

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	31,268.34	33,404.25	2,135.91	6.83
2	非流动资产	70,166.01	118,711.55	48,545.54	69.19
3	长期股权投资	6,895.75	8,884.94	1,989.19	28.85
4	投资性房地产	6.49	159.53	153.04	2,358.09
5	固定资产	43,069.03	40,442.32	-2,626.71	-6.10
5-1	其中：建筑物	27,899.87	21,074.17	-6,825.70	-24.46
5-2	设备	15,169.16	19,368.15	4,198.99	27.68
6	在建工程	8,762.03	9,278.28	516.25	5.89
7	无形资产	11,085.51	59,599.28	48,513.77	437.63
7-1	其中：土地使用权	9,486.44	18,017.13	8,530.69	89.93
7-2	矿权	1,599.07	41,574.66	39,975.59	2,499.93
8	递延所得税资产	347.19	347.19	-	-
9	资产总计	101,434.35	152,115.80	50,681.45	49.96
10	流动负债	31,562.78	31,562.78	-	-
11	非流动负债	6,784.77	590.80	-6,193.97	-91.29
12	负债总计	38,347.55	32,153.58	-6,193.97	-16.15
13	净 资 产 （所有者权益）	63,086.80	119,962.22	56,875.42	90.15

评估增值主要项目如下：

（1）矿权账面值为 1,599.07 万元，评估值为 41,574.66 万元，增值 39,975.59 万元，增值率 2,499.93%。

（2）土地使用权账面值 9,486.44 万元，评估值为 18,017.13 万元，

增值 8,530.69 万元，增值率 89.93%。

（3）长期股权投资账面价值6,895.75 万元，评估值8,884.94 万元，增值 1,989.19 万元，增值率 28.85%。

（4）流动资产账面价值 31,268.34 万元，评估值 33,404.25 万元，增值 2,135.91 万元，增值率为 6.83%。

2.收益法评估增值情况

林西矿业（ 母公司口径） 评估基准日股东全部权益价值为

120,578.42 万元，增值额为 57,491.62 万元，增值率为 91.13%。

3.评估结果的确定

收益法评估后的股东全部权益价值为 120,578.42 万元，资产基础

法评估后的股东全部权益价值为 119,962.22 万元，两者相差 616.20

万元，差异率为 0.51%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；资产基础法评估结果与实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测，经计算得出收益法评估结论；由于林西矿业公司未来主营业务为煤炭生产销售收入，煤炭行业受国内经济发展影响，煤炭价格近几年变化较大，因此收益法的评估结果具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健。

综上，被评估单位林西矿业采用收益法评估结果较资产基础法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略影响更大，导致收益

法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。因此，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，即评估基准日林西矿业（母公司口径）的股东全部权益评估结果为 119,962.22 万元。

根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

七、本次交易定价依据

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价以经备案的评估报告结果作为基础。依据中联评估以 2021 年 12

月31 日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886 号《”

评估报告》

以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团[2022]0001 号），截至 2021 年 12 月 31 日，林西矿业 100%股权经备案的评估价值为

119,962.22 万元。基于评估结果，经本公司与开滦集团协商一致，本

次股权转让价款最终确定为人民币 119,962.22 万元。八、关联交易合同的主要内容和履约安排

2022 年 4 月 21 日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）《股权转让协议》的主要条款

1.合同主体

甲方（转让方）：开滦集团

注册地址：河北省唐山市新华东道 70 号统一社会信用代码：91130000104744522D乙方（受让方）：开滦股份

注册地址：河北省唐山市路南区新华东道 70 号东楼统一社会信用代码：91130200730266302W

2.交易价格：

根据中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“中联评

报字[2022]第 886 号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》

（备河北省开滦集团[2022]0001 号），截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权经备案的评估价值为 119,962.22 万元。基于此，在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为 119,962.22 万元。

3.支付方式：

乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。

4.支付期限：

甲乙双方一致同意，乙方应于本次股权转让完成工商变更登记手续后 5 个工作日内，向甲方支付全部股权转让款 119,962.22 万元。

5.交付及过户时间安排：

甲乙双方一致同意，标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的公司股权的任何权益。

甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于《股权转让协议》生效之日起 10 日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

6.过渡期的损益归属

甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为

当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金

额以现金方式支付给乙方。

甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

7.合同生效条件与生效时间：

《股权转让协议》经双方签字盖章，并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。

8.违约责任及争议解决：

《股权转让协议》正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。双方一致同意，在计算甲方或乙方（视情况而定）根据本协议对甲方或乙方（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

在《股权转让协议》执行过程中，若出现与《股权转让协议》有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

（二）对上市公司利益保护的合同安排

《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下安排：

1.甲方承诺：

甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的公司股权的资格，甲方已就本次股权转让事宜履行了全部内部和外部批准手续。

甲方保证其已经或将向乙方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的xx、说明、承诺以及提供的文件资 料均是真实、准确、完整的，不存在虚假xx和重大遗漏。如甲方的 披露存在任何不实，甲方应当承担因此而产生的法律责任，对乙方因 此造成的损失承担赔偿责任。

甲方保证其对标的公司已经完成全部实缴出资，对根据本协议向乙方转让之股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

甲方承诺，其根据本协议的规定转让予乙方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方。

甲方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因交割日前的已存在的事项导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁、行政处罚，否则甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

甲方承诺，标的公司的资产清晰，除已向乙方披露的尚待办理分 割手续的资产外，标的公司独立拥有其全部经营所需的资产，不存在 被甲方或除乙方及其控制的企业外的甲方关联方占用的情形。对于上 述尚待办理分割手续的资产，甲方将积极配合乙方办理产权登记手续。

甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的公司股权之情形出现。

甲方保证根据本协议的约定，及时向乙方提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对林西矿业及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。

甲方保证按照合同约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所

述之股权转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担

相应的赔偿责任。

2.甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的股权的任何权益。

3.甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起 10 日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

4.甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日

为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。

甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

截至本公告披露日，公司未支付交易对价，符合协议约定的付款进度。

九、关联交易的目的和对公司的影响

（一）交易的必要性

公司在煤炭产业方面坚持“通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量”的发展战略，通过本次收购，公司的煤炭资源储量增长，有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。本次交易的必要性分析如下：

1.增加公司资源储备，发挥产业协同效应

煤炭是不可再生资源，只有不断寻求和占有新的资源，新建或者并购成熟矿井，才能实现企业的健康持续发展。目前开滦股份主业包含煤炭开采、炼焦及煤化工，下辖的范各庄、吕家坨两矿截至 2021年底两矿井保有储量约 5.9 亿吨，公司年产煤炭约 30%销售给煤化工子公司，煤炭资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用。林西矿业煤炭资源保有储量约 1.4 亿吨，产品是炼焦主要原料，加之xx交通条件便利，且唐山当地钢铁、焦化产能较大，市场前景广阔，公司收购林西矿业 100%股权，有利于扩大煤炭资源储备，增强发挥与公司焦化产业的协同效应，为公司长远发展奠定基础。

2.有利于减少关联交易，扩大公司煤炭产业规模

公司完成收购后，在一定程度上减少关联交易，维护上市公司和中小股东利益。通过本次交易，上市公司将控股林西矿业并实现对林西矿业的经营管理，有利于促进林西矿业的进一步发展。同时，公司煤炭产能将增加至 930 万吨/年，煤炭资源保有储量增加 1.4 亿吨、可

采储量增加 3,673.50 万吨，有利于进一步扩大煤炭产业规模，有利于增强上市公司后续发展动力和上市公司整体实力。

（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响

x次交易实施完成，公司获得林西矿业 100%股权，按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，林西矿业将纳入本公司合并财务报表范围，且为同一控制下企业合并。

根据利安达出具的“利安达审字[2022]第 2011 号”标准无保留意

见《审计报告》，林西矿业合并口径 2021 年度的总资产为 99,469.22

万元，总负债为 34,280.05 万元，归属于母公司所有者的净利润为

11,095.68 万元。本次交易实施完成后，将进一步提升公司的盈利能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

截至本公告披露日，林西矿业无对外担保、委托理财等情况。十、专项法律意见

公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京国枫律师事务所关开滦能源化工股份有限公司现金收购唐山开滦林西矿业有限公司 100%股权所涉矿业权暨关联交易的专项法律意见书》，其结论意见如下：

（一）本次交易的收购方开滦股份为依法设立且其股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司，开滦股份不存在因经营活动有重大违法行为而应被吊销营业执照的情形，亦不存在根据我国现行有效的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止等影响开滦股份正常存续、正常经营的情形，具备收购标的股权的主体资格；

本次交易的转让方开滦集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形，具备转让标的股权的主体资格；

（二）林西矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形；

开滦集团持有的标的股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形；

（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；

（四）本次交易各方已经履行了必要的内部批准程序，本次交易尚需获得开滦股份股东大会审议通过；

（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，开滦股份作为标的股权的收购方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件；

（六）开滦股份已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内，评估结果已完成国有资产评估备案。

xx、本次交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第四次会议在河北省唐山

市新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方

式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司董事长xxx先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易议案时，关联董事回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购涉及的标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定。本次交易有利于公司增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

x次公司收购控股股东开滦集团持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果

作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况

2022 年 4 月 21 日，公司在河北省唐山市新华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

十二、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2021 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》，该事项已经公司 2020 年度股东大会审议通过。开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备等各项服务。公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资等各项服务。

过去 12 个月内，公司除日常关联交易、与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

十三、备查文件

（一）《开滦能源化工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

（二）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函》；

（三）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案的独立意见》；

（四）《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的审核意见》；

（五）《开滦能源化工股份有限公司第七届监事会第四次会议决

议》；

（六）《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦林西矿业有限公司的股权转让协议》；

（七）《唐山开滦林西矿业有限公司审计报告》（利安达审字[2022]第 2011 号）；

（八）《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的唐山开滦林西矿业有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 886 号）；

（九）《北京国枫律师事务所关于开滦能源化工股份有限公司现金收购唐山开滦林西矿业有限公司 100%股权所涉矿业权暨关联交易的专项法律意见书》（国枫律证字[2022]AN058-1 号）。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会二○二二年四月二十三日