广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”）的委托，就美盛文化通过全资子公司“香港美盛文化有限公司”（以下简称“香 港美盛”）购买“Jakks Pacific,Inc.”（以下简称“JAKKS”）发行的普通股股票（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产购买”），根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、...

广东华商律师事务所

关于美盛文化创意股份有限公司重大资产购买的法律意见

致：美盛文化创意股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”）的委托，就美盛文化通过全资子公司“香港美盛文化有限公司”（以下简称“香港美盛”）购买“Jakks Pacific,Inc.”（以下简称“JAKKS”）发行的普通股股票（以下简称“本次交易”或者“本次重大资产购买”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

为发表法律意见，本所特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（在此特指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。美盛文化已经另行聘请了中国以外的律师事务所作为本次交易的境外顾问。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则查阅了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证所发表的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、本所律师已经得到美盛文化的保证，即其已经提供了本所律师认为发表法律意见所必需的材料，且这些材料及说明都是真实、准确、完整和有效的，这些资料的复印件、扫描件与原件一致，这些材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、本所律师仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，是引述有关中介机构的报告，并不意味着本所律师对这些引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师同意美盛文化将本法律意见书上报有关监管部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

6、本法律意见书仅供美盛文化本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

2017 年 3 月 15 日，香港美盛与 JAKKS 签订了《股票购买协议》，香港美盛同意以 5.275 美元/股的价格认购 JAKKS 发行的每股面值 0.001 美元的普通股股票 3,660,891 股。

根据《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 “《收购报告书》”），本次交易前，香港美盛持有 JAKKS 的 1,578,647 股普通股，本次交易完成后，香港美盛将合计持有 JAKKS 的 5,239,538 股普通股，占本次交易完成后 JAKKS 总股本的 19.50%。

（二）本次交易不构成关联交易

根据美盛文化确认及本所律师核查，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《收购报告书》，本次交易完成后，香港美盛持有的股票比例占 JAKKS 总股本的 19.50%，按照美盛文化和 JAKKS 分别公开披露的 2016 年度经审计的财务数据计算，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入xx盛文化同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市

经本所律师核查，美盛文化自上市以来控股股东和实际控制人均未发生变更，本次交易完成后，美盛文化的控股股东和实际控制人也不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易的主体，包括美盛文化、香港美盛以及 JAKKS。

（一）美盛文化的主体资格 1、基本情况‌

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，美盛文化的基本情况如下：

公司名称：	美盛文化创意股份有限公司
股票代码：	002699
注册号 ：	330600400009081
公司网址：	xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
住所：	中国浙江省新昌省级xx技术园区内(南岩)
法定代表人：	xxx
注册资本：	50,531.8181 万元
经营范围：	动漫衍生产品设计开发，动漫饰品、节日礼品及工艺品 开发设计、生产和销售，动漫制作，服装、工艺品辅助材料的生产、销售，经营进出口业务。
成立日期：	2002 年 6 月 3 日
主要股东：	截至 2016 年 12 月 31 日，持股比例在 5%以上的美盛文化的主要股东如下： （1） 美盛控股集团有限公司，持股比例为 37.760% （2） xxx，持股比例为 20.620% （3） 新昌县宏盛投资有限公司，持股比例为 5.850%
实际控制人：	xxx
董事：	xxx，xx，xxx，xxx，xx，xxx，xx x
监事：	xxx、xxx、xxx
高级管理人员：	xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx

0、历史沿革

经本所律师核查，美盛文化设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规的规定，合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。美盛文化历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序，是有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（二）香港美盛的主体资格 1、基本情况‌

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港美盛的基本情况如下：

公司名称：	香港美盛文化有限公司 Hong Kong Meisheng Cultural Company Limited
注册号：	1951282
注册地：	中国香港特别行政区
股东：	美盛文化持有 100%股权
公司类型：	有限责任公司
董事：	xxx

2、历史沿革

经本所律师核查，美盛文化董事会审议通过了设立香港美盛的议案，美盛文化以自有资金投资设立香港美盛。美盛文化设立香港美盛取得了浙江省商务厅核发的

《企业境外投资证书》。2013 年 8 月 12 日，香港公司注册处发出《公司注册证书》，香港美盛注册成立。经本所律师核查，香港美盛系在香港合法注册成立并有效存续的公司。

美盛文化对香港美盛的首次出资和后续历次增资合计 2680 万美元，均已经在有关中国的银行办理了外汇手续并汇入到香港美盛在香港开立的银行账户，并已经取得了绍兴市商务局核发的《境外投资备案表》。

（三）JAKKS 的主体资格 1、基本情况‌

XXXXX 在美国特拉华州注册，美国国内税务局雇主身份编号为 00-0000000；住所在美国加利福尼亚州，股票在美国纳斯xx证券交易所上市交易，股票代码：JAKK。

JAKKS 是全球最大的儿童玩具及其他消费产品的生产商、销售商之一，主要从事设计﹑开发﹑营销手工产品﹑玩具﹑动漫游戏衍生产品，主要市场在美国，通过沃尔玛等众多的连锁商店﹑百货公司﹑药店和杂货店等销售。

JAKKS 拥有的品牌包括 BIG-FIGS™, XPV®, Xxx Tow™ and Friends, Disguise®, Moose Mountain®, Funnoodle®, Maui®, Kids Only!® 。该公司的网址是 xxx.xxxxx.xxx。

JAKKS 是美盛文化的第一大客户，美盛文化已与 JAKKS 共同投资设立了xx仕太平洋贸易有限公司和 Jakks Meisheng Animation (H.K.) Limited 。

2、JAKKS 的主要股权结构

经核查日期为2017年3月16日的JAKKS的年报，截至2017年3月4日，JAKKS持股比例超过5%的股东情况如下：

序号	股东名称	占总股本（备注1）比 例	地址
1.	Oasis Management Company Ltd	18.6%	Oasis Management (Hong Kong) LLC, 00/X Xxx Xxx Xxxxxxxx, 00 Xxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, xx香港
2.	Dr. Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxx	16.2%	00000 Xxxxxx Xxxx., Xxxxxx Xxxx, XX 00000，xx
3.	Franklin Resources, Inc.	10.2%	One Franklin Parkway, Xxx Xxxxx, XX 00000，xx
4.	Steelhead Partners, LLC	8.2%	333 000xx Xxxxxx XX, Xxxxx 0000, Xxxxxxxx, XX 00000，xx
5.	Wolverine Asset Management, LLC	7.0%	175 West Jackson Blvd., Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxx 00000，xx
6.	Renaissance Technologies LLC	6.9%	000 Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000， xx
7.	Geode Capital Management, LLC	6.5%	One Post Office Square, 00xx Xxxxx, Xxxxxx, XX 00000，xx
8.	Dimensional Fund Advisors LP	6.2%	Xxxxxxxx Xxx, 0000 Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX 00000，xx
9.	Citadel Advisors LLC	6.1%	131 S. Xxxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx 00000，xx
10.	香港美盛	5.7%	Room 1901, 19/F, Xxx Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,中国香港
11.	Pine River Capital Management L.P.	5.6%	601 Carlson Pkwy, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, XX 00000，xx
12.	The Vanguard Group	5.5%	000 Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxxxx, XX 00000， xx
13.	Whitebox Advisors, LLC	5.2%	3033 Excelsior Boulevard, Suite 300,

序号	股东名称	占总股本（备注1）比 例	地址
			Xxxxxxxxxxx, XX 00000，xx
14.	AQR Capital Management, LLC	5.1%	Two Greenwich Office Xxxx, Xxxxxxxxx, XX 00000，xx

备注1：不包括将于2018年到期优先可转换债券可转化的普通股数量，该优先可转换债券票面价值5470万美元，票面利率4.25%，转换率为每1000美元本金可转换为114.3674股普通股（可能在一些情况下做出调整；也不包括将于2020年到期的优先可转换债券可转化的普通股数量，该优先可转换债券票面价值11300万美元，票面利率4.875%，转换率为每1000美元本金可转换为 103.7613股普通股（可能在一些情况下做出调整）；包括了被公司回购并将要被退回、注销的

3,112,840股普通股。

3、实际控制人和董事、高级管理人员

XXXXX没有披露有实际控制人。JAKKS的董事会由6人组成。JAKKS的高级管理人员和董事情况如下：

序号	姓名	职务
1	Xxxxxxx X. Berman	总裁，董事会主席，公司秘书
2	Xxxx X. Xxxxxxx	副总裁，首席财务官
3	Xxxx X. XxXxxxx	首席运营官
4	Xxxxxxx X. Sitrick	董事
5	Xxxxxxxxx Xxxxxx	董事
6	Xxxxxx X. Skala	董事
7	Xxxxxxx X. Gross	董事
8	Xxx X. Poulsen	董事

JAKKS 的高级管理人员和董事均不是美盛文化实际控制人及其亲属，不是美盛文化的董事、高级管理人员及其亲属。

经本所律师核查，JAKKS 系股票在美国纳斯xx证券交易所上市交易的有限公司，具备发行新股的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准与授权如下： 1、美盛文化的批准与授权

（1）2017 年 2 月 3 日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司xxxxxxxxxxx XXXXX xx。

（0）0000 年 3 月 15 日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意 JAKKS 向全资子公司香港美盛增发股票 3,660,891 股。投资完成后，香港美盛持有 JAKKS 普通股股票 5,239,538 股，合计持有 JAKKS 19.50%的股权。

（3）2017 年 4 月 10 日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2、XXXXX 的批准与授权

根据美盛文化提供的 JAKKS 的公司秘书出具的《证明》，JAKKS 董事会已经于 2017 年 3 月 10 日作出如下决议：

（1） 批准按照前 10 天的纳斯xx证券交易所收市价格的平均值向香港美盛发 行新股，发行新股的数量应不得使香港美盛持有的公司股份比例超过 20%。

（2） 同意香港美盛可以要求公司按照 1933 年美国证券法和《注册权协议》注册其所购买的股票。

（3） 同意在股票购买协议的交割发生时公司董事会扩大到由 7 人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的xxx担任。

（4） 完成股票购买协议的交割和实现xxx成为董事，需要满足下列先决条件：香港美盛的股东美盛文化批准签署和履行《股票购买协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易所

的批准；美盛就海外投资完成有关中国政府机关的备案；董事会获得xxx背景调查的满意结果。

（5） 授权包括总裁在内的高级管理人员采取适当的行动完成本次交易。

（二）尚需取得的批准与授权

为完成本次交易，尚需美盛文化股东大会审议批准本次交易。

经核查，本所律师认为，除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准和授权。

四、本次交易的相关协议的主要内容

（一）《股票购买协议》（Equity Purchase Agreement） 香港美盛与 JAKKS 签订的《股票购买协议》的主要内容如下：

1、认购价格及认购股份数

香港美盛以 5.275 美元/股的价格购买 JAKKS 发行的普通股股票 3,660,891 股，总收购价款为美元 19,311,200.00。

2、交割和付款

认购股份的购买与出售的交割（“交割”）须满足如下条件（“投资人交割条件”）：美盛文化（即投资人的母公司）的股东会批准本协议和《注册权协议》的签署与交付，以及本协议中规定的拟议交易的完成（包括在符合董事背景条件（定义见下文）的前提下，任命香港美盛指定的董事候选人xxxxx（“被提名人”）为 JAKKS 的董事会成员）（“投资人股东会批准”）。

香港美盛应在“投资人交割条件”满足时立即通知 JAKKS。

交割将在“投资人交割条件”和“董事背景条件”满足之后三个工作日内发生

（“交割日”），香港美盛应于交割日将购买价款以美元形式电汇将至 JAKKS 指定的账户。

3、交付股票

购买价款支付后，JAKKS 应立即（在任何情况下，不应晚于购买价款支付后一（1）个工作日内）指示过户代理人向香港美盛人发放代表认购股份的股票证书。股票证书应经适当签署并基本按照如下格式进行背书：“本股票证书代表的股份尚未根据

1933 证券法（经不时修订）（“证券法”）进行登记。当不存在证券法中规定的有效的登记申请或令公司满意的律师意见证明该等登记不适用时，该等股份不能被出售、提供出售、质押或抵押”。

4、《注册权协议》

交割同时，投资人和公司应签署形式上如本协议所附的《注册权协议》。

5、XXXXX 的声明与保证

（1）适当签署及交付。公司已适当签署并交付本协议，并已签署或将签署《注册权协议》；本协议以及经签署的《注册权协议》将依其相应条款对公司构成合法、有效、有约束力和可执行的义务。除收到令公司董事会满意的被提名人背景调查结果（“董事背景条件”），以及公司提前 15 日向纳斯xx股票交易市场进行认购股份发行的申报之外，就本协议以及《注册权协议》的签署及交付，以及本协议及《注册权协议》项下公司义务的履行，没有其他须从任何法庭、政府权力机关、第三方获得的或需由公司做出的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资质。公司应在董事背景调查条件满足时及时通知投资人。

（2）资本结构。公司的授权股本总额规定于按照美国证券委员会要求公布的报告中。截至本协议签署之日，在根据本协议的规定发行与出售认购股份之前，公司发行在外的普通股股数为 23,208,535 股普通股，同时有 6,258,985 股普通股可根据

公司 2018 年的可转换债券发行，11,725,027 股普通股可根据公司 2020 年的可转换债券发行，1,500,000 股普通股可根据公司发行在外的认股凭证发行，1,011,109 股普通股可根据公司与特定管理人员和雇员签署的限制性股权协议发行。除此之外，没有其他发行在外的可通过转换、交换或行权而获得公司股票的证券、期权或其他协议。

（3）其他

6、公司治理

在交割日，董事会席位应由 6 位增加至 7 位，新增的董事席位由xxx担任。xxx参加董事会会议时，可同时邀请一名翻译参加，但该名翻译须应董事会要求签署保密协议，不得干扰会议的进行，且不会损害公司律师和董事会沟通时享有的 “律师-当事人特权”。只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股，香港美盛即有权不时指定一名被提名人（应为xxxxx）参与董事选任。

只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的 JAKKS 发行在外的普通股，JAKKS 应促使董事会在每年的年度股东大会上将提名xxx为公司董事候选人加入到向美国证券交易委员会提交的最终授权委托书中；同时，应促使董事会在年度大会上建议

股东选举xxx为公司的董事；如果其他董事认为xxx仍然符合适用于全体董事的通常标准，JAKKS 应当尽合理最大努力（包括征集投票权委托书）使xxx在年度大会中赢得选举（该等努力应不少于 JAKKS 在年度大会上为使得公司提名的非雇员董事候选人赢得董事选举而做出的努力）。

董事会在每年的年度大会上最多可提名 8 人（包括xxx）进行董事选举，同时，为使公司董事会大多数成员满足纳斯xx全球精选市场规则中关于董事独立性的要求，董事会可额外提名其他人作为董事候选人。只要香港美盛及其关联方持有 10%或以上的公司发行在外的普通股，未经香港美盛同意，JAKKS 的董事会人数不得超过上述规模（即 8 名固定候选人外加其他为符合纳斯xx全球精选市场规则的要求而额外指定的候选人），亦不得进行将导致赵小强辞职的董事会规模缩减。

公司应当采取或配合采取一切合法必要的行动以确保公司的注册证书、章程及其他治理文件在任何时候与本协议第 4 条的规定一致。

自本协议签署日起，只要香港美盛有权根据本协议提名xxx且xxx被实际选举为公司的董事（此期称为“合作期”），为符合年度大会法定人数的要求，投资人应出席或促使其所有可在年度大会上行使投票权（不论该等投票权来自于自己名义持有的可投票证券或者是实质拥有的可投票证券）的关联方出席年度大会，并且投票赞成董事会提名的 8 名董事候选人以及依据本协议第 4（C）条额外提名的其他候选人（如有）。但如果被提名人因为辞职或死亡而未被选举为公司董事时，合作期应在投资人及其关联方持有 10%或以上的公司发行在外的普通股期间延续。

在合作期内，未经 JAKKS 董事会批准，香港美盛不得且应促使其关联方、合作方和代表（定义见下文）不得：

(i) 干扰或试图、企图或提议（不论是否公开）干扰，或公开任何干扰的企图，或引发、参与或以任何形式协助、促使或鼓励任何其他人、普通或有限合伙、企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、房地产、信托、集团、组织或其他任何形式或结构的实体（合称“实体”）干扰或试图、企图或提议（不论是否公开）干扰或参与任何投票权委托书的征集（定义见美国证券委员会的投票权委托代理规则），以影响公司可投票证券的投票，或诱导赞成可投票证券持有人的任何行动，或组织、建议任何有拘束力或无拘束力的公投或决议，或建议、鼓励或影响任何持有可投票证券的实体投票，或投赞成票；但上述约定不应限制投资人或投资人的任何关联方的投票权，或根据本协议第 4（F）条的规定加入第三方的投票权征集，或根据本协议第 4 条的规定征集投票权。

(ii) 提议（除被提名人外）或提名，或者促使或鼓励任何实体提议或提名任何候选人参选董事，或者试图除名任何董事会成员（除被提名人外）。

(iii) 以其持有的普通股成立、加入或者参与美国证券法第 13(d)(3)条规定的 “合伙、有限合伙、辛迪加或者其他组织”（由投资人的部分或全部关联方组成的组织除外），或将普通股存入表决权信托或者类似安排，或使任何普通股受限于任

何投票安排或统筹安排，或委托其他人（根据公司的授权委托书指定的公司代表除外）行使普通股的权利，或与任何实体保持一致行动（投资人的关联方除外）；

(iv) 单独或者与其他一致行动人，通过诉讼方式或其他方式，公开控制或企图控制，意图反对，或影响或意图影响公司管理，董事会或公司制度。但本款不禁止香港美盛遵循法律和法规的要求行事，包括但不限于应美国证券委员会的要求提交任何报告或计划，不禁止被提名人行使董事权利或履行董事义务，也不禁止香港美盛私下单独和公司管理团队成员或董事成员交流意见。

(v) 采取或招揽，促使或鼓励他人采取任何与上述约定不一致的行动。

(vi) 尽管本协议中存在任何相反规定，被提名人一经选任为公司董事，本协议第 4（F）条不应被认为以任何形式约束或限制被提名人履行董事的授信义务，或行使董事权利。

7、其他条款

（1）《股票购买协议》适用美国特拉华州法律并据其解释。

（2）香港美盛的声明与保证

经核查，本所律师认为，《股票购买协议》已经生效，对协议双方具有法律约束力。

（二）《注册权协议》（Registration Rights Agreement）

根据《股票购买协议》在交割时双方应当签署的《注册权协议》的主要内容如

下：

1、签署及生效时间。协议签署日和生效日为 2017 年[*]月[*]日。

2、可登记证券。可登记证券指公司及其关联方或受让方所持有的目标公司的普

通股，但依有效的登记申请或美国证券法 144 规则出售后该等普通股将不再是可登记证券。协议项下规定的相关权利仅适用于可登记证券。

3、登记权。交割后登记义务。目标公司应根据美国证券法的规定在《注册权协议》签署日之后的四十五（45）天（“提交截止日”）内，向美国证券交易委员会提交登记申请。目标公司应尽最大努力使登记申请在不迟于提交截止日之后的四十五（45）天内生效。

4、要求登记权。S-1 表格登记权。在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于 144 规则前，如果登记申请未生效，导致可登记证券持有人不能出售其所持有的可登记证券，且目标公司不具备提交 S-3 表格登记申请的资格，则持有 750,000股（依股票分拆、反向拆股等交易相应调整）以上的可登记证券持有人有权要求目标公司针对发行在外的可登记证券进行 S-1 表格登记。目标公司应在该等请求提出

之后四十五（45）天内，对此等以及其他可登记证券持有人要求一并进行登记的可登记证券进行 S-1 表格登记。

5、要求登记权。S-3 表格登记权。在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于 144 规则前，如果登记申请未生效，导致可登记证券持有人不能出售其所持有的可登记证券，且目标公司具备提交 S-3 表格登记申请的资格，则持有 750,000 股（依股票分拆、方向拆股等交易相应调整）以上的可登记证券持有人有权要求目标公司针对其持有的，净发行总额（即发行总额减去发行费用）预计不低于 300 万美元以上的可登记证券进行S-3 表格登记。目标公司应在该等请求提出之后三十（30）天内，对此等以及其他可登记证券持有人要求一并进行登记的可登记证券进行 S-3 表格登记。

6、要求登记权。附带登记权。在提交截止日后、可登记证券被处置或不再受限于 144 规则前，如果目标公司拟根据美国证券法对任何现金公开发售的证券进行登记，则目标公司应立即通知所有可登记证券持有人。可登记证券持有人有权在收到该等通知后的二十（20）日内通知目标公司，要求目标公司将其持有的可登记证券附带进行登记。

7、赔偿。目标公司应在法律允许的最大范围内补偿并保持参与登记的证券持有者及其他相关人员不因目标公司在任何注册申请书、招股书或初步招股书，以及该等文件的修订或内附的参考文件中，就关键事实的不实xx或遗漏而遭受任何损失、索赔、损害、债务以及费用。同时，若目标公司的注册申请书、招股书或初步招股书，以及该等文件的修订或内附的参考文件，因依据参与登记的证券持有者提供的书面材料，而存在关键事实的不实xx或遗漏，则参与登记的证券持有者应在法律允许的最大范围内补偿并保持目标公司及其他相关人员免受任何损失、索赔、损害、债务以及费用。

8、协议适用美国特拉华州的法律。

五、本次交易的实质条件

x所律师认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定的下列实质条件：

（一）符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定

JAKKS 的主营业务为销售手工产品﹑玩具﹑动漫游戏衍生产品，主要市场是美国。

JAKKS 在中国上海自由贸易试验区设立的控股子公司“xx仕美盛贸易（上海）有限公司”的主营业务是“玩具、办公用品、服装的批发、佣金代理（拍卖除外）、

进出口及相关配套业务、市场营销策划”，经营活动属于《外商投资产业指导目录》的允许类，不存在违反《国务院办公厅关于印发自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）的通知》（国办发〔2015〕23 号）。

XXXXX 在深圳设立的全资子公司“xx仕太平洋玩具技术（深圳）有限公司”的经营范围是“玩具、办公用品、文具、服装的设计开发，转让自行设计的技术成果并提供相关技术信息咨询（不含限制项目”，经营活动属于《外商投资产业指导目录》的允许类。

本次交易完成后，美盛文化不会对 JAKKS 形成控制，不会将 JAKKS 纳入合并财务报表范围，不涉及违反反垄断相关法律和行政法规的行为。

本次交易不存在违反《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》等国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

（二） 符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定

x次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致美盛文化不符合股票上市条件，符合

《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

x次交易中，每股 JAKKS 普通股股票的作价以 2017 年 3 月 10 日（周五）前 10

日收市均价确定，为 5.275 美元/股，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

x次交易为美盛文化以现金购买境外上市公司发行的新股，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定

根据《收购报告书》，本次交易有利于美盛文化增强综合竞争能力,不存在可能导致美盛文化在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

（六）符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定

x次交易完成后，美盛文化的控股股东及实际控制人不会发生变化，美盛文化的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

（七）符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定

经本所律师核查，美盛文化已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，美盛文化仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

经核查，本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，认购 JAKKS 的股份也不会导致美盛文化的控股股东、实际控制人经营与公司相同或相似业务的情况，本次交易不会导致美盛文化产生同业竞争问题。

(二)关联交易

x次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

根据《收购报告书》，本次交易完成后，美盛文化将间接将持有 JAKKS 本次新股发行后总股本的 19.50%的股份，并委派美盛文化的董事长xxx先生担任 JAKKS的董事，XXXXX 成为美盛文化的关联方。

根据《收购报告书》，2014-2016 年度美盛文化向 JAKKS 及其下属企业的销售情况如下：

单位：万元

客户名称	2016 年	2015 年	2014 年
JAKKS PACIFIC (H.K.) LIMITED	8,989.55	5,895.08	15,741.12
DISGUISE LIMITED	11,499.93	11,154.73	14,896.66
合计	20,489.48	17,049.82	30,637.78
美盛文化营业收入	63,315.73	40,810.12	45,599.67
上述交易额占营业收入的比例	32.36%	41.78%	67.19%

除上述外，美盛文化的关联方和关联交易未发生重大变化。

根据《收购报告书》，本次交易完成后，对于未来有或将发生的关联交易，美盛文化将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行上市规则、公司章程及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

七、本次交易目前已履行的信息披露和报告义务

美盛文化就本次交易已经履行的信息披露和报告义务的情况如下：

1、2017 年 2 月 6 日，美盛文化发布关于全资子公司对外投资公告（编号：

2017-003），披露香港美盛以人民币 5,053.78 万元在二级市场购入 JAKKS 股票

1,383,647 股。

2、2017 年 3 月 14 日，美盛文化发布重大事项停牌公告（编号：2017-017）。

3、2017 年 3 月 15 日，美盛文化发布第三届董事会第十次会议决议公告（编号：

2017-018），披露董事会审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。

4、2017 年 4 月 10 日，美盛文化发布第三届董事会第十一次会议决议公告（编号：2017-025），披露美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了

《关于<美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美盛文化针对本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、安排或其他事项。美盛文化尚需按照《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。

八、中介机构及其资格

x次交易的独立财务顾问是兴业证券股份有限公司，该公司持有注册号为 350000100007510 之《企业法人营业执照》，持有有效之《中华人民共和国经营证券业务许可证》，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐”等，具备相关资质。

为本次交易出具《关于 JAKKS Pacific, Inc.财务报表重要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告》的天健会计师事务所（特殊普通合伙），其持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300005793421213 之《营业执照》持有中国财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，报告签字人均为中国注册会计师，具备相关资质。

本所接受美盛文化委托为本次交易是否符合《重组办法》发表法律意见，本所持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师均具有中国律师执业资格，具备相关资质。

综上，本所律师认为，上述中介机构均具有为本次交易提供专业服务的相关资

质。

九、本次交易相关人员买卖公司股票的情况

美盛文化就买卖美盛文化股票进行自查并出具了自查报告，本次自查期间为 2016 年 9 月 13 日至 2017 年 3 月 13 日。

本次自查的人员范围包括：上市公司（包括 JAKKS）及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、各中介机构、相关经办人员等其他知情人；前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

根据自查结果，除公司高级管理人员“xx”的父亲“xxx”买卖过美盛文化股票外，其他上述自查范围内的人员在自查期间均不存在买卖美盛文化股票的情况。

xxxxx美盛文化股票的具体情况如下：

姓名	交易日期	股票买卖数量
xxx	2016-09-28	卖出 2,700 股
	2016-10-24	卖出 2,300 股
	2016-11-08	买入 3,000 股
	2017-01-10	买入 500 股

根据美盛文化的说明，xx和xxxx不属于知情人范围。xxx已就上述股票买卖情况出具《说明》，说明“上述股票买卖行为是在其并未知悉本次交易相关信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断的投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。

综上，本所认为，xxx虽然在自查期间存在买卖美盛文化股票的行为，但不构成内幕交易，其行为不会对本次交易造成实质性障碍。本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与本次交易的情形。

十、结论意见

综上，本所律师认为，美盛文化的本次重大资产购买符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

（以下无正文，下接签字页）

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司重大资产购买的法律意见》签字页）

广东华商律师事务所单位负责人：

高树      

经办律师：

xx      

xxx      

2017 年 月 日