Contract
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-086
东莞勤上光电股份有限公司
关于公司签署《和解协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、xx、xx、xx、xx、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业绩承诺补偿事宜于 2019 年 9 月 26 日在深圳市中级人民法院立案受理。具体内
容详见公司于 2019 年 9 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于提起诉讼的公告》
（公告编号：2019-057）。
二、《和解协议》的主要内容
近日，经友好协商，公司与信中利、xx达成和解并分别签署《和解协议》，主要内容如下：
1、公司与信中利签署《和解协议》甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：北京信中利股权投资中心（有限合伙）
（一）乙方理解并确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月
29 日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和众华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 21 日出具的《广州龙文资产减值测试专项审核报告》的内容真实、合法、有效。甲、乙双方同意前述两份报告作为乙方向甲方补偿的依据。
（二）根据《业绩承诺补偿协议》，《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，甲、乙双方确认：
乙方同意以其非现金资产认购取得甲方的股份数量的15%即4,444,445 股向甲方补偿，乙方补偿甲方的股份价值为人民币 25200003.15 元；
（三）补偿股份回购及注销。
1、根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以 1 元的价格回购并予以注销。
2、甲方召开股东大会，通过股份回购注销事宜的方案后，在甲方向乙方发送配合通知的五个工作日内，乙方应配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销手续。
3、如果股份回购注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州xxx股东，下同)。由甲方股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除广州xxx股东持股数量后)的比例享有补偿股份。xxx在收到甲方通知后五个工作日内配合甲方办理相关股份赠予手续。
（四）乙方的义务和责任。
1、乙方应保证用于补偿甲方的股份不得转让、赠送、质押给他人，保证用于补偿甲方的股份能够按时、顺利地按照本协议第三条约定由甲方回购注销或赠送给甲方全体股东（广州xxx股东除外）。
2、如果因乙方责任导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定承担违约责任，即每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值的 1‰向甲方支付违约金。如果因甲方或非因乙方原因导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，则乙方不承担违约责任。
（五）乙方履行完毕按本协议约定的义务，即作为乙方履行完毕对甲方的所有业绩承诺补偿义务，甲方放弃对乙方的其他诉讼请求。
（六）如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与广州xxx股东及北京龙文于 2016 年 1 月 15 日签署的《业绩承诺补偿协议》等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州xxx
股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方 同意以现金方式返还乙方多补偿的股份金额，计算公式如下：甲方需返还金额= 多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以法院最终裁判生效日为补偿基准 日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价另行商议具体每股补偿价格，但具体每股补偿价格不得低于基准价。甲方同意在前述方案通过甲方股东大会审 议后十个工作日内向乙方支付应返还金额。
（七）本协议自协议各方自然人签字、单位的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式四份，甲方执两份，乙方执一份，提交一份至深圳市中级人民法院制作调解书，均具有同等法律效力。
2、公司与xx签署《和解协议》甲方：东莞勤上光电股份有限公司乙方：xx
（一）乙方理解并确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月
29 日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和众华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 21 日出具的《广州龙文资产减值测试专项审核报告》的内容真实、合法、有效。甲、乙双方同意前述两份报告作为乙方向甲方补偿的依据。
（二）根据《业绩承诺补偿协议》，《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，甲、乙双方确认：
乙方同意以其非现金资产认购取得甲方的股份数量的15%即2,645,503 股向
甲方补偿，乙方补偿甲方的股份价值为人民币 15000002.01 元。
（三）补偿股份回购及注销。
1、根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以 1 元的价格回购并予以注销。
2、甲方召开股东大会，通过股份回购注销事宜的方案后，在甲方向乙方发送配合通知的五个工作日内，乙方应配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销手续。
3、如果股份回购注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个
工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州xxx股东，下同)。由甲方股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除广州xxx股东持股数量后)的比例享有补偿股份。xxx在收到甲方通知后五个工作日内配合甲方办理相关股份赠予手续。
（四）乙方的义务和责任。
1、乙方应保证用于补偿甲方的股份不得转让、赠送、质押给他人，保证用于补偿甲方的股份能够按时、顺利地按照本协议第三条约定由甲方回购注销或赠送给甲方全体股东（广州xxx股东除外）。
2、如果因乙方责任导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，应按《标的资产业绩承诺补偿协议》约定承担违约责任，即每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值的 1‰向甲方支付违约金。如果因甲方或非因乙方原因导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，则乙方不承担违约责任。
（五）乙方履行完毕按本协议约定的义务，即作为乙方履行完毕对甲方的所有业绩承诺补偿义务，甲方放弃对乙方的其他诉讼请求。
（六）如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与 广州xxx股东及北京龙文于 2016 年 1 月 15 日签署的《业绩承诺补偿协议》 等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州xxx 股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方 同意以现金方式返还乙方多补偿的股份金额，计算公式如下：甲方需返还金额= 多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以法院最终裁判生效日为补偿基准 日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价另行商议具体每股补偿价格，但具体每股补偿价格不得低于基准价。甲方同意在前述方案通过甲方股东大会审 议后十个工作日内向乙方支付应返还金额。
（七）本协议自协议各方自然人签字、单位的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式四份，甲方执两份，乙方执一份，提交一份至深圳市中级人民法院制作调解书，均具有同等法律效力。
三、执行和解协议对公司本期利润或期后利润等的影响
x次签署《和解协议》有利于解决及推进公司业绩承诺补偿事宜。公司预计
《和解协议》的签署会对公司业绩产生积极的影响，但相关业绩补偿是否计入 2019 年度利润公司将积极与年审会计师进行沟通后确认，具体影响 2019 年度利润情况以年审会计师事务所审计确认的结果为准。
四、其他说明
1、公司将根据《和解协议》内容为基础向深圳市中级人民法院申请出具调解书，如果法院不同意出具调解书，公司将在《和解协议》履行完毕后向法院申请对信中利、xx撤诉。
2、公司后续将召开董事会和股东大会审议信中利、xx按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。
3、截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、xx、xx、xx和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019 年 12 月 24 日