（1）江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：周建华，注册资本：1692.44 万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所： 江西省南昌市南昌县小兰工业园，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。

证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2020-17

江西万年青水泥股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

因生产经营和业务发展的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司、本公司）及控股子公司拟与关联方签署产品购销协议，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议的议案》，具体包括：1、关于与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》的议案；2、关于与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》的议案；3、关于与新余新钢资源综合利用科技有限公司签订《高炉水渣合同》的议案。

参照第三方市场价格，上述关联交易议案合计年交易金额约为 9878.5 万元，占公司 2018 年度经审计归属于母公司净资产的 2.45%，上述关联交易不需要提交股东大会审议。

审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xxxxx履行了回避制度。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、相关各方的股权结构关系图：

2、关联方基本情况：

（1）江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：xxx，注册资本：1692.44 万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：xxxxxxxxxxxxxx，xxxx：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。

xxx立是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，确定恒立新材为公司关联法人，公司与恒立新材签订 2020 年水泥买卖合同属于关联交易。

截止 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 6,676.04 万元，净

资产 818.82 万元，2019 年度实现营业收入 8,526.57 万元，净利润 1,244.86 万元。该关联人从事多年的新型墙材生产、销售，生产经营稳定，结算方式为款到发货。该关联交易不存在履约风险。

（2）江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称：贝融股份）基本情况，注册资本：7317.2077 万元，公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人：古力围，经营范围：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，统一社会信用代码：91360600683472049M。

公司董事会秘书xxx担任了贝融股份的董事，根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条，具有下列情形的为上市公司关联法人：“（三）由本规则第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，以及第 10.1.5

条具有下列情形的为上市公司关联自自然人：“（二）上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人”，据此贝融股份和公司构成关联关系，公司与贝融股份签订的 2020 年水泥买卖合同属于关联交易。

截止 2019 年 12 月 31 日总资产为 49624.83 万元，净资产 28997.46 万元，

2019 年实现营业收入 32639.24 万元，净利润 1183.03 万元。贝融股份长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率，运营状况稳定，具有执行合同的履约能力。销售价格以第三方市场价为原则确定，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

（3）新余新钢资源综合利用科技有限公司（以下简称：新钢资源）基本情况:注册资本：2000 万元。公司住所：江西省新余市新钢建材路中段。法定代表人：xxx。经营范围：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售等。统一社会信用代码：91360500159870470G。

公司间接控股股东江西省建材集团有限公司党委副书记、董事、总经理xx于 2017 年 9 月至 2019 年 12 月担任了新钢资源控股股东新余钢铁股份有限公司的董事、董秘职务，2019 年 12 月至今担任建材集团党委副书记、董事、总经理，以及本公司董事。按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5（三）：本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；10.1.6（二）：

过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定情形之一的。

据此新钢资源和公司构成关联关系，公司与新钢资源签订的 2020 年《高炉水渣销售合同》属于关联交易。

截止 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：总资产 25364.00 万元，净资

产 14998.00 万元，2019 年度实现营业收入 189745.00 万元，净利润 13762.00万元。新钢资源是新余钢铁股份有限公司的全资子公司，多年专业从事高炉水渣的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。

三、关联交易标的基本情况

1、江西恒立是专业生产蒸压砂加气混凝土保温砌块的建材企业，因生产需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为 2.5 万吨，销售价格以当地第

三方市场价为参考，暂定价为 485 元/吨。按照合同暂定的销售价格测算，全年

交易总额预计 1212.5 万元，占公司 2018 年度经审计归母净资产的 0.49%。

2、贝融股份是江西省鹰潭市一家规模比较大的商砼企业，因其生产商品混凝土需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为 4 万吨，销售价格以当

地第三方市场价为参考，暂定价为 497 元/吨。按照合同暂定的销售价格测算，

全年交易总额预计 1988 万元，占公司 2018 年度经审计归母净资产的 0.49%。

3、新钢资源是一家多年专业从事高炉水渣的生产、销售的企业，因生产需 要，子公司江西南方万年青水泥有限公司与新钢资源签订了《高炉水渣销售合同》，签约量为25.2 万吨，采购价格以第三方市场价为参考，根据2019 年度的采购量，

结合当前价格行情，预计全年交易总额为 6678 万元，占公司 2018 年度经审计归母净资产的 1.66%。

四、交易的定价政策及定价依据

以上关联交易以市场公允价格为基础，在遵循公平合理且不偏离独立第三方价格的原则下进行协商议价。

五、交易协议的主要内容

1、《水泥买卖合同》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司乙方：江西恒立新型建材有限公司

1.1 产品数量、价格：万年青牌 P.042.5 散装水泥，25000 吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

1.2 产品质量标准：符合 GB175-2007 标准规定要求。

1.3 结算方式：授信贰佰贰拾万元，2020 年 12 月 31 日前结清所有货款。

1.4 合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止。

1.5 合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准、方法及提出异议期限”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

2、《水泥买卖合同》的主要条款： 甲方：江西万年青水泥股份有限公司

乙方：江西贝融循环材料股份有限公司

2.1 产品数量、价格：万年青牌 P.O42.5、P.042.5R、P.O52.5R 散装水泥

40000 吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

2.2 产品质量标准：符合 GB175-2007 标准规定要求。

2.3 结算方式及期限：

结算方式：款到发货（现金或转账）。出票方式：一票制

为方便运作，乙方特委托xx（身份证号：36021********6112）代为承付本合同业务所涉及的水泥货款，由此产生的一切纠纷和责任均由乙方承担。

2.4 合同履行期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止。

2.5 合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法及及提出异议期限”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

3、《高炉水渣销售合同》的主要条款：

甲方：新余新钢资源综合利用科技有限公司乙方：江西南方万年青水泥有限公司

3.1 合同标的、产品数量：甲方供应乙方高炉水渣年 25.2 万吨。

3.2 结算方式及期限：价格随行就市，执行甲方当期汽车、火车水渣销售价，款到发货，现款支付，一月一结。

3.3 合同履行期自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止。

3.4 合同还就“交货地点及交货方式”、“合同质量要求”、“甲乙双方的责任和义务”等进行了约定。

六、交易目的和影响

1、以上发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

2、公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。

3、公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同效力追溯到 2020 年 1 月 1 日起。

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2020 年 1 月 1 日至 3 月 25 日交易额（万元）
向关联人采购原材料	新余新钢资源综合利用科技有限公司	采购高炉水渣	940
向关联人销售产品	江西恒立新型建材有限责任公司	水泥销售	105
	江西贝融循环材料股份有限公司	水泥销售	35

2020 年 1 月 1 日至 3 月 25 日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总额如下：

八、独立董事事前认可和独立意见

就上述关联交易独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产需要，公司拟向关联方采购原材料、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意上述日常关联交易。

九、备查文件 1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．相关协议、合同。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2020 年 3 月 24 日