Contract
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-26
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称”雅化集团”、“公司”）于 2021 年 3 月 5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购长春吉阳工业集团有限公司股权的议案》。为落实民爆行业高质量发展要求，促进公司民爆业务特别是雷管业务取得新突破，公司以自有资金 8,250 万元收购长春吉阳工业集团有限公司（以下简称“吉阳工业”）75%的股权。截至本公告披露日，公司与吉阳工业及各股东签署了《股权重组整合整体协议》（以下简称“股权整合协议”）和《股权转让协议》。本次收购完成后，吉阳工业成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
x次交易对方为吉阳工业实际控制人xxx等 37 名自然人股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、吉阳工业基本情况
名称：长春吉阳工业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：长春净月经济开发区农大北四路(生产场所地点：二道区英俊镇和平村东)
法定代表人：xxx
注册资本：人民币壹仟万元整成立日期：2004 年 7 月 15 日
营业期限：2004 年 7 月 15 日至无固定期限
经营范围：工业电雷管、导爆管雷管、工业导爆索、电子雷管、工业雷管管壳体、加强帽制造，制造燃油箱、电机、仿瓷餐具、机械配件、非标设备节能启动器、纸包装制品（在备案场所内从事生产加工活动）。
2、本次交易前股权结构：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 5,179,986 | 51.79986% |
2 | xxx | 611,000 | 6.11% |
3 | xxx | 611,000 | 6.11% |
4 | x x | 394,900 | 3.949% |
5 | xxx | 406,000 | 4.06% |
6 | xxx | 264,850 | 2.6485% |
7 | x x | 142,850 | 1.4285% |
8 | x x | 33,100 | 0.331% |
9 | xxx | 122,000 | 1.22% |
10 | xxx | 142,850 | 1.4285% |
11 | x x | 122,000 | 1.22% |
12 | xx和 | 122,000 | 1.22% |
13 | x x | 122,000 | 1.22% |
14 | x x | 122,000 | 1.22% |
15 | xxx | 122,000 | 1.22% |
16 | xxx | 73,000 | 0.73% |
17 | xxx | 73,000 | 0.73% |
18 | xxx | 73,000 | 0.73% |
19 | xxx | 146,000 | 1.46% |
20 | xxx | 146,000 | 1.46% |
21 | x x | 73,000 | 0.73% |
22 | xxx | 81,000 | 0.81% |
23 | xxx | 00,000 | 0.81% |
24 | x x | 81,000 | 0.81% |
25 | xxx | 54,000 | 0.54% |
26 | xxx | 54,000 | 0.54% |
27 | xxx | 54,000 | 0.54% |
28 | xxx | 00,000 | 0.81% |
29 | xxx | 81,000 | 0.81% |
30 | 田 闯 | 54,000 | 0.54% |
31 | xxx | 33,200 | 0.332% |
32 | xxx | 54,000 | 0.54% |
33 | x x | 14,228 | 0.14228% |
34 | xxx | 47,850 | 0.4785% |
35 | xxx | 54,000 | 0.54% |
36 | xxx | 54,000 | 0.54% |
37 | 杜世选 | 19,186 | 0.19186% |
合计 | 10,000,000 | 100% |
本次交易完成后股权结构：
序号 | 股东名称 | 持股额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 雅化集团 | 750 | 75% |
2 | 杜青山 | 250 | 25% |
合计 | 1,000 | 100% |
3、最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 9 月 30 日 （经审计） |
资产总额 | 7,465.26 | 7,836.18 |
负债总额 | 4,568.55 | 4,221.35 |
净资产 | 2,896.71 | 3,614.83 |
营业收入 | 3,847.09 | 3,690.45 |
净利润 | -50.33 | 694.35 |
四、协议的主要内容
（一）股权整合协议
1、转让标的
经各方确认，本协议项下的转让标的为吉阳工业股东所持吉阳工业 75%股权。 2、股权对价的确认及转让款的支付
（1）股权对价的定价依据
各方确认，以 2020 年 9 月 30 日为审计评估基准日，由雅化集团委托第三方审计评估机构对标的资产进行了审计评估。经协议各方共同协商确定，吉阳工业 100%股权价值为 11,000 万元，乙方受让 75%股权应向出让股权的股东合计支付人民币 8,250 万元（含税）（大写：人民币捌仟贰佰伍拾万元）。
（2）股权转让款支付
正式股权转让协议签署后 5 个工作日内，雅化集团支付股权转让价款的 30%；工商变更手续完成后 5 个工作日内，雅化集团支付余下全部股权转让价款。
3、股权及资产交割
（1）协议各方应共同促使吉阳工业在正式协议签署后十个工作日内完成股权转让事
宜工商登记变更手续，出让股权的股东应按本协议约定配合完成吉阳工业股权变更登记至雅化集团名下的全部手续并提供所需资料。
（2）各方确认，本协议签署后，出让股权的股东及吉阳工业应全力配合完成吉阳工业管理权移交，雅化集团全面接手并负责吉阳工业的经营管理工作。
（3）各方同意，正式协议生效后雅化集团即成为吉阳工业股权的合法所有者，享有并承担与吉阳工业股权有关的一切权利和义务；出让股权的股东则不再享有与吉阳工业股权有关的任何权利，也不承担与吉阳工业股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（4）吉阳工业在基准日至股权交割日之间产生的损益由新公司股东共同享有或承担。
4、新公司法人治理结构
各方同意，新公司将按雅化集团上市公司管理要求建立完善的法人治理和内部控制机制，交易完成后根据公司发展需要适时按雅化集团统一政策对高管实施股权激励计划。
5、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；承担违约责任的一方应当赔偿守约方的全部损失。
（2）如果一方违反本协议约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应当赔偿守约方的全部损失。
6、协议变更及解除
（1）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外，本协议的解除需各方一致同意。
（2）本协议任何一方对权利的放弃需以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜若在本协议中另有约定的除外。
（3）除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经协议各方事先书面同意之前，不得向其他方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（4）如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
7、生效条件及其他
x协议自协议各方（或授权代表）签字（法人股东加盖公章）之日起生效。协议各方应本着善意和诚信的原则积极推进本协议事项的落实，对未尽事项应友好协商；协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉。本协议签署后，各股权转让股东还需要与雅化集团分别签署股权转让协议，无论股权转让协议是否约定，各股权转让的股东承诺将严格遵守本协议所有约定。
（二）股权转让协议
1、各股权转让的股东同意将所持吉阳工业 75%的股权转让给雅化集团，雅化集团同意受让上述股权。
2、雅化集团应向各股权转让的股东支付股权转让款人民币共计 8,250 万元(含税)；股权转让款的支付按《整体协议》的约定进度执行。
3、本协议执行过程中发生的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次收购目的和对公司的影响
x次收购吉阳工业股权是响应工信部关于民爆行业高质量发展的要求，是夯实并做大民爆主业的重要措施，能有效扩大公司现有雷管特别是电子雷管产能和市场区域，进
一步提升电子雷管市场占有率，使公司在国内电子雷管细分市场继续保持领先水平，进一步提升公司在民爆行业的竞争力和领先地位。
本次收购完成后，吉阳工业将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将增加公司资产规模及营业收入，未来随着电子雷管业务产能的充分释放，有望增厚公司经营业绩。
六、可能存在的风险及应对措施
1、管理风险
x次股权收购完成后吉阳工业员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，存在一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对吉阳工业的管理，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、盈利不足预期的风险
由于民爆行业的特殊性，若该区域市场对民爆产品的需求减少，对吉阳工业的盈利能力会造成一定影响，存在不达预期的风险。公司将借助集团现有市场渠道和管理优势，通过有效整合吉阳工业及其他子公司的资源，不断拓展其业务领域，做大做强雷管业务，提高盈利能力。
七、独立董事意见
公司收购吉阳工业股权符合公司发展战略，能有效扩大公司现有雷管产能，进一步提升雷管市场占有率，有利于提高公司整体盈利能力和可持续发展能力。本次收购已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议
2、第四届监事会第二十次次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次相关事项的独立意见
4、《股权重组整合整体协议》
5、《股权转让协议》特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 8 日