Contract
北京市金杜律师事务所
关于
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产的
法律意见书
二〇一八年十二月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
汤臣倍健/上市公司/ 公司 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
珠海海狮龙 | 指 | 珠海海狮龙保健食品有限公司，为广东xx倍健生 物科技股份有限公司前身 |
广东xx | 指 | 广东xx倍健生物科技股份有限公司，为xx倍健 前身 |
珠海xx | 指 | 珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙） |
《公司章程》 | 指 | 公司于 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 《xx倍健股份有限公司章程》 |
目标公司/xxxx/ 广州xxx盛 | 指 | 广州xxx盛有限公司，系xx倍健控股子公司 |
xxxx | x | xxxxxxxx（xxx：Xxxx Xxxx BySen Company Limited），系xxx盛全资子公司 |
香港佰瑞 | 指 | 香港佰瑞有限公司（英文名：Hong Kong By Xxx Company Limited），系xx倍健全资子公司 |
Australia By Saint/澳 洲佰盛 | 指 | Australia By Saint Pty Ltd，系香港佰盛全资子公司 |
LSG/Life-Space | 指 | Life-Space Group Pty Ltd，系澳洲佰盛全资子公司 |
Ultra Mix | 指 | Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG 全资子公司 |
Evolution Health | 指 | Evolution Health Pty Ltd，系LSG 全资子公司 |
Divico | 指 | Divico Pty Ltd，系LSG 全资子公司 |
澳大利亚子公司 | 指 | LSG、Ultra Mix、Evolution Health 及 Divico |
健进商务 | 指 | 健进商务咨询（上海）有限公司，系LSG 全资子 公司 |
标的资产 | 指 | 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转 让方持有的xxx盛 46.67%股权 |
汇金龙岩 | 指 | 广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
中xxx | 指 | 上海中xxx资产管理有限公司 |
中xxx | 指 | 上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），中xxx管理的投资主体 |
xxxx | 指 | 嘉兴xxxx股权投资基金合伙企业（有限合 伙），中xxx管理的投资主体 |
广发信德 | 指 | 广发信德投资管理有限公司 |
信德厚峡 | 指 | 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙），广 发信德管理的投资主体 |
敖东创新 | 指 | 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙），广 发信德管理的投资主体 |
转让方/交易对方 | 指 | 中xxx、xxxx、信德厚峡及敖东创新的合称 |
x次交易 | 指 | 汤臣倍健发行股份购买标的资产的交易行为 |
本次发行 | 指 | 上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买转让方持有的xx佰盛46.67%股权 |
对价股份 | 指 | 上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束 后，由于xx倍健利润分配、转增股本等原因而增 持的公司股份 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 汤臣倍健与中xxx、xxxx、信德厚峡、敖东创新于2018年7月12日签署的附条件生效的《xx倍健股份有限公司与上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴xxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 汤臣倍健与中xxx、xxxx、信德厚峡、敖东创新于2018年12月21日签署的附条件生效的《xx倍健股份有限公司与上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴xxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
《重组预案》 | 指 | 《xx倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》 及其修订稿 |
《重组报告书（草 案）》 | 指 | 《xx倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）》 |
定价基准日 | 指 | 汤臣倍健第四届董事会第十三次会议决议公告日， 即2018年7月12日 |
发行价格 | 指 | x次发行的发行价格为人民币12.81元/股 |
本法律意见书 | 指 | x所于2018年12月21日出具的《北京市金杜律师事 |
务所关于xx倍健股份有限公司发行股份购买资产 的法律意见书》 | ||
香港法律意见书 | 指 | 金杜律师事务所（香港）于2018年12月19日出具的 法律意见书 |
澳洲法律意见书 | 指 | 金杜律师事务所（澳洲）于2018年12月19日出具的 法律意见书（英文） |
澳洲律师 | 指 | 金杜律师事务所（澳洲） |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx于2018年12月21日出具的普华永道中天特审字(2018)第2669号《广州xxx盛有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间备考财务报表及专项审计报告》、普华永道中天审字(2018)第28049号《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个 月期间财务报表及审计报告》 |
《审阅报告》 | 指 | 正中珠江于2018年12月21日出具的广会专字 [2018]G18009520025号《xx倍健股份有限公司 2017年度、2018年1-8月备考财务报表审阅报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联评估于2018年12月21日出具的中联评报字 [2018]第1950号《xx倍健股份有限公司拟发行股份购买广州xxx盛有限公司46.67%股权项目资产 评估报告》 |
审计/评估基准日 | 指 | 2018年8月31日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 |
发行结束日 | 指 | x次交易中的对价股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至资产交割日的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
商评委 | 指 | 国家工商行政管理总局商标评审委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商银行/ICBC | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的 决定》第三次修正） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 四次修正） |
《商标法》 | 指 | 《中华人民共和国商标法》（根据2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议 《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第 三次修正） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年 9月8日《中国证券监督管理委员会关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（2016）》修 改） |
《创业板发行管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国 证券监督管理委员会令（第100号）） |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号） |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（根据2018年4月20日《深圳证券交易所关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市 规则>的通知（2018）》修改） |
各方 | 指 | 上市公司及转让方 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元 | 指 | 人民币元 |
澳元 | 指 | 澳大利亚的法定流通货币 |
美元 | 指 | 美国的法定流通货币 |
致：xx倍健股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，金杜接受上市公司委托，作为公司本次发行股份购买转让方持有的xxx盛 46.67%股权的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：
1、上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议以及《重组预案》、《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
汤臣倍健拟向交易对方发行股份购买交易对方合计持有的xxx盛 46.67%
股权。
（二）发行股份购买资产情况
1. 交易对方
x次交易的交易对方为中xxx、xxxx、信德厚峡和敖东创新。
2. 标的资产
x次交易的标的资产为交易对方合计持有的xxx盛 46.67%股权。xxx盛股东对xxx盛持股比例分别如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | xx倍健 | 160,000.00 | 53.33 |
2 | 中xxx | 60,000.00 | 20.00 |
3 | xxxx | 10,000.00 | 3.33 |
4 | 敖东创新 | 5,000.00 | 1.67 |
5 | 信德厚峡 | 65,000.00 | 21.67 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
3. 标的资产的交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1950 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2018 年 8 月 31 日，xxx盛股东全部权益的评估值为 308,584.41万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，标的资产的交易价格确定为 140,000.00 万元。
4. 发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5. 发行方式
x次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向中xxx、xxxx、信德厚峡及敖东创新非公开发行股份。
6. 定价基准日及发行股份的定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日，即 2018 年 7 月 12 日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价作为市场参考价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
120 个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 13.14 元/股。
公司 2017 年年度权益分派方案为以公司总股本 1,469,271,880 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.30 元人民币现金，2018 年 4 月 4 日已分红除息完成，
除息调整后的股票发行价格为 12.81 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。
本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得 中国证监会核准前，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次发行股份购 买资产后召开董事会审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
7. 发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑特定对象（即中xxx、xxxx、信德厚峡及敖东创新）所持xxx盛 46.67%股权总对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
各方确认，本次发行的股份总数为 109,289,616 股。认购方分别认购的对价股份数量如下所示，最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准：
序号 | 转让方 | 股份数（股） |
1 | 中xxx | 46,838,407 |
2 | xxxx | 7,806,401 |
3 | 信德厚峡 | 50,741,608 |
4 | 敖东创新 | 3,903,200 |
合计 | 109,289,616 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
8. 滚存未分配利润的处置安排
资产交割日前xx佰盛的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于上市公司所有。
9. 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方承诺，对于本次交易项下取得的对价股份，截至取得本次交易项下的对价股份时，如其用于认购对价股份的资产持续持有时间不足 12 个月的，对
x次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让；如其用
于认购对价股份的资产持续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对
价股份自发行结束日起 12 个月内不得进行转让。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
10. 上市安排
x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
11. 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，则
LSG 的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日
（含当日）LSG 发生亏损，对于 LSG 的亏损部分，由交易对方按资产交割日前在 LSG 的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG 为xxxx的全资子公司，交易对方在 LSG 的间接持股比例与交易对方所持xxxx的出资比例相同。
12. 决议有效期
x次发行股份购买资产的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易不构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况与xx倍健 2017 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 汤臣倍健 | xxx盛 46.67%股权 | 占比（%） |
资产总额与所占股权 比例的乘积和交易作价孰高 | 611,360.96 | 173,603.88 | 28.40 |
营业收入与所占股权 比例的乘积 | 311,079.54 | 22,120.86 | 7.11 |
归属母公司资产净额与所占股权比例的乘 积及交易作价孰高 | 510,082.51 | 140,000.00 | 27.45 |
注：1.资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：目标公司 2017 年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积进行测算；
2.营业收入：采用目标公司 2017 年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算；
3.归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较目标公司 2017 年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算；
4. 交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价 140,000.00 万元测算。
根据上述测算，本次发行股份购买资产目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的资
产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次发行股份购买资产目标公司 2017 年度营业收入金额与所占股权比例的乘积占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到 50%以上；本次发行股份购买资产目标公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积和交易
作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 1,468,817,880 股，xxx持有公司 710,611,742 股股份，占总股本的 48.38%，为公司的董事长，系公司的控股股东、实际控制人。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次发行股份数量为 109,289,616 股；本次交易完成后，公司的股本总额将增至 1,578,107,496 股，公司实际控制人xxx持有公司 710,611,742 股股份，占总股本的 45.03%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，金杜认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在
《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。二、 本次交易各方的主体资格
x次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和标的资产购买方的xx倍健，及作为股份发行对象和资产出售方的转让方。
（一）xx倍健
1. xx倍健的基本情况
汤臣倍健现持有珠海市工商局于 2018 年 9 月 20 日核发的营业执照（统一社会信用代码：914404007778052708）；根据该营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xx倍健基本情况如下：
企业名称 | 汤臣倍健股份有限公司 |
统一社会信用 代码 | 914404007778052708 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,468,817,880 元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕 点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和 试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。 |
营业期限 | 自 2005 年 4 月 1 日至长期 |
根据上市公司提供的《公司章程》、股东大会会议文件及《发行人股本结构表（按股份性质统计）》等资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xx倍健的总股本为 1,468,817,880 股。xxx持有xx倍健 710,611,742 股股份，持股比例为 48.38%，同时，xxx系xx倍健的董事长。因此，xxx为xx倍健的控股股东、实际控制人。
2. xx倍健的主要历史沿革
根据上市公司提供的工商资料，xx倍健系由珠海海狮龙整体变更改制设立的股份有限公司。
（1） 2008 年 8 月股份有限公司设立
2008 年 8 月 1 日，珠海海狮龙股东会通过决议，同意珠海海狮龙整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“广东xx倍健生物科技股份有限公司”。珠海海狮龙股东xxx、xx、xx、xxx、xxx作为发行人按照其在珠海海狮龙的原持股比例发起设立广东xx。
2008 年 8 月 1 日，珠海海狮龙全体股东xxx、xx、xx、xxx、x
xx共同签署了《发起人协议》，以珠海海狮龙截至 2008 年 6 月 30 日经审计的
净资产值 32,873,400 元按 1.0958:1 比例，折为广东xx的股本 30,000,000 股
（每股 1 元，均为人民币普通股），其余净资产值计入资本公积。
2008 年 8 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对海狮龙整体变更
为股份有限公司的出资情况予以审验并出具广会所验字[2008]第 0702810040 号
《验资报告》。
2008 年 9 月 16 日，广东xx召开创立大会，审议通过了变更设立广东xx的相关议案。
2008 年 10 月 15 日，广东xx在珠海市工商局登记注册，取得了注册号为
440400000071153 号的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立后，广东xx各发起人及相应持股比例如下：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 2,748.3 | 91.61 |
2 | xx | 82.5 | 2.75 |
3 | xx | 82.5 | 2.75 |
4 | xxx | 82.5 | 2.75 |
5 | xxx | 4.2 | 0.14 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
（2） 2010 年 12 月首次公开发行并上市
2010 年 2 月 2 日，广东xx召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了广东xx首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，拟发行 13,680,000
股新股。
2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1695 号）核准，广东xx公开发行人民币普通股（A 股）13,680,000 股。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具的广会
所验字[2010]第 08000920256 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 9 日，广东xx通过发行人民币普通股（A 股）股票募集资金 1,504,800,000 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 1,425,258,000 元。 广东xx的注册资本由 41,000,000 元增至 54,680,000 元。
2011 年 3 月 14 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
（3） 2011 年 8 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月 10 日，广东xx 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 2010
年度利润分配预案的议案》，以总股本 54,680,000 股为基数，按每 10 股派发现
金股利 10 元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。广东x
x总股本由 54,680,000 股增至 109,360,000 股。2011 年 7 月 25 日，广东xx
2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>
的议案》，广东xx注册资本由 54,680,000 元增至 109,360,000 元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 15 日出具的广会所
验字[2011]第 1100060100 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，广东xx
已将资本公积 54,680,000 元转增股本，注册资本增至 109,360,000 元。
2011 年 8 月 31 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，广东xx的注册资本为 109,360,000 元。
（4） 2012 年 4 月广东xx名称变更，资本公积金转增股本
2012 年 2 月 22 日，广东xx 2011 年年度股东大会审议通过了《关于变更
公司名称的议案》、《关于 2011 年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由 “广东xx倍健生物科技股份有限公司”变更为“xx倍健股份有限公司”；决定以总股本 109,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税） ， 并以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 10 股， 公司总股本由 109,360,000 股增至 218,720,000 股，2012 年 3 月 23 日，xx倍健 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，注册资本由 109,360,000 元增至 218,720,000 元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具的广会所
验字[2012]第 12001580010 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 6 日，xx倍健
已将资本公积 109,360,000 元转增股本，注册资本增至 218,720,000 元。
2012 年 4 月 13 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企
业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000 元。
（5） 2013 年 6 月资本公积金转增股本
2013 年 3 月 22 日，xx倍健 2012 年年度股东大会审议通过了《关于 2012
年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 6 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 218,720,000 股增至 328,080,000 股。2013
年 5 月 2 日，xx倍健 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司
注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000
元增至 328,080,000 元。
根据正中珠江于 2013 年 5 月 15 日出具的广会所验字 [2013] 第
12005520098 号《验资报告》，截至 2013 年 4 月 3 日，xx倍健已将资本公积
109,360,000 元转增股本，注册资本增至 328,080,000 元。
2013 年 6 月 18 日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《营业执照》。
（6） 2014 年 5 月资本公积金转增股本
2014 年 3 月 21 日，xx倍健 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本 328,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
10 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，
公司总股本由 328,080,000 股增至 656,160,000 股，注册资本由 328,080,000 元
增至 656,160,000 元。
根据正中珠江于 2014 年 4 月 15 日出具的广会所验字[2014]G14000160095
号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 4 日，xx倍健已将资本公积 328,080,000
元转增股本，注册资本增至 656,160,000 元。
2014 年 5 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（7） 2014 年 8 月首期股票期权激励计划行权
汤臣倍健于 2013 年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、xx倍健董事会申请、深交所确认及备案，于 2013 年 3 月 28 日获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
2014 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授予
股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的 128 名激励对象在第一个行权期自 2014 年 3 月 5 日起至 2015 年 3 月 4
日止，可行权数量共计 1,850,940 份。
根据公司第二届董事会第三十次会议决议及 2014 年第一次临时股东大会决议，2014 年 7 月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的 128 名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 656,160,000 元增
至人民币 658,010,940 元，公司总股本由 656,160,000 股增至 658,010,940 股。
根据正中珠江于 2014 年 7 月 10 日为本次行权出具的广会所验字 [2014]G14000160118 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 9 日止，xx倍健已收到激励对象缴纳的新增注册资本（ 股本） 合计 35,982,273.60 元，其中 1,850,940.00 元作为新增注册资本投入，其余 34,131,333.60 元作为资本公积；
变更后的注册资本为 658,010,940 元。
2014 年 8 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（8） 2015 年 1 月控股股东减持
2015 年 1 月 22 日，xx倍健控股股东、实际控制人xxx通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和竞价交易方式减持xx倍健无限售条件流通股 21,948,725 股，合计占公司总股本的 3.34%。减持后，xxx所持有的xx倍健
股票的股份总数由 377,254,596 股减至 355,305,871 股；持股比例由 57.33%减至 54.00%。xxx及xx倍健已按照《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（9） 2015 年 4 月非公开发行股票
根据xx倍健 2014 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准xx倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426 号）核准，xx倍健非公开发行不超过 70,000,000 股新股。
根据正中珠江于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153 号
《验资报告》，截至 2015 年 2 月 12 日，xx倍健已收到主承销商中信证券汇入
的认购资金款 1,831,921,000.00 元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00 元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00 元后的款项； 扣除其他发行费用 1,799,060.97 元后，募集资金净额 为 1,830,121,939.03 元，其中，
70,000,000.00 元为注册资本，1,760,121,939.03 元为资本公积。
2015 年 2 月 13 日，xx倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次发行新增 70,000,000 股股份的登记手续。
2015 年 3 月 23 日，xx倍健 2014 年年度股东大会审议通过了《关于增加
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。xx倍健注册资本由 658,010,940.00
元增至 728,010,940.00 元，公司总股本由 658,010,940 股增至 728,010,940 股。
2015 年 4 月 21 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（10） 2015 年 8 月核心管理团队持股
2015 年 7 月 28 日，xx倍健 2015 年第二次临时股东大会审议通过相关议
案，同意公司实施第一期核心管理团队持股计划。公司于 2015 年 7 月 21 日设立珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙）作为第一期核心管理团队持股计划持股平台。
截至 2015 年 8 月 12 日，珠海佰泽已通过二级市场交易的方式购买xx倍健股票 2,444,139 股，占公司总股本的 0.34%；公司第一期核心管理团队持股计划购买完毕，所购买的股票锁定期为自建仓完成之日起 12 个月。
（11） 2016 年 4 月资本公积金转增股本
2016 年 3 月 18 日，xx倍健 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6
元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，公
司总股本由 728,010,940 股增至 1,456,021,880 股，注册资本由 728,010,940 元
增至 1,456,021,880 元。
根据中审众环于 2016 年 4 月 1 日出具的众环验字(2016)100006 号《验资报
告》，截至 2016 年 4 月 1 日，xx倍健已将资本公积 728,010,940 元转增股本，
注册资本增至 1,456,021,880 元。
2016 年 4 月 19 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（12） 2017 年 2 月限制性股票授予
2016 年 11 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司 2016 年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、
第三届监事会第十五次会议审议，公司向xx等 36 名激励对象以每股 6.35 元的
价格定向发行 14,300,000 股普通股股票，授予日为 2016 年 12 月 12 日。
根据中审众环于 2016 年 12 月 16 日出具的众环验字(2016)100017 号《验资
报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 90,805,000.00 元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00 元转为注册资本，76,505,000 元转入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00 元增至 1,470,321,880.00
元，公司总股本由 1,456,021,880 股增至 1,470,321,880 股。
2017 年 2 月 8 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（13） 2017 年 6 月回购并注销部分限制性股票
2017 年 4 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象xxx已离职，不再符合激励条件， 公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000 股进行回购注销。
根据中审众环于 2017 年 6 月 12 日出具的众环验字(2017)100002 号《验资
报告》，股票回购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,218,000 元，公司拟用于
x次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，注册资本由 1,470,321,880 元减
少至 1,470,121,880 元，公司总股本从 1,470,321,880 股变更为 1,470,121,880
股。
0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2017 年 6 月 26 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（14） 2018 年 1 月回购并注销部分限制性股票
2017 年 9 月 22 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》，鉴于原激励对象xxx、xx已离职，不再符合激励条件，公司决定对xxx已获授但尚未解锁的 400,000 股限制性股票、xx已获授但尚
未解锁的 250,000 股限制性股票，共计 650,000 股进行回购注销。本次回购后，公司注册资本由 1,470,121,880 元减至 1,469,471,880 元，公司总股本由 1,470,121,880 股减至 1,469,471,880 股。
2017 年 12 月 5 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
（15） 2018 年 1 月回购并注销部分限制性股票
2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000 股进行回购注销。
本次回购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 5,176,500 元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资本由 1,469,471,880 元减至 1,469,271,880 元，公司总股本由 1,469,471,880 股
减至 1,469,271,880 股。
2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2018 年 1 月 24 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（16） 2018 年 5 月回购并注销部分限制性股票
2018 年 3 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象xxx离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原激励对象梁水生、xx和xxx因 2017 年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的 20%不能解锁，公司决定对xxx、xxx、xx和xxx所持已获授但尚未解锁的共计 244,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购价格为 6.09 元/股，回购总金额为 1,485,960 元，回购资金为公司
自有资金。本次回购后，公司总股本由 1,469,271,880 股减至 1,469,027,880 股。
同时，公司注册资本由 1,469,271,880 元减至 1,469,027,880 元。
2018 年 5 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2018 年 6 月 30 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
（17） 2018 年 9 月回购并注销部分限制性股票
2018 年 7 月 30 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象xxx离职，公司决定对xxx所持已获授但尚未解锁的共计 210,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购价格为 5.76 元/股，回购总金额为 1,209,600 元，回购资金为公司
自有资金。本次回购后，公司总股本由 1,469,027,880 股减至 1,468,817,880 股。
同时，公司注册资本由 1,469,027,880 元减至 1,468,817,880 元。
2018 年 9 月 20 日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
2018 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
综上，金杜认为，xx倍健为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1. 中xxx
（1） 中xxx的基本情况
企业名称： | 上海中xxx并购股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4112G |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | xxxxxxxxxx 00 x 1406-B 室 |
执行事务合伙人： | 西藏xx企业管理有限公司（委派代表：王开国） |
成立日期： | 2017 年 5 月 31 日 |
合伙期限： | 自 2017 年 5 月 31 日至 2047 年 5 月 30 日 |
经营范围： | 股权投资， 股权投资管理， 投资管理， 实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2） 中xxx的合伙人及出资份额情况
根据中xxx提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中xxx各合伙人及出资份额如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 西藏xx企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.03 |
2 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 300,000 | 99.97 |
合 计 | 300,100 | 100.00 | ||
（3） 中xxx系xxxx的股东，持有xxxx 60,000 万元出资额，占
总注册资本的 20%。
（4） 根据中xxx提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投
资基金业协会网站公示信息，中xxx已经办理私募基金备案（基金编号： SCL801），其私募基金管理人系上海中xxx资产管理有限公司（登记编号： P1060001）。
2. xxxx
（1） xxxx的基本情况
企业名称： | 嘉兴xxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330402MA29FW4K7T |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | xxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 2 号楼 112 室-65 |
执行事务合伙人： | 西藏xx企业管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期： | 2017 年 6 月 2 日 |
合伙期限： | 自 2017 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日 |
经营范围： | 非证券业务投资、投资管理。（ 依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） xxxx的合伙人及出资份额情况
根据xxxx提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xxxx各合伙人及出资份额如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 西藏xx企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 160 | 1.58 |
2 | 上海中xxx资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.01 |
3 | 伊宁市xxx华股权投 资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 49.45 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 14.84 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 9.89 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 600 | 5.93 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 4.95 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 4.95 |
9 | 王开国 | 有限合伙人 | 500 | 4.95 |
10 | 路颖 | 有限合伙人 | 100 | 0.99 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.99 |
12 | xx | 有限合伙人 | 80 | 0.79 |
13 | xx | 有限合伙人 | 50 | 0.49 |
14 | xxx | xx合伙人 | 20 | 0.20 |
合 计 | 10,111 | 100.00 | ||
（3） xxxx系xxxx的股东，持有xxxx 10,000 万元出资额，占
总注册资本的 3.33%。
（4） 根据xxxx提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投
资基金业协会网站公示信息，xxxx已经办理私募基金备案（基金编号： SEA109），其私募基金管理人系上海中xxx资产管理有限公司（登记编号： P1060001）。
3. 信德厚峡
（1） 信德厚峡的基本情况
企业名称： | 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5ALNGH3X |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼xxxxxxx 00 x）202 房（自主申报） |
执行事务合伙人： | 广发信德投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期： | 2017 年 11 月 20 日 |
合伙期限： | 自 2017 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 17 日 |
经营范围： | 股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） |
（2） 信德厚峡的合伙人及出资份额情况
根据信德厚峡的工商档案、《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，信德厚峡各合伙人及出资份额如下：
序 号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 广发信德投资管理有限 公司 | 普通合伙人 | 13,187 | 20.00 |
2 | 北京盈泰丰顺资产管理 有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 30.33 |
3 | 深圳纳斯特中楷锦栩创 业投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000 | 10.62 |
4 | 广东省绿色金融投资控 股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.58 |
5 | 天津仁爱恒泽企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 6.82 |
6 | 珠海康远投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,500 | 5.31 |
7 | 广州市广永国有资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 4.55 |
8 | 广东粤财产业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 4.55 |
9 | 洪城大厦（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 3.03 |
10 | 共青城亚美投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 1.52 |
11 | 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 150 | 0.23 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 3.03 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1,100 | 1.67 |
14 | 马宝山 | 有限合伙人 | 500 | 0.76 |
合 计 | 65,937 | 100.00 | ||
（3） 信德厚峡系xx佰盛的股东，持有xxxx 65,000 万元出资额，占
总注册资本的 21.67%。
（4） 根据信德厚峡提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投
资基金业协会网站公示信息，信德厚峡已经办理证券公司私募投资基金备案（产品编号：SCV347），其私募基金管理人系广发信德投资管理有限公司（登记编号：PT2600011589）。
4. 敖东创新
（1） 敖东创新的基本情况
企业名称： | xxx东创新产业基金管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 912224033400427846 |
企业类型： | 有限合伙企业 |
经营场所： | 吉林省敦化市敖东大街 2158 号 |
执行事务合伙人： | xx |
成立日期： | 2015 年 8 月 7 日 |
合伙期限： | 自 2015 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日 |
经营范围： | 投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（2） xx创新的合伙人及出资份额情况
根据xx创新提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xx创新各合伙人及出资份额如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
1 | 广发信德投资管理有限 公司 | 普通合伙人 | 600 | 2.00 |
2 | 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,400 | 68.00 |
3 | 敦化市财政投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 30.00 |
合 计 | 30,000 | 100.00 | ||
（3） 敖东创新系xxx盛的股东，持有xxxx 5,000 万元出资额，占总
注册资本的 1.67%。
（4） 根据敖东创新提供的中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统
信息并经查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，敖东创新已经办理证券公司直投基金备案（产品编号：S32618），管理机构为珠海广发信德敖东基金管理有限公司，珠海广发信德敖东基金管理有限公司已作为证券公司直投子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会报备，报送状态为通过；直投子公司为广发信德投资管理有限公司。敖东创新的管理机构计划变更为广发信德，目前正在办理中。
根据上述情形、转让方在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并经核查转让方营业执照、合伙协议等资料，截至本法律意见书出具之日，xxxx的合伙企业股东中xxx、xxxx、信德厚峡、敖东创新为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形。据此，金杜认为，转让方均具有本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1. xx倍健的批准和授权
2018 年 7 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<xx倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 1 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《<xx倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 12 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<xx倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 交易对方的批准和授权
x次交易的交易对方均已按照其合伙协议等内部规章的规定，就参与本次交易的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
3. xxxx的批准和授权
2018 年 12 月 21 日，xxx盛股东会做出决议，同意转让方将合计持有xxx盛 46.67%的股权转让给xx倍健；在具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的评估报告所确认的评估值基础上，在不高
于评估值的范围内，同意标的资产的交易价格为 140,000 万元；同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，上市公司将持有xxx盛 100%的股权。
（二）本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《发行股份购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需xx倍健股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，金杜认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。
四、 本次交易的相关协议
就本次交易有关事宜，xx倍健与转让方于 2018 年 7 月 12 日及 2018 年 12
月 21 日分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就 x次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期 间损益、过渡期安排及本次交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法 律和争议解决等进行了约定。
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1. 合同各方及签订时间
《发行股份购买资产协议》及其补充协议由xx倍健及中xxx、xxxx、信德厚峡和敖东创新于 2018 年 7 月 12 日及 12 月 21 日签订。
2. 标的资产
各方同意，xx倍健应以发行股份方式，购买中xxx、xxxx、信德厚峡和敖东创新（“转让方”）合计持有的xxxx的 46.67%股权，即本次交易的标的资产。
3. 交易价格及定价依据
根据《评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值为 308,584.41万元。参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，xx倍健就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 140,000.00 万元。
4. 支付方式
交易总对价全部以xx倍健新增股份支付，由xxxxx转让方非公开发行股份并于股权登记日一次性支付完成。
5. 对价股份的发行及认购
各方确认，根据本次交易的交易总对价，xx倍健在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数为 109,289,616 股，转让方中每一方分别认购的对价股份数量如本协议所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6. 标的资产的交割
x次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 6 个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至xx倍健的工商变更登记手续的申请，xx倍健应提供必要帮助。
转让方持有的标的资产过户至xx倍健名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至x
x倍健。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于xx倍健所有。
7. 期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，xx倍健可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG 如实现盈利，则 LSG 的盈利部分归xx倍健所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG 发生亏损，对于 LSG 的亏损部分，在第 5.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由转让方按资产交割日前在 LSG 的间接持股比例，以现金方式向xx倍健全额补足。LSG 为xxxx的全资子公司，转让方在 LSG 的间接持股比例与转让方所持目标公司的出资比例相同。
8. 发行股份购买资产实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》在以下先决条件全部成就时生效：（1）该等协议经各方依法签署；（2）目标公司召开股东会审议通过本次交易；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（4）中国证监会核准本次交易。
金杜认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容符合法律、法规 和规范性文件的规定。该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害xx倍健以及全体股东的利益。
五、 本次交易的标的资产情况
（一）标的资产
上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的xxx盛 46.67%股权。根据转让方出具的承诺函并经核查xx佰盛的工商资料等文件，转让方持有
的xxx盛 46.67%股权的权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦
未被司法机关查封或冻结，金杜认为，上述股权转让至xx倍健不存在实质性法律障碍。
（二）xxxx
1. xxxx的基本情况
xxx盛现持有广州市工商局于 2018 年 3 月 7 日核发的营业执照（统一社会信用代码：91440101MA5AQJ9578）；根据该营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xxxx的基本情况如下：
企业名称 | 广州汤臣佰盛有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91440101MA5AQJ9578 |
住所 | 广州市xx技术产业开发区科汇三街 3 号 1101 房 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000,000,000 元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零 售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发； 预包装食品零售；乳制品制造；乳制品批发；乳制品零售； |
营业期限 | 自 2018 年 3 月 7 日至长期 |
根据xxx盛提供的工商资料并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，xxx盛的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | xx倍健 | 160,000.00 | 53.33 |
2 | 中xxx | 60,000.00 | 20.00 |
3 | xxxx | 10,000.00 | 3.33 |
4 | 敖东创新 | 5,000.00 | 1.67 |
5 | 信德厚峡 | 65,000.00 | 21.67 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 （%） |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
2. xxxx的主要历史沿革
（1） 2018 年 3 月设立
2018 年 3 月 6 日，xx倍健与中xxx、xxxx、信德厚峡、敖东创新及汇金龙岩签署《广州xxx盛有限公司章程》，共同出资设立xxxx，注册资本为人民币 30 亿元。
2018 年 3 月 7 日，广州市工商局向xxxx出具《准予设立（开业）登记
通知书》（穗工商（市局）内设字[2018]第 91201802270149 号），并核发营业执照。
xxxx设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 （%） |
1 | xx倍健 | 155,000.00 | 51.67 |
2 | 中xxx | 60,000.00 | 20.00 |
3 | xxxx | 10,000.00 | 3.33 |
4 | 敖东创新 | 5,000.00 | 1.67 |
5 | 信德厚峡 | 60,000.00 | 20.00 |
6 | 汇金龙岩 | 10,000.00 | 3.33 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
（2） 2018 年 6 月股权转让
2018 年 6 月 14 日，xxx盛全体股东作出股东会决议，同意汇金龙岩将占 xxx盛注册资本 1.67%的股权共 5,000 万元出资额（未实缴）转让给信德厚峡，同意汇金龙岩将占xxxx注册资本 1.67%的股权共 5,000 万元出资额（未实缴）转让给xx倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日，汇金龙岩分 别与信德厚峡、xx倍健签订《广州xxx盛有限公司股权转让合同》，就上述 股权转让事宜作出约定。
2018 年 6 月 20 日，广州市工商局核准了上述变更事项。本次变更后，xxx盛的股东及股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx倍健 | 160,000.00 | 53.33 |
2 | 中xxx | 60,000.00 | 20.00 |
3 | xxxx | 10,000.00 | 3.33 |
4 | 敖东创新 | 5,000.00 | 1.67 |
5 | 信德厚峡 | 65,000.00 | 21.67 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于 2018 年 8 月 14 日出具的众环珠验字（2018）0060 号《广州xxx盛有限公司验资报告》，截至 2018 年 8 月 13 日止，xxxx已收到xx倍健、中xxx及xxxx缴纳的新增注册资本合计 230,000 万元，占注册资本的 76.66%，其中以货币出资人民币 230,000 万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于 2018 年 8 月 17 日出具的众环珠验字（2018）0061 号《广州xxx盛有限公司验资报告》，截至 2018 年 8 月 17 日止，xxxx已收到敖东创新和信德厚峡缴纳的新增注册资本
合计 70,000 万元，占注册资本的 23.34%，其中以货币出资 70,000 万元。
综上，金杜认为，xxx盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及《广州xxx盛有限公司章程》规定需予终止的情形。xxxx注册资本已全部实缴，其历次股权变更真实、有效。
（三）xxxx的对外投资
根据公司的说明、香港法律意见书及澳洲法律意见书，截至本法律意见书出具之日，xxxx拥有 7 家子公司，基本情况如下：
1. 香港佰盛
（1） 香港佰盛的基本情况
根据香港法律意见书及公司提供的《商业登记证》等资料，“香港佰盛有限公司 Hong Kong BySen Company Limited 系一所于 2018 年 1 月 18 日根据《公
司条例》（香港法例第 622 章）‘《公司条例》’）在香港注册成立之私人有限公司”。截至本法律意见书出具之日，香港佰盛为xxx盛的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 | 香港佰盛有限公司（Hong Kong BySen Company Limited） |
注册号 | 2643372 |
注册地址 | 11/X, XXXXXXX XXXXXX 000 XXXXXXXXXX XXXX, XXXXXXX, XXXX XXXX |
董事会成员 | xxx |
成立日期 | 2018 年 1 月 18 日 |
业务性质 | 投资控股 |
根据香港法律意见书，截至香港法律意见书出具之日，香港佰盛的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
xxx盛 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
（2） 香港佰盛的主要历史沿革
① 2018 年 1 月设立
根据香港法律意见书，“于 2018 年 1 月 18 日，香港佰盛成立，香港佰盛于
成立之日当天的股本为港币 1 元，已发行股份为 1 普通股，对价为港币 1 元，由骏业代理人有限公司（‘骏业代理人’）持有”。设立时，香港佰盛的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
骏业代理人有限公司 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 |
② 2018 年 1 月股权转让
根据香港法律意见书，“于 2018 年 1 月 19 日，骏业代理人向香港佰瑞有限
公司（‘香港佰瑞’）转让 1 股普通股，对价为港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由香港佰瑞持有”。本次变更后，香港佰盛的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
香港佰瑞 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 |
③ 2018 年 1 月配发新股
根据香港法律意见书，“于 2018 年 1 月 19 日，香港佰盛向香港佰瑞配发
9,999 股普通股，对价为每股港币 1 元，配发完成后，香港佰盛的股本为港币
10,000 元，已发行股份为 10,000 普通股，至此所有香港佰盛已发行股份全数由香港佰瑞持有，香港佰盛并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书
（表格 NSC1）”。本次变更后，香港佰盛的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
香港佰瑞 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
④ 2018 年 5 月股权转让
根据香港法律意见书，“于 2018 年 5 月 30 日，香港佰瑞向广州xx佰盛转
让 10,000 股普通股，对价为港币 1 元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州xxx盛持有”。本次变更后，香港佰盛的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
xxx盛 | 10,000 | 100.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
根据香港法律意见书，“根据香港公司注册处于 2018 年 12 月 18 日发出之
《公司迄今仍注册证书》，香港佰盛依法设立，截至 2018 年 12 月 18 日，香港佰盛有效存续”。
2. Australia By Saint
（1） Australia By Saint 的基本情况
根据澳洲法律意见书，Australia By Saint 系于 2018 年 1 月 25 日在澳大利亚设立的私有股份有限公司，为香港佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 | Australia By Saint Pty Ltd |
注册号 | ABN 56 624 004 566 |
注册地址 | Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong |
董事会成员 | Xxxxxxxxx Xxxxx，Xxxxxxxx Xxx，Xxx Xx |
成立日期 | 2018 年 1 月 25 日 |
经营范围 | 投资控股 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Australia By Saint 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
香港佰盛 | 602,000,000 | 100.00 |
合计 | 602,000,000 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，基于Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，xxx盛的澳大利亚子公司“均应授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行一定的担保权益”。截至澳洲法律意见书出具之日，“下列担保权益被授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行：香港佰盛有限公司就其在Australia By Saint 中所有股份授予的特殊担保契据。”即，香港佰盛与工商银行悉尼分行及工商银行新加坡分行分别签订《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》，在其持有的 100%的澳洲佰盛股权上设立并授予工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行担保权益，为Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订的《双边融资协议》及相关协议项下、或与该等协议相关的义务的履行提供担保。
（2） Australia By Saint 的主要历史沿革
① 2018 年 1 月设立
根据澳洲法律意见书，“Australia By Saint 于 2018 年 1 月 25 日根据xxxx州和澳大利亚联邦法律在澳大利亚xxxx州注册为私有股份有限公司”； “登记时，Australia By Saint 的 1 股普通股（构成其全部已发行股本）由在香港登记的公司香港佰盛有限公司持有”。 设立时，Australia By Saint 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
香港佰盛 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 |
② 2018 年 8 月扩股
根据澳洲法律意见书，“2018 年 8 月 17 日，Australia By Saint 另向香港佰盛有限公司发行 601,999,999 股普通股”。本次变更后，Australia By Saint 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
香港佰盛 | 602,000,000 | 100.00 |
合计 | 602,000,000 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，“香港佰盛有限公司持续持有所有 602,000,000 股已发行股份”。
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Australia By Saint
“已在澳大利亚正式注册成立，并有效存续”。
3. LSG
（1） LSG 的基本情况
根据澳洲法律意见书，LSG 是一家依据澳大利亚法律注册并有效存续的私有股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，LSG 的基本情况如下：
企业名称 | Life-Space Group Pty Ltd |
注册号 | ABN 41 621 102 636 |
注册地址 | 6 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 |
董事会成员 | Xxxxxxxx XxXxxx， Xxxxx Xxxxxxx，Xxxxxxxx Xxx，Xxx Xxxx， Xxx Xx |
公司秘书 | Xxx Xx |
成立日期 | 2017 年 8 月 15 日 |
经营范围 | 对其子公司持股。 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，LSG 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Australia By Saint | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，基于Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，xxx盛的澳大利亚子公司“均应授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行一定的担保权益”。截至澳洲法律意见书出具之日，“下列担保权益被授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行： Australia By Saint 就其所有现有和将来取得的财产授予的一般担保协议，其中包括在其持有的Life-Space Group 股份上设立的的担保权益”。即，Australia By Saint 与工商银行悉尼分行及工商银行新加坡分行分别签订《一般担保权益契据》，在其持有的 100%的 LSG 股权上设立并授予工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行担
保权益，为Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订的《双边融资协议》及相关协议项下、或与该等协议相关的义务的履行提供担保。
（2） LSG 的主要历史沿革
① 2017 年 8 月设立
根据澳洲法律意见书，“0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxxxxxx联邦的法律，Life-Space 在澳大利亚xxxx州注册为私有有限公司”；“Life- Space 根据 2017 年 8 月 15 日的《股份购买协议》向 Xxxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx 发行了 80 股创始股份，其中：Xxxxx Xxxxxx 和Xxxx Xxxxxx 同意出售， Life-Space 同意购买 Ultra Mix 和Evolution Health 的所有已发行股本（Ultra Mix的 12 股普通股和 Evolution Health 的 2 股普通股）；以及 Life-Space 同意向 Xxxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx 发行 80 股原始股”。设立时，LSG 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxx Xxxxxx | 40 | 50.00 |
Xxxx Xxxxxx | 40 | 50.00 |
合计 | 80 | 100.00 |
② 2017 年 10 月定向发行股份
根据澳洲法律意见书，“Life-Space 成立后，于 2017 年 10 月 2 日与 Xxxxx Xxxxxxx 另行签署一份《股份购买协议》，据此协议：Xxxxx Xxxxxxx 同意出售， Life-Space 同意购买 Divico 的所有已发行股本（计 Divico 的 100 股普通股）；以及Life-Space 同意发行Life-Space 的 20 股新普通股（相当于Life-Space 20%的股份）”。本次变更后，LSG 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxx Xxxxxx | 40 | 40.00 |
Xxxx Xxxxxx | 40 | 40.00 |
Xxxxx Xxxxxxx | 20 | 20.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
③ 2018 年 8 月股权转让
根据澳洲法律意见书， “2018 年 8 月 30 日，根据 2018 年 1 月 31 日《股份购买协议》的条款，Xxxxx Xxxxxxx、Xxxxx Xxxxxx 和Xxxx Xxxxxx 将其在 Life-
Space 中所有股份转让给Australia By Saint”。本次变更后，LSG 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Australia By Saint | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，“Life-Space 的所有股份（100 股普通股）此后始终由Australia By Saint 持有”。
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，LSG“已在澳大利亚正式注册成立，并有效存续”。
4. Ultra Mix
（1）Ultra Mix 的基本情况
根据澳洲法律意见书，Ultra Mix 是一家依据澳大利亚xxxx州法律依法成立并有效存续的私有股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd |
注册号 | ABN 67 067 526 596 |
注册地址 | 6 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 |
董事会成员 | Xxxxxxxx XxXxxx |
公司秘书 | Xxxxxxxx XxXxxx |
成立日期 | 1994 年 12 月 14 日 |
经营范围 | 经药品管理局许可，生产消费类保健品。 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Ultra Mix 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 12 | 100.00 |
合计 | 12 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，基于Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，xxx盛的澳大利亚子公司“均应授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行一定的担保权益”。截至澳洲法律意见书出具之日，“下列担保权益被授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行： Life- Space Group、Evolution Health、Ultra Mix 和 Divico 各方就其所有现有和将来
取得的财产授予的一般担保协议，其中包括 Life-Space Group 在其持有的 Ultra Mix 的股份上设立的的担保权益”。即，LSG、Evolution Health、Ultra Mix 和 Divico 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订《一般担保权益契据》，在 LSG 持有的 100%的 Ultra Mix 股权上设立并授予工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行担保权益，为Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订的《双边融资协议》及相关协议项下、或与该等协议相关的义务的履行提供担保。
（2）Ultra Mix 的主要历史沿革
① Ultra Mix 的设立
根据澳洲法律意见书，“根据xxxx州法律，Ultra Mix 于 1994 年 12 月 14 日在澳大利亚xxxx州注册为私有股份有限公司”；“Xxxxxxxx Xxxxx 持有 Ultra Mix 6 股一类普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）；以及 Xxxxxx Xxxx 持有 Ultra Mix 的 6 股一类普通股（占已发行股本总额的 50%）”； “在此期间，Xxxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx 持有该股份的实益权益”。设立时， Ultra Mix 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxxxxx Xxxxx | 6 | 50.00 |
Xxxxxx Xxxx | 6 | 50.00 |
合计 | 12 | 100.00 |
② 1998 年 6 月股份转让
根据澳洲法律意见书，1998 年 6 月 23 日，Xxxxxxxx Xxxxx 和 Xxxxxx Xxxx签署股份转让表，将其持有的共 12 股股份的法定权益以零对价转让给 Xxxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx。本次变更后，Xxxxx Xxxxxx 在 Ultra Mix 中持有 6 股一类普通股（占已发行股本总额的 50%），Xxxx Xxxxxx 在 Ultra Mix 中持有 6 股一类普通股（占已发行股本总额的 50%），Ultra Mix 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxx Xxxxxx | 6 | 50.00 |
Xxxx Xxxxxx | 6 | 50.00 |
合计 | 12 | 100.00 |
③ 2017 年 8 月股份转让
根据澳洲法律意见书，Xxxxx Xxxxxx 以及 Xxxx Xxxxxx 在 Ultra Mix 中共持有的 12 股一类普通股“按照签署于 2017 年 8 月 15 日的《股份购买协议》转让至Life-Space”。本次变更后，Ultra Mix 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 12 | 100.00 |
合计 | 12 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，“Ultra Mix 的所有股份（为 12 股一类普通股）此后始终由Life-Space 持有”。
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Ultra Mix“已在澳大利亚正式注册成立，并有效存续”。
5. Evolution Health
（1）Evolution Health 的基本情况
根据澳洲法律意见书，Evolution Health 是一家依据澳大利亚xxxx州法律依法成立并有效存续的私有股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | Evolution Health Pty Ltd |
注册号 | ABN 46 120 173 159 |
注册地址 | 6 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 |
董事会成员 | Xxxxxxxx XxXxxx |
公司秘书 | Xxxxxxxx XxXxxx |
成立日期 | 2006 年 7 月 12 日 |
经营范围 | 生产、营销和分销益生菌补充剂、膳食维他命、矿物补充剂和其他消费类健康产品。 营销及分销消费类保健品，持有特定品牌（包括Life-Space, Healthy Essentials，Elmore Oils 及 Corams） |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Evolution Health 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 2 | 100 |
合计 | 2 | 100 |
根据澳洲法律意见书，基于Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，xxx盛的澳大利亚子公司“均应授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行一定的担保权益”。截至澳洲法律意见书出具之日，“下列担保权益被授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行： Life- Space Group、Evolution Health、Ultra Mix 和 Divico 各方就其所有现有和将来取得的财产授予的一般担保协议， 其中包括 Life-Space Group 在其持有的 Evolution Health 的股份上设立的的担保权益”。即，LSG、Evolution Health、 Ultra Mix 和 Divico 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订《一般担保权益契据》，在 LSG 持有的 100%的 Evolution Health 股权上设立并授予工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行担保权益，为 Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订的《双边融资协议》及相关协议项下、或与该等协议相关的义务的履行提供担保。
（2）Evolution Health 的主要历史沿革
① Evolution Health 的设立
根据澳洲法律意见书，“Evolution Health 于 2006 年 7 月 12 日在澳大利亚xxxx州注册为私有股份有限公司。 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Xxxxx Xxxxxx 作为该股份的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股的法定权益
（占已发行股本总额的 50%）；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 代表 Xxxx Xxxxxx Xxxxxx 作为该股份的受益人，持有 Evolution Health 的 1 股普通股（占已发行股本总额的 50%）的法定权益”。根据澳洲律师的书面确认， Xxxx Xxxxxx 和 Xxxxx Xxxxxx 聘请 Guests Accounting 作为Evolution Health 会计师、税务顾问及外部公司秘书，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 为 Guests Accounting的关联方；Xxxx Xxxxxx 及 Xxxxx Xxxxxx 为了保护其个人隐私，委托 H.G.& A. Nominees Pty. Ltd 代为持有 Evolution Health 的全部股份。Evolution Health 设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
H.G.& A. Nominees Pty. Ltd | 2 | 100.00 |
合计 | 2 | 100.00 |
② 2016 年 3 月股份转让
根据澳洲法律意见书，“2016 年 3 月 2 日，H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元的价格将 Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总 额的 50%）转让至 Xxxxx Xxxxxx；以及 H. G. & A. Nominees Pty Ltd. 以 1 澳元 的价格将 Evolution Health 中 1 股普通股的法定权益（占已发行股本总额的 50%）转让至Xxxx Xxxxxx”。本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxx Xxxxxx | 1 | 50.00 |
Xxxx Xxxxxx | 1 | 50.00 |
合计 | 2 | 100.00 |
③ 2017 年 8 月股份转让
根据澳洲法律意见书，Xxxxx Xxxxxx 及 Xxxx Xxxxxx 将其持有的 Evolution Health 的共 2 股普通股“通过签署于 2017 年 8 月 15 日的《股份购买协议》转让至Life-Space”。本次变更后，Evolution Health 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 2 | 100 |
合计 | 2 | 100 |
根据澳洲法律意见书，“Evolution Health 的所有股份（为 2 股普通股）此后始终由Life-Space 持有”。
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Evolution Health“已在澳大利亚正式注册成立，并有效存续”。
6. Divico
（1）Divico 的基本情况
根据澳洲法律意见书，Divico 是一家依据澳大利亚新南xxx州法律依法成立并有效存续的私有股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | Divico Pty Limited |
注册号 | ABN 35 118 062 650 |
注册地址 | 6 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 |
董事会成员 | Xxxxx Xxxxxxx，Xxxxxxxx XxXxxx |
公司秘书 | Xxxxx Xxxxxxx |
成立日期 | 2006 年 1 月 27 日 |
经营范围 | Life-Space 品牌知识产权管理。 |
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Divico 的股东及股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，基于Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行签订的《双边融资协议》，xxx盛的澳大利亚子公司“均应授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行一定的担保权益”。截至澳洲法律意见书出具之日，“下列担保权益被授予 ICBC 悉尼分行和 ICBC 新加坡分行： Life- Space Group、Evolution Health、Ultra Mix 和 Divico 各方就其所有现有和将来取得的财产授予的一般担保协议，其中包括Life-Space Group 在其持有的 Divico的股份上设立的的担保权益”。即，LSG、Evolution Health、Ultra Mix 和 Divico与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订《一般担保权益契据》，在 LSG 持有的 100%的 Divico 股权上设立并授予工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行担保权益，为Australia By Saint 与工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行分别签订的《双边融资协议》及相关协议项下、或与该等协议相关的义务的履行提供担保。
（2）Divico 的主要历史沿革
① Divico 的设立
根据澳洲法律意见书，“根据新南xxx州法律，Divico 于 2006 年 1 月 27
日在澳大利亚新南xxx州注册为私有股份有限公司。从注册到 2017 年 10 月 2日，Divico 的所有股份（100 股普通股）均由 Xxxxx Xxxxxxx 持有”。Divico 设立时的股权架构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
Xxxxx Xxxxxxx | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
② 2017 年 10 月股份转让
2017 年 10 月 2 日，LSG 与 Xxxxx Xxxxxxx 签署了《股份购买协议》，约定 Xxxxx Xxxxxxx 向 LSG 卖出 Divico 的全部普通股股份，共计 100 股。根据据澳洲法律意见书， Divico 的所有股份（100 股普通股）“通过签署于 2017 年 10 月 2日的《股份购买协议》转让至 Life-Space”。本次变更后，Xxxxxx 的股权架构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
LSG | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 |
根据澳洲法律意见书，“此后，Xxxxxx 的所有股份（100 股普通股）均由
Life-Space 持有”。
根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，Divico“已在澳大利亚正式注册成立，并有效存续”。
7. 健进商务
（1）健进商务的基本情况
健进商务现持有上海市工商局于 2017 年 10 月 25 日核发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1GM3A567）；根据该营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，健进商务的基本情况如下：
企业名称 | 健进商务咨询（上海）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91310000MA1GM3A567 |
住所 | xxxxxxxxx 000 xX-000 x |
法定代表人 | XXXXXXXX XXXX MCHARG |
注册资本 | 100,000 美元 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
经营范围 | 市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务 信息咨询（除证券、期货、经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 自 2017 年 10 月 25 日至 2047 年 10 月 24 日 |
截至本法律意见书出具之日，健进商务的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例（%） |
Evolution Health | 100,000 | 100.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
（2）健进商务的主要历史沿革
① 2017 年 10 月设立
2017 年 10 月 1 日，Evolution Health 签署《健进商务咨询（上海）有限公
司章程》，出资设立健进商务，注册资本为 10 万美元。
2017 年 10 月 12 日，健进商务于上海市宝山区商务委员会完成外商投资企业设立备案，并取得备案回执（编号：沪宝外资备 20170701）。
2017 年 10 月 25 日，上海市工商局向健进商务核发《营业执照》。设立时，健进商务的股东及股权结构如下：
股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例（%） |
Evolution Health | 100,000 | 100.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
健进商务自设立至今，股权结构未发生变化。
据此，金杜认为，健进商务为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及《健进商务咨询（上海）有限公司章程》规定需予终止的情形。
（四）xxx盛的物业
1. 自有房屋及土地使用权
根据xxxx及健进商务的说明，截至本法律意见书出具之日，xxx盛及健进商务未拥有自有房屋或土地使用权。根据香港法律意见书，截至香港法律意见书出具之日，香港佰盛“并未拥有自有房屋及土地使用权”。根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日，LSG、Evolution Health、Ultra Mix 及 Divico“未拥有任何不动产权益”。
2. 租赁房产
根据xxx盛及健进商务的说明，截至本法律意见书出具之日，xxx盛及 健进商务未租赁房产。根据香港法律意见书，截至香港法律意见书出具之日，香 港佰盛“没有租赁房产”。根据澳洲法律意见书，截至澳洲法律意见书出具之日， LSG、Evolution Health、Ultra Mix 及 Divico 的租赁物业共计 5 处，房屋租赁合 同均“具有约束力并可执行”，租赁物业的具体情况见本法律意见书附件一。
（五）xxxx的知识产权
根据xxxx提供的《商标注册证》、《域名注册证书》等文件资料和xxxx的说明并经查询中国商标网、中国互联网络信息中心及国家知识产权局专利查询系统，xxxx及其子公司在中国拥有商标 6 个、域名 3 个，未拥有任何专
利或著作权。根据香港法律意见书，香港佰盛“并未拥有任何无形资产（如商标、专利、域名）”。根据澳洲法律意见书，澳大利亚子公司在澳大利亚拥有重要商 标 18 个；在境外拥有重要域名 20 个；“未拥有任何澳大利亚专利，且未向任何 相关政府机构提交任何专利申请”；澳洲律师未查询到澳大利亚子公司在澳大利 亚有申请或注册设计类知识产权。xxxx及其子公司拥有的商标、域名的具体 情况见本法律意见书附件二。
（六）xxx盛的业务及相关资质
1. 经营范围及主营业务
根据xx佰盛现行有效的公司章程及广州市工商局颁发的营业执照，xx佰盛的经营范围为茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁；场地租赁
（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发(具体经营项 目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可 证》为准)；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料 制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场 制售）；方便面及其他方便食品制造；特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学 用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造；乳制品 批发；乳制品零售。
根据《重组报告书（草案）》及xxxx的说明，xxxx并未实际开展经 营活动，系xx倍健为收购 LSG 100%股权与交易对方共同设立的特殊目的公司。根据香港法律意见书，香港佰盛的业务范围为“投资控股”。根据澳洲法律意见 书，澳洲佰盛业务范围为投资控股。根据《重组报告书（草案）》，LSG 的主营 业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售。
2. 业务资质
根据澳洲法律意见书及xxxx提供的说明，截至本法律意见书出具之日，xxxx及其子公司政府授权、审批、证书、许可等业务资质的具体情况请见附件三。
根据澳洲法律意见书及 LSG 管理层确认， LSG 及其子公司“已获得政府权力部门发放的、根据澳大利亚适用法律开展业务所需的特许、许可、审批、授权和同意”。
（七）贷款融资及对外担保
根据澳洲法律意见书及xxxx的说明，截至本法律意见书出具之日，xxxx及其下公司正在履行的贷款融资及对外担保合同的具体情况请见附件四。
（八）xxxx的纳税情况
根据xxxx的书面说明，xxx盛执行的主要税种、税率情况如下：
企业名称 | 企业所得税 | 增值税 | 城市维护建设税 | 教育费附加 | 地方教育费附加 |
xx x盛 | 25% | 16% | 7% | 3% | 2% |
根据国家税务总局广州开发区税务局出具的《涉税征信情况》（穗开税电征信[2018]182 号），自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日期间，暂未发现xxx盛存在税收违法违章行为。
（九）xxxx的诉讼、仲裁及行政处罚
1. 商标申请驳回复审行政诉讼
Divico 因第 24318519 号、第 24318520 号、第 24318521 号、第 24318524
号、第 24318525 号、第 24318526 号、第 24318529 号、第 24318530 号、第
24318531 号及第 24318533 号申请商标的注册申请被商标局驳回，于 2018 年 3
月 22 日向商评委提交了驳回复审申请。商评委经审理后，于 2018 年 8 月 27 日
就第 24318519 号、第 24318520 号、第 24318521 号、第 24318524 号、第
24318525 号、第 24318526 号、第 24318529 号、第 24318533 号商标做出复审
裁定，于 2018 年 8 月 28 日就第 24318531 号商标做出复审裁定，于 2018 年 9
月 3 日就第 24318530 号商标做出复审裁定，对上述十件申请商标的驳回决定予
以维持。Divico 于 2018 年 10 月 24 日、2018 年 11 月 5 日向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的
《驳回复审决定书》，并责令商评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
根据商评委下发的《驳回复审决定书》及 Divico 委托代理人北京超成律师事务所提供的相关材料，商评委维持 Divico 第 24318519 号、第 24318520 号、第
24318521 号、第 24318524 号、第 24318525 号、第 24318526 号、第
24318529 号、第 24318530 号及第 24318531 号商标（“第一组商标”）的驳回决定， 系因与第 G1042483 号“ LIFESPACE DELICIOUS FOOD ” 商标
（“华润商标”）在其第 29 类、或第 30 类、或第 32 类商品上构成相同或类似商品上的近似商标。根据华润商标最新的商标档案，华润商标已转让给 Divico，并由商标局核准登记。根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销且商评委应该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico 完成第一组商标的注册无实质障碍”。
根据商评委下发的《驳回复审决定书》及 Divico 委托代理人北京超成律师事务所提供的相关材料，商评委维持 Divico 第 24318533 号商标的驳回决定，系因该商标与第 7681125 号“生活空间”商标（“第 7681125 号商标”）构成相同
或者类似商品上的近似商标。Divico 已于 2018 年 3 月 21 日向商标局提交了针对
第 7681125 号商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），目前该案仍在商标局审理中，Divico 已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第 24318533 号商标的行政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第 7681125 号商标撤三案件的审理
结果。根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125 号商标因为连续三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico 第 24318533 号商标的注册申请， Divico 完成第 24318533 号商标的注册将无实质障碍”。
综上所述，Xxxxxx 提起的上述行政诉讼，系请求北京知识产权法院撤销商评委作出的《驳回复审决定书》，积极主张其商标注册申请的权利，不会对本次交易构成重大不利影响；Divico 的委托代理人北京超成律师事务所认为，“Divico完成第一组商标的注册已无实质障碍；如果第 7681125 号商标因为连续三年没有使用而被成功撤销，Divico 完成第 24318533 号商标的注册将无实质障碍”。
2. 分销商合同纠纷
根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，Kadac Pty Ltd（下称“Kadac”）曾为 Evolution Health 所持有的“Healthy Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的分销商；双方曾于 2012 年 12 月 5 日订立《分销协议》，于 2013 年 9 月 18 日签署
《出售收益分成协议》，于 2015 年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草
《分销协议（草稿版 7.0）》（该等协议并未签署）。Kadac 于 2018 年 3 月向 Evolution Health 提出索赔要求。Kadac 认为，根据上述《分销协议（草稿版 7.0）》，如果 Evolution Health 决定出售 Healthy Essentials 品牌，Evolution Health 应向其提供购买 Healthy Essentials 品牌的优先购买权，Evolution Health违反了其义务未向 Kadac 提供优先购买权。因此，Xxxxx 认为 Xxxx Xxxxxx、 Xxxxx Xxxxxx 及 Xxxxx Xxxxxxx 向上市公司出售 LSG100%股权事宜（以下简称 “LSG 出售”）违反了《分销协议（草稿版 7.0）》的约定。此外，Xxxxx 认为根据其与 Evolution Health 于 2013 年 9 月 18 日签订的《出售收益分成协议》，
Kadac 有权分得出售 Healthy Essentials 品牌部分所得收入。Evolution Health 与 Xxxxx 于 2018 年 3 月至 5 月就 Kadac 的上述索赔要求进行了书面沟通，Kadac 提出以 1,800,000 澳元进行和解。2018 年 11 月，Evolution Health 应 Kadac 要 求正式提出上述立场。Kadac 及 Evolution Health 尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG 出售不太可能构成 Evolution Health 对 Healthy Essentials 品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，如 Kadac 寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac 成功的可能性较小”；根据 LSG 管理层确认，“LSG 出售未触发《分销协议（草稿版 7.0）》中的优先购买权条款，与 Healthy Essentials 品牌相关的总销售收入占 LSG 及其子公司总销售收入的比例较小，本纠纷对 LSG 及其子公司的运营不会产生任何重大不利影响”。
综上所述，即使 Evolution Health 被诉且终审败诉，亦不会对xxxx及其子公司的经营或本次交易构成重大不利影响。
根据xxxx及其股东的说明和承诺、并经本所律师在裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）的查询，截至本法律意见书出具之日，x xxx及其下属中国子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持 续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据香港法律意见书，就香港佰盛而言， “根据Target On-Line Financial Ltd 截至 2018 年 12 月 19 日对香港佰盛进行的 民事诉讼查册结果，至查册当天，香港佰盛于香港高等法院及区域法院并无任何 涉及香港政府或其它人士而于香港进行之诉讼。仅根据本所己审阅之董事确认函，香港佰盛于覆盖期内并无涉及任何仲裁程序。”根据澳洲法律意见书，xxx盛 的澳大利亚子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的 重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理
x次交易完成后，xxx盛将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及xxx盛债权债务的转移。
七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查xx倍健的公告文件，本所律师认为，xx倍健已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据xx倍健及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺函》，本次交易前，交易对方与xx倍健及其董事、监事和高级管理人员和 5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章规定的关联关系。
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易完成后，各交易对方持有xx倍健股份比例均不超过xx倍健总股本的 5%，交易对方与xx倍健及其董事、监事和高级管理人员和 5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章规定的关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二） 同业竞争
x次交易完成前，xx倍健控股股东、实际控制人不存在经营与xx倍健相同或类似业务的情况，不存在同业竞争，并已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，xx倍健的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。本次交易不会导致xx倍健产生新的同业竞争。
为避免与上市公司发生同业竞争，控股股东、实际控制人xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容如下：
1. 在本人作为xx倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与xx倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与xx倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与xx倍健及其子公司构成竞争的业务。
2. 在本人作为xx倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与xx倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入xx倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本 人控制的企业不再从事与xx倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3. 在本人作为xx倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与xx倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补 救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给xx倍健及其子 公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. xxxx及其子公司的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。
上市公司通过本次交易取得xxx盛 46.67%股权，符合国家产业政策；经xxxx及其股东确认并经本所律师核查，xxx盛未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；根据上市公司编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
根据上述，金杜认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的要求。
2. 截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 1,468,817,880
股。本次发行的股份数量为 109,289,616 股；本次交易完成后，公司的股本总额
将增至 1,578,107,496 股，且社会公众持有上市公司的股份不低于上市公司届时总股本的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》
的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，xxx盛股东全部权益价
值为 308,584.41 万元。根据《发行股份购买资产之补充协议》，各方协商确定上市公司本次购买xxx盛 46.67%股份的对价为 140,000.00 万元。本次交易中上市公司向转让方发行对价股份的发行价格为 12.81 元/股，该发行价格不低于本
次交易定价基准日前的 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公
式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，符合中国证监会的相关规定。上市公司的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意
见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4. 根据转让方的说明与承诺并经核查目标公司的工商资料，本所律师认
为，本次交易涉及的标的资产xx佰盛 46.67%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及目标公司的主要财产权属清晰，本次交易为xx佰盛 46.67%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5. 本次交易完成后，xxx盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司
的主营业务不发生变化。xxx盛所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书（草案）》
及上市公司出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6. 本次交易完成后，xxxx作为上市公司的全资子公司，上市公司的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7. 上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易的实施不会对上市公司的独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 2018 年 2 月 27 日，正中珠江出具了《xx倍健股份有限公司 2017
年度审计报告》（广会审字[2018]G17036180015 号），对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明和承诺、上市公司
现任董事、高级管理人员开具的《无犯罪记录证明》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4. 上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的xxx盛 46.67%的股权，
xxx盛的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据xx倍健第四届董事会第十九次会议决议及《重组报告书（草案）》，上市公司本次交易购买标的资产项下的股份发行股份的价格为 12.81 元/股，该发
行价格不低于本次交易定价基准日前的 120 个交易日上市公司股票交易均价（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》及转让方的说明和承诺，金杜认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》相关法律法规规定的实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
汤臣倍健聘请中信证券、金杜、普xxx、正中珠江及中联评估为xx倍健本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。经核查前述证券服务机构的执业资质证书，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告，以及本所律师对有关自查人员的访谈情况，自上市公司重大事项停牌（2018 年 1 月 31 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，转让方现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
（一） xx倍健现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，上市公司现任董事xxx、高级管理人员xx以及监事xx的姐妹xx存在买卖 汤臣倍健股票的行为，具体情况如下：
名称/姓名 | 与上市公 司关系 | 变更日期 | 变更股数 （股） | 变更摘要 |
梁水生 | 上市公司 副董事长 | 2017 年 9 月 8 日 | -300,000 | 卖出 |
xx | 上市公司副总经理 | 2017 年 9 月 8 日 | -300,000 | 卖出 |
xx | 与上市公司监事会主席xx为姐妹关 系 | 2017 年 11 月 14 日 | -40,000 | 卖出 |
2017 年 11 月 16 日 | -20,000 | 卖出 | ||
2017 年 11 月 20 日 | -100,000 | 卖出 |
xxx已出具下述承诺：“本人卖出公司股票，系依赖于公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和xx倍健股票投资价值的分析和判断而进行，本人在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
xx已出具下述承诺：“本人卖出公司股票，系依赖于公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和xx倍健股票投资价值的分析和判断而进行，本人在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
xx、xx已分别出具下述承诺：xx卖出公司股票，系依赖于公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和xx倍健股票投资价值的分析
和判断而进行；本人在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
（二）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖xx倍健股票的情况
根据各证券服务机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问中信证券存在买卖xx倍健股票的行为。
中信证券已出具《关于买卖xx倍健股份有限公司股票的自查情况说明》，载明下述内容：
“经自查，本公司和本公司项目人员及其直系亲属在xx倍健股份有限公司停牌日前六个月（2017 年 7 月 31 日至 2018 年 1 月 30 日）至发行股份购买资产
报告书披露日前一日（2018 年 12 月 20 日），持有或买卖‘xx倍健’挂牌交易A 股股票的情况如下：
1、在xx倍健停牌日前六个月（2017 年 7 月 31 日至 2018 年 1 月 30 日）
至发行股份购买资产报告书披露日前一日（2018 年 12 月 20 日），本公司自营业务股票账户累计买入xx倍健（ 000000.XX ） 5,980,619 股，累计卖出 6,022,319 股，截至查询期末共持有xx倍健股票 500 股；本公司资产管理业务 股票账户累计买入xx倍健（000000.XX）2,510,100 股，累计卖出 109,800 股，截至查询期末共持有xx倍健股票 2,400,300 股。
公司在上述期间买入xx倍健股票的自营业务账户，除 0899046278 账户外，其余均为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资， 以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业 协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限 制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
0899046278 账户在上述自查期间交易行为为自营业务部门独立决策的投资 行为。公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分 开管理，办公场所相互隔离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在公司存 在利益冲突的业务间不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之 间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
2、本公司项目人员及其直系亲属在本次自查期间，均没有持有或者买卖 ‘xx倍健’挂牌交易股票的情况。
本公司项目人员承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份购买资产过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖xx倍健挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份购买资产事宜之未公开信息披露给第三方。”
（三）其他知情人买卖xx倍健股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，本次交易的交易对方中xxx、xxxx的私募基金管理人中xxx项目组成员 xxx的母亲xxx、上市公司证券事务代表xxx、上市公司公共事务中心总 监xxx的父亲xxxxx买卖xx倍健股票的行为，具体情况如下：
名称/姓名 | 与上市公 司关系 | 变更日期 | 变更股数 （股） | 变更摘要 |
xxx | x中xxx项目组成员xxx为母女关系 | 2017 年 9 月 14 日 | 600 | 买入 |
2017 年 9 月 15 日 | -600 | 卖出 | ||
2017 年 9 月 15 日 | 1,000 | 买入 | ||
2017 年 9 月 18 日 | -1,000 | 卖出 | ||
2017 年 9 月 19 日 | 1,000 | 买入 | ||
2017 年 9 月 20 日 | 2,500 | 买入 | ||
2017 年 9 月 21 日 | 500 | 买入 | ||
2017 年 9 月 29 日 | -2,000 | 卖出 | ||
2017 年 10 月 10 日 | -1,000 | 卖出 | ||
2017 年 10 月 11 日 | -500 | 卖出 | ||
2017 年 10 月 18 日 | -500 | 卖出 | ||
xx苹 | 上市公司证券事务代表 | 2017 年 8 月 8 日 | -1,000 | 卖出 |
2017 年 8 月 11 日 | -300 | 卖出 | ||
2017 年 9 月 21 日 | -100 | 卖出 |
xxx、xxx已分别出具下述承诺：“xxxx出公司股票，系依赖于公司 公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和xx倍健股票投资价值 的分析和判断而进行；本人在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
xx苹出具下述承诺：“本人卖出公司股票，系依赖于公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和xx倍健股票投资价值的分析和判断而进行；本人在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。”
综上所述，金杜认为，在上述相关人员、机构出具的声明真实、准确的情况下，相关人员、机构在自查期间买卖xx倍健股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕消息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，金杜认为：
1．上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易的各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3．上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4．《发行股份购买资产协议》及其补充协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5．本次交易的标的资产xx佰盛 46.67%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。
6．上市公司本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
附件一：租赁物业
序号 | 坐落 | 承租人 | 出租人 | 出租人是否为该物 业登记的所有人 | 面积 | 租金/年（不包括消费 税及开支） | 起止日期 | 续租条款 |
1 | 6 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 Australia | Ultra Mix | Aila Heights Pty Ltd （作为 M.C.I. (Aust) Superannuati on Benefit Fund 的受托人） | 是 | 仓库 3,200 平方米，办公室 960 平方米，停车场 1,500 平方米 | 2017 年 7 月 1 日起为 308,085.36 澳元； 2018 年 7 月 1 日起为 317,327.92 澳元； 2019 年 7 月 1 日起为 326,847.76 澳元 | 2017 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 | 可续租 3 次，每次续租 3 年。 |
2 | 50 McArthur Street, West Footscray VIC 3012 Australia | Evolution Health | 50 McArthur Pty Ltd （作为 50 McArthur Unit Trust 的受托人） | 是 | 4,200 平方 x | 2017 年 10 月 1 日起 为 375,192.00 澳元; 2018 年 7 月 1 日起为 386,447.76 澳元； 2019 年 7 月 1 日起为 398,041.19 澳元 | 2017 年 10 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 | 可续租 3 次，每次续租 3 年。 |
3 | Part level 2, 441 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 Australia | Evolution Health | Scottish Pacific Business Finance Pty Limited | 否。该房产登记的所有人为 Dymocks Properties Pty Ltd。出租人曾与该物业前任所有人 Over Fifty Guardian Friendly Society Limited 于 2013 年 11 月 21 日 签订合同，承租该物 业。 | 600 平方米 | 2016 年 7 月 15 日起 为 193,800.00 澳元； 2017 年 7 月 15 日起 为 201,552.00 澳元； 2018 年 7 月 15 日起 为 209,614.08 澳元 | 2016 年 7 月 15 日至 2019 年 1 月 30 日 | 无续租条款。 |
4 | 6B Reserve Street, Annandale NSW 2038 Australia | Evolution Health | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 是 | 294 平方米 | 2018 年 5 月 1 日起为 52,000.00 澳元（免 租期至 2018 年 10 月 31 日）； | 2018 年 5 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日 | 可续租 2 次，每次续租 1 年。 |
2019 年 5 月 1 日起为 54,080.00 澳元； 2020 年 5 月 1 日起为 56,243.20 澳元 | ||||||||
5 | Levels 6 and 7, 476 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 Australia | Evolution Health | Leopold House Pty Ltd | 是 | 未约定 | 2018 年 12 月 1 日起 为 829,560.00 澳元； 2019 年 12 月 1 日起 为 862,742.40 澳元； 2020 年 12 月 1 日起 为 897,252.10 澳元； 2021 年 12 月 1 日起 为 933,142.18 澳元； 2022 年 12 月 1 日起 为 970,467.87 澳元； | 2018 年 12 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日 | 可续租 5 年。 |
附件二：知识产权
（一）主要商标
序号 | 注册地 | 权利人 | 商标号 | 商标 | 类别 | 优先权日 | 下一续期日 |
1 | 澳大利亚 | Evolution Health | 60845 | HEPASOL | 5 | 1932 年 10 月 26 日 | 2022 年 10 月 26 日 |
2 | 75973 | WATERBURY’ S | 5 | 1940 年 1 月 26 日 | 2026 年 1 月 26 日 | ||
3 | 992955 | 3 | 2004 年 3 月 11 日 | 2024 年 3 月 11 日 | |||
4 | 1482117 | 5 | 2012 年 3 月 28 日 | 2022 年 3 月 28 日 | |||
5 | 1482544 | 5 | 2012 年 3 月 29 日 | 2022 年 3 月 29 日 | |||
6 | 1517910 | ELMORE OIL | 3 | 2012 年 10 月 2 日 | 2022 年 10 月 3 日 | ||
7 | 1835339 | 29 | 2017 年 3 月 30 日 | 2027 年 3 月 30 日 | |||
8 | Divico | 1158457 | CELEBRATE YOUR LIFE-SPACE EVERYDAY | 3, 5 | 2007 年 1 月 30 日 | 2027 年 1 月 30 日 | |
9 | 1222190 | LIFE-SPACE | 3, 5 | 2008 年 2 月 1 日 | 2028 年 2 月 1 日 | ||
10 | 1222182 | 3, 5 | 2008 年 2 月 1 日 | 2028 年 2 月 1 日 | |||
11 | 1222186 | 3 | 2008 年 2 月 1 日 | 2028 年 2 月 1 日 | |||
12 | 1644224 | BabyBiome | 5 | 2014 年 9 月 7 日 | 2024 年 9 月 7 日 |
13 | 1811779 | LIFE-SPACE | 3, 5, 29 | 2016 年 11 月 25 日 | 2026 年 11 月 25 日 | ||
14 | 1811785 | 3, 5, 29, 30, 32 | 2016 年 11 月 25 日 | 2026 年 11 月 25 日 | |||
15 | 1822027 | CHILDBIOME | 5, 29, 30, 32 | 2017 年 1 月 25 日 | 2027 年 1 月 25 日 | ||
16 | 1822024 | UROGEN | 3, 5, 29, 30, 32, 35 | 2017 年 1 月 25 日 | 2027 年 1 月 25 日 | ||
17 | 1869640 | LIFE-SPACE GROUP | 3, 5, 29, 30, 32 | 2017 年 8 月 30 日 | 2027 年 8 月 30 日 | ||
18 | 1902036 | SHAPE-BIOTIC | 5，29 | 2018 年 1 月 23 日 | 2028 年 1 月 23 日 | ||
19 | 中国 | Divico | 18667281 | 5 | 有效期：自 2017 年 5 月 21 日至 2027 年 5 月 20 日 | ||
20 | 18083357 | 5 | 有效期：自 2017 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日 | ||||
21 | 24318528 | 3 | 有效期：2018 年 5 月 21 日 至 2028 年 5 月 20 日 | ||||
22 | G1042483A | 29 | 有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12 日 | ||||
23 | G1042483A | 30 | 有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12 日 | ||||
24 | G1042483A | 32 | 有效期：2010 年 02 月 12 日 至 2020 年 02 月 12 日 | ||||
（二）主要域名
序号 | 域名 | 注册人 | 到期日 |
1 | Xxxx-xxxxx.xx.xx | LSG | 2019 年 4 月 24 日 |
2 | Xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | Evolution Health | 不适用 |
3 | xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
4 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
5 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx | 2019 年 1 月 24 日 | |
6 | xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
7 | xxxxxxxxx.xx.xx | 2019 年 6 月 20 日 | |
8 | xxxxxxxxx.xx | 不适用 | |
9 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
10 | xxxx-xxxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
11 | xxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
12 | xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
13 | xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 不适用 |
序号 | 域名 | 注册人 | 到期日 |
14 | xxxx-xxxxx.xxx.xx | 不适用 | |
15 | Xxxx-xxxxx.xxxx | 2019 年 8 月 9 日 | |
16 | xxxxxxxx.xxx.xx | Ultra Mix | 不适用 |
17 | xxxx-xxxxxxxxxx.xxx | 2019 年 8 月 8 日 | |
18 | Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | Divico | 不适用 |
19 | xxxxxxxxx.xxx.xx | White Label Domains Sdn. Bhd | 2019 年 3 月 15 日 |
20 | xxxxxxxxx.xxx.xx | Instra Corporation Pte Ltd | 2019 年 8 月 29 日 |
21 | Xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx | Xxxxxx X. Johnson Event Marketing Co., Ltd. | 2019 年 8 月 9 日 |
22 | Xxxxxx-xxx.xxx.xx | 2019 年 4 月 27 日 | |
23 | Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx | 2019 年 11 月 29 日 |
附件三：业务资质
序号 | 持证人 | 核发部门 | 证照内容 | 注册号 | 核发日期 | 到期日期 | 特殊条件 |
该证照持续有效，直至被药物管理局吊销或撤销。 | 该证未授权持证人生产《毒物标准》 | ||||||
中表三、四、八中的药物（局部麻醉 | |||||||
凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉 | |||||||
于 6 McArthur | 状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成 | ||||||
Street, West Footscray, | 分的粉状剂型产品除外）。 LSG 及其子公司现持有生产《毒物标 | ||||||
1 | 澳大利亚药品管理局 | Victoria 的生产 场所生产治疗用 | MI-09032006-LI- 001151-11 | 2018 年 1 月 19 日 | 准》中表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层表示其中的某些物 | ||
品的过程中，采 | 质被用于其生产过程。 | ||||||
用特定步骤的证 | LSG 管理层确认，LSG 及其子公司 | ||||||
照。 | 现在仅生产一种含有《毒物标准》中 | ||||||
表八毒物（福尔可定）的产品（Dry | |||||||
Ultra Mix | Tickly Cough）。其成品归属于《毒 物标准》中的表二。 | ||||||
该证未授权持证人生产《毒物标准》 | |||||||
中表三、四、八中的药物（局部麻醉 | |||||||
凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉 | |||||||
状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成 | |||||||
2 | 澳大利亚药品管理局 | 符合药品生产质量管理规范认 证。 | MI-2018-LI- 01892-1 | 2018 年 2 月 16 日 | 2020 年 8 月 3 日 | 分的粉状剂型产品除外）。 LSG 及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层表示其中的某些物 | |
质被用于其生产过程。 | |||||||
LSG 管理层确认，LSG 及其子公司 | |||||||
现在仅生产一种含有《毒物标准》中 | |||||||
表八毒物（福尔可定）的产品（Dry |
序号 | 持证人 | 核发部门 | 证照内容 | 注册号 | 核发日期 | 到期日期 | 特殊条件 |
Tickly Cough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。 | |||||||
3 | 健康与人类服务部（xxxx州） | 允许生产、批发销售或供应《毒物标准》中的表二、表三、表四 毒物的证照。 | 23209112 | 2018 年 9 月 19 日 | 2019 年 9 月 1 日 | Ultra Mix 委派 Xxxxxx Xxxxxx 负责监督 Ultra Mix 是否遵守适用法律。如 Xxxxxx Xxxxxx 停止受雇于 Ultra Mix，或变更职责，Ultra Mix 应尽快通知健 康和人员服务部门。 | |
4 | 健康与人类服务部（xxxx州） | 购买或以其他方式获得表八毒 物，以用于工 业、教育、科研用途的许可。 | 27209111 | 2018 年 10 月 3 日 | 2019 年 9 月 1 日 | Ultra Mix 委派 Xxxxxx Xxxxxx 负责监督 Ultra Mix 是否遵守适用法律。如 Xxxxxx Xxxxxx 停止受雇于 Ultra Mix，或者其他人拟负责Ultra Mix 的遵守证照的事项，则必须通知主管部门。对候选负责人，未有适格能力要求或 其他要求。 | |
5 | 澳大利亚药品管理局 | EC 证书 – 产品质量保证程序。 | MRA Q00057 | 2015 年 1 月 22 日 | 2019 年 2 月 7 日 | -- | |
6 | 澳大利亚药品管理局 | 合格评定证书 –产品质量保证程序。 | AU Q00181 | 2015 年 1 月 22 日 | 2019 年 2 月 12 日 | -- | |
7 | Evolution Health | 澳大利亚药品管理局 | 澳大利亚治疗用品备案。 | -- | -- | 持续有效，直至被药品管理局吊销 或撤销。 | 所有有关不良反应的的备忘录都应当尽可能快地通知药品管理局；当海外监管机构采取有关产品质量或功效的 措施时，应当立即通知药品管理局。 |
附件四：贷款融资及对外担保
（一） 贷款融资合同
序号 | 借款方 | 贷款方 | 贷款融资合同 | 金额 | 借款期限 | 担保合同 | 担保人 |
1 | Australia By Saint | 工商银行悉尼分行 | 《双边融资协议》 （Bilateral Facility Agreement） | 70,000,000 澳元 | 2018 年 8 月 27 日起 4 年零 11 个月 | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | Australia By Saint |
《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》 (Specific security and subordination deed (marketable securities)) | 香港佰盛 | ||||||
《一般担保权益契据》 （General security deed） | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico | ||||||
《保证及赔偿》 （Guarantee and indemnity） | Australia By Saint, Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico | ||||||
2 | Australia By Saint | 工商银行新加坡分行 | 《双边融资协议》 （Bilateral Facility Agreement） | 30,000,000 澳元 | 2018 年 8 月 27 日起 4 年零 11 个月 | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | Australia By Saint |
《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》 (Specific security and subordination deed (marketable securities)) | 香港佰盛 | ||||||
《一般担保权益契据》 （General security | Life-Space Group, Evolution Health, |
deed） | Ultra Mix, Divico | ||||||
《保证及赔偿》 （Guarantee and indemnity） | Australia By Saint, Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico | ||||||
3 | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix | 澳大利亚联邦银行 （“CBA”） | 《贸易融资协议》 (Trade Finance Facility) | 15,000,000 澳元 | 贸易预付：无固定期 限，CBA 可随时取消。透支：受年审约束的无限循环周期，该期限自融资限额实施之日起 算。 | 《账户抵销契据》 （Account set-off deed） | Australia By Saint |
4 | Evolution Health | 《公司签账卡协议》 (Corporate Charge Card Facility) | 150,000 澳 元 | 无限期，受年审约束。 | -- | -- |
注：1. xx倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证，为Australia By Saint 从工商银行悉尼分行、工商银行新加坡分行融资提供担保。
2. Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico 签订的《一般担保权益契据》及《保证及赔偿》均已生效，但尚未加入
（accede）与工商银行相关的融资安排。
（二） 担保合同
序号 | 担保物权人 | 担保人 | 担保合同 | 被担保债权内容 | 被担保债权金额 | 担保物 |
1 | 工商银行悉尼分行 | Australia By Saint | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | 担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之 相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | Australia By Saint 现在和将来取得的全部资产 |
2 | 香港佰盛 | 《特殊担保权益及从属契据 （有价证券）》 (Specific security and subordination deed (marketable securities)) | 担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | 香港佰盛现在和将来对 Australia By Saint 持有的股权以及对其享有的各项权益 | |
3 | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | 担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico 现在和将来 取得的全部资产 | |
4 | 《保证及赔偿》 （Guarantee and indemnity） | 担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行 融资文件项下的义务 | 担保人对担保物权人所欠的融资文件 项下的所有款项 | -- | ||
5 | 工商银行新加坡分行 | Australia By Saint | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | 担保人对担保物权人偿付所欠的所 有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | Australia By Saint 现在和将来取得的全部资产 |
6 | 香港佰盛 | 《特殊担保权益及从属契据 （有价证券）》 (Specific security and subordination deed (marketable securities)) | 担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | 香港佰盛现在和将来对 Australia By Saint 持有的股权以及对其享有的各项权益 | |
7 | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico | 《一般担保权益契据》 （General security deed） | 担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务 | 担保人对担保物权人所欠的所有款项 | Life-Space Group, Evolution Health, Ultra Mix, Divico 现在和将来 取得的全部资产 | |
8 | 《保证及赔偿》 （Guarantee and indemnity） | 担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行 融资文件项下的义务 | 担保人对担保物权人所欠的融资文件 项下的所有款项 | -- | ||
9 | 澳大利亚联 邦银行 | Australia By Saint | 《账户抵销契据》 （Account set-off deed） | 银行向 Australia By Saint 提供的 《贸易融资协议》下的融资 | 15,000,000 澳元 | 金额为 15,000,000 澳元 的定期存款 |
10 | Scottish Pacific Business | Evolution Health | 《银行保函》 (Bank Guarantee) | Evolution Health 在其与 Scottish Pacific Business Finance Pty Limited 签署的物业租赁合同项下 | 137,693.28 澳元 | 金额为 137,693.28 澳元的定期存款 |
Finance Pty Limited | 的支付租金等义务（该物业位于 Part level 2, 441 St Kilda Road, Melbourne VIC 3004 Australia） | |||||
11 | Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 《银行保函》 (Bank Guarantee) | Evolution Health 在其与 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 签署的物业租赁合同项下的支付三个月基本租金及部分支出的义务（该物业位于 6B Reserve Street, Annandale NSW 2038） | 15,372.50 澳元 | 金额为 15,372.50 澳元的定期存款 | |
12 | Leopold House Pty Ltd | 《银行保函》 (Bank Guarantee) | Evolution Health 在其与 Leopold House Pty Ltd 签署的物业租赁合同项下的义务（该物业位于 Levels 6 & 7, 476 St Kilda Road, Melbourne） | 550,000 澳元 | 金额为 550,000 澳元的定期存款 |