上市公司：兰宝科技信息股份有限公司股票简称： *ST 兰宝

兰宝科技信息股份有限公司

重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

股票上市地点：深圳证券交易所股票代码： 000631

出售资产购买方：长春xx光电发展有限公司

注册地址： xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxx 000－000 x通讯地址： xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxx 000－000 x

购买资产出售方：万向资源有限公司

注册地址：浦东新区银城东路 139 路 7 层

通讯地址： xxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 00 x

独立财务顾问

签署日：二〇〇九年二月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

		利实业有限公司”，于 2008 年 7 月 10
		日将名称变更为“深圳合利实业有限公
		司”）
一致行动人	指	x向资源有限公司与深圳合利实业有
		限公司为一致行动人关系
和嘉投资	指	北京和嘉投资有限公司
长春奥奇	指	长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
长春力得	指	长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春考泰斯	指	长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
华禹光谷	指	华禹光谷股份有限公司
深圳京融	指	深圳京融科技有限公司
xx电器	指	长春xx电器有限公司
顺发惺惺	指	浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
杭州和美	指	杭州和美房地产开发有限公司
淮南顺发	指	淮南顺发置业有限公司
纳德物业	指	浙江纳德物业服务有限公司
浙江工信	指	浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信	指	杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业	指	杭州工信风雅置业有限公司
工信物业	指	浙江天和工信物业管理有限公司
x向集团	指	x向集团公司
万向三农	指	万向三农有限公司
杭州顺苑	指	杭州顺苑实业有限公司
浙江工商信托	指	浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友	指	宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤	指	杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿	指	浙江博鸿投资顾问有限公司
宁波博鸿	指	宁波博鸿国际贸易有限公司
纳德股份	指	纳德酒店股份有限公司

重组报告书、本重组报告书、本报告书、本报告

指《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》

《资产出售协议》指《兰宝科技信息股份有限公司与长春xx光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出售协议》

《发行股份购买资产协议》指《兰宝科技信息股份有限公司与万向

资源有限公司发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产补充协议》指《兰宝科技信息股份有限公司与万向

资源有限公司发行股份购买资产协议》

（补充协议一）

《业绩补偿协议》指《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司注入资产业绩补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

（2008 年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第 53 号）

长春市国资委指长春市国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

基准日指 x次重大资产出售、发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2008 年 5 月 31日

出售资产审计机构、中磊指中磊会计师事务所有限责任公司

出售资产评估机构、六合正旭指北京六合正旭资产评估有限责任公司

购买资产审计机构、浙江东方	指	浙江东方会计师事务所有限公司
购买资产评估机构、中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
长春中院	指	长春市中级人民法院
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

特别提示

x公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（081325 号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》［081324

（5）号］和《关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》（股改办函［2008］112 号）对 2008 年 9 月 2 日披露的《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于 xxxx://xxx.xxxx.xx、全文摘要刊登于 2008 年 9

月 2 日《证券时报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

1、对“特别风险提示”中“一、本次交易方案不能获得批准的风险”进行了修订。

2、在“特别风险提示”中增加了销售按揭担保风险的提示。

3、根据公司 2008 年度第三次临时股东大会“决议 9、关于授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案”的相关授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行股份价格的议案，全体董事一致同意将发行价格从原来的 1.17 元/股调整至 2.17 元/股，本次发行新股数量调整为

736,344,195 股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准），原方案其他内容不变。详见“第五节发行股份情况”和第八节 x次交易的定价依据及公平、合理性分析”等相关章节。

4、进一步详细披露了拟出售资产的评估结果与调整后账面值之间差异情况及其原因，详见“第四节 x次交易标的/一、本次交易拟出售资产/（一）兰宝信息整体资产评估情况/3、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因”。

5、进一步详细披露其他股东放弃优先认股权情况，详见“第四节 x次交易标的/一、本次交易拟出售资产/（三）其他股东放弃优先认股权情况”。

6、补充披露了本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（九）顺发恒业评估情况/4、本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较”。

7、对本次交易拟购买资产顺发恒业的房地产项目的销售面积、销售收入以及已确认主营业务收入等数据进行了更新，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、顺发恒业主要房地产项目情况/（1）顺发恒业近年来开发的主要房地产项目总体情况、（2）顺发恒业三年内已开发完工项目和（3）在建项目”。

8、补充披露了“风雅乐府”项目（原名“水云间”项目）以及“和美家”项目已取得土地使用权证的说明，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、顺发恒业主要房地产项目情况/（4）土地储备”。

9、补充披露了顺发恒业开发“两限房”、经济适用房的比例以及项目资本金的情况，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/8、顺发恒业开发‘两限房’、经济适用房的比例及项目资本金符合国家宏观调控政策的说明”。

10、补充披露顺发恒业治理结构和团队稳定性情况，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十三）顺发恒业治理结构规范，管理团队稳定”。

11、补充披露顺发恒业开发业务规范性情况，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十四）顺发恒业开发业务规范，不存在违法违规行为”。

12、补充披露了兰宝信息和万向资源签署的《发行股份购买资产补充协议》，详见“第六节 x次交易相关协议主要内容/三、发行股份购买资产补充协议”。

13、进一步详细披露了本次拟出售资产中部分资产被查封冻结尚未解除情况和本次交易中拟转移债务未获得债权人同意的情况，以及上述资产及负债的转移不存在法律障碍的说明，详见“第七节 x次交易的合规性分析/一、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

14、对照房地产行业主要上市公司的情况，补充分析本次重组完成后上市公司的资产状况、负债结构、现金流转、偿债能力以及资产xx能力等情况，详见 “第九节管理层讨论与分析/一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和

经营成果/（二）重组后公司财务状况分析”。

15、结合顺发恒业历年销售面积、销售金额以及主营业务收入的确认等情况，补充分析顺发恒业经营稳定性以及重组后上市公司持续经营能力，详见“第九节管理层讨论与分析/一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和经营成果/

（四）关于拟购买资产经营稳定性以及重组后上市公司持续经营能力的分析”。

16、补充披露顺发恒业各项目的开发计划、预计总投资额、后期开发的融资计划以及融资计划是否切实可行。详见“第九节管理层讨论与分析/三、重组完成后兰宝信息业务发展目标/（三）顺发恒业各项目的开发计划、预计总投资额、后期开发的融资计划和（四）结合国家宏观调控形势、行业状况说明前述融资计划是否切实可行”。

17、对重组后上市公司业务的风险因素作了修改和补充，详见“第十节、风险因素”。

18、补充披露兰宝信息 2006 年 12 月 31 日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融的情况说明，详见“第十一节财务会计信息/一、上市公司拟出售资产财务会计报表/（三）兰宝信息 2006 年 12 月 31 日财务报表合并范围未包括子公司xxxxx深圳京融的情况说明”。

19、补充披露兰宝信息编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理，详见“第十一节财务会计信息/五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明”。

20、补充披露兰宝信息本次破产重整、资产出售的账务处理的说明，详见“第十一节财务会计信息/六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明。”

21、补充披露关于本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法的说明，详见“第十一节财务会计信息/七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据”。

22、对顺发恒业与万向财务之间的关联交易作进一步的说明，并补充披露了万向财务对顺发恒业所作出的有关承诺，详见“第十二节同业竞争与关联交易/七、本次交易完成后的关联交易”。

23、补充披露了上市公司治理的完善和改进措施，详见“第十四节公司治

理结构”。

24、补充披露了兰宝信息 2005 年度审计报告被审计师出具了无法表示意见的情况，详见“第十四节其他重要事项/一、兰宝信息 2005 年度审计报告被审计师出具了无法表示意见的说明”。

25、补充披露了截至审计、评估基准日，兰宝信息金额重大的应收款计提坏账准备（金融资产减值）的说明，详见“第十四节其他重要事项/二、截至审计、评估基准日，兰宝信息金额重大的应收款计提坏账准备（金融资产减值）的说明”。

本公司提请投资者注意：本次重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。

重大事项提示

1、本公司重大资产出售、发行股份购买资产同步进行。本公司拟将目前拥有的资产全部出售给xx光电。根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2008 年 5 月 31 日，本公司全部资产账面值为

22,040.68 万元，评估值为 29,727.44 万元，全部负债总额为 25,276.39 万元，xx光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，xx光电拟承接负债小于拟受让资产的差额 4,451.05 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值

向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为 164,237.74 万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额 4,451.05 万元后的余额 159,786.69 万元作为交易金额。除六合正旭出具的六合正

旭评报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》所包含的负债外，xx光电还需一

并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于 2008 年 5 月 31 日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给xx光电享有。

2、本公司此次出售资产总额 22,040.68 万元占本公司 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 21,479.4 万元的 102.6%；本次购买的顺发恒业资产总额 473,427.06 万元占本公司 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 2204.1%，依照《重组管理办法》的有关规定，本公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核。本公司于 2009

年 2 月 26 日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）。 3、截止本报告签署日，xx光电持有本公司股份 4,437.4779 万股，占本公

司总股本的 14.35%，为本公司第一大股东，本公司此次向xx光电出售资产构成关联交易。本公司第二大股东万向资源持有本公司股份 3,365.1838 万股，与本

公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份 6,725.1838 万股，占本公司总股本的 21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。

4、本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利共计持有本公司 76.86%的股份，触发了对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，万向资源及其一致行动人深圳合利将向中国证监会提出豁免要约收购申请。万向资源及其一致行动人深圳合利于 2009 年

2 月 26 日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]173 号）。

5、截止本报告书签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为

24,264.47 万元，占xx光电拟承接债务总额 25,276.39 万元的 96%。

6、六合正旭受本公司委托采用成本法对本公司出售资产以 2008 年 5 月 31日为基准日进行了评估。未采用收益评估的原因在于本公司的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，而本公司下属投资公司除长春考泰斯外基本处于破产清算程序或停产状态，因此对本公司现有资产未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，本次评估未采用收益法。

中天华受顺发恒业委托分别采用了成本法和收益法对本次拟购买资产顺发恒业股东权益以 2008 年 5 月 31 日为基准日进行了评估。成本法评估结果为

164,237.74 万元，评估增值 62,748.64 万元，增值率 61.83%；收益法评估结果为

166,470.39 万元，评估增值 64,981.29 万元，增值率 64.03%；两种评估方法的评估结果差异 2,232.65 万元，差异率为 1.36%。根据此评估目的及行业特点，本次评估以评估值较低的成本法评估结果为顺发恒业股东权益最终评估价值。

7、万向资源与本公司签署了《业绩补偿协议》，万向资源承诺顺发恒业 2008

－2010 年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000 万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，则由万向资源用现金的方式向本公司补足。

特别风险提示

一、本次交易方案不能获得批准的风险

x次交易尚需获得证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易审核无异议，并豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的要约收购义务。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门的批准存在不确定性。

本公司于 2009 年 2 月 26 日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）。

万向资源及其一致行动人深圳合利于 2009 年 2 月 26 日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]173 号）。

二、终止上市风险

公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上 [2006]38号《关于兰宝科技信息股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006年5月15日起暂停上市。

虽然本公司2006年通过财政补贴、2007年通过债务重组实现了盈利，保住了公司上市地位，但自2005年起，公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。

三、主营业务变更风险

x次交易完成后，本公司将持有顺发恒业100%股权。本公司的主营业务将从汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将影响公司的管理水平与市场竞争力。

四、宏观调控风险

近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政

策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整，可能影响重组后本公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。

五、经营风险

房地产项目开发周期长、投入资金大；房地产企业需要储备充足的可供开发土地；房地产项目的管理依赖公司管理团队的建设；房地产业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批实力雄厚的知名企业集团纷纷进军房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后本公司的经营风险。

六、销售按揭担保风险

顺发恒业及下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房购房者的贷款在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保，截至 2008 年 5 月 31 日，累计担保余额为 350,617.20 万元。在担保期间，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房地产行业景气下滑而购房者拒绝偿付贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息，则重组后上市公司将承担一定的经济损失。

七、大股东控制风险

在本次交易前，万向资源持有本公司股份33,651,838股，占公司总股本的 10.88%，与一致行动人深圳合利合计持有公司67,251,838股股份，占公司总股本的21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权。

本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有本公司 803,596,033股股份，占公司本次重组完成后总股本的76.86％，因此本公司存在大股东控制风险。

八、盈利预测风险

x报告书中的财务会计信息一章中包含了经浙江东方审核的拟购买资产顺发恒业2008-2009年盈利预测和经中磊审核的本公司2008-2009年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依

赖该报告。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

第一节交易概述

2008年9月17日，本公司召开了2008年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。本次重大资产出售、发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。

一、本次交易的背景和目的

（一）公司已处于资不抵债和暂停上市状态

自2004年以来受国内汽车配套行业竞争激烈、原材料涨价、欧元汇率变化等因素的影响，公司主营的汽车配套类业务持续下滑；公司光电信息类业务基本处于停产状态，未产生经济效益。由于2003年度、2004年度及2005年度连续三年亏损，公司已经自2006年5月15日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司2006年度通过财政补贴、2007年度通过债务重组实现了盈利，保住了上市公司地位，但公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。

（二）公司业绩持续下滑，且无改善迹象

由于个别银行发现公司资金链紧张，逐步停止转贷并收缩银根，从而导致了各银行、其他债权人和担保权人的连锁反应，纷纷起诉。本公司自2003年起连续亏损，2005年起公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。

2003~2008年6月公司主要产业经营状况：

1、主营业务收入变化情况表单位：万元

	2008 年 1-6 月	2007 年	2006 年	2005 年	2004 年	2003 年
汽车配套产业	0	0	0	38,107.99	72,773.91	61,003.71
光电信息业	0	0	4.06	-66.56	8,161.38	12,659.76
合计	0	0	4.06	38,041.43	80,935.29	73,663.47

公司 2003 年主营业务收入为 73,663.47 万元，其中汽车配套产业营业收入占了总收入的 82.81%，光电信息产业仅占到 17.19%；2004 年主营业务收入为 80,935.29 万元，汽车配套业务就占到 89.92%，而新建成的光电信息产业仅为

10.08%；由于公司外围宏观环境日趋xx，主机配套市场竞争日趋激烈，且公司财务杠杆偏高，已无法稳定保证为主机厂供货，鉴于上述事实，在同主机厂充分沟通与论证后，决定引入战略投资者对长春力得进行增资扩股，以稳定本公司为一汽大众的捷达汽车保险杠的配套业务。在增资扩股完成后，本公司持有的长春力得股权比例由 74%变为 49%，不再纳入公司合并报表，致使公司 2005 年合并主营业务收入下降。2005 年公司汽车配套产业收入为 38,107.99 万元，较 2004

年下降了 34,665.92 万元，下降比例为 47.64%，而公司光电信息产业 2005 年停产，未能产生收入；2006 年公司汽车配套产业不再纳入合并报表范围，该项产业主营业务收入为 0，培育的光电信息产业并未按期给公司带来业务收入，没有产生预期效益，公司整体经营情况举步维艰；随着公司控股子公司华禹光谷进入破产程序，公司所有业务全部停顿。

2、主营业务利润变化情况表单位：万元

	2008 年 1-6 月	2007 年	2006 年	2005 年	2004 年	2003 年
汽车配套产业	0	0	0	1,098.01	1,490.82	13,192.01
光电信息业	0	0	0.80	-519.67	-1,729.97	229.10
合计	0	0	0.80	578.34	-239.15	13,421.11

2003年至2006年，汽车配套产业利润逐渐递减，2004年汽车配套产业利润较

2003年下降了88.7%，2005年下降速度有所放缓，但仍较2004年下降了26.35%，

2006年没有实现利润。2003年~2006年汽车配套产业利润率平均下降了71.68%。光电信息产业2004年、2005年连续两年亏损，光电信息产业2004年利润较2003年下降了855.12%；2005年虽然亏损有所下降，不过仍然亏损519.67万元；2006年光电信息产业出现盈利，较2005年少亏损100.15%，但2006全年光电信息产业的利润仅为0.8万元，2007年至本报告书签署日本公司主营业务未产生利润。

综上所述，本公司汽车配套产业及光电信息产业已不能为公司产生主营业务收入，本公司依靠现有产业难以维持正常经营，只有通过资产重组，引入新的战

略投资者，注入优质资产，才能从根本上改变公司经营状况。

（三）公司下属控股、参股子公司业务基本停顿

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	备注
1	xx电器	1998	20.00%	停业
2	长春力得	1993	49.00%	破产程序中
3	长春考泰斯	2003	45.00%	正常经营
4	深圳京融	2004	70.00%	停业
5	华禹光谷	2000	71.83%	已被长春中院宣告破产
6	长春奥奇	2000	75.00%	破产程序中

公司共计控股3家企业（深圳京融、长春奥奇、华禹光谷）、参股3家企业（xx电器、长春力得、长春考泰斯），上述公司下属子公司中目前除长春考泰斯正常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，其中长春奥奇、华禹光谷于2007年9月24日进入破产程序。华禹光谷于2008年4月11日被长春中院宣告破产。长春力得于2007年12月10日进入破产程序。公司下属子公司基本情况如下表所示：

（四）重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕

因本公司不能清偿到期债务，长春市中级人民法院根据公司债权人上海美东房地产有限公司的申请，于2007年6月14日以（2007）长民破字第21-1号《民事裁定书》裁定受理了对本公司的破产申请案件；2007年11月16日，根据本公司第二大股东深圳合利的申请，长春市中级人民法院以（2007）长民破字21-3号《民事裁定书》裁定批准对本公司进行重整；2007年11月19日，公司破产管理人向法院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007年12月5日，在法院主持召开的第二次债权人会议上，依债权分类的债权人各表决组均审议通过了

《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；2007年12月6日，公司破产管理人向法院提出了批准本公司重整计划的申请；2007年12月21日，公司收到法院

（2007）长民破字第21—5号《民事裁定书》，裁定批准公司的重整计划并终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。

根据本公司重整计划，本公司重整所需的约3.80亿元偿债资金将由长春xx代为垫付，实际垫付的资金在支付给本公司的债权人后，转为本公司对长春xx相应数额的负债。至清偿期限届满时止，除部分债权人自愿延期受偿；一家债权人清偿款被法院冻结外，其余列入重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。截止本报告书签署日，重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。

（五）因未能在规定期限内披露 2007 年半年度报告，本公司被中国证监会立案调查

x公司于2008年2月20日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》

（吉证监立通字[2008]1号），因公司未能在规定期限内披露2007年半年度报告，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚未结束。

综上所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，股票面临退市风险；公司生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力；公司下属控股、参股子公司除长春考泰斯外业务基本停顿，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临退市的xx形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。

二、本次交易的基本情况

（一）交易概况

x公司与xx光电及万向资源就资产出售事宜签署了《资产出售协议》、与万向资源就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》（详见第六节、本次交易相关协议主要内容）。

根据上述协议安排，本公司将以xx光电承接本公司全部负债的形式向xx光电出售本公司现有全部资产，上述资产高于负债间的差额4,451.05 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；同时，本公司将向万

向资源以发行股份的方式购买万向资源持有的顺发恒业100％股权在扣除上述填补差额4451.05 万元后的剩余部分。

通过出售盈利能力较差的资产，购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。

（二）交易对方

x公司本次重大资产出售的交易对方为xx光电；本公司本次发行股份购买资产的交易对方为万向资源。有关xx光电情况详见本报告“第三节 x次交易对方介绍/一、出售资产购买方—长春xx光电发展有限公司”；有关万向资源情况详见本报告“第三节 x次交易对方介绍/二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司”。

（三）本次交易标的、交易价格及溢价情况

x公司拟将目前拥有的资产全部出售给xx光电，截至2008年5月31日，本公司全部资产评估值为29,727.44万元，全部负债总额为25,276.39万元，xx光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，xx光电拟承接负债小于拟受让资产的差额4,451.05万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为164,237.74万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额4,451.05万元后的余额159,786.69万元作为交易金额。

在本次交易完成后，本公司现有的全部资产与负债将转移给xx光电，万向资源持有的顺发恒业100％股权将全部注入本公司。

本次交易股份发行价格为2.17元/股（较本公司股票暂停上市前20个交易日均价0.88元/股溢价146.59%），发行股份数量为736,344,195股。

三、本次交易的基本原则

1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于保证本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后资产的完整性

以及生产经营的独立性原则；

4、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

5、公开、公平、公正的原则；

6、社会效益、经济效益兼顾原则；

7、诚实信用、协商一致原则；

8、遵守相关法律、法规和规章的原则。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易的决策过程

长春市政府的授权代表长春市国资委副主任xxxx万向集团公司的授权代表万向集团董事局董事管大源就双方合作事宜进行了磋商，具体过程如下：

1、2007年6月11日，管大源与xxx在长春开始初步接触。双方均认为：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持兰宝信息开展重组工作；

2、2007年8月14日，管大源与xxx在深圳就兰宝信息重组相关事宜进行具体磋商，并达成一致意见：即对兰宝信息寻找战略投资者的工作设定最后期限，一旦在确定时限内仍无法满足重组兰宝信息之要求的，万向集团愿意在兰宝信息债务重组完成后，作为新的战略投资者身份介入兰宝信息重组；

3、2007年10月24日，管大源与xxx在长春进行会谈，会谈正式确定万向集团作为兰宝信息的意向重组方，要求万向集团着手聘请中介机构开展重组的各项准备工作，并约定由长春市国资委负责指定一家国有控股企业负责承接兰宝信息破产重整后剩余的资产和负债；

4、2007年12月5日，xx信息第二次债权人会议通过兰宝信息债务重整方案；

5、2008年3月26日，兰宝信息、万向资源和长春国资委指定的兰宝信息现有资产的承接企业xx光电三方就兰宝信息后续重组事宜正式签署意向性协议，兰宝信息重组正式启动。

（二）本次交易已获得的授权与批准

1、2008年8月18日，万向资源同意对兰宝信息重大资产出售中资产和负债的差额4,451.05万元，以持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息补足；同意以持有的顺发恒业100%股东权益评估值164,237.74万元在扣除上述填补差额

4451.05万元后的余额159,786.69万元作为对价，以2.17元/股的价格认购兰宝信息本次发行的736,344,195股A股股份；

2、2008年8月19日，万向资源的唯一股东万向集团公司批准了万向资源上述决定；

3、2008年8月20日，xx光电董事会批准以承接兰宝信息全部负债的方式购买兰宝信息的全部资产。除上述资产和负债外，xx光电还需一并承接虽未在相关《资产评估报告书》中列示但基于2008年5月31日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给xx光电享有；

4、2008年8月26日，长春市xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“长春xx管委会”）长高经字[2008]第101号《关于长春xx光电发展有限公司购买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意xx光电以承接兰宝信息截至 2008年5月31日及之前由其导致的全部已知及未知的预计负债及或有负债为对价，收购兰宝信息截至2008年5月31日经评估的全部资产（包括兰宝信息因向债权人承担保证责任而对主债务人享有的全部追偿权；

5、2008年9月1日，公司第五届董事会第三次会议通过了兰宝信息本次重大资产出售、发行股份购买资产方案。

6、2008年9月17日，本公司召开了2008年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。

7、2008年12月15日，本公司重大资产出售、发行股份购买资产方案经中国证监会并购重组审核委员会2008年第25次会议审核有条件通过。

8、本公司于2009年2月26日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172号）。

9、万向资源及其一致行动人深圳合利于2009年2月26日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]173号）。

五、本次交易构成重大资产重组

截止本次交易的审计评估基准日2008年5月31日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值22,040.68万元占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额21,479.4万元的102.6%；本次购买的顺发恒业资产总额 473,427.06万元占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

2204.1%，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的规定，出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到70%以上，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并已于2008年12月15日经中国证监会并购重组审核委员会2008年第25次会议审核有条件通过。本公司于2009年2月26日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172号）。

六、本次交易构成关联交易

截止本报告书签署日，xx光电持有本公司股份4,437.4779万股，占本公司总股本的14.35%，为本公司第一大股东，本公司此次向xx光电出售资产构成关联交易；万向资源持有本公司股份3,365.1838万股，为本公司第二大股东，与本公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份6,725.1838万股，占本公司总股本的21.75%，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：兰宝科技信息股份有限公司

公司英文名称：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD

股票上市地：深圳证券交易所证券代码：000631

证券简称： *ST 兰宝

注册地址：长春市xx开发区蔚山路 4370 号

办公地址：长春市xx开发区蔚山路 4370 号注册资本：309,165,558 元

法人代表：管大源董事会秘书：xx邮政编码：130012

联系电话：（0431）00000000公司传真：（0431）85159895

经营范围：汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研制、开发及销售，实业投资（除金融投资、风险投资）。

二、公司历史沿革

兰宝科技信息股份有限公司（曾用名称：长春兰宝实业股份有限公司）系经长春市体改委批准，于1993年7月2日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为：长春君子兰集团有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司，总股本为3600万股（其中内部职工股500万股）。经证监会证监发字(1996)298号和证监发字(1996)299号文件批准，公司于1996年11月7日在深交所上网发行1600万股流通股，并于1996年11月22日挂牌上市。股票代码000631，证券简称为“长春兰宝”，上市时总股本为5200万股。

2000年11月6日,公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”正式更名为“兰宝科技信息股份有限公司”，2000年11月7日，公司股票简称更改为“兰宝信息”； 2005年5月9日，公司股票简称更改为“*ST兰宝”；2006年9月28日，公司股票简称更改为“S*ST兰宝”；2008年7月15日公司股权分置改革方案实施完毕，股票简称更改为“*ST兰宝”。公司历次股本变动情况如下：

（一）上市之初股本结构

上市之初公司总股本为5200万股。非流通股股东共计持有3100万股，占总股本的59.62%，其中君子兰集团持有2000万股，占总股本的38.46%；天力公司持有1000万股，占总股本的19.23%；中轻贸易中心持有100万股，占总股本的1.92%。流通股股东持有2100万股，占总股本40.38%。

（二） 1997 年实施 1996 年利润分配方案

根据公司第五次股东大会的决议，1997年实施1996年利润分配方案，即每10股送2股。红股交易日为1997年5月23日。此时公司总股本6240万股。非流通股股东共计持有3720万股，占总股本的59.62%，其中君子兰集团持有2400万股，占总股本的38.46%；天力公司持有1200万股，占总股本的19.23%；中轻贸易中心持有120万股，占总股本的1.92%。流通股股东持有2520万股，占总股本40.38%。

（三） 1998 年 6 月股权转让

营口天力电机股份有限公司与长春通信于1998年6月18日签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股股权全部转让给长春通信，此次转让后，公司的股本结构没有发生变化，只是本公司第二大股东由营口天力电机股份有限公司变更为长春通信，营口天力电机股份有限公司不再持有本公司股权。

（四） 1998 年 7 月实施配股方案

1998年实施1997年配股方案，即以配股时股本总额6240万股为基数,每10股配2.5股。完成本次配股后公司总股本7250.5万股。非流通股股东共计持有4100.5万股，占总股本的56.55%，其中君子兰集团持有2780.5万股，占总股本的38.34%；长春通信持有1200万股，占总股本的16.55%；中轻贸易中心持有120万股，占总股本的1.66%；流通股股东持有3150万股，占总股本43.45%。

（五） 1998 年 10 月利润分配及资本公积金转增股本

公司于1998年中期对1997年度利润进行分配，按 1998年7月14日配股后的股

本总额7250.5万股为基数，每10股送红股2股；并于1998年中期实施资本公积金转增股本方案，按股本7250.5万股为基数，每 10股转增8股。送红股、转增股后公司总股本增至14501万股。其中非流通股8201万股，占总股本的56.55%，其中君子兰集团持有5561万股，占总股本的38.34%；长春通信持有2400万股，占总股本的16.55%；中轻贸易中心持有240万股，占总股本的1.66%；流通股股东持有 6300万股，占总股本43.45%。

（六） 2000 年 6 月实施配股方案

2000年6月完成2000年配股方案，即以公司1999年末总股本14501万股为基数，每10股配售3股。完成本次配股后公司总股本为17169.2542万股。非流通股股东共计持有8979.2542万股，占总股本的52.30%，其中君子兰集团持有6339.2542万股，占总股本的36.92%；长春通信持有2400万股，占总股本的13.98%；中轻贸易中心持有240万股，占总股本的1.4%；流通股股东持有8190万股，占总股本 47.70%。

（七） 2001 年 7 月资本公积金转增股本

2001年7月公司以总股本17169.2542万股为基数，向全体股东每10股转增4股。完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本为 24036.9558万股。非流通股股东共计持有 12570.9558 万股，占总股本的52.30%，其中君子兰集团持有 8874.9558万股，占总股本的36.92%；长春通信持有3360万股，占总股本的13.98%；中轻贸易中心持有336万股，占总股本的1.4%；流通股股东持有11466万股，占总股本47.70%。

（八） 2004 年 9 月股权转让

深圳合利与长春通信于2004 年9 月20 日签署《协议书》，以协议转让的方式，受让长春通信所持有的本公司3360万股社会法人股，占兰宝信息总股本的 13.98%。通过本次转让，深圳合利取得本公司13.98%的股份，长春通信不再持有兰宝信息任何股份。

（九） 2008 年 2 月股权拍卖

2008年2月27日，本公司原控股股东君子兰集团持有的本公司8874.9558万股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得公司股份3365.1838万股，占公司总股本的14% ；xx光电竞得公司股份4437.4779 万股，占公司总股本的

18.46%；和嘉投资竞得公司股份1072.2941万股，占公司总股本的4.46%。

由于万向资源与本公司原股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得本公司3365.1838万股后，二者合计持有公司6725.1838万股股份，占公司总股本的 27.98%，拥有本公司控制权。

上述股权拍卖完成后，本公司的股本结构为：

股本结构	股数（股）	持股比例（%）	股权性质
总股本	240,369,558	100.00
流通 A 股	114,660,000	47.70	社会公众股
非流通股	125,709,558	52.30
其中： xx光电	44,374,779	18.46	国有法人股
x向资源	33,651,838	14.00	社会法人股
深圳合利	33,600,000	13.98	社会法人股
和嘉投资	10,722,941	4.46	社会法人股
中轻贸易中心	3,360,000	1.4	社会法人股

（十） 2008 年 7 月完成股权分置改革

股本结构	股数（股）	持股比例（%）	股权性质
总股本	309,165,558	100.00
无限售条件流通 A 股	183,430,554	59.33	社会公众股
有限售条件流通 A 股	125,735,004	40.67
其中： xx光电	44,374,779	14.35	国有法人股
x向资源	33,651,838	10.88	社会法人股
深圳合利	33,600,000	10.87	社会法人股
和嘉投资	10,722,941	3.47	社会法人股
中轻贸易中心	3,360,000	1.09	社会法人股
原公司高管	25,446	0.01	自然人

x公司2008年7月15日实施了以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股的股权分置改革方案。完成本次股权分置改革后，公司的股本结构为：

除上述股权变更外，截止本报告书签署日，本公司暂未发生股权变更情形。

三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

（一）控制权变更情况

君子兰集团原持有本公司国有法人股88,749,558股，占公司股改前总股本的 36.92%，为本公司第一大股东。2008年2月16日，君子兰集团所持的本公司股份全部被司法拍卖，其中万向资源竞得本公司股份33,651,838股，占公司股改前总股本的14%；xx光电竞得本公司股份44,374,779股，占公司股改前总股本的 18.46%；和嘉投资竞得本公司股份10,722,941股，占公司股改前总股本的4.46%，上述股权过户手续已于2008年3月10日办理完毕，并于已于2008年5月13日在登记结算公司完成股权性质变更手续。

由于万向资源与本公司股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰宝信息33,651,838股后，二者合计持有公司67,251,838股股份，占公司股改前总股本的27.98%；在股改完成后，万向资源及深圳合利持股数量不变，持股比例下降为 21.75%，仍然拥有本公司控制权。

（二）最近三年重大资产重组情况

x公司最近三年没有进行重大资产重组。

四、公司主营业务情况

x公司重组前主营业务主要包括两个板块：汽车零部件产业板块和光电信息产业板块。公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。其中：

1、从事汽车零部件产业的子公司长春奥奇、长春力得、长春考泰斯，上市公司分别持有其75%、49%和45%的股权，上述子公司主要作为一汽大众汽车有限公司的配套厂家，主要产品包括汽车保险杠、塑料油箱等；

2、从事光电信息产业的子公司为华禹光谷，上市公司持有其71.83%的股权，主要产品有手机、笔记本电脑、液晶电视、镁合金壳体、背光源。

截至本报告书签署日，公司本部生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，公司下属控股、参股子公司除考泰斯外其他公司业务也已基本停顿。

五、公司最近两年一期财务状况

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2008 年 6 月 30 日	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	221,993,006.28	220,406,774.55	214,794,031.56	517,189,747.44
负债合计	255,260,587.92	252,763,968.07	380,446,379.09	1,142,296,478.77
股东权益合计	-33,267,581.64	-32,357,193.52	-165,652,347.53	-625,106,731.33
资产负债率	114.99％	114.68%	177.12%	220.87%

注：本公司 2008 年 6 月 30 日数据未经审计，下同。

（二）利润及利润分配表主要数据

单位：元

项目	2008 年 1－6 月	2008 年 1－5 月	2007 年	2006 年
营业收入	0	0	0	0
营业利润	4,516,462.57	5,426,850.69	-332,643,137.51	-5,884,495.81
利润总额	132,384,765.89	133,295,154.01	459,454,383.80	34,053,599.75
净利润	132,384,765.89	133,295,154.01	459,454,383.80	34,053,599.75
审计意见	未审计	带强调事项的无保留意见	带强调事项的无保留意见	带强调事项的无保留意见

（三）每股指标

项目	2008 年 6 月 30 日	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
每股净资产(元)	-0.14	-0.13	-0.69	-2.60
项目	2008 年 1-6 月	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
每股收益(元)	0.55	0.55	1.91	0.14
每股资本公积金(元)	1.31	1.31	1.31	1.31
每股现金流量(元)	-0.0002	-0.0002	-0.167	0.166
每股经营性现金流量(元)	-0.0002	-0.0002	-0.167	0.166

六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图

xxx

管大源

80％

担任董事局董事

95％

万向集团公司

通联资本管理有限公司

x宝科技信息股份有限公司

深圳合利实业有限公司

x向资源有限公司

100％

10.88％

100％

10.87％

深圳合利是通联资本管理有限公司的全资子公司，管大源先生持有通联资本管理有限公司 95％股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事局董事，并担任河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，深圳合利为万向资源本次重组本公司的一致行动人。

本次交易前，万向资源与深圳合利共计持有本公司21.75%的股份，万向资源和深圳合利拥有对兰宝信息的控制权，公司的实际控制人为xxx先生，公司实际控制人及万向资源基本情况详见“第三节、本次交易对方介绍/二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司”。

第三节 x次交易对方介绍

一、出售资产购买方—长春xx光电发展有限公司

（一）公司概况

公司名称：长春xx光电发展有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：xx开发区前进大街2955号七楼704－708室办公地址：xx开发区前进大街2955号七楼704－708室法定代表人：xxx

xx资本：4,050万元

成立日期：2007年4月28日

税务登记证号码：220104661605269

经营范围：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

（二）最近三年资本变化情况

该公司成立时注册资本为50万元。2008年1月22日长春xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会向xx光电增资4,000万元，公司注册资本变更为4,050万元。截止本报告书签署日该公司注册资本未发生变化。

（三）主要业务发展状况

由于该公司成立不久，暂未从事具体经营业务。

（四）股权及控制关系情况

xx光电股东及持股比例：长春xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会持有xx光电100％股权。

长春xx技术产业开发区国有资产监督管理委员会

100%

长春xx光电发展有限公司

（五）最近一年简要财务报表

截至 2007 年 12 月 31 日，xx光电总资产为 117,371,814.11 元，负债总额

为 71,312,097.96 元，净资产为 46,059,716.15 元。2007 年度营业收入 0 元，净利润-16,134.84 元（该数据未经审计）。

（六）xx光电为本公司的关联方

截至本报告书签署之日，xx光电持有本公司股份 44,374,779 股，占本次交易前公司总股本的 14.35%，为本公司的第一大股东。

（七）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

x次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，xx光电尚无提议改组本公司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。

（八）自成立以来受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

xx光电及其主要管理人员已出具声明，截止重组报告书签署日，xx光电自 2007 年成立以来不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司

（一）公司简介

公司名称：万向资源有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 7 层

办公地址：上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 19 楼企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：xxx注册资本：3 亿元

税务登记证号码：310115763000777X

经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许

可的，凭许可证经营）。

成立日期：2004 年 5 月 24 日

经营期限：2004 年 5 月 24 日至不约定期限

（二）历史沿革

公司于 2004 年 5 月由xxx出资 27,000 万（出资比例 90%），xxx出资

3,000 万（出资比例 10%）发起设立，注册资本合共 30,000 万元。2007 年 6 月，xxx和xxx将其所持全部股权转让给万向集团，万向资源现为万向集团的全资子公司。

（三）最近三年资本变化情况万向资源未发生过资本变化。

（四）主要业务发展概况

公司立足有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，通过专业贸易、辅以产业投资和金融工具的运用、始终以客户和市场为导向，成为在金属和能源业内，具有持续竞争力的全球贸易服务供应商。

万向资源经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。

（五）万向资源股权及控制关系情况

x向资源股权及控制关系结构如下图所示：

xxx

80％

万向集团公司

100％

万向资源有限公司

按产业类别划分的万向资源控股、参股公司结构图如下：

浙江

大鼎

贸易

有限公司

x 向

资源

( 新加

坡 ) 公司

上海

x 向

国际

物流

有限公司

x 向

石油

储运

（舟山）有限公司

上海

东展

油运

有限公司

顺发恒业有限公司

运输及贸易

x向资源有限公司

中国

有色

金属

建设

股份

有限公司

中色

国际

氧化

铝有

限公司

中矿

国际

投资

有限

责任公司

房地产

有色金属

注：房地产为本次拟注入上市公司资产

1、万向资源控股、参股公司简表

序号	控股参股公司	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1.	中矿国际投资有限责任公司	xxx	10000	100	项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术开发，技术咨询，技术服务，货物出口、技术出口、代理出口，销售机械电子产品，钢材、铁矿石、钒铁合金、生铁等。
2.	万向资源 ( 新加坡) 公司	-	990 万美元	100	有色金属、成品油等产品的贸易
3.	中色国际氧化铝有限公司	xx	5000	10	自营和代理各种商品和技术的进出口业务等
4.	中国有色金属建设股份有限公司	xx	58080	7.77	承包本行业国外工程，境内外资工程；承包工程所需的设备、材料的出口；开发国内外铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计等。
5.	顺发恒业有限公司	xxx	78350	100	房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。凡以上涉及许可证制度的凭证经营
6.	万向石油储运（舟山）有限公司	xxx	5000	75	石油及石油制品的仓储、石油信息技术咨询，代办运输。目前该公司没有正式运营

上海万向国

际物流有限公司

xxx

4000

100

物流仓储设施的投资、建设、管理、营运，物流咨询以及国内贸易等。

上海东展油运有限公司

xxx

9900

从事国内沿海及长江中下游油类和货物运输及散

装化学品船运输，船务代理，船舶供油水，船舶修理，金属材料，建筑材料。

浙江大鼎贸易有限公司

xxx

1000

金属材料、化工产品、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售，投资兴办实业等。

2、万向资源实际控制人—xxx先生介绍

x向集团的实际控制人为xxx先生。xxx，1945 年 1 月出生于浙江省杭州市。从 60 年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创办xx宁围农机厂，现发展为万向集团。xxx先生现任万向集团董事局主席兼党委书记，香港理工大学荣誉博士。

序号	控股公司	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	万向集团公司	xxx	45000	80	实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；房地产开发，物业管理。
2	万向三农有限公司	xxx	30000	90	实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目
3、	杭州顺苑实业有限公司	xxx	40000	85	实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。

几十年来，他先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模范、全国十大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、紫荆花杯中国杰出企业家、CCTV 中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“xxx企业管理金奖”等国家及国际荣誉。并担任了——中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国机械工业联合会副会长、中国乡镇企业协会会长、机械工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企业家协会会长等；当选为——党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主席团成员。xxx先生直接控股万向集团、万向三农、杭州顺苑三大公司。

兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

（1）万向集团控股、参股公司简表

序号	控股参股公司	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例(%)	经营范围
1.	万向电动汽车有限公司	xx	15500	100	电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子动力电池的研究开发和生产，电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资。
2.	万向进出口有限公司	xxx	3000	100	经营和代理各类商品及技术的进出口业务
3.	浙江万向研究院有限公司	xxx	20000	100	企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理，太阳能产品的开发、销售。
4.	浙江普通服务市场有限公司	xxx	22000	100	经济信息咨询服务（不含期货、证券），计算机软、硬件技术服务。汽车零部件的销售、配送及技术开发，汽车租赁，实业投资。
5.	湖北通达汽车零部件（集团）有限公司	xxx	5000	100	汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
6.	万向资源有限公司	xxx	30000	100	实业投资，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
7.	万向钱潮股份有限公司	xxx	102558.7365	61.05	汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。
8.	万向美国公司	-	-	60	汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务及相应的投资活动。
9.	长春力得汽车工程塑料制品有限公司	xxx	28166	51	生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品。
10.	万向财务有限公司	xxx	100000	37.7	经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）。
11.	浙江航民股份有限公司	x重庆	32580	19.03	纺织、印染及相关原辅材料的生产和销售，热电生产、煤炭的采购、销售（有效期至 2010 年 6 月 30 日），经营进出口业务。
12.	广州汽车集团股份有限公司	张房有	349966.5555	3.99	汽车工业及配套工业的投资业务、批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。开展本公司成员企业进料加工和“三来一补”业务。

（2）万向三农控股、参股公司简表

序号	控股参股公司	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1.	浙江省远洋渔业集团股份有限公司	管大源	29100	85.567	经营进出口业务（详见经贸部批文），远洋捕捞，水产品收购；水产养殖；农业投资开发；渔需物资，船用设备、仪器的生产、销售、纺织品、工艺品的销售，水产品、食品加工（限下属分支机构经营）；保险代理（限船舶保险、货物运输保险--有效期至 2008 年 4 月 13 日）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）凭《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》经营。
2.	万向德农股份有限公司（证券代码： 600371）	管大源	15500	56.848	农副产品及其深加工产品、化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售；农业机械、汽车（不含小轿车）及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务。
3.	河北承德露露股份有限公司（证券代码:000848）	王xx	19008.6	42.55	饮料、罐头食品的开发、生产与销售，马口铁包装罐的生产和销售。
4.	德华集团控股股份有限公司	xxx	11380	41.213	各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文）。

（3）杭州顺苑控股、参股公司简表

序号	控股参股公司	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1.	万向租赁有限公司	xxx	20000	100%	融资租赁：设备、办公用品、生活文体用品、车辆、电脑、医疗器械、自有不动产租赁；机械设备、机动车（不含小轿车）的销售；经营进出口业务；租赁咨询服务
2.	万向西部开发有限公司	丁光平	18000	100%	实业投资；汽车服务市场体系建设；商务信息咨询。
3.	上海万向置业注有限公司	xxx	2000	100%	房地产开发经营，自有房屋的融物租赁等。

浙江省工商信托投资股份有限公司

胡子南

42347.52

32.23%

信托存款、信托贷款和信托投资，委托存款、委托贷款和委托投资，自有资金的贷款和投资，融资性租凭，有价证券业务，代理业务，担保与见证，经济咨询和资信调查，经国家外汇管理局批

准的外汇业务，中国人民银行批准的其他业务。

注：上海万向置业有限公司成立于 2006 年 4 月 8 日，该公司是应当地政策需要而设立的项目公司，主要从事上海万向大厦自用写字楼的建设和管理，该大厦位于陆家嘴西路 99 号。该公司无其他房地产开发项目，也无土地储备计划，与顺发恒业不构成同业竞争。

（六）万向资源最近三年简要财务报表

单位：万元

项目	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
总资产	734,610.82	221,426.13	121,208.80
总负债	548,259.63	177,206.88	86,902.23
净资产	186,351.19	42,959.26	32,510.22
资产负债率	74.63%	80.03%	71.7%
项目	2007 年	2006 年	2005 年
营业收入	2,252,689.71	1,541,931.02	1,020,940.60
营业利润	146,009.18	18,609.75	12,272.05
利润总额	146,282.70	11,380.88	4,864.10
净利润	122,334.13	9,916.15	3,651.07
净资产收益率	65.65%	23.08%	11.23%

万向资源最近三年财务报表已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计。

（七）万向资源为本公司的关联方

截至本报告书签署之日，万向资源持有本公司股份 33,651,838 股，占本次交

易前公司总股本的 10.88%，与一致行动人深圳合利合共持有上市公司 67,251,838

股股份，占公司总股本的 21.75%，万向资源为本公司的关联方。

（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

x次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，万向资源尚无提议改组本公司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。

（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

x向资源及其主要管理人员、其控股股东万向集团及实际控制人xxx先生均已出具声明，截至本报告书签署日，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

2005 年 10 月 8 日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿产品购销合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产（集团）有限公司移走，2005 年 11 月 4 日，东方物产（集团）有限公司向万向资源出具

保证函，承诺偿付万向资源 14,846,000 元，后仍拖欠 6,371,000 元未支付。万向

资源于 6 月 19 日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖欠的 6,371,000 元及

利息约 60 万人民币。上海市浦东新区人民法院于 2006 年 9 月 14 日作出民事调

解书，被告东方物产（集团）有限公司于 2006 年 10 月 15 日前向万向资源支付

人民币 7,000,000 元，案件受理费和财产保全费共计 79,885 元由被告承担。万向

资源已于 2006 年 6 月 22 日向法院申请查封了被告名下坐落于世纪大道 1500 号

1700-X，000-X，000-X，000-X，000-X，000-X，701-B，701-C，700-X，000-X，

000-X，000-X，000-X 房产及被告名下交通银行 1,052,100 股股权；于 2007 年 2

月 2 日向法院申请查封了被告名下所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司

5,000,000 股股权。并于 2007 年 4 月 19 日向法院申领了《债权凭证》。除此之外，万向资源未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四节 x次交易标的

一、本次交易拟出售资产

x公司以xx光电承接本公司全部负债的形式向其出售本公司全部资产。因xx光电拟承接的负债总额小于本公司向其出售的资产总额，差额部分将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足。除六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》所包含的负债外，xx光电还需一

并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于 2008 年 5 月 31 日之前既存的事实和状态而实际应由本公司承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，本公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给xx光电享有。

（一）兰宝信息整体资产评估情况

1、评估结果

根据六合正旭出具的六合正旭评报字(2008)第 044 号评估报告，截止 2008

年 5 月 31 日，兰宝信息总资产账面值 22,040.68 万元，调整后账面值 22,040.68

万元，评估值 29,727.44 万元，评估增值 7, 686.76 万元，增值率 34.88%；负债账

面值 25,276.39 万元，调整后账面值 25,276.39 万元，评估值 25,276.39 万元，评估增值 0 万元；净资产账面值-3,235.71 万元，调整后账面值-3,235.71 万元，评估值 4,451.05 万元，增值 7,686.76 万元，增值率 237.56%。评估结果汇总如下表所示：

单位：人民币万元

项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增加率%
项目		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	10,286.34	10,286.34	18,866.08	8,579.74	83.41
非流动资产	2	11,754.34	11,754.34	10,861.36	-892.98	-7.60
长期应收款	3
长期投资	4	10,684.01	10,684.01	9,945.91	-738.10	-6.91
投资性房地产	5
固定资产	6	1,070.33	1,070.33	915.45	-154.88	-14.47
其中：建筑物	7	1,044.66	1,044.66	899.07	-145.59	-13.94
机器设备	8	25.67	25.67	16.38	-9.29	-36.19
在建工程	9
无形资产	10
其中：土地使用权	11
其它资产	12
资产总计	13	22,040.68	22,040.68	29,727.44	7,686.76	34.88
流动负债	14	24,276.85	24,276.85	24,276.85
非流动负债	15	999.54	999.54	999.54
负债总计	16	25,276.39	25,276.39	25,276.39
净资产	17	-3,235.71	-3,235.71	4,451.05	7,686.76	237.56

（1）流动资产

流动资产账面价值为 10,286.34 万元，评估值为 18,866.08 万元，评估增值

8,579.74 万元，评估增值率为 83.41%。流动资产主要指兰宝信息对兰宝信息工会

的 10,278 万元、对华禹光谷的 5,208.33 万元、长春xx经济发展有限公司 1,500

万元的其他应收款。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值10,684.01 万元，评估值为9,945.91 万元，评估增值-738.1万元，评估增值率为-6.91%。长期股权投资指兰宝信息持有的长春考泰斯 45%的股权、长春力得 49%股权、长春奥奇 75%的股权、华禹光谷 71.83%的股权、深圳京融 70%的股权、xx电器 20%的股权，上述长期股权投资中除持有的长春考泰斯股权价值评估值为 9,945.91 万元外，由于进入破产或资不抵债等原因其他

公司的股权价值均为 0 值。

（3）负债

其中流动负债账面值为 24,276.85 万元，评估值为 24,276.85 万元，按照《重整计划》主要为应付给长春xx发展总公司等债权人的其他应付款；

非流动负债账面值为 999.54 万元，评估值为 999.54 万元。因兰宝信息为长

春力得在上海浦东发展银行大连分行 4,000 万贷款提供担保而可能支付的预计负债。由于兰宝信息已破产重整，根据公司破产管理人对该债权人债权申报核对情况及经法院裁定批准的重整计划确定的偿债率，故上述预计负债的余额为 999.54万元。

2、评估方法

（1）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

兰宝信息的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，而其下属投资公司或处于破产清算程序中或处于停产状态，而且截止评估基准日该公司本身正通过破产程序进行重整，因此对其未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，因此本次评估未采用收益法。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次估值未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用成本法进行评估。

（2）成本法简介

成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

1）流动资产

◆ 货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

◆ 债权类往来款项：对其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的数额确定评估值。

2）长期投资

x宝信息拥有六家子公司，其中控股子公司三家，非控股子公司三家。控股子公司中的长春奥奇和华禹光谷已进入破产程序，其清算偿债后的剩余股东权益均小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零；控股子公司深圳京融整体评估后的净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零。对于非控股子公司，长春力得已进入破产程序，通过评定、分析上述公司的偿债能力均小于 100%，净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零；xx电器经了解，该公司长期亏损，已长期处于停业状态，其评估基准日资产负债表中的净资产小于零，因此评估为零；长春考泰斯为兰宝信息的参股公司，兰宝信息对其没有控制权，评估师无法取得更详尽的资料进行整体评定估算，以被投资单位基准日的净资产乘以投资比例确定评估值。

3）固定资产

◆ 房屋建筑物

x次评估范围内的房屋建筑物为企业自建的房产，本次采用成本法进行估价。

评估值=重置全价×成新率

重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本

①建安综合造价的确定

由于委托评估的建筑物存在结构相对简单、造价不高的特点，本次采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此

作为建安综合造价。

②前期费用及其它费用确定

按照国家和吉林省内的有关规定取费。

③资金成本

资金成本按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半计算。

④成新率的确定

A.对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：

综合成新率=现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电、暖)。通过上述建筑物造价中 9 类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

B.对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式：

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

◆ 设备类

对设备采用成本法评估。评估值=重置全价×成新率

①电子设备

x次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重置全价。

电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。

②车辆

车辆重置全价由购置价、购置附加税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。

购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

故：购置附加税＝购置价/(1+17%)×10%。对车辆综合成新率的确定：

依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若差异较大

则根据实际情况进行调整。 4）负债

企业负债包括流动负债和非流动负债。

流动负债（其他应付款、应付职工薪酬、应交税金和应付股利）是在破产重整裁定后的债务金额的基础上，根据后期发生的事项及发现的证据调整后形成的，因此本次评估师按账面值确定评估值。

非流动负债是企业根据未决诉讼事项预计形成的，本次以账面价值记取评估值。

3、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

（1）评估结果与调整后账面值比较变动情况

评估结果与调整后净资产账面值比较，增值 7,686.76 万元，增值率为

237.56%。与调整值后账面值比较，其中：

1）货币资金

◆ 现金

评估人员对现金库进行了实地盘点，参与盘点人员包括：财务经理、出纳、评估人员以及其他相关人员。首先核对盘点日现金盘点表余额形成的正确性，核对正确后，根据盘点表各面额现金张数进行实际盘点，盘点日现金账面余额与现金实际余额核对相符；再根据评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额、现

金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后的账面余额确定评估值为 141.45 元。

◆ 银行存款

x宝信息的银行存款由 16 个账户组成，账面价值 35,983.68 元。评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。银行存款以调整后账面值确定评估价值。

银行存款账面价值 35,983.68 元，调整后账面值 35,983.68 元，评估价值为

35,983.68 元。

◆ 其他货币资金

全部为存储在中国工商银行长春市分行房地产信贷部的住房公积金，本次以审查核对一致后的账面价值记取评估价值。

其他货币资金账面价值 47,039.36 元，调整后账面值 47,039.36 元，评估价

值为 47,039.36 元。

综上所述，货币资金评估价值为 83,164.49 元。

2）其他应收款

根据企业填报的应收款项评估明细表，首先与评估基准日的企业资产负债表数额进行核对，再分别与相应的明细账逐笔核对。

其他应收款账面值 530,136,273.69 元，其中包括：内部单位之间的往来、关联单位往来、个人借款和部分外部单位往来。本次对其他应收款的评估采用如下方法：

序

号

欠款对象名称

业务内容

发生

日期

账

龄

账面价值

评估值

备注

电话费

借款

1999

3,000.00

0.00

费用

◆ 对交易已经完成，仅由于发票未回而挂账的费用性项目或经过调查对方单位已经吊销营业执照多年，早已没有偿还能力的项目或原属内部单位但早已解体的项目，以零值进行评估。明细如下：

15	兰宝驻深圳办事处	借款	2001	7	2,638,000.00	原属内部单位，早已解体
19	深圳同人会计事务所	审计费	2000	8	100,000.00	费用
20	北京东城荣华餐厅	借款	2000	8	149,329.12	费用
22	长春北方标牌制作中心	借款	1996	12	36,026.67	吊销执照
24	长春xx防盗门厂	借款	1996	12	37,571.67	吊销执照
26	广东科德投资顾问有限公司	咨询费	1996	12	150,000.00	费用
27	北京亚光投资咨询有限公司	咨询费	1998	10	100,000.00	费用
28	吉林省东信投资咨询有限公司	咨询费	2000	8	100,000.00	费用
34	金苹果投资咨询上海有限公司	咨询费	2001	7	1,189,000.00	费用
42	深圳市馨意庭居家饰工程有限公司	装饰费	2003	5	150,000.00	费用
43	深圳市世华房地产开发有限公司	装饰费	2003	5	125,332.80	费用
46	长春银星房地产开发有限公司	借款	1993	15	1,367,882.98	吊销执照
47	长春君子兰集团有限公司外贸公司	借款	2000	8	300,000.00	吊销执照
48	广州市xxx贸易有限公司	借款	2001	7	717,600.00	贴现息，对方认为应由兰宝承担
51	北京西比西投资控股有限公司	借款	2002	6	30,000.00	吊销执照
54	半导体	借款	2007	1	8,686,324.62	原属内部单位，早已解体

序号	欠款对象名称	业务内容	发生日期	账龄	账面价值	评估值	备注
17	长春华禹光谷股份有限公司	借款	2001	7	226,449,162.18	52,083,307.30	偿债能力分析
35	长春xx网盘有限公司	借款	2002	6	6,131,041.71	674,414.59	偿债能力分析
36	长春xx阿加波通讯有限公司	借款	2002	6	300,000.00		偿债能力分析
37	长春视航xx科技有限公司	借款	2003	5	2,477,701.00	495,540.20	偿债能力分析
39	长春xxx业有限公司	借款	2005	3	113,514,296.08	7,946,000.73	偿债能力分析
40	长春xxx樱科技有限公司	借款	2003	5	56,116.00	30,302.64	偿债能力分析
41	深圳市京融科技有限公司	借款	2003	5	27,049,861.83	6,221,468.22	偿债能力分析

◆ 内部单位（关联公司）之间的往来，由于截止评估基准日兰宝信息下属企业已进入破产程序或停业，因此对内部单位之间的往来按其偿债能力预计收回金额；具体项目如下：

对于上述项目，本评估公司分别对长春华禹光谷股份有限公司、长春xx网盘有限公司、长春xx阿加波通讯有限公司、长春视航xx科技有限公司、长春xxx业有限公司和长春xxx樱科技有限公司在评估基准日的整体资产进行了评估，并在此基础上进行了偿债能力分析。

本次偿债能力分析采用清算法，具体是指对债务企业进行清算偿债的情况下，基于债务企业整体资产，根据被评估债权在债务企业中的地位，分析判断被评估债权可能收回的金额或比例。其思路和分析过程如下：

①对债务企业整体资产进行评估，评估范围为企业全部资产，并对企业或有资产进行分析，主要内容包括：

a.对企业流动资产进行审核和价值评估，特别是对存货类资产进行关注； b.对企业固定资产、在建工程权属关注和价值评估；

c.通过审计分析企业有无资产转移现象，对企业已查封、裁定、拍卖资产进行调查了解；

d.剔除不能用于偿债的无效资产。

②对账面负债进行分析，调查了解，剔除无效负债。

③确定优先扣除项目，包括资产项优先扣除项目以及负债项优先扣除项目，优先扣除项目应当有确切的证明依据；

④确定一般债权受偿比例；

一般债权受偿比例 =（有效资产-资产项优先扣除项目）/（有效负债-负债项优先扣除项目）

各单位偿债能力分析如下：

长春华禹光谷股份有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	222,322,930.21
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	222,322,930.21
4	评估后负债总额	808,006,267.75
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	808,006,267.75
7	优先偿还特定债务	20,314,052.91	为网盘抵押担保
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	20,562,605.11
(1)	清算费用及中介费	5,000,000.00
(2)	职工安置费
(3)	不可预见费	15,562,605.11	长府办发〔2002〕5 号
9	优先偿还债务	3,335,268.78
(1)	职工债权	72,723.96
(2)	税务债权	3,262,544.82
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	178,111,003.41
11	一般负债总额=6-7-9	784,356,946.06
12	一般偿债能力系数=10/11	0.2271	取整为 23%

长春xx网盘有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	10,787,799.82
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	10,787,799.82
4	评估后负债总额	82,439,774.25
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	82,439,774.25
7	优先偿还特定债务
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	1,294,535.98
(1)	清算费用及中介费	215,756.00	按资产总额评估值 2%
(2)	职工安置费
(3)	其他	1,078,779.98	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	27,206.58
(1)	应付工资
(2)	养老统筹金
(3)	住房公积金
(4)	应交税金	27,206.58
(5)	其他
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	9,466,057.27
11	一般负债总额=6-7-9	82,412,567.67
12	一般偿债能力系数=10/11	0.1149	取整为 11%

长春xx阿加波通讯有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	17,664,570.47
2	无效资产	16,685,640.67
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产	16,685,640.67
(3)	其他
3	有效资产=1-2	978,929.80
4	评估后负债总额	38,354,407.64
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	38,354,407.64
7	优先偿还特定债务
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	117,471.58
(1)	清算费用及中介费	19,578.60	按资产总额评估值 2%
(2)	职工安置费
(3)	其他	97,892.98	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	4,015,005.38
(1)	应付工资
(2)	养老统筹金
(3)	住房公积金
(4)	应交税金	4,015,005.38
(5)	其他
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	-3,153,547.16
11	一般负债总额=6-7-9	34,339,402.26
12	一般偿债能力系数=10/11	0.00

长春视航xx科技有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	23,033,897.19
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	23,033,897.19
4	评估后负债总额	42,904,095.27
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	42,904,095.27
7	优先偿还特定债务	11,744,000.43
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的	11,744,000.43
8	优先扣除的费用项目	2,764,067.66
(1)	清算费用及中介费	460,677.94	按资产总额评估值 2%
(2)	职工安置费	0.00
(3)	其他	2,303,389.72	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	2,781,014.05
(1)	应付工资
(2)	养老统筹金	0.00
(3)	住房公积金	0.00
(4)	应交税金	2,781,014.05
(5)	其他
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	5,744,815.05
11	一般负债总额=6-7-9	28,379,080.79
12	一般偿债能力系数=10/11	0.20	取值 20%

长春xxx业有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	31,276,095.82
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	31,276,095.82
4	评估后负债总额	275,648,043.80
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）	0.00
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	275,648,043.80
7	优先偿还特定债务
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	7,127,609.58
(1)	清算费用及中介费	4,000,000.00
(2)	职工安置费
(3)	其他	3,127,609.58	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	4,645,310.51
(1)	职工债权	307,390.38
(2)	税务债权	4,337,920.13
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	19,503,175.73
11	一般负债总额=6-7-9	271,002,733.29
12	一般偿债能力系数=10/11	0.0720	取整为 7%

长春xxx樱科技有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估后资产总额	8,097,645.28
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	8,097,645.28
4	评估后负债总额	11,972,597.31
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	11,972,597.31
7	优先偿还特定债务
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	971,717.43
(1)	清算费用及中介费	161,952.91	按资产总额评估值 2%
(2)	职工安置费	0.00
(3)	其他	809,764.53	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	1,342,441.60
(1)	应付工资
(2)	养老统筹金
(3)	住房公积金
(4)	应交税金	1,342,441.60
(5)	其他
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	5,783,486.24
11	一般负债总额=6-7-9	10,630,155.71
12	一般偿债能力系数=10/11	0.54	取值 54%

对于深圳市京融科技有限公司，本次未进行资产评估，评估师根据委托方提供的该公司评估基准日会计报表进行偿债能力分析的。

深圳市京融科技有限公司偿债能力分析表

序号	内容	金额（元）	备注
1	评估基准日账面资产总额	10,150,432.59
2	无效资产	0.00
(1)	非经营性资产
(2)	涉诉资产
(3)	其他
3	有效资产=1-2	10,150,432.59
4	评估基准日账面负债总额	38,489,460.41
	其中：或有负债（担保、赔偿等原因造成的）
5	无效负债（长期挂账无需支付的负债）
6	有效负债=6-5	38,489,460.41
7	优先偿还特定债务		为力得抵押 800 万元
	抵押资产评估值、抵押债权价值二者最小的
8	优先扣除的费用项目	1,218,051.91
(1)	清算费用及中介费	203,008.65	按资产总额评估值 2%
(2)	职工安置费
(3)	其他	1,015,043.26	不可预见费(资产总额的 10%)
9	优先偿还债务	0.00
(1)	应付工资
(2)	养老统筹金
(3)	住房公积金
(4)	应交税金
(5)	其他
10	用于偿还一般债权人的资产=3-7-8-9	8,932,380.68
11	一般负债总额=6-7-9	38,489,460.41
12	一般偿债能力系数=10/11	0.23	取值 23%

经过上述偿债能力分析，内部单位（关联公司）应收账项预计回收金额如下：

序号	欠款对象名称	偿债能力系数%
1	长春华禹光谷股份有限公司	23
2	长春xx网盘有限公司	11
3	长春xx阿加波通讯有限公司	0
4	长春视航xx科技有限公司	20
5	长春xxx业有限公司	7
6	长春xxx樱科技有限公司	54
7	深圳市京融科技有限公司	23

◆ 个人借款按账面值确认评估值，明细如下：

序号	欠款对象名称	业务内容	发生日期	账龄	账面价值	评估值	备注
1	xxx	借款	1999	9	32,000.00	32,000.00	个人往来
3	xxx	借款	2002	6	-15.40	-15.40	个人往来
4	高宝千	借款	1996	12	9,366.10	9,366.10	个人往来
5	xx	借款	2005	3	79.74	79.74	个人往来
6	xx	借款	2000	8	4,274.38	4,274.38	个人往来
7	xx	借款	2000	8	10,000.00	10,000.00	个人往来
8	xx	借款	1999	9	124,050.00	124,050.00	个人往来
9	xxx	借款	1999	9	500.00	500.00	个人往来
10	威力曹老板	借款	1995	13	2,000.00	2,000.00	个人往来
12	唐延田	借款	2004	4	-15,641.00	-15,641.00	个人往来
13	xx	借款	2002	6	2,863.24	2,863.24	个人往来
14	xxx	借款	2004	4	120.00	120.00	个人往来

◆ 对于应收“兰宝科技信息股份有限公司工会”的款项，经过评估机构向兰宝信息债权清收组了解，该笔债权预计可以全部收回，不存在坏账情况；另外，通过与原兰宝信息破产管理人交流，xx光电将最终将以承接全部负债的方式购买兰宝信息的全部资产。因此，评估师认为该笔债权不会出现损失。

对于应收 “长春xx经济发展有限公司”、“长春奥特汽车塑料喷涂有限公司”二笔款项，经过了解，该二家单位资产状况良好，评估师认为款项可以收回。

对于上述项目，本次按账面价值进行评估，明细如下：

序号

欠款对象名称

业务内容

发生日期

账龄

账面价值

评估值

新疆证券公司深圳证券业务公司

借款

1997

500,000.00

长春xx经济发展有限公司

借款

2002

15,000,000.00

52	长春奥特汽车塑料喷涂有限公司	借款	2002	6	2,000.00	2,000.00
53	兰宝科技信息股份有限公司工会	借款	2005	3	102,780,000.00	102,780,000.00

◆ 对于其他外部单位往来，由于破产管理人和评估师都无法获取进一步的相关资料，评估中评估师结合账龄情况预计了回收风险，明细项目如下：

序号	欠款对象名称	业务内容	发生日期	账龄	账面价值	评估值
18	长春机电国有资产经营有限公司	借款	1999	9	571,897.98	0.00
21	长春电信实业公司	借款	2000	8	8,120,072.59	0.00
23	深圳宝安xx企业公司	借款	1995	13	7,200.00	0.00
29	长春名正电脑高科有限责任公司	借款	2001	7	4,884,540.00	0.00
30	证券投资	借款	1996	12	550,000.00	0.00
31	长春长义塑料制品有限公司	借款	1998	10	34,933.80	0.00
32	香港浩德实业有限公司	借款	1999	9	300,000.00	0.00
38	长春xxxx士软件有限公司	借款	2003	5	350,000.00	175,000.00
50	深圳骏国贸易有限公司	借款	2000	8	1,500.00

账龄与预计的坏账损失比例如下：

账龄	预计坏账损失率%
1-2 年（不包括 2 年）	20
2-3 年（不包括 3 年）	30
3-5 年（不包括 5 年）	50
5 年及 5 年以上	100

◆ 对于应收广州赛百威电脑有限公司 5,000,000.00 元，经过评估师了解该笔款项为未出资到位的投资款，涉及违约事项。评估师认为不宜参照前述账龄分析的方法进行评估，通过对兰宝信息相关人员的了解，评估师预计该笔款项的坏账损失率为 50%。

◆ 对其他应收款计提的坏账准备 427,356,050.35 元，根据资产评估规范的要求以零值确定评估价值。

经过上述评定估算，其他应收款评估价值 188,577,630.74 元。

3）长期投资

x宝信息长期投资账面值 106,840,079.57 元，包括六家子公司，其中控股子公司包括长春奥奇、华禹光谷和京融科技。截止评估基准日，京融科技已处于停业状态，而长春奥奇及华禹光谷已进入破产程序。非控股公司 3 家，其中长春力得也已进入破产程序，xx电器已处于停业状态，长春考泰斯处

于正常经营状态。

本次评估根据被评估长期投资的控股情况分别采用以下方式进行评估：

① 对于长春奥奇、华禹光谷、长春力得均因资不抵债，不能清偿到期债务而进入破产程序，净资产小于零，因此评估为零。

② 京融科技为兰宝信息的控股子公司，已长期处于停业状态，评估基准日报表净资产小于零。通过分析，该公司没有可以显著增值的资产，因此评估为零。

③ xx电器为兰宝信息的非控股子公司，经了解，该公司长期亏损，已长期处于停业状态，其评估基准日资产负债表中的净资产小于零，因此评估为零。

④ 长春考泰斯为兰宝信息及德国考泰斯德事隆股份有限公司共同投资组建，其中兰宝信息拥有股权比例 45%。

xxxxx为兰宝信息的参股公司，兰宝信息对其没有控制权，评估师无法取得更详尽的资料进行整体评定估算。

根据评估师了解的情况，长春考泰斯近几年没有进行任何股利分配，长春考泰斯从 2003 年至 2005 年的销售收入及净利润都在下降，2005 年的净利

润甚至降至 700 多万元，2006 年出现好转，净利润达 1900 多万元，近 3 年

平均净利润 2000 万元左右，经估算，其盈利能力形成的股权价值与与企业提

供的报表中净资产 2.2 亿元比较相符，因此评估师在企业提供的报表中净资产基础上确认该股权价值。

计算公式如下：

长期投资评估价值＝被投资单位评估基准日报表中净资产×投资比例

＝221,020,251.30×45%

＝99,459,113.09 元

经过评定估算，兰宝信息长期投资评估价值 99,459,113.09 元。

4）房屋建筑物

对于评估范围的建筑物采用评估方法为：职工住房，经了解该项职工住房截止评估基准日没有进行房改，为以前年度为职工购置的住房，账面原值 99,992.50 元，净值 63,195.07 元，本次评估以账面值列示；对其它建筑物的评估，依据取得的评估资料，采用的是重置成本法中的预决算编制法。

具体计算过程如以下案例：

综合楼（房屋建筑物明细表——序号 4）

综合楼位于长春市自由大路 329 号，砖混结构，用作生产、办公之用。

主体为地上二层（局部三层），建筑面积 1,463.10 ㎡。该建筑物桩基础，以砖墙承重，大板屋面、双层铝合金窗、白瓷砖外墙面，大白内饰墙面、日光灯照明、上下水畅通。该房产于 1997 年 12 月竣工并投入使用。经现场勘察，维护正常，现正处于闲置状态。

账面原值 1,941,704.60 元，账面净值 1,640,459.80 元。

◆ 工程造价

根据委估房屋建筑物的建筑结构、基础、、装饰及配套设施等情况，参照

《吉林省建筑工程预算定额》、《吉林省建筑工程投资估算指标》及《长春工程造价》中类似典型案例的造价指标，经过分析，确定委估房产单位造价为 1,550 元/㎡；总造价为 2,267,805.00 元。

◆ 工程建设前期及其它费用

根据评估基准日正在执行的国家、有关部门和吉林省长春市建设行政管理部门颁布的费用标准，计算工程建设前期费用及其他费用，详见下表：

前期及其它费用取费表

金额单位:人民币元

序号	费用名称	计算依据	x率		金额
序号	费用名称	计算依据	（％）	（元/m2）	金额
（一）	建设项目法人管理费	1			68,034.15
1	建设项目法人基本管理费	建安工程费	3		68,034.15
（二）	项目建设技术服务费	2+3＋4			83,908.79
2	勘测设计费	建安工程费	2		45,356.10
3	工程监理费	建安工程费	1.4		31,749.27
4	招标代理服务费	建安工程费	0.3		6,803.42
（三）	其他	5+6+7+8＋9			136,302.40
5	城市基础设施配套费	建筑面积		85.00	124,363.50
6	工程质量监督检测费		0.18		4,082.05
7	消防设施配套费	建筑面积		2.00	2,926.20
8	工程定额测定费		0.14		3,174.93
9	水泥专项基金	建筑面积		1.20	1,755.72
	前期及其他费用合计				288,245.33

工程建设前期及其它费用 288,245.33（元）

◆ 资金成本

按合理建设工期，全部工程整体考虑，该工程合理建设工期为一年，资金均匀投入，评估基准日一年期内银行贷款年利 7.47%计算，则资金成本：资金成本=（建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用）×贷款

利率×建设工期÷2

=（2,267,805.00+288,245.33）×7.47%×1÷2

= 95,468.48（元）

◆ 重置全价

重置全价=建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本

=2,267,805.00+288,245.33+95,468.48

= 2,651,518.81（元）取整为 2,651,520.00 元

重置单价＝重置全价÷建筑面积

＝2,651,520.00÷1463.10

＝1,812.26 元/平方米取整为 1,812 元/平方米

◆ 综合成新率

①理论成新率

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

该建筑为工业建筑砖混结构，经济寿命年限为 40 年，工程于 1997 年 12

月 1 日投入使用，则：

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

=（1-10.5/40）×100%

=73.75%

②现场勘察成新率现场勘察成新率

项目		基本状况描述	现状	标准分	鉴定分
结构部分	地基基础	桩基础	有承载力，稍有不均匀沉降，但已稳定	25	18
	承重构件	梁、板、柱	基本完好	25	19
	非承重构件	砖	一般	15	13
	屋面	板、防水、保温层	一般	20	12
	楼地面	水磨石	整体面层牢固，无空鼓、起砂、裂缝	15	14

	小计			100	76
装饰部分	门窗	铝合金、双层玻璃	少量开关不灵、玻璃五金个别残缺	30	21
	外墙	水刷石	稍有空鼓	25	18
	内墙	涂料、墙砖	稍有、裂缝、脱落	25	17
	顶棚	大板、大白	部分面层存有裂纹	20	15
	小计			100	71
设备部分	给排水	x管，暗管	基本通畅、器具基本完好。	30	24
	采暖	暖气	基本完好、个别部件损坏	30	22
	通风		正常	10	8
	照明	日光灯	基本完好	15	12
	供配电	暗管暗线	线路、装置基本完好	15	12
	小计			100	78
结构部分权重 80%、装饰部分权重 10%和设备部分权重 10%。
现场鉴定成新率		（76×80%＋71×10%＋78×10%）÷100×100％＝75.7%

③加权计算综合成新率。

综合成新率=现场勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

＝75.7%×60%＋73.75%×40%

＝74.92% 取整为 75%

◆ 评估价值的确定

评估净值＝重置全价×综合成新率

＝2,651,520.00×75%

＝1,988,640.00 元

5）机器设备

x次评估的机器设备项目为兰宝信息所拥有的电子设备及车辆，账面原值 1,037,759.00 元，账面净值 256,700.49 元。

相应的评估方法如前“主要资产评估方法的选择及介绍”所述。案例、捷达王轿车（车辆评估明细表第 1 项）

◆ 设备概况：

车牌号：x AC-1881

制造厂商：一汽大众

规格型号：捷达 TTAAT

启用年月：1999 年 7 月

账面原值：185,000.00 元账面净值：38,760.68 元车辆颜色：银灰色

发动机号：044880车架号： 2030088

已行驶公里：192,223 公里

◆ 重置全价的确定： 市场询价：104,000.00 元

车辆购置税（税前购置价的 10%）牌照手续费等：300 元

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费用

=104,000.00+104,000.00/（1+17%）×10%+300.00

=113,188.89 元

百位取整为 113,200.00 元

◆ 成新率的确定：

①理论成新率

a.年限成新率

该车 1999 年 7 月启用，至评估基准日已运行 8.83 年，车辆经济寿命年

限 12 年。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（12-8.83）/12×100%

=26%

b.里程成新率：（发动机已大修）

规定限额里程：500000 公里，已行驶 192223 公里，则：里程成新率=（500000-192223）/500000×100%

=61.5%

根据孰低原则：该车理论成新率为 29%

②勘察成新率

评估人员经向有关人员了解和现场勘察结果如下：

车辆

外型车身

颜色

银灰

光泽

退色

√

锈蚀

√

目前技术状况	部分	有否被碰撞	√	严重程度	30%	修复	√	车灯是否齐全	√
	部分	前、后保险杠是否完整	√	其他：
	车内装饰部分	装璜程度	普通	颜色	深灰	清洁		仪表是否齐全有效	√
	车内装饰部分	座位是否完整	√	其他：
	发动机总成	动力状况评分	30%	有否更换部件	√	有否修补现象	√	有否替代部件	√
	发动机总成	漏油现象	严重一般 √ 轻微
	底盘各部分	有否变形		有否异响	√	变速箱状况	噪音	后桥状况	正常
		前桥状况	正常	传动状况	正常	漏油现象	严重一般轻微√
		转向系统情况	正常			制动系统情况	正常
	电器系统	电源系统是否工作正常	√	发动机点火器是否工作正常	√	空调系统是否有效	√	音响系统是否正常工作	√
	电器系统	其他：
鉴定意见		该车碰幢，发动机大修，外形退色有腐蚀，发动机有噪音、漏油现象，变速箱有噪音、漏油现象，鉴定成新率 25%

③综合成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

=26%×40%+25%×60%

=25.4% 取整 25%

（4）评估价值=重置全价×综合成新率

=113,200.00×25%

=28,300.00 元

6）相关负债项目

2007 年 6 月 14 日，由于兰宝信息不能清偿到期债务，吉林省长春市中

级人民法院民事裁定书（2007）长民破字第 21-1 号裁定：立案受理申请人上海美东房地产有限公司对被申请人兰宝科技信息股份有限公司的破产申请。 2007 年 11 月 16 日，经辽宁合利实业有限公司申请，长春市中级人民法院作出（2007）长民破字第 21-3 号《民事裁定书》，裁定准许兰宝信息重整。2007年 12 月 21 日，长春市中级人民法院作出（2007）长民破字第 21-5 号《民事裁定书》，裁定批准兰宝信息的重整计划。

对于负债项目，兰宝信息的账面价值是在重整裁定后的债务金额的基础

上，根据后期发生的事项及发现的证据调整后形成的，本次评估师以调整后账面值计取评估价值。

负债项目调整后账面价值252,763,968.07 元，评估价值252,763,968.07 元。

（2）兰宝信息评估结果分析

x宝信息评估结果与委评资产的调整后账面值比较，总体呈增值状况。主要表现在以下几方面：

1）流动资产

流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值 8,579.74 万元，增值率

83.41%。

增值的主要原因为兰宝信息根据会计准则和公司会计政策，对该公司与投资单位的应收账项全额提取的坏账准备，而评估中评估师通过对被投资单位进行评估和偿债能力分析，根据偿债能力分析结果预计应收账项可回收金额，从而形成本次评估增值。

2）长期投资

长期投资评估价值与调整后账面值比较减值 738.10 万元，减值率为

6.91%。

减值原因是由于兰宝信息长期投资账面价值中包含股权投资差额，股权投资差额评估为零形成评估减值。

3）固定资产

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产评估净值与调整后账面值比较减值 145.59 万元，减值率为 13.94%。减值的主要原因：由于企业财务折旧提取不足，形成委估资产账面净值偏高，致使本次评估减值。

② 设备类资产

设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较减值 9.29 万元，减值率 36.19%。减值的主要原因为车辆及电子设备价格近几年呈下降趋势，形成评估减值。

（二）债务转移情况

截止 2008 年 5 月 31 日，本公司负债总额为 25,276.39 万元，其中流动

负债为 24,276.85 万元，非流动负债全部为预计负债，金额为 999.54 万元。根据《资产出售协议》，上述负债将全部转移给xx光电，截止本报告书签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为 24,264.47 万元，占xx光电拟承接债务总额的 96%。在资产交付日之前未取得债权人关于债务转移的同意函的负债（x 1,011.92 万元，为 999.54 万元的预计负债、11.98 万的应付

职工薪酬以及 0.40 万元的应付股利），将由xx光电负责偿还，本公司不承担偿还责任。

（三）其他股东放弃优先认股权情况

截至本报告书签署日，本公司旗下除华禹光谷为股份有限公司外，其他两家控股子公司（深圳京融、长春奥奇）和三家参股子公司（xx电器、长春力得、xxxx斯）均为有限责任公司，上述有限公司责任公司其他股东放弃对该部分股权的优先购买权情况如下表所示：

	子公司名称	其他股东名称	股东持股比例	股东放充优先认股情况
控股公司	深圳京融	1、长春xx光电显示科技有限公司	30%	已取得
	长春奥奇	1、香港xx国际投资有限公司	15％	未表示明确意见
	长春奥奇	2、德国杜尔公司	10％	未表示明确意见
参股公司	xx电器	1、长春君子兰集团有限公司	50%	已取得
	xx电器	2、意大利梅xx设计股份公司	30%	未表示明确意见
	长春力得	1、万向集团公司	51%	已取得
	长春考泰斯	2、德国考泰斯股份有限公司	55%	未表示明确意见

2008 年 6 月 25 日，本公司依照《公司法》及《公司章程》的有关规定向上述被投资公司其他股东发出书面通知，告知公司拟向xx光电转让所持上述被投资公司股权事宜，并要求被投资公司其他股东在接到通知之日起 30日内书面回复是否同意公司转让所持股权及是否行使优先购买权，逾期未答复，则视为同意。截至本报告书签署日，本公司已接到部分股东同意公司转让其所持有被投资公司股权并放弃优先购买权的答复，其余公司的部分股东均未在 30 日的期限内向公司作出明确答复。

根据本公司与xx光电、万向资源于 2008 年 9 月 1 日签署的《资产出售协议》约定，因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续均不构成公司对交付义务的违反，自本公司与xx光电就本次资产出售签订交接确认书之日起，与本公司向xx光电出售之全部资产有关的全部权利和义务均由xx光电享有和承担，本公司对拟出售的全部资产不再享有任何权益。

本公司还与xx光电在《资产出售协议》中约定，如发生被转让股权的公司其他股东行使优先购买权的情形，其支付的对价仍将作为出售资产的一部分转让给xx光电，对出售资产的总体价值不会产生影响。

综上所述，虽然本次拟出售资产中部分长期股权投资相关股东未明确表示放弃优先购买权，本公司已根据《公司法》相关规定履行了相关程序，同时，本公司就相关事宜与xx光电在《资产出售协议》中作了明确约定，故未取得部分相关股东放弃本公司拟出售长期股权投资优先购买权的同意函对本公司长期股权投资控制权的转移不构成障碍。

二、本次交易拟购买资产

x公司拟向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业 100％股权中扣除前述本公司资产出售中万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值填补xx光电承接负债小于受让资产的差额 4451.05 万元后的剩余部分。

（一）顺发恒业基本情况及历史沿革

1、基本情况

公司名称：顺发恒业有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：杭州市xx经济技术开发区

主要办公地点：杭州市xx区市心北路 777 号法定代表人：xxx

注册资本：78,350 万元人民币成立日期：1997 年 3 月 10 日

税务登记证号码：33018114294228X

公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。

股东及持股比例：万向资源持股 100%

2、顺发恒业历史沿革

（1）设立

顺发恒业有限公司原名浙江万向房地产开发有限公司，系由万向纳德股份有限公司（后变更为“纳德酒店股份有限公司”）和万向集团共同出资设立，于 1997 年 3 月 10 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为

3301811410147《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币 3,800万元，其中：纳德股份出资 1,938 万元，占注册资本的 51%；万向集团出资 1,862 万元，占注册资本的 49%。

（2）股权变更过程

■ 2001 年 11 月股东变更

根据 2001 年 11 月 20 日股东会决议，全体股东一致同意：决定转让纳德

股份在浙江万向房地产开发有限公司的 10%的股权给万向集团企业发展总公司；转让纳德股份在浙江万向房地产开发有限公司的 41%的股权给万向集团。

转让后各股东出资比例调整为万向集团占 90%，万向集团企业发展总公司占 10%股权。

■ 2003 年 6 月注册资本变更

根据 2003 年 6 月 12 日临时股东会决议第二号文件，会议一致同意将顺

发恒业的注册资本从 3800 万元增加到 10000 万元。

增资后顺发恒业的股权结构为：万向集团本次增资 5580 万元，仍持有

90%股权；万向集团企业发展总公司增资 620 万元，增资后仍持有 10%股权。

■ 2004 年 4 月股东变更

根据 2004 年 4 月 27 日股东会决议，审议通过董事会提交的股权转让方案，同意浙江万向研究院（后更名为“浙江万向研究院有限公司”）收购万向集团企业发展总公司所持有的顺发恒业 10%的股权。

股权转让后顺发恒业的股权结构为：万向集团持有 90%股权；浙江万向研究院持有 10%股权。

■ 2006 年 10 月股东、注册资本变更

根据 2006 年 10 月 17 日股东会决议，同意股东浙江万向研究院有限公司将其所持 10%的顺发恒业股权转让给万向集团。

根据 2006 年 10 月 17 日顺发恒业股东决定，将公司类型变更为一人有限

责任公司；万向集团向顺发恒业增资 22000 万元。

经过上述股东、注册资本变更后，顺发恒业股东为万向集团，注册资本

32000 万元，实缴注册资本 32000 万元。

■ 2007 年 1 月注册资本变更

2007 年 1 月，根据公司股东决议及修改后的章程，万向集团在原有 32000

万元股权基础上向顺发恒业增资 10000 万元。经过注册资本变更后，顺发恒

业股东为万向集团，注册资本 42000 万元，实缴资本 42000 万元。

■ 2007 年 9 月注册资本变更

根据 2007 年 9 月 17 日股东决定，万向集团在原有 42000 万元股权基础

上向顺发恒业增资 36350 万元。截至 2007 年 9 月 30 日，顺发恒业股东为万

向集团，注册资本 78350 万元，实缴资本 78350 万元。顺发恒业《企业法人

营业执照》注册号于 2007 年 9 月 20 日变更为 330181000021638。

■ 2007 年 11 月股东变更

2007 年 11 月 12 日，万向集团将其所持 100%的顺发恒业股权转让给万向资源。

（二）顺发恒业产权控制关系

x向集团公司

100%

万向资源有限公司

100%

顺发恒业有限公司

顺发恒业为万向资源的全资子公司，公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，顺发恒业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（三）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、拟购买资产权属状况

截止本报告书签署日，万向资源持有的顺发恒业股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

2、拟购买资产对外担保情况

顺发恒业及其子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证，截止 2008 年 5 月 31 日累计金额为 350,617.20 万元；截止本报告书签署日，顺发恒业及其子公司不存在为万向资源、实际控制人及其关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保的行为。

3、拟购买资产主要负债情况

截止 2008 年 5 月 31 日，顺发恒业的负债总额为 368,461.9295 万元，主

要为售楼预收款，截止 2008 年 5 月 31 日，顺发恒业售楼预收账款余额为

228,443 万元，占顺发恒业总负债的 62%，扣除售楼预收账款后，顺发恒业的资产负债率为 29.58%。

（四）债权债务转移情况

由于本次万向资源拟注入本公司的为顺发恒业 100％股权，故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。

（五）顺发恒业最近三年主营业务发展情况

顺发恒业主要从事于房地产开发与销售、物业管理等业务。顺发恒业最近三年先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘 1 期等项目，

截止 2008 年 10 月 30 日，顺发恒业最近三年累计开发总建筑面积 101.07 万

平方米，其中可售面积 79.89 万平方米，已经销售的总面积为 73.85 万平方米，

尚存 6.04 万平方米未销售完毕，未售部分主要为车库、商铺和少量住宅。目

前公司正在建设的项目有风雅钱塘 2 期、旺角城 12 号项目，项目总建筑约

42.89 万平方米。旺角城 11 号、淮南项目等四个储备项目也将于近期开工建设，总建筑面积约 84.99 万平方米。顺发恒业 2005 年~2007 年连续三年被杭州资信评估有限公司评定为“AAA”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光大银行杭州xx支行 2007 年度将顺发恒业内部授信评级为“AAA”。

顺发恒业的本部直属项目和股权关系如下图所示：

80%

15%

浙顺惺

江发惺

杭和房

州美地

浙纳物

xxx

淮顺置

南发业

浙工房

x信地

杭工房

州信地

佳境天

旺角城

和美家

房

地

65%

产

开

服

务

有

限

产

开

85%

产

开

城

11#、

项

产

开

发

有

限

公

司

发

有

发

有

项

12#

目

发

有

限

公

司

限

公

限

公

目

项

限

公

司

目

司

杭	州	浙江天
工	信	和工信
风	雅	物业管
置	业	理有限
有	限	公司
公	司

100%

35%

100%

85%

100%

顺发恒业本部项目

顺发恒业有限公司

1、顺发恒业本部房地产项目

顺发恒业具有国家房地产一级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：

（1）在售项目

佳境天城项目：详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产（/ 十

一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、顺发恒业主要房地产项目情况/（2）顺发恒业三年内已开发完工项目/2）杭州佳境天城”。

（2）在建项目

旺角城 12 号地块项目：详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、顺发恒业主要房地产项目情况/（3）在建项目”。该项目现进入基础施工阶段，计划房产交付时间为 2010

年底前。

（3）储备项目

① 旺角城 11 号地块项目：详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（4）土地储备情况/①旺角城 11 号地块概况”。

② 和美家项目：于 2007 年 2 月拍卖取得，成交价为 30500 万元。详见 “第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（4）土地储备情况/④和美家项目概况”。

2、浙江顺发惺惺房地产开发有限公司

（1）基本情况

顺发惺惺成立于 1998 年 3 月 6 日，注册资本 3,700 万元，住所为xx经济技术开发区，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司；公司的经营范围为房地产开发，物业管理，销售，建筑装饰材料。顺发惺惺的股东为顺发恒业，持股比例为 100%。

（2）经营情况

该公司未直接从事房地产开发业务，而是通过其持股比例 65%的杭州和美进行房地产开发业务。

（3）顺发惺惺最近两年一期主要财务数据

根据浙江东方为顺发惺惺出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]739 号），顺发惺惺最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	497,250,898.98	1,477,345,651.16	1,556,023,530.70

总负债	402,058,755.87	1,455,470,081.10	1,536,186,996.78
所有者权益	95,192,143.11	21,875,570.06	19,836,533.92
资产负债率	80.86%	98.52%	98.73%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	1,154,466,181.19	0	0
营业利润	98,182,893.65	2,566,867.30	-7,353,465.19
利润总额	97,031,890.46	2,566,867.30	-7,358,465.19
净利润	73,316,573.05	2,039,036.14	-5,513,622.30
净资产收益率	77.02%	9.32%	-27.80%

3、杭州和美房地产开发有限公司

（1）基本情况

杭州和美成立于 2004 年 2 月 11 日，注册资本 2,000 万元，住所为杭州市滨江区长河街道江一村，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：开发杭证储出（2003）53 号地块房地产项目；销售建筑装饰材料。

杭州和美的股东为顺发恒业（持股比例 35%）和顺发惺惺（持股比例 65%）。

（2）经营情况

杭州和美拥有国家房地产二级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：

① 在售项目

杭州和美目前在售的项目为倾城之恋项目，详见“第四节 x次交易标的

/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（2）顺发恒业三年内已开发完工项目/3）杭州倾城之恋”。该项目为“中国人居环境金牌试点”项目之一。

② 在建及储备房地产项目

该公司暂无在建及储备项目

（3）杭州和美最近两年一期主要财务数据

根据浙江东方为杭州和美出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]740 号），杭州和美最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	490,108,809.62	1,470,545,414.42	1,531,536,080.70
总负债	420,095,449.92	1,473,517,860.62	1,536,092,020.39
所有者权益	70,013,359.70	-2,972,446.20	-4,555,939.69
资产负债率	85.71%	100.20%	100.30%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	1,154,466,181.19	0.00	0.00
营业利润	97,667,930.02	2,111,324.65	-7,845,202.67
利润总额	96,516,926.83	2,111,324.65	-7,850,202.67
净利润	72,985,805.90	1,583,493.49	-6,005,359.78
净资产收益率	104.25%	-	-

4、淮南顺发置业有限公司

（1）基本情况

淮南顺发成立于 2007 年 9 月，注册资本 2000 万元，注册地：淮南市大通区民主东路（区房地产管理所），法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司。经营范围：房地产开发、租赁、建筑装潢、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售。

淮南顺发的股东为顺发恒业（持股比例为 100%）。

（2）经营情况

淮南顺发是顺发恒业为淮南项目而刚筹建的项目公司，拥有国家房地产开发企业暂定资质证书，主要在安徽淮南市从事房地产开发业务。淮南项目具体情况详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（4）土地储备情况

/②淮南项目概况”。

（3）淮南顺发最近一年又一期主要财务数据如下表所示：

根据浙江东方为淮南顺发出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]741 号），淮南顺发最近一年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
总资产	120,629,283.46	120,544,204.46
总负债	100,667,188.51	100,579,686.51
所有者权益	19,962,094.95	19,964,517.95
资产负债率	83.45%	83.44%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年
营业收入	-	-
营业利润	-4,564.00	-47,309.40
利润总额	-4,564.00	-47,309.40
净利润	-3,423.00	-35,482.05
净资产收益率	-0.02%	-0.18%

5、浙江纳德物业服务有限公司

（1）基本情况

纳德物业成立于 1995 年 6 月 16 日，注册资本 300 万元，住所为xx经济技术开发区，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司；该公司经营范围为物业管理，餐饮，住宿，百货，副食品，劳保用品，花木盆景，绿化工程，五金机械，化工建材（凡涉及许可证凭证经营）。

纳德物业的股东为顺发恒业（持股比例为 100%）。

（2）经营情况

纳德物业目前取得二级物业管理资质，主要从事物业管理、绿化工程等。

（3）纳德物业最近两年一期主要财务数据

根据浙江东方为纳德物业出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]742 号），纳德物业最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	89,641,411.70	14,644,000.61	7,734,682.31
总负债	84,728,643.46	10,937,123.33	3,774,509.11
所有者权益	4,912,768.24	3,706,877.28	3,960,173.20
资产负债率	94.52%	74.69%	48.80%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	11,723,176.57	15,310,828.72	9,959,147.89
营业利润	1,599,929.36	289,935.46	590,963.71
利润总额	1,605,715.86	289,575.18	587,839.02
净利润	1,205,890.96	44,711.99	319,385.35
净资产收益率	24.55%	1.21%	8.06%

6、浙江工信房地产开发有限公司

（1）基本情况

浙江工信成立于 1998 年 9 月 17 日，注册资本 2500 万元，住所为杭州市

体育场路 427-429 号，法定代表人为胡子南，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外装饰工程，房地产销售代理，建筑机械、卫生洁具、建筑材料、木材、石材的销售。

浙江工信的股东为顺发恒业（持股比例 80%）、xxx（持股比例 12.8%）和xxx（持股比例 7.2%）。

（2）经营情况

该公司目前拥有国家房地产三级开发资质。作为专业的房地产开发公司，浙江工信曾经先后开发了xx站前商贸广场、嘉善xx春天、上海博鸿大厦、杭州风雅钱塘等主要项目，累计完成投资 30 亿元。在上海市开发的上海博鸿大厦，获得“2004 上海市最受欢迎写字楼”荣誉称号，开发的xx春天住宅小区获得“上海市新文化品位楼盘”奖。

该公司原开发楼盘已全部开发完毕，目前已未直接从事房地产开发业务，而是通过其持股比例 85%的杭州工信、持股比例 85%的风雅置业从事房地产开发业务；通过持股比例 100%的工信物业从事物业管理业务。

（3）浙江工信最近两年一期主要财务数据

根据浙江东方为浙江工信出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]743 号），浙江工信最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	1,944,089,850.32	1,887,197,618.60	1,727,953,077.53
总负债	1,916,419,159.01	1,795,684,959.61	1,738,442,208.27
所有者权益	27,670,691.31	91,512,658.99	-10,489,130.74
资产负债率	98.58%	95.15%	100.61%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	89,309,671.50	776,235,332.80	4,516,997.90
营业利润	6,989,589.48	153,383,602.65	-33,263,326.47
利润总额	1,697,590.13	152,588,741.54	-33,252,508.16
净利润	588,399.94	98,541,789.73	-28,019,911.25
净资产收益率	2.13%	107.68%	-

7、杭州工信房地产开发有限公司

（1）基本情况

杭州工信成立于 2004 年 2 月，目前注册资本 3000 万元，住所为滨江区

西兴镇官河路 5 号，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：开发杭政储出 2003（52）号地块房地产项目（许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日）；其他无需报经审批的一切合法项目。

杭州工信的股东为浙江工信（出资 2550 万，持股比例 85%）和顺发恒业

（出资 450 万，持股比例 15%）。

（2）经营情况

杭州工信为开发“风雅钱塘 1 期、2 期”项目专门设立的项目公司，目前具有国家房地产二级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：

①在售项目

杭州工信开发的项目风雅钱塘 1 期详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（2）顺发恒业三年内已开发完工项目/4）风雅钱塘 1 期。

②在建及储备房地产项目

该公司在建项目为风雅钱塘 2 期，详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（3）顺发恒业在建项目/1)风雅钱塘 2 期”。

该公司暂无储备项目。

（3）杭州工信最近两年一期主要财务数据

根据浙江东方为杭州工信出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]744 号），杭州工信最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	1,580,856,590.97	1,618,982,926.74	1,700,631,511.48

总负债	1,548,763,226.09	1,554,555,546.48	1,715,128,507.91
所有者权益	32,093,364.88	64,427,380.26	-14,496,996.43
资产负债率	97.97%	96.02%	100.85%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	89,086,830.50	775,427,050.50	800,104.00
营业利润	22,556,090.21	124,082,458.53	-35,691,168.16
利润总额	16,933,723.24	123,323,181.12	-35,686,168.16
净利润	12,665,984.62	78,924,376.69	-28,872,922.01
净资产收益率	39.47%	122.50%	-

8、杭州工信风雅置业有限公司

（1）基本情况

风雅置业成立于 2007 年 10 月 24 日，目前注册资本 2000 万元，住所为

杭州余杭区临平街道西大街 41 号二楼，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：房地产开发，其他无需报经审批的一切合法项目。

风雅置业的股东为浙江工信（出资 1700 万，持股比例 85%）和自然人xxx（出资 110 万，持股比例 5.5%）、xxx（出资 60 万，持股比例 3%）、xxx（出资 50 万，持股比例 2.5%）、xx（出资 50 万，持股比例 2.5%）和xxx（出资 30 万，持股比例 1.5%）。

（2）经营情况

风雅置业是一家专为风雅乐府项目开发成立的项目公司，拥有国家房地产开发企业暂定资质证书。有关项目介绍详见“第四节 x次交易标的/二、本次交易拟购买资产/（十一）顺发恒业主营业务和技术情况/6、公司主要房地产项目情况/（4）土地储备情况/③风雅乐府项目概况”。

（3）风雅置业最近一年又一期主要财务数据

根据浙江东方为风雅置业出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]745 号），风雅置业最近一年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
总资产	721,438,901.48	691,989,705.87
总负债	702,349,360.41	672,128,663.33
所有者权益	19,089,541.07	19,861,042.54
资产负债率	97.35%	97.13%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年
营业收入	0	0
营业利润	-970,931.34	-185,276.61
利润总额	-970,931.34	-185,276.61
净利润	-771,501.47	-138,957.46
净资产收益率	-4.04%	-0.70%

9、浙江天和工信物业管理有限公司

（1）基本情况

工信物业成立于 1999 年 6 月 18 日，目前注册资本 50 万元，住所为杭州市体育场路 427－429 号，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（法人独资）；该公司的经营范围：物业管理，房屋租赁服务、室内装潢与维修、会议服务、咨询服务。

工信物业为浙江工信的全资子公司。

（2）经营情况

工信物业目前取得三级物业管理资质。该公司自 1999 年成立以来一直为

天和大厦从事物业管理服务， 2008 年 1 月，由于风雅置业风雅乐府项目的需要，工信物业退出天和大厦物业管理服务，参与风雅置业风雅乐府项目的

前期物业以及后续的管理。

（3）工信物业最近两年又一期主要财务数据

根据浙江东方为工信物业出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]746 号），工信物业最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
总资产	2,088,516.09	2,169,250.12	2,270,762.05
总负债	487,290.68	463,575.76	748,042.66
所有者权益	1,601,225.41	1,705,674.36	1,522,719.39
资产负债率	23.33%	21.37%	32.94%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	222,841.00	808,282.30	816,068.92
营业利润	-105,556.62	299,271.73	-87,578.98
利润总额	-105,556.62	298,455.66	-88,260.67
净利润	-104,448.95	182,954.97	-57,000.54
净资产收益率	-6.52%	10.73%	-3.74%

（六）顺发恒业最近两年一期主要财务数据及指标

根据浙江东方为顺发恒业出具的标准无保留审计报告（浙东会审

[2008]738 号），顺发恒业最近两年一期主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2008 年 5 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	4,734,270,580.72	3,879,515,850.17	3,900,266,226.88
负债合计	3,684,619,294.83	2,903,360,413.93	3,579,717,516.43
净资产	1,049,651,285.89	976,155,436.24	320,548,710.45
资产负债率	77.83%	74.84%	91.78%
项目	2008 年 1-5 月	2007 年	2006 年
营业收入	1,858,307,932.04	1,445,579,768.70	211,542,349.34

营业利润	261,216,263.11	254,165,011.86	8,274,548.89
利润总额	264,747,587.00	256,273,926.50	11,815,064.62
净利润	192,572,368.34	195,668,170.75	4,224,082.32
净资产收益率	18.35%	20.04%	1.32%

顺发恒业具体的财务数据详见“第十一节财务会计信息/二、拟购买资产

—顺发恒业财务会计报表”。

（七）其他股东放弃优先认股权情况

顺发恒业为万向资源下属一人有限责任公司，不存在需要取得其他股东放弃优先认股权的情形。

（八）顺发恒业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

日期	方式	参与方	结果
2006年10月	股权转让	浙江万向研究院有限公司将其所持 10%的顺发恒业股权转让给万向集团	变更为万向集团全资子公司
2006年10月	增资	x向集团	注册资本变为32000 万元
2007年1月	增资	x向集团	注册资本变为42000 万元
2007年9月	增资	x向集团	注册资本变为78350 万元
2007年11月	股权转让	x向集团将其所持100%的顺发恒业股权转让给万向资源。	变更为万向资源全资子公司

除上述表格所示情形外，顺发恒业最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。

（九）顺发恒业评估情况

中天华接受顺发恒业委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对

顺发恒业的资产及负债进行了评估，并出具了中天华资评报字(2008)1066号评估报告。

1、评估结果

（1）成本法评估值

顺发恒业有限公司总资产账面值为243,369.29万元，调整后账面值为

243,369.29万元，评估值为306,117.93万元，评估增值62,748.64万元，增值率

25.78%；

总负债账面值为141,880.19万元，调整后账面值为141,880.19万元，评估值为141,880.19万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；

净资产账面值为101,489.10万元，调整后账面值为101,489.10万元，评估值为164,237.74万元，评估增值62,748.64万元，增值率61.83%。

成本法资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
项目		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	214,523.60	214,523.60	240,579.83	26,056.23	12.15
长期投资	2	16,986.73	16,986.73	50,127.91	33,141.18	195.10
投资性房地产	3	7,313.00	7,313.00	10,206.10	2,893.10	39.56
固定资产	4	1,639.06	1,639.06	2,352.25	713.19	43.51
其中：在建工程	5	-	-	-	-
建筑物	6	1,446.14	1,446.14	2,070.98	624.83	43.21
设备	7	192.92	192.92	281.27	88.35	45.80
土地	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其中：土地使用权	10	-	-	-	-
其他资产	11	2,906.91	2,906.91	2,851.85	-55.06	-1.89
资产总计	12	243,369.29	243,369.29	306,117.93	62,748.64	25.78
流动负债	13	101,880.19	101,880.19	101,880.19	-	-

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
项目		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
非流动负债	14	40,000.00	40,000.00	40,000.00	-	-
负债总计	15	141,880.19	141,880.19	141,880.19	-	-
净资产	16	101,489.10	101,489.10	164,237.74	62,748.64	61.83

（2）收益法评估值

采用收益法评估后，顺发恒业于评估基准日 2008 年 5 月 31 日股东全部

权益价值为 166,470.39 万元。

（3）成本法和收益法评估值比较及分析

采用成本法和收益法顺发恒业于评估基准日 2008 年 5 月 31 日股东全部权益价值评估值如下表：

资产评估结果汇总比较表

金额单位：万元

项目

帐面值

调整后帐面值

成本法评估值

收益法评估值

评估值

评估增值

增值率%

评估值

评估增值

增值率%

股东全部权益价值

101,489.10

164,237.74

62,748.64

61.83

166,470.39

64,981.29

64.03

如上表所示，成本法评估结果为 164,237.74 万元，评估增值 62,748.64万元，增值率 61.83%；收益法评估结果为 166,470.39 万元，评估增值 64,981.29 万元，增值率 64.03%；两种评估方法的评估结果差异 2,232.65万元，差异率为 1.36%。

因本次评估目的为确定顺发恒业股东全部权益价值，为兰宝信息拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此评估目的及行业特点，本次评估以成本法评估结果确定为最终评估结论。

（4）评估结论

综上所述，顺发恒业有限公司于评估基准日 2008 年 5 月 31 日股东全部

权益的评估值为 164,237.74 万元。

2、评估方法的选择

（1）资产评估的基本方法

资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。

① 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

② 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据

—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

③ 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）评估方法的选择

由于国内企业交易案例还不很多，交易市场尚未形成规模，在目前的条件下，不适宜采用市场法进行评估。

本次评估的企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息；另外企业目前有在售的楼盘和正在开发的土地，近些年收益可以预测，故本次评估采用成本法和收益法。

（3）采用成本法评估企业权益（净资产）价值

成本法也称资产基础法，采用成本法评估待估企业净资产价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。

各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：

◆ 货币性资产与债权性资产

① 货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额一致的基础上，以清查调整后账面值作为评估值；对银行存款审查了有关银行存款日记账、银行存款对账单，并向开户银行寄发了询证函，在此基础上以清查调整后帐面值作为评估值。

② 应收账款、其他应收款：从资金可能收回的角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据客户欠款的时间、原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并结合账龄分析，按可收回程度确定评估值。

③ 应收票据：对应收票据进行清查核实，查阅应收票据明细账的基础上，了解核实票据的类别、增减变动的情况、出票日期、付款单位或个人名称、利息及付息条件等情况以调整后账面值作为评估值。

④ 预付款项：对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

◆ 股权投资

顺发恒业的长期投资为持有至到期投资和长期股权投资。持有至到期投资为顺发恒业对杭州和美的贷款，根据贷款合同、协议以及借款日、到期日和相应利率来确定其评估价值。根据本次评估目的的要求，对于被投资单位顺发惺惺、淮南顺发两家全资子公司及纳德物业、杭州和美、浙江工信、杭州工信四家控股子公司进行整体评估，然后再根据持股比例计算该项投资的价值。

◆ 存货

① 开发产品：开发产品均为开发并已完工的房地产。其中可销售的房地产采用市场法评估，以待估房地产的市场售价(或已实现的销售价格)，扣除该房地产在完成销售过程中预计要发生的税费及适当利润，以此确定待估房地产的评估值。

② 开发成本：对于已经取得土地权证和相应的规划限制条件的开发项目，同时可取当地类似拟开发项目的房地产市场价格，房地产开发成本、费用、利润和相关税费水平，采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除预计的开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、适当开发利润和相关税费，以此估算估价对象的公开市场价值。

对于未取得土地权证和相应的规划限制条件的开发项目（如开发成本仅为设计费、前期工程款等），本次评估按核实后的账面值确定评估值。

◆ 固定资产（房屋建筑物、车辆、电子设备）

① 房屋建筑物

根据被评估房地产的特点，采用收益法及市场法进行评估。

A、收益法计算公式

P = ∑ Ri ×

(1+ r)n

式中 P 评估值

r 资本化率

Ri 年纯收益

i 和 n 收益期限收益持续的年限为有限期 n，r 每年不变且大于零；

收入按委估物业同一栋或同一地段的相同用途房地产租金计算收入；成本费用及税金按同类房地产出租成本及杭州市的有关规定计算；收益期限以房地产合法收益年限计算；资本化率从安全系数与风险系数两方面考虑，安全系数按现行一年期限银行定期存款利率计，风险系数考虑房地产行业的风险因素估算。

B、市场比较法

在搜集可比交易案例的前提下，选择与评估对象用途一致、结构相同、地段相近的可比案例三个，与评估对象进行比较，对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后，求得三个修正后的比准价格，再用简单算术平均法计算得到评估单价，乘以建筑面积即求得评估值。计算公司如下：

比准价格 = 可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

评估单价 =（比准价格 1 +比准价格 2 +比准价格 3）÷3

评估值 = 评估单价×建筑面积

② 车辆、电子设备

按持续使用原则，以现行市场价为依据，采用成本法，确定机器设备的重置价格，计算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

其中：设备重置全价＝设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本重置全价的测算

评估设备如计算机、打印机、传真机、空调，这些设备因为便于采购无须特殊安装，其重置全价仅包括设备购置价。

成新率的确定

机器设备成新率的确定

机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。

a.现场鉴定完好分值法

通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

b.理论成新率法：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100% 或成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%

c.综合成新率

一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占

40%，现场勘察鉴定完好分值法占 60%。即：

综合成新率=理论成新率×40%+完好分值法成新率×60%

如设备投入使用时间较短主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定其成新率。

◆ 其他资产

其他资产主要包括长期待摊费用和递延所得税资产，采用成本法进行评估，根据公司提供的有关资料，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算出资产的价值。

◆ 负债

负债为流动负债和长期负债，流动负债具体包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工新酬、应交税费等，非流动负债包括长期借款，负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

（4）收益法评估股东全部权益价值

1）收益法简介

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

中天华根据对顺发恒业公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，

以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。但作为地产行业，其持续经营受其土地储备情况影响较大，针对地产行业的特点，本次评估仅对已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证及所开发物业类型和指标比较明确的项目采用收益法进行评估。

2）评估思路

在本次评估中，因考虑到顺发恒业公司所开发万向城市花园项目已经售罄，在售开发产品美之园和佳境天城为杭州xx地区知名楼盘，在建项目旺角城地理位置优越，前景乐观，短期内有较为稳定的现金流量，在对顺发恒业开发项目及资产状况进行分析的基础上遵照如下思路对其进行评估：

① 首先，估算顺发恒业的经营性资产价值；

② 其次，估算出长期投资价值及溢余资产价值；

③ 将得到的顺发恒业经营性资产价值、长期投资价值及溢余资产价值加和，得到顺发恒业企业整体价值；

④ 将企业整体价值扣减付息债务价值得出顺发恒业股东全部权益价值。

3）评估模型

x次评估的基本模型为：

P0=（P1+P2+P3）－D

式中： P0：顺发恒业股东全部权益价值评估值； P1：顺发恒业企业营业价值评估值； P2：顺发恒业长期投资的评估值； P3：溢余资产的评估值；

P1+P2+P3：为企业整体价值，系权益资本与付息债务资本的价值之和； D：为付息债务的价值。

− i

① 营业价值评估值的确定评估模型如下：

P 1 =

∑

i = 1

R i (1 + r )

式中：P1 为经营性资产价值；

I 为预测年度；

Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；

r 为适用的折现率。

A、企业自由现金流量的确定

x次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务

影响后）－资本性支出－净营运资金变动

B、收益期限的确定

根据顺发恒业最近几年的经营历史、经营能力以及市场需求和发展趋势等情况，综合考虑顺发恒业公司的土地储备状况，确定本次评估收益期限。对于已取得土地使用证且已经或正在开发的项目，按其预计的销售期进行预测。根据资产占有方提供的资料，本次评估假设第五年（即 2012 年）年底全

部楼盘销售完毕。因此本次评估预测期确定为 5 年。

C、折现率 r 的选取

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。顺发恒业的折现率确定为 10.6%。

即：r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中： E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：公式：Ke＝Rf+[E(Rm)-Rf] ×β+a

式中：

Rf：无风险利率 E(Rm)：市场预期收益率 β：权益的系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数（个别风险溢价）

② 溢余资产及长期投资的价值确定

分析企业存在的溢余资产及长期投资，对溢余资产及长期投资采用成本法确定其评估值。

③ 付息债务：

基准日付息债务＝短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款。

3、评估增值原因的分析

各项资产评估值较调整后账面值增减值的主要原因是：

（1）流动资产增值原因分析

流动资产增值 26,056.23 万元，增值率 12.15%，流动资产增值主要是存货和应收（其他应收）款增值，分别如下：

1）存货评估增值 25,802.44 万元，增值率 19.76%，顺发恒业的存货主要为开发产品及开发成本，其中开发产品增值 5,350.05 万元，增值率 17.78%，开发成本增值 20,452.39 万元，增值率 17.72%。增值原因主要为存货评估增值，本次存货评估采用市场法和假设开发法综合评估确定待估土地或已开发项目的评估值，因企业取得地块时间较早，如佳境天城项目土地 04 年 9 月取

得土地证，土地价格相对较低，而杭州市 04 年至 07 年土地的市场价格、房产的市场价格上涨很快，故本次评估的存货(开发产品、开发成本)有较大的增值。

2）应收帐款及其他应收款增值 253.79 万元。此部分增值原因为顺发恒

业按照年限法计提了 253.79 万元坏账准备，而评估人员在评估时对往来进行了分析，并向企业相关人员询问其形成的原因及时间。最终按照账面值确认为评估值，故形成增值。

（2）关于长期投资-股权投资评估增值的原因分析

顺发恒业长期投资增值 33,141.18 万元，增值率 195.10%。其中杭州和美开发的倾城之恋项目、杭州工信的风雅钱塘项目及淮南土地评估增值是顺发恒业长期投资-股权投资评估增值的主要原因。

倾城之恋项目评估增值为 4,810.62 万元，增值率 10.34%，增值原因是该项目 2004 年 11 月取得土地证，于 2005 年 2 月开工建设，截止基准日土地价

格上涨、房屋销售价格较高，从而造成增值。而顺发惺惺持有杭州和美 65%

的股权，使得顺发惺惺评估增值。

杭州工信开发建设的风雅钱塘项目增值 26,162.30 万元，增值率 23.25%，增值原因是风雅钱塘项目 2004 年 8 月开工建设，当时的开发成本较低，而评估基准日时当地房地产价格受全国房市的影响，上扬较大，故销售价格较高，故造成评估增值；杭州工信投资性房地产位于上海市静安区江宁路 495 号博

鸿大厦的部分商业用房和车位，评估增值 1,641.73 万元，其评估增值原因是近些年来上海房地产市场价格上涨所致。而浙江工信持有杭州工信 85%的股权，使得浙江工信评估增值。

淮南顺发的存货土地增值 1,094.93 万元，增值率 9.83%，淮南土地是淮南顺发的主要资产，该地块位于安徽省淮南市田家庵，面积为 267057 平方米,

由于该宗地面积较大，是带动一方经济的主要项目，且 2007 年时取得成本较低，故造成增值。

（3）投资性房地产评估增值的原因分析

顺发恒业投资性房地产共有 3 项，评估增值 2,893.10 万元，增值率 39.56%，增值主要原因是顺发恒业刚开发楼盘佳境天城项目中的部分商铺等物业，其评估增值原因是当时土地及建安成本较低，而近些年来房地产市场价格普遍上涨所致。

（4）固定资产增值的原因分析

顺发恒业固定资产主要为房屋建筑物和设备，房屋建筑物增值 624.83

万元，增值率 43.21%，增值原因是大部分房屋建筑物为顺发恒业自己开发建设，账面价值较低，而目前房地产市场比较景气，导致增值；设备增值 85.35万元，增值率为 45.80%，增值原因是企业资产折旧提取过快所致。

4、本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较

在本次评估中，顺发恒业各项目预计销售价格与截至 2008 年 9 月 29 日的销售价格比较见下表，从下表可以看出，当前的销售价格等于或略高于评估预计销售价格，没有重大差异。

兰宝信息重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

收益法、假设开发法预计销售价格与当前销售价格比较表单位：万元

公司名称	项目名称	评估方法	类型	基准日后销售价格(均价)
公司名称	项目名称	评估方法	类型	预计销售价格	当前销售价格	差异(当前-预计)	备注
顺发恒业有限公司 (母公司)	佳境天城	假设开发法	住宅	7,020.62	7,038.86	18.24	数量(平方）
			车位	118,000.00	118,750.00	750.00	数量（个）
			商铺	9,050.00	未售		数量(平方）
		收益法	住宅	7,020.62	7,038.86	18.24	数量(平方）
			车位	118,000.00	118,750.00	750.00	数量（个）
			商铺	14,613.98	未售		数量(平方）
	旺角城 12 号	假设开发法	住宅	9,324.00	11,000.00	1,676.00	数量(平方）
			车位	140,000.00	150,000.00	10,000.00	数量（个）
			商铺	15,055.08	16,500.00	1,444.92	数量(平方）
		收益法	住宅	10,575.00	11,000.00	425.00	数量(平方）
			车位	150,000.00	150,000.00	-	数量（个）
			商铺	16,500.00	16,500.00	-	数量(平方）
	美之园	假设开发法	住宅	6,300.00	6,350.00	50.00	数量(平方）
			车位	135,000.00	140,000.00	5,000.00	数量（个）
			商铺	6,500.00	6,500.00	-	数量(平方）
		收益法	住宅	6,300.00	6,350.00	50.00	数量(平方）
			车位	139,000.00	140,000.00	1,000.00	数量（个）
			商铺	6,500.00	6,500.00	-	数量(平方）
杭州和美房地产开发有限公司(子公司)	倾城之恋项目	假设开发法	住宅	6,879.51	6,880.00	0.49	数量(平方）
			车位	125,000.00	135,000.00	10,000.00	数量（个）
			商铺	11,600.00	12,500.00	900.00	数量(平方）

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上市公司：兰宝科技信息股份有限公司股票简称： *ST 兰宝

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上市公司： 兰宝科技信息股份有限公司股票简称： *ST 兰宝

兰宝科技信息股份有限公司

重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

独立财务顾问

签署日：二〇〇九年二月

董事会声明

目 录

重大事项提示

特别风险提示

第一节 交易概述

第二节 上市公司基本情况

第三节 x次交易对方介绍

第四节 x次交易标的

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上市公司：兰宝科技信息股份有限公司股票简称： *ST 兰宝

目录

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况