根据 2016 年 6 月 15 日贵所出具的《关于深圳市卓越商业管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（20160531G0220） ，发行人及主承销券商宏信证券有限责任公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对相关反馈事项进行了认真核查，并已在
关于深圳市卓越商业管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复
上海证券交易所：
深圳市卓越商业管理有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2016
年 5 月 31 日向x所提交了本次面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件，
根据 2016 年 6 月 15 日贵所出具的《关于深圳市卓越商业管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（20160531G0220），发行人及主承销券商宏信证券有限责任公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对相关反馈事项进行了认真核查，并已在
《深圳市卓越商业管理有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）、《关于深圳市卓越商业管理有限公司公开发行 2016 年公司债券之核查意见》（以下简称“核查意见”）、《上海锦天城律师事务
所关于深圳市卓越商业管理有限公司公开发行 2016 年公司债券的补充法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市卓越商业管理有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见中提出的需要会计师核查的相关问题所作答复的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了相关内容的补充核查和说明。
现就反馈意见中的问题回复如下，请贵所审核。
如无特别说明，本回复引用简称或名词释义与募集说明书中的简称和名词释义具有相同含义。
一、请发行人对以下事项作重大事项提示： 1、资产负债率较高；
2、流动速率、速动比率较低；
3、有息负债规模较大；
4、经营活动现金流净额波动较大；
5、在建项目后续投资规模较大，存在资金压力。回复：
已按要求在募集说明书重大事项提示中作补充披露如下：
1、发行人2013、2014 和2015 年资产负债率分别为88.41%、86.42%和74.43%，整体负债率较高。发行人 2015 年预收账款为 909,182.53 万元，金额较大，如果考虑预收账款结转收入的同时存货结转成本，假定该企业的销售毛利率为 40%，销售净利率为 20%， 则约 90 亿元预收账款对应的账面存货约为 54 亿元
（90×60% ），项目全部销售可实现净利润约 18 亿元（90×20% ），与其相关的期
间费用、主营业务税金、所得税等为约 18 亿元（90-54-18）。x 90 亿元预收账
款相关的房地产项目全部实现销售后，预收账款为零，存货减少 54 亿元，所有
者权益（未分配利润）增加约 18 亿元，应付账款、应交税金增加约 18 亿元（假设与项目销售结算相关产生的债务尚未以现金支付，由此形成应付账款、应交税金）。销售结算后，企业的资产总额约为 282 亿元（336-54），负债总额约为 178亿元（250-90+18），所有者权益总额约为 104 亿元（86+18），负债率约为 63.12%。该资产负债率计算结果受到公司毛利率、销售净利率、税率等变化影响，该计算结果仅作为预收账款结转收入后的参考资产负债率数值。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则可能会对发行人的财务状况和生产经营造成不利影响。
2、发行人 2013、2014 和 2015 年流动比率分别为 1.44、1.74 和 1.56，速动比率分别为 0.47、0.93 和 0.72，总体来看，发行人的短期偿债能力指标略有波动。公司预售款项占流动负债比重较大，此外，对于房地产企业而言，存货占流动资金的大部分，因此其速动比率较低。本次债券发行后，募集资金中的将用于补充流动资金、调整债务结构，并进一步改善资产结构，提高资产流动性，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，发行人债务结构将得到优化。但如果发行人未来长期投资增加，短期负债继续增加，而发行人的盈利能力、现金流
量不能维持在合理水平，发行人的短期偿债风险将增大。
3、房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于金融机构借款和房屋销售回款。截至 2015 年年末，发行人短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券合计金额为 92.21 亿，占总资产的 27.39%。报告期内，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着业务规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。
4、发行人 2013、2014 和 2015 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-135,550.08 万元、242,222.09 万元和 82,195.95 万元，波动较大。其主要原因是
2013 年发行人有多个项目进行开发，购买商品、接受劳务支付的现金较大，经营活动产生的现金流量净额为负值；2014 年发行人项目开发投入较 2013 年减少，购买商品、接受劳务支付的现金大幅度减少，经营活动产生的现金流量净额大幅增加；2015 年根据市场行情虽然发行人销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，但是发行人 2015 年也加大了项目开发投入并且进入税款清算高峰，导致经营活动产生的现金流量净额有所下滑。随着公司业务规模的持续扩大以及房地产市场未来的不确定性，公司未来经营活动产生的现金流量净额依然可能面对较大幅度的变动。
5、截至 2015 年末公司在建项目预计总投资 303.97 亿元，已投资 130.64 亿
元，尚需投资 173.33 亿元，公司面临一定的资金压力。
二、根据募集说明书，卓越集团统一拿地后，会根据土地用途及规划，注入下属子公司。根据卓越集团的安排，卓越集团拟将旗下用于商业地产开发的土地注入卓越商业。请发行人在募集说明书中补充披露下列事项：
1、详细披露该业务模式的具体开展情况，包括不限于：（1）该业务模式下收入和成本的确认方式和试点，收入和成本的确认是否符合企业会计准则和企业实际经营情况；（2）该业务模式下卓越集团与发行人在各环节的成本、费用、收益分担与协议签署情况，以及会计科目计入情况；
2、现有土地储备情况，包括但于限于土地储备区域分布、持有土地总面积和金额、已开发土地面积和金额、待开发土地面积和金额，并补充说明上述拟注入土地计划和相关依据；
3、结合在建拟建项目的总体规划、实施进度安排、年度资金需求及资金来源等情况补充披露其对发行人偿债能力的可能影响。
回复：
1、卓越集团目前土地储备项目集中于深圳市，深圳项目均为城市更新项目。根据《深圳城市更新管理办法》规定：城市更新项目的基本业务流程为一、与村股份有限公司签订合作协议，取得项目的开发权益；二、申报列入《深圳市城市更新单元计划》，城市更新单元中列示申报主体、拟拆除重建用地面积、拟更新方向；三、取得深圳市规划和国土资源委员会专项规划批复，批复内容包含：项目容积率、贡献率及业态；四、主体资格确认。主体资格确认需满足：1）取得深圳市规划和国土资源委员会专项规划批复；2）拆迁签约率达 100%；3）产权注销并确认主体资格；五、签署土地合同与取得土地证。
截至募集说明书出具之日，发行人拟注入土地储备项目合计 11 个，深圳地
区 7 个均为城市更新项目，除xxxxxxxxxxxxxx，xx项目均已列入《深圳市城市更新单元计划》，其中大鹏新区项目已取得专规批复，宝安区项目专项规划已公示无异议，计划 2016 年三季度可取得正式专项规划批复。
上述合作协议的主要内容为：村股份公司按现状提供可供改造的项目用地，发行人负责投入该项目的全额建设资金，对该项目区域进行整体改造，并全面负责办理纳入深圳市城市更新单元计划、土地出让、规划、设计、施工、监理等各个环节的手续，取得土地的土地使用证，并实施该项目的规划设计、开发、建设、经营、管理等工作。
根据土地储备情况，发行人土地取得城市更新项目的方式全部为：集团成立项目公司建设开发土地，待主体资格确认后，以股权方式注入到发行人名下。发行人在取得该改造地块的规划许可文件并签订有关拆迁补偿协议后，直接向深圳市国土资源和房产管理局直属分局办理有关用地手续。因此，根据项目进度，项目公司将在完成全部拆迁面积签约后办理土地使用权证，并办理项目建设的发改部门立项审批，以及住建部门的建筑工程规划审批工作，在土地主体资格确认后，发行人与卓越集团签署《股权转让协议》，以股权收购项目公司，根据卓越集团 2016 年 6 月 16 日股东决定，集团拟将以下储备土地在主体资格确认（包括 1、取得土地证；或 2、签署土地合同）后一年内，将土地储备的对应项目公司股权 100%注入到发行人。
（2）会计处理方式
在会计处理方面，主要涵盖成本的处理、销售收入确认两大部分。
在成本处理方面，发行人土地主要依靠集团土地储备项目公司股权转让获得，项目公司负责项目的拆迁、补交土地出让金以及后续项目开发建设，成本计入存货，在将来项目建成销售后，根据成本收入配比原则由存货结转房地产开发成本。
目前，发行人积极与各村股份公司、街道办、区政府进行前期沟通，配合政府盘活土地存量、实现产业升级和改善城市面貌，结合自身品牌优势，获取优质的城市更新土地资源。通过公司内部各专业部门对目标项目从不同的专业角度进行研判，一旦报公司审批通过后，立即与目标项目村股份公司签订合作协议锁定项目。首先由公司项目拓展中心负责获取新项目信息并进行前期沟通，再由营销管理中心结合市场调研提出初步产品定位，设计管理中心提出概念规划，成本管理中心提出项目估算成本，协同财务管理中心提出项目投资测算，充分研究项目各种风险因素，形成可行性研究报告后报公司审批。审批通过后，立即签订合作协议锁定项目，制定详细开发工作计划并实施。 发行人的城市更新项目多处于老城区或区域的核心地段，土地资源相对比较稀缺，建设内容以城市综合体建设为主，其商业氛围容易带来人流的集聚效应，进一步促进区域配套设施的成熟，使城市更新改造项目获得增值，进而通过销售获取更高的收益。
（3）收入确认方式
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
销售所开发的房产以业主签订的收楼证明书作为销售收入的确认时间；在公司发出入伙公告或入伙证明后 30 日内（具体期限按合同约定为准），非因产品质量等问题业务未收楼的，于公告到期次日当月为确定收入实现的时间；
对于销售尾盘物业部分，企业应于每季季末结转收入及相应成本；收入确认时需收到合同价款的 70%。
2、发行人目前土地储备情况：
根据集团股东决定，以下储备土地未来在确权后将以项目公司股权转让的方式注入到发行人：
拟注入土地储备如下所示：
项目 | 地区 | 位置 | 业态 | 状态 | 占地面积 (㎡) | 规划建筑面积（㎡） | 项目进度 | 待开发土地金额 （万元） |
罗湖区项目 | xx | xxxxx xxxxxx | xx、xx、 xx、xxxx | xxx，x与合作方签订意向协议 | 49,500.00 | 468,710.00 | 前期方案规划中 | 未测算 |
福田区项目 | 深圳 | 福田区南 | 商业、公寓、 住宅、写字楼 | 未确权 | 314,000.00 | 2,400,000.00 | 前期方案沟通中 | 未测算 |
坪山新区项目 | 深圳 | 坪山新区坪山街道 | 商业、住宅 | 未确权，已与村股份公司签订协议 | 128,069.00 | 786,680.00 | 项目已列入城市更新单元计划； 拆迁整体签约率约 60%，其中一期签约率约 80% | 264,235 |
龙华新区项目 1 | 深圳 | 龙华新区大浪街道 | 商业、住宅 | 未确权，已与村股份公司签订协议 | 92,189.00 | 442,148.00 | 项目已列入城市更新计划单元； 项目拆迁整体签约率约 20%，其中一期拆迁的签约率 100% | 207,841 |
龙华新区项目 2 | 深圳 | 龙华新区龙华街道 | 商业、住宅 | 未确权，已与村股份公司签订协议 | 80,795.00 | 578,200.00 | 项目已列入城市更新计划单元；项目整体拆迁签约率约 95%，其 中一期拆迁签约率 100% | 201,565 |
宝安区项目 | 深圳 | 宝安区沙井街道 | 商业、住宅 | 未确权，已与村股份公司签订协议 | 46,264.00 | 338,218.00 | 项目已列入城市更新计划单元， 专项规划已公示无异议；项目整体拆迁签约率 100% | 68,818 |
大鹏新区项目 | 深圳 | 大鹏新区葵涌街道 | 商业、住宅 | 未确权，已与村股份公司签订协议 | 56,820.00 | 308,560.00 | 项目已列入城市更新计划单元， 并取得专项规划批复；项目整体拆迁签约率约 50%。 | 53,012 |
xxxxx | xx | xxxxx xx | xx、xx、 xx、xx | xxx，xxxx证 | 15,161.00 | 222,400.00 | 取得四证 | 30,860 |
塘厦项目 | 东莞 | 塘厦镇田心社区 | 商业、公寓、住宅 | 已确权，取得土地证 | 37,745.00 | 96,450.00 | 收购项目公司控股股东 90%股权，已取得土地证、用地规划许 可证，预计 2016 年 12 月开工。 | 90,000 |
南城区项目 | 东莞 | 南城片区厚街镇 | 商业、住宅 | 已确权，取得土地证 | 151,700.00 | 287,833.00 | 收购项目公司控股股东 70%股权，已取得土地证，预计 2016 年 12 月开工 | 30,495 |
莞城区项目 | 东莞 | 莞城区天宝 路 | 商业、公寓、 办公 | 未确权，已与合作方 签订协议 | 67,505.00 | 260,739.00 | 收购交割阶段 | 85,661 |
合计 | 1,039,748.0 0 | 6,189,938.00 |
卓越集团目前土地储备主要在深圳，且均为旧改项目，根据 《深圳市城市更新办法》，公司通过与项目地块原权利人合作进行城市更新，约定由卓越成立的项目公司负责报批、勘探、设计以及施工等重建工作。拆迁补偿方式为现金补偿或竣工之后返还物业或二者皆有，其余商品房和配套设施由项目公司自主开发建设、销售或经营。由于深圳当地土地资源稀缺，故而城市更新项目需求较高。该类项目盈利空间较大，具有较好的投资收益，保证了公司未来的盈利需要。
目前，发行人上述项目均在有条不紊地推进中，产品线涵盖了从高端改善型到中端刚需型各个档次，满足市场多样化的需求，销售前景乐观。
3、发行人在建项目实施安排：
单位：亿元、万平方米
项目名称 | 项目性质 | 建筑面积 | 计划总投资 | 累计完成投资 | 剩余投资计划（亿元） | 拟竣工时间 | 平均售价 （元/平方米） | 已完工产品销 售率 | ||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||
深圳前海壹号 | 写字 楼、商场、公 寓 | 66.78 | 231.52 | 92.39 | 30.3 | 35.8 | 30.80 | 2019-5-31 | 73,000 | 89% |
深圳卓越城项 目南区一期 | 写字楼 | 8.12 | 21.28 | 11.49 | 4.24 | 2.84 | 0.93 | 2016-1-10 | 42,716 | 95.27 % |
上海青浦世纪 中心 | 公寓、 商铺 | 40.36 | 34.64 | 16.55 | 5.65 | 6.52 | 5.79 | 2019-4-30 | 18,330 | 37.94 % |
上海宝山商务中心 | 公寓、写字 楼、商 铺 | 12.88 | 16.53 | 10.21 | 3.02 | 1.67 | 1.18 | 2016-5-6 | 20,919 | 57% |
合计 | 128.14 | 303.97 | 130.64 | 43.21 | 46.83 | 38.70 | ||||
注：平均售价为截止到 5 月 31 日的已售均价。
根据发行人 2016 年 5 月 16 日制定的董事会决定以及股东 2016 年 5 月 31日对上述决定的批复，本次债券募集资金扣除发行费用后，其中部分资金用于偿还银行贷款，从而能够有效改善公司的债务结构，充分提高资金使用效率。而募集资金主要是用于补充主营业务中在建、拟建项目的营运资金，从而保障公司业务的多元性扩张，增强公司适应宏观调控政策变动的能力，提升公司未来的盈利
能力。发行人紧密围绕着深圳建设“前海自贸区”及“深港现代服务也合作区”这一目标，努力形成房地产销售、资产经营与租赁双轮驱动的主要业务模式。在建、拟建项目预计总投入约 128 亿，未来短时间内资金压力较大，如发行人未能按照项目开发进度筹集资金，公司未来盈利面临一定的不确定性。
以上内容已按要求在募集说明书中补充披露。
三、请发行人就报告期内的重大资产重组事项于募集说明书中补充披露以下事项：
1、重大资产重组是否涉及特殊条款，如产生或有负债并影响本次债券的还本付息的条款等，如有，请披露相关条款的主要内容；
2、补充提供发行人最近三年原始财务报告和审计报告及重组前一年的备考财务报表，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
请主承销商和发行人律师对以上事项进行核查，并明确说明发行人是否符合模拟计算的条件、是否属于本次重大资产重组前不符合公开发行证券条件的情形。
回复：
1、经主承销商和发行人律师核查与本次重大资产重组事项有关的《股权转让协议》及其他相关交易文件，前述收购所涉及的交易文件中不存在涉及特殊条款的事项，不会因本次重组产生或有负债并影响本次债券的还本付息。
2、发行人最近三年原始财务报告和审计报告、重组前一年的备考财务报告以及审计报告已经出具，详见附件。
由于本次重组为同一控制下的企业合并，交易标的均为同一控制下的股权，交易对价均为象征性收取，未针对重组进入发行人的资产进行资产评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。”第二十条：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在
重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”据此，我们认为，本次重大资产重组交易定价并不以评估结果为依据，不需要具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。同时，鉴于发行人只有唯一股东且交易为同一控制下的企业合并，本次重组采取象征性收取交易对价的估值方式不会存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所防范的侵害中小股东利益的情形，我们认为本次交易是公允且合法的。
由于本次重组属同一控制下企业合并，重组前各重组进入公司的子公司的审计报告并未经具有证券业务资质的会计师事务所审计。在重组完成后，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟合并报表进行了审计，其中各重组进入公司的子公司报表数据也经过审计，但是未单独出具审计报告。本次重组进入公司的各子公司财务数据已经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）再次确认并提供财务报告，详见附件。
3、经主承销商和发行人律师查阅发行人最近三年的审计报告，上述被收购公司的工商内档资料、财务会计报告，与公司聘请的审计机构访谈，获得公司出具的确认文件，我们认为：
（一）本次收购进入发行人的资产是完整经营实体
（1）发行人报告期内收购的上述资产为股权类资产，被收购公司均具有独立法人资格，经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（2）发行人在收购上述公司股权之前，该等被收购公司已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（3）发行人在收购上述公司股权之前，该等被收购公司实行独立核算；
（4）上述被收购公司在发行人收购之前已与高级管理人员签署劳动合同，
并在收购后继续履行与高级管理人员签署的劳动合同，上述收购事项未对被收购公司的持续运营及管理层稳定构成重大影响。
（二）上述收购事项完成后，发行人经营稳定，运行良好，不存在因股权出售方承诺事项未履行导致收购股权出现重大不利变化的情形；
（三）发行人收购上述公司股权时，未对收购资产作出业绩要求，未进行盈利预测，不存在收购完成后发行人和相关资产实现的利润未达到盈利预测水平的情形。
基于上述，我们认为，发行人符合中国证监会、上海证券交易所规定的业绩模拟计算的条件，发行人在收购上述公司股权之前的业绩可以模拟计算。
4、经主承销商和发行人律师查阅公司 2013-2015 年度审计报告，中国人民银行征信中心出具的有关发行人及子公司的《企业信用报告》、银行贷款合同、主管税务、国土部门开具的相关证明文件；登录证券期货市场失信记录查询平台、深圳市市场和质量监督管理委员会、“信用中国”网站以及国土资源部、公司及子公司所在地税务部门网站、国土部门网站、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、深圳法院网上诉讼服务平台等网站并通过其他搜索引擎查询发行人及子公司的违规情况、涉诉情况，我们认为：
（一） 发行人收购上述公司股权之前，符合《证券法》第 16 条规定的下列公开发行债券的条件：
（1）根据模拟合并审计报告，截至发行人收购上述公司股权前一会计年度末，即 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表的净资产值为人民币 3,488,992,042.16
元，不低于人民币 6000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人收购上述公司股权之前，未发行过公司债券，不存在累计债券余额超过公司净资产 40%的情形，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
（3）发行人收购上述公司股权前三个会计年度，即 2012 年、2013 年、2014年每年归属于母公司的净利润分别为人民币-7,338,242.60 元、776,536,529.63 元、 1,208,605,991.72 元，平均每年归属于母公司净利润为人民币 659,268,092.92 元，按照本次发行合理债券利率水平计算，前述三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之规定。
（4）发行人本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金的使用符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
（5）本次债券的利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（二） 发行人收购上述公司股权之前，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第 17 条规定的以下不得公开发行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三） 发行人收购上述公司股权之前，不存在违反其他公开发行债券条件的情形。
综上所述，我们认为，发行人在收购上述公司股权之前，亦符合《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及上海证券交易所规定的公开发行证券的各项条件。
以上内容已按要求在募集说明书中作补充披露。
四、根据募集说明书、发行人拥有较大规模的投资性房地产，报告期内各
期末，公司投资性房地产分别为 22.19 亿元、33.51 亿元及 60.03 亿元。2013
年度、2014 年度和 2015 年度投资性房地产公允价值变动损益分别为 7.31 亿元、
11.18 亿元和 26.50 亿元，占当年利润总额的比例分别为 72.67%、49.02%、 84.20%。请发行人补充披露以下事项：
1、投资性房地产的具体构成、用途；
2、报告期内年度末发行人各投资性房地产项目的公允价值具体确定依据。如采用发行人同期同类或类似的房地产交易价格，请补充披露上述价格；如采用第三方机构出具的评估报告的估值结论，请补充披露评估方法及重要参数；
3、补充说明报告期内投资性房地产余额持续大幅增长的原因，并详细说明
2015 年度投资性房地产公允价值变动损益占 2014 年末该科目账面价值 79.1%的原因及其合理性和审慎性；
4、公允价值变动损益占比较大对公司未来盈利能力的持续性和稳定性的影响，请进行量化分析；
5、公允价值变动损益占比较大对公司经营能力、偿债能力产生的影响，并作重大事项提示。
请主承销商对上述各事项进行核查并发表明确核查意见，并请审计机构就第 1-3 问核查并发表明确核查意见。
回复：
1、投资性房地产的具体构成、用途、面积及最近三年评估价值如下：
项目基本情况 | 2015 | 2014 | 2013 | |||||||||
所属子公 司 | 项目名称 | 所属区域 | 经营业态 | 面积（㎡） | 评估价值（元） | 平均评估单价（元/㎡） | 增长率% | 评估价值（元） | 平均评估单价 （元/㎡） | 增长率% | 评估价值（元） | 平均评估单价（元/ ㎡） |
圳宝实业 | 梅林中心广场 北区 7 处房产 | 福田区 梅林北 | 商铺 | 370.87 | 33,807,140.00 | 911,56.31 | 11.11 | 30,426,426.00 | 82,040.68 | 8.67 | 27,998,004.00 | 75,492.77 |
梅林中心广场 南区 9 处房产 | 福田区 梅林北 | 商铺 | 91,052.81 | 5,074,096,660.00 | 55,726.96 | 94.24 | 2,612,300,000.00 | 28,689.94 | 59.60 | 1,636,800,000.00 | 17,976.38 | |
后海金融中心4 处房产 | 南山区 后海 | 商铺 | 7,302.47 | 608,281,150.00 | 83,298 | 42.69 | 426,300,000.00 | 58,377.51 | 55.07 | 274,900,000.00 | 37,644.80 | |
康华 贸易 | 梅林中心广场 北区 32 处房产 | 福田区 梅林北 | 写字 楼 | 6,794.82 | 287,309,994.00 | 42,283.68 | 1.99 | 281,713,481.00 | 41,460.04 | 0.97 | 278,995,553.00 | 41,060.04 |
合计 | 105,520.97 | 6,003,494,944.00 | 105,520.97 | 79.17 | 3,350,739,907.00 | 31,754.26 | 51.02 | 2,218,693,557.00 | 21,026.09 | |||
2、以上投资性房地产公允价值以评估机构出具的评估报告的估值结论为确定依据，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的 6 份评估报告，2015年以上投资性房地产全部采用收益法评估；2014 年梅林中心广场南区 9 处房产以及后海金融中心 4 处房产由于未完工而采用假设开发法进行评估，其余投资性房地产采用收益法进行评估；2013 年梅林中心广场南区 9 处房产以及后海金融中心 4 处房产由于未完工而采用假设开发法进行评估，其余投资性房地产采用收益法进行评估。
根据收益法，房地产收益价格 V= A÷(Y-G)×{1 -[(1+G)/(1+Y)n }，其中 V=房地产收益价格；A=房地产未来第 1 年净收益；Y=报酬率；G=递增比率；n=未来可获收益的年限。
根据假设开发法，在建房地产价格 P=A-B-C，其中 P=在建房地产价格；A=
在建房地产总价；B=开发项目整体的开发成本；C=客观开发利润。相关评估参数如下：
（1）圳宝实业所有的三项投资性房地产
梅林中心广场南区 9 处房产：为地下 2 层、地上 6 层商业物业总计建筑面积为 91052.81 平方米，位于梅林路与中康路交汇处紧邻福田 CBD 核心区 2012 年开工建设，2015 年 12 月建成竣工；
梅林中心广场北区 7 处房产：为 1 号楼、2 号楼一层商业物业总计建筑面积
为 370.87 平方米，该商铺位于深圳市中心区以北，梅林路和中康路交汇处以东，
2012 年开工建设，2013 年 12 月建成竣工；
后海金融中心 4 处房产：地下 1 层、地上 3 层商业物业，总计建筑面积 7302.47平方米，该商业位于深圳市南山后海中心区，xx三道与中心路交汇处，2012年开工建设， 2015 年 10 月建成竣工。
以上三处投资性房地产施工进度如下所示：
卓越后海金融中心 | ||||
截至日期 | 2012.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 |
完工比例 | 10% | 65% | 90% | 100% |
完工产 | ||||
值：元 | 108,783,586.81 | 707,093,314.24 | 979,052,281.25 | 1,087,835,868.06 |
工程进度 | 基坑 | 接近封顶 | 接近竣工 | 竣工 |
卓越梅林中心广场（北区） | ||||
截至日期 | 2012.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 |
完工比例 | 50% | 100% | 100% | 100% |
完工产 值：元 | 543,917,934.03 | 1,087,835,868.06 | 1,087,835,868.06 | 1,087,835,868.06 |
工程进度 | 接近封顶 | 竣工 | 竣工 | 竣工 |
卓越梅林中心广场（南区） | ||||
截至日期 | 2012.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 |
完工比例 | 10% | 20% | 60% | 100% |
完工产 值：元 | 210,000,000.00 | 420,000,000.00 | 1,260,000,000.00 | 2,100,000,000.00 |
工程进度 | 基坑 | 地下室顶板完成 | 接近封顶 | 竣工 |
评估案例 1：2013 年卓越后海金融中心评估价值概述：
卓越后海金融中心商业项目 2015-10-18 竣工，地下一层地上三层，总建筑
面积为 7302.47 平方米，至评估基准日卓越后海金融中心商业项目工程形象进度
65%,接近封顶；土地使用权证为深房地字第 4000525618 号，用地权利人为深圳市圳宝实业有限公司，评估对象位于位于南山后海中心区的核心商业地段，东填海区北部，南侧紧邻海德三道，东临科苑路，西临后海滨路，北临航天科技广场及滨海大道，地理位置好。建筑面积 7302.47 平方米，框剪结构,在评估报告日公共装修情况为：内墙为乳胶漆、地面：大理石，天花：单铝板（银灰色）、石膏板（白色）夹板造型吊顶，室内为毛坯。
在建房地产价值评估计算：预期开发价值的测算
采用收益法确定估价对象开发完成后的房地产价格，首先确定地下一层的销售价格：
评估对象市场租约水平确定：
由于卓越后海金融中心商业项目假设已经开发完成，达到预计可使用要求，本次以客观市场租约水平进行测算。
本次估价对象为卓越后海金融中心的商铺，估价对象主要分布在紧邻福田 CBD 核心区，位于梅林路与中康路交汇处，独享深圳地铁 4、9 号线交汇于上梅林地铁站，深圳北站、北环天桥、广深港专线等交通路网。据现场查勘以及调查，地下一层的商铺租金水平在 255 元/平方米左右。
有效出租面积说明：
评估对象按建筑面积计算可出租面积,即有效出租面积为评估对象建筑面积，即为 1,493.20 平方米。
空置损失与租金损失：
空置损失：指评估对象因空置的面积而导致的收入损失。
租金损失：指租出的面积因承租人拖欠租金（包括延迟支付租金、不少租金或不付租金）以及其它原因造成的收入损失。
估价对象建筑面积规模适中，室内布局合理。且估价对象所在区域内，考虑到项目的招租期一般为 20-25 天等因素，本次估价时取其空置率为 6%。
租金水平递增比率确定：
根据深圳房地产信息网的监测，考虑宏观经济发展情况，本报告假设评估对象能持续经营，考虑到物业繁华度及临路状况等因素，在使用期限内，确定评估对象净收益从第二年起平均每年增长 4%。
其它收入来源：
根据调查，评估对象的其它收入来源只有租赁保证金的利息收入。
《深圳经济特区房屋租赁条例》第二十五条：出租人应按租赁合同约定的时间向承租人提供房屋。出租人可按租赁合同约定向承租人收取不超过三个月租金数额的租赁保证金。
根据对评估对象类似物业的调查，结合对片区房地产租赁市场需求的分析，确定评估对象的租赁保证金按 1 个月月租金数额计算，利率按中国人民银行公布的评估时点一年期定期存款利率 3%计算。
运营费用测算：
房地产出租时的费用主要有租赁手续费、维修费、房屋保险费。租赁税金主要有房产税、营业税、城建维护税、印花税、教育费附加及地方教育费附加等，根据深圳市房地产出租的相关规定及市场情况取值，取值情况详见《收益法评估测算表》
报酬率的确定：
采用安全利率加风险调整值法求取报酬率
报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率
+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
无风险报酬率取一年期定期存款利率。在价值时点期间，中国人民银行公布的一年期定期存款利率为 3%
投资风险补偿，是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风险有补偿，否则就不会投资。②管理负担补偿，是指一项投资要求的关心和监管越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有补偿。房地产要求的管理工作一般远远超过存款、证券。
③缺乏流动性补偿，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与股票、债券相比，买卖较困难，交易费用也较高，缺乏流动性。④投资带来的优惠，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如易于获得融资，从而投资者会降低所要求的报酬率。
经过分析得：综合上述因素考虑，确定报酬率为 6.0%。收益年限确定：
该房屋预计 2015-年 10 月竣工，目前接近竣工，按照付款进度，工程形象进度为 90%；框剪结构，该类房屋的耐用年限为 60 年。根据评估对象房地产证记载，用地权利人为深圳市圳宝实业有限公司，土地用途为商业性办公用地，土地使用年限 40 年（从 2012-1-17 至 2052/1/16 止），至评估基准日剩余土地使用年限为 38 年。根据《房地产评估规范》，房屋剩余经济使用年限和剩余土地使用年
限中按孰低原则取为收益年限，即客观价值收益年限为 36.3 年。收益法测算及评估值确定：
评估对象收益价值测算过程详见《收益法评估测算表》
收 益 法 评 估 测 算 表
估价对象 | 商业 | ||
序号 | 基础数据 | 建筑面积（㎡） | 1493.2 |
登记价（元） | |||
价值时点 | 2013/12/31 | ||
土地终止日期 | 2052/1/16 | ||
收益年限（n） | 36.3 | ||
报酬率（Y） | 6.0% | ||
月租金(元/m2)[根据市场调查确定] | 255 | ||
年递增率(g)[根据市场调查确定] | 4.0% | ||
空置率[根据市场调查确定] | 6.0% | ||
年存款利率 | 3.00% | ||
测算过程及说明 | |||
1 | 有效年租金（元） | 月租金×(1 -空置率)×12 | 2876.4 |
2 | 年相关费用与税费（元） | ①+②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 627.1 |
① | 房产税（元） | 租金收入×12% | 345.2 |
② | 营业税（元） | 有效年租金×5% | 143.8 |
③ | 城市建设维护税（元） | 营业税×7% | 10.1 |
④ | 教育费附加（元） | 营业税×3% | 4.3 |
⑤ | 地方教育费附加（元） | 营业税×2% | 2.9 |
⑥ | 印花税（元） | 有效年租金×0.1% | 2.9 |
⑦ | 维修管理费（元） | 有效租金×0.02 | 57.5 |
⑧ | 租赁手续费（元） | 有效年租金×0.02 | 57.5 |
⑨ | 保险费（元） | 有效租金×0.001 | 2.9 |
3 | 租赁保证金的利息收入 （元） | 租赁保证金额×年利率；本次租赁保 证金按 1 月租金水平计算, | 7.7 |
4 | 年租金纯收益（元） | 年租金收益-年相关费用与税费+租 赁保证金的利息收入 | 2257.0 |
5 | 评估单价（元/m2） | 年租金纯收益 /(Y-g)×(1 -((1+g)/(1+Y))n)(取整至百位） | 56,300 |
因此，卓越后海金融中心地下商业一层房地产的销售单价为 56,300 元/平方米。
同理，估价对象卓越后海金融中心商业房地产价格确定表如下：
物业名称 | 建筑面积 m2 | 销售单价元/m2 |
卓越后海金融中心地下商业一层 | 1,493.20 | 56,300 |
卓越后海金融中心地上商业 1 层 | 1,197.48 | 103,900.00 |
卓越后海金融中心地上商业 2 层 | 2,164.13 | 73,600.00 |
卓越后海金融中心地上商业 3 层 | 2,447.66 | 65,000.00 |
卓越后海金融中心小计 | 7,302.47 |
预期开发价值测算：
预期开发价值测算表
序号 | 物业类型 | 销售价格 （元/㎡） | 可售建筑面 积（㎡） | 销售收入 （万元） |
1 | 卓越后海金融中心地下商业一层 | 56,300 | 1,493.20 | 8,407.00 |
2 | 卓越后海金融中心地上商业 1 层 | 103,900.00 | 1,197.48 | 12,442.00 |
3 | 卓越后海金融中心地上商业 2 层 | 73,600.00 | 2,164.13 | 15,928.00 |
4 | 卓越后海金融中心地上商业 3 层 | 65,000.00 | 2,447.66 | 15,910.00 |
5 | 0 | 0.00 | 0.00 | |
预期开发价值合计 | —— | 7,302.47 | 52,687.00 | |
测算估价对象开发成本：
估价对象开发成本包括购地税费、房屋建造成本、不可预见费、管理费用、投资利息、销售税费。
购地税费：
据税法及中央和地方政府的有关规定，购买土地时买方应负担的税费通常只交纳土地登记费和契税土地取得税费,包括契税、印花税等,按总地价的 3.1%计。
购地税费＝地价×3.1%房屋建造成本：
主要包括主体工程、水电安装、消防工程、园林及市政工程等，当地的《建设工程价格信息》以及项目的自身状况，确定其房屋建造成本如下表：
一、房屋建造成本（建筑安装费用）测算 | ||||
序号 | 项目名称 | 计算工程量（㎡） | 成本取值/费率 （元/㎡） | 投资额（万元） |
1 | 前期及其它费用 | 7,302.47 | 766 | 559.37 |
2 | 建安工程费 | 2.1-2.11 之和 | 9579.977734 | 6,995.75 |
2.1 | 桩基土方工程 | 7,302.47 | 250 | 182.56 |
2.2 | 主体工程 | 7,302.47 | 2200 | 1,606.54 |
2.3 | 水电工程 | 7,302.47 | 250 | 182.56 |
2.4 | 消防工程 | 7,302.47 | 220 | 160.65 |
2.5 | 通讯工程 | 7,302.47 | 80 | 58.42 |
2.6 | 通风、空调工程 | 7,302.47 | 280 | 204.47 |
2.7 | 电梯工程 | 7,302.47 | 300 | 219.07 |
2.8 | 燃气工程 | 7,302.47 | 0 | 0.00 |
2.9 | 公共部分装修 | 7,302.47 | 3000 | 2,190.74 |
2.10 | 室内装修工程 | 7,302.47 | ||
2.11 | 地下室及其它工程 | 7,302.47 | 3000 | 2,190.74 |
3 | 室外配套 | 7,302.47 | 200 | 146.05 |
4 | 园林绿化 | 7,302.47 | 100 | 73.02 |
5 | 建筑安装费用合计 | (1+2+3+4) ×（1-65%） | 2,720.97 |
按照基准日的工程进度为 65%计算，尚需投入的房屋建造成本为（1-65%）即：房屋建造成本＝∑（单位造价×建筑面积）×（1-65%）
＝2,720.97 万元
不可预见费用：
不可预见费为在开发使用过程中,可能面临的不可预见成本费用,包括涨价预备费及基本预备费，一般取房屋建造成本的 2%。
即：不可预见费＝房屋建造成本的×2%管理费用：
管理费用：指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费用，包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费等。根据珠海市同类房地产开发项目的调查，目前类似此类较大规模的房地产开发项目，其管理费用比率一般为房屋建造成本的 3%～5%，估考虑到估价对象的基本情况及市场调查，结合估价经验，确定估价对象房地产开发的管理费用为房屋建造成本的 5%。
管理费用＝房屋建造成本×5%投资利息：
投资利息是指在房地产开发完成或销售之前发生的所有必要费用应计算的利息，包括地价、购地税费、房屋建造成本和管理费用及不可预见费的利息。根据当地的《建设工程施工工期标准》，类似项目的正常建设期为 1.8 年，利率取
估价期日时的 1-5 年期贷款年利率 6.15%，假设项目建设时的资金在整个开发期内均匀投入，则以上述房屋建造成本、不可预见费用、管理费用计息期为项目开发期的 1/2。地价及购地税费的计算计息期为项目开发期，具体计算如下：
投资利息＝（房屋建造成本＋不可预见费用+管理费用）×[（1＋利率）^1.8/2-1]
＋（地价+购地税费）×[(1 ＋利率) ^1.8-1]
销售税费：
销售税费包括在销售过程中发生的营销费用、销售产品应缴纳的税金与费用。
①营销费用
营销费用是指预售未来开发完成的房地产或者销售已经开发完成的房地产所必要的费用,包括广告费、销售资料制作费、样板房或样板间的建设费、售楼处建设费、销售人员费用或者销售代理费用等。根据调查,目前类似项目的销售代理费为预期销售收入的 1～1.5%,类似项目的广告费、销售资料制作费、样板房或样板间的建设费、售楼处建设费用等为预期销售收入的 1～3%：估价人员结合估价对象预期开发项目的情况，结合市场分析及估价人员经验，并考虑到项目规模、项目定位及项目区域状况，确定项目的营销费用为销售收入的 3％计。
②销售税费
销售税费是指预售未来开发完成的房地产或者销售已经开发完成的房地产应由卖方（在此为房地产开发商）缴纳的税费,主要包括销售税金及附加（营业税、城市维护建设税和教育附加）、印花税。根据国家及地方税法的相关规定，营业税税率为 5%，印花税的税率为 0.05%。城市维护建设税的税率为营业税 7%，教育费附加的税率为营业税的 3%,地方教育附加 2%，总计为销售收入的 5.65%。
土地增值税：从 2010 年 10 月 1 日起，估价对象所在城市已调整房地产开发企业土地增值税预征率，依据《深圳市地方税务局关于调整我市土地增值税预征率的公告》深地税告〔2010〕6 号。本次估价时，土地增值税预征率按 3%确定。
客观开发利润测算：
开发利润是指房地产开发商的利润，是该类房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润。通常按照一定基数乘以相应的利润率来计算。本次采取销售利润率。
根据估价对象项目的实际情况，结合《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中相关参数及估价对象所在城市同类商品房开发项目的利润水平，项目所在区位确定，以预期开发价值为计算基数，销售利润率取 22%。
在建房地产价值求取：
根据假设开发法求在建房地产价值的公式可得估价对象的价值见下表：
序号 | 项目名称 | 计算依据 | 成本取值/费率 （元/㎡） | 投资额（万元） |
1 | 管理费用 | 以建筑安装费用的 3%-5% | 5% | 136.05 |
2 | 不可预见费 | 以建筑安装费用的 1%-3% | 3% | 81.63 |
3 | 投资利息（除地价外） | 建筑安装费用、管理费用、不可预见费用 | 6.15% | 162.17 |
地价投资利息 | 土地成本 | 0.12 | ||
4 | 公共设施专用基金 （适用深圳） | 按建设成本的 2% | 2% | 54.42 |
5 | 销售税费 | 5.1-5.3 之和 | 6,138.04 | |
5.1 | 营销费用 | 销售收入的 1%-3% | 3% | 1,580.61 |
5.2 | 销售税金与费用 | 营业及附加、印花税 | 5.65% | 2,976.82 |
5.3 | 土地增值税 | 按预征,依当地政策 | 3.00% | 1,580.61 |
6 | 投资利润 | x次按销售收入计算 | 22% | 11,750.53 |
7 | 购买土地税费 | 契税及印花 | 3.10% | |
三 | 在建房地产价值（万元） | 27,490.00 | ||
卓越后海金融中心在建房地产价值在 2013 年 12 月 31 日评估基准日的评估
价值 27,490.00 万元。
圳宝实业所持有的三项投资性房地产 2013、2014 和 2015 年评估方法及评估参数请参见评估说明，相关评估说明详见附件。
（2）康华贸易所有的投资性房地产
x华贸易拥有的委估投资性房地产, 具体为一项办公物业：2012 年 12 月 31
卓越梅林中心广场（北区） | ||||
截至日期 | 2012.12.31 | 2013.12.31 | 2014.12.31 | 2015.12.31 |
完工比例 | 50% | 100% | 100% | 100% |
完工产 值：元 | 543,917,934.03 | 1,087,835,868.06 | 1,087,835,868.06 | 1,087,835,868.06 |
工程进度 | 接近封顶 | 竣工 | 竣工 | 竣工 |
日，2013 年 12 月 31 日，2014 年 12 月 31 日，201,5 年 12 月 31 日各时点工程进度情况见下表：
深圳市卓越梅林中心广场（北区）4 号楼 7-10 层 32 套办公物业总计建筑面
积为 6,794.82 平方米，该办公物业位于深圳市中心区以北，梅林路和中康路交汇处以东，2012 年开工建设，2013 年 12 月建成竣工。
案例二：2015 年梅林中心广场（北区）评估价值概述：
卓越梅林中心广场（北区）4 栋 707 房间（权证编号深房地字第 3000763106
号），建筑面积 223.77 平方米，2013 年 12 月竣工；该办公物业位于深圳市中心区以北，梅林路和中康路交汇处以东，框剪结构,目前，已全部出租，在评估报告日装修情况为：内墙为乳胶漆、地面：天然石材（米黄色、黑色），天花：单铝板（银灰色）、石膏板（白色）夹板造型吊顶。
评估计算：
收益法测算相关参数分析估算有效毛收益
评估对象市场租约水平确定：
本次评估对象为已出租：对于已出租的房屋，在租约期内按租赁价格计算租金，租赁期外按市场客观租金计算，在出租期内不计算空置率。
本次估价对象为卓越梅林中心广场（北区）4 栋 707，位于深圳市梅林路与中康路交汇处，临近北环大道、梅林路、滨河大道、深南大道、梅观高速等道路，地理位置好。
临近主要干道有：五横四纵：五纵包括北环大道、梅林路、滨河大道、深南
大道、梅观高速，四横包括新洲路、彩田路、皇岗路、中康路；、中康路、梅丰路、梅林路等道路，区域交通网较密集，道路通达度高。评估对象地铁龙华线上梅林地铁站，卓越•梅林中心广场附近的公交车:324 路、60 路、M204 路、102路、207 路、216 路、218 路、44 路、67 路、M312 路、222 路、328 路、45 路、 B821 路环线、245 路、M358 路、M364 路、M203 路、M240 路、机场 6 路、地铁龙华线、242 路等。等公交线路，交通便捷度较高。xx公共配套较完善，有招商银行、中国银行、中国建设银行、邮政储蓄银行、北京大学深圳医院、北环中学、维也纳酒店、山水大酒店、深政加油站、景新花园等配套。根据 2014 年
11 月签订的租赁合同，租期为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日，评估基准日租金为 160 元/月平方米以后各年分别为 171 元、183 元、196 元。增长率前三年为 7%最后一年为 6%。租约期外客观租金增长率按照 6%计算。
有效出租面积说明：
评估对象按建筑面积计算可出租面积,即有效出租面积为评估对象的建筑面积，即为 223.77 平方米。
空置损失与租金损失：
空置损失：指评估对象因空置的面积而导致的收入损失。
租金损失：指租出的面积因承租人拖欠租金（包括延迟支付租金、不少租金或不付租金）以及其它原因造成的收入损失。
估价对象建筑面积规模适中，室内布局合理。且估价对象所在区域内，考虑到项目的招租期一般为 20-25 天等因素，本次估价时租约期内按照满期算，租约期外取其空置率为 6%。
租金水平递增比率确定：
根据 2015 年 4 月签订的租赁合同，合同租期为 4 年，第一年 160 元/月平方
x，第二年 171 元/月平方米，第三年 183 元/月平方米，第四年 196 元/月平方米；考虑宏观经济发展情况，本报告假设评估对象能持续经营，考虑到物业繁华度及临路状况等因素，在使用期限内，确定评估对象净收益从第 5-10 年平均每年增长 6%,第 11-31 年递增 4%，第 32-34 年递增 3%，之后 3 年不再递增。
其它收入来源：
根据调查，评估对象的其它收入来源只有租赁保证金的利息收入。
《深圳经济特区房屋租赁条例》第二十五条：出租人应按租赁合同约定的时间向承租人提供房屋。出租人可按租赁合同约定向承租人收取不超过三个月租金数额的租赁保证金。
根据对评估对象类似物业的调查，结合对片区房地产租赁市场需求的分析，确定评估对象的租赁保证金按 2 个月月租金数额计算，利率按中国人民银行公布的评估时点一年期定期存款利率 1.5%计算。
运营费用测算：
房地产出租时的费用主要有租赁手续费、维修费、房屋保险费。租赁税金主要有房产税、营业税、城建维护税、印花税、教育费附加及地方教育费附加等，根据深圳市房地产出租的相关规定及市场情况取值，取值情况详见《收益法评估测算表》
报酬率的确定：
采用安全利率加风险调整值法求取报酬率
报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率
+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
无风险报酬率取一年期定期存款利率。在价值时点期间，中国人民银行公布的一年期定期存款利率为 1.5%
投资风险补偿，是指当投资者投资于收益不确定、具有风险性的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风险有补偿，否则就不会投资。②管理负担补偿，是指一项投资要求的关心和监管越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有补偿。房地产要求的管理工作一般远远超过存款、证券。
③缺乏流动性补偿，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与股票、债券相比，买卖较困难，交易费用也较高，缺乏流动性。④投资带来的优惠，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如易于获得融资，
从而投资者会降低所要求的报酬率。
经过分析得：综合上述因素考虑，确定报酬率为 5.9%。收益年限确定：
该房屋建成于 2013 年 12 月，该类房屋的耐用年限为 60 年。根据评估对象房地产证记载，土地使用年限 40 年（从 2012-1-17 至 2052/4/18 止），到期无偿收回。剩余土地使用年限为 36.3 年。根据《房地产评估规范》，房屋剩余经济使用年限和剩余土地使用年限中按孰低原则取为收益年限，即客观价值收益年限为
36.3 年。
收益法测算及评估值确定：
评估对象收益价值测算过程详见《收益法评估测算表》
收 益 法 评 估 测 算 表
估价对象 | 办公 | ||
序号 | 基础数据 | 建筑面积（㎡） | 223.77 |
登记价（元） | |||
价值时点 | 2015/12/31 | ||
土地终止日期 | 2052/4/18 | ||
收益年限（n） | 36.3 | ||
报酬率（Y） | 6.0% | ||
月租金(元/m2)[根据市场调查确定] | 160 | ||
年递增率(g)[根据市场调查确定] | |||
空置率[根据市场调查确定] | |||
年存款利率 | 1.50% | ||
测算过程及说明 | |||
1 | 有效年租金（元） | 月租金×(1 -空置率)×12 | 1804.8 |
2 | 年相关费用与税费（元） | ①+②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 393.4 |
① | 房产税（元） | 租金收入×12% | 216.6 |
② | 营业税（元） | 有效年租金×5% | 90.2 |
③ | 城市建设维护税（元） | 营业税×7% | 6.3 |
④ | 教育费附加（元） | 营业税×3% | 2.7 |
⑤ | 地方教育费附加（元） | 营业税×2% | 1.8 |
⑥ | 印花税（元） | 有效年租金×0.1% | 1.8 |
⑦ | 维修管理费（元） | 有效租金×0.02 | 36.1 |
⑧ | 租赁手续费（元） | 有效年租金×0.02 | 36.1 |
⑨ | 保险费（元） | 有效租金×0.001 | 1.8 |
3 | 租赁保证金的利息收入 | 租赁保证金额×年利率；本次租赁保证 | 4.8 |
（元） | 金按 2 月租金水平计算, | ||
4 | 年租金纯收益（元） | 年租金收益-年相关费用与税费+租赁 保证金的利息收入 | 1416.2 |
5 | 评估单价（元/m2） | 42,000 |
因此，权证编号深房地字第 3000763106 号卓越梅林中心广场（北区）4 栋
707 的评估单价为 42,000 元/平方米。
序号 | 权证编号深房地字 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单 位 | 建筑面积 /容积㎡ | 评估价值：元 | 评估单价 (元 /m2) |
1 | 第 3000762602 号 | 4 栋 701 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 111.92 | 4,700,640.00 | 42,000 |
2 | 第 3000762631 号 | 4 栋 702 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 316.53 | 13,294,260.00 | 42,000 |
3 | 第 3000762633 号 | 4 栋 703 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 290.59 | 12,204,780.00 | 42,000 |
4 | 第 3000762624 号 | 4 栋 704 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 290.40 | 12,196,800.00 | 42,000 |
5 | 第 3000762609 号 | 4 栋 705 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 290.40 | 12,196,800.00 | 42,000 |
6 | 第 3000763107 号 | 4 栋 706 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 294.32 | 12,361,440.00 | 42,000 |
7 | 第 3000763106 号 | 4 栋 707 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 223.77 | 9,398,340.00 | 42,000 |
8 | 第 3000763103 号 | 4 栋 708 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 158.83 | 6,670,860.00 | 42,000 |
9 | 第 3000762610 号 | 4 栋 801 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 94.44 | 3,985,368.00 | 42,200 |
10 | 第 3000762635 号 | 4 栋 802 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 251.31 | 10,605,282.00 | 42,200 |
11 | 第 3000762285 号 | 4 栋 803 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 244.29 | 10,309,038.00 | 42,200 |
12 | 第 3000762274 号 | 4 栋 804 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 230.04 | 9,707,688.00 | 42,200 |
13 | 第 3000762245 号 | 4 栋 805 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 230.04 | 9,707,688.00 | 42,200 |
14 | 第 3000762239 号 | 4 栋 806 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 247.43 | 10,441,546.00 | 42,200 |
根据以上结果，经评估计算可得到康华贸易拥有的投资性房地产评估价值。详见下表：
15 | 第 3000762238 号 | 4 栋 807 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 173.50 | 7,321,700.00 | 42,200 |
16 | 第 3000762237 号 | 4 栋 808 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 133.87 | 5,649,314.00 | 42,200 |
17 | 第 3000762236 号 | 4 栋 901 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 94.41 | 4,002,984.00 | 42,400 |
18 | 第 3000762328 号 | 4 栋 902 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 251.22 | 10,651,728.00 | 42,400 |
19 | 第 3000761971 号 | 4 栋 903 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 244.20 | 10,354,080.00 | 42,400 |
20 | 第 3000761972 号 | 4 栋 904 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 231.08 | 9,797,792.00 | 42,400 |
21 | 第 3000761974 号 | 4 栋 905 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 231.08 | 9,797,792.00 | 42,400 |
22 | 第 3000761976 号 | 4 栋 906 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 247.33 | 10,486,792.00 | 42,400 |
23 | 第 3000762504 号 | 4 栋 907 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 173.43 | 7,353,432.00 | 42,400 |
24 | 第 3000762505 号 | 4 栋 908 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 133.82 | 5,673,968.00 | 42,400 |
25 | 第 3000762320 号 | 4 栋 1001 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 94.41 | 4,021,866.00 | 42,600 |
26 | 第 3000762321 号 | 4 栋 1002 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 251.22 | 10,701,972.00 | 42,600 |
27 | 第 3000762322 号 | 4 栋 1003 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 244.20 | 10,402,920.00 | 42,600 |
28 | 第 3000762323 号 | 4 栋 1004 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 231.08 | 9,844,008.00 | 42,600 |
29 | 第 3000761977 号 | 4 栋 1005 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 231.08 | 9,844,008.00 | 42,600 |
30 | 第 3000762503 号 | 4 栋 1006 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 247.33 | 10,536,258.00 | 42,600 |
31 | 第 3000761803 号 | 4 栋 1007 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 173.43 | 7,388,118.00 | 42,600 |
32 | 第 3000761805 号 | 4 栋 1008 | 框剪 | 2013 年 12 月 | ㎡ | 133.82 | 5,700,732.00 | 42,600 |
合计 | 6,794.82 | 287,309,994.00 | ||||||
综上，卓越梅林中心广场（北区）32 处房产在 2015 年 12 月 31 日的市场价
值为 287,309,994.00 元。
康华贸易所持有的投资性房地产2013 和2014 年评估方法及评估参数请参见评估说明，相关评估说明详见附件。
3、发行人报告期内投资性房地产余额大幅增长主要来自于圳宝实业所持有的梅林中心广场南区 9 处房产以及后海金融中心 4 处房产。2013 及 2014 年，该
两处房产采用假设开发法进行评估，2013 年 12 月 31 日梅林中心广场南区完工
比例为 20%，后海金融中心完工比例为 65%，至 2014 年 12 月 31 日梅林中心广场南区完工比例提高至 60%，后海金融中心完工比例提高至 90%，分别提升 40%和 35%，在假设开发法计算模式下，工程完工比例越高，在建项目估值越大。同时，根据市场环境，预期单位面积销售价格上涨，以至于预期开发价值有所上涨，在建项目估值进一步增长，最终导致梅林中心广场南区 9 处房产 2014 年估值较
2013 年增长 59.6%，后海金融中心 4 处房产 2014 年估值较 2013 年增长 55.07%。
2015 年，梅林中心广场南区及后海金融中心均已完工，分别增加 40%和 10%的工程投入，同时评估方法由假设开发法变更为收益法，在以收益法进行评估的情况下，其根据市场环境评估所得结果与假设开发法下有较大幅度增长。在工程投入增加和评估方法变更的双重影响下，导致梅林中心广场南区 9 处房产 2015 年
估值较 2014 年增长 94.24%，后海金融中心 4 处房产 2015 年估值较 2014 年增长
42.69%。
2015 年深圳房地产市场较为火热，除上述两处房产评估价值大幅增长外，
早已完工的梅林中心广场北区 7 处房产及梅林中心广场北区 32 处房产评估价值也分别较 2014 年增长 11.11%和 1.99%，综合以上四项投资性房地产的增长情况，导致 2015 年投资性房地产评估价值整体较 2014 年增长 79.17%，最终反映到利
润表上显示2015 年度投资性房地产公允价值变动损益占2014 年末该科目账面价值 79.1%。
根据《2015 年深圳房地产统计分析报告》显示：2015 年福田区 3 个楼盘取得预售许可证，写字楼预售面积 176633 平方米，同比减少 43.5%；写字楼预售套数 589 套，同比减少五成。其中，岗厦皇庭大厦预售量 84401.92 平方米/260
套；海岸中心预售量 56097.83 平方米/240 套。南山区 6 个楼盘取得预售许可证，
写字楼预售面积 239983 平方米，同比增加 3.3 倍，写字楼预售套数 1038 套，同
比增加 3.6 倍。其中卓越前海壹号预售量 118640.42 平方米/474 套。个盘表现方
面，位于前海片区的卓越前海壹号是写字楼市场的佼佼者，成交 86351.52 平方米/344 套，是全市写字楼成交量最大的楼盘，位于福田下沙的京基滨河时代大厦以地段优势和开发商品牌赢得市场份额，成交 81982.81 平方米/239 套，居于第二位，位于梅林的卓越城成交 52483.41 平方米/236 套，居于第三位。
基于以上数据及深圳房地产市场客观现状，我们认为梅林中心广场北区 7 处
房产 911,56.31 元/㎡、梅林中心广场南区 9 处房产 55,726.96 元/㎡、后海金融中
心 4 处房产 83,298 元/㎡、梅林中心广场北区 32 处房产 42,283.68 元/㎡的评估价值合理并审慎地反映了该四项投资性房地产的公允价值。
4、发行人 2013、2014 和 2015 年公允价值变动收益占净利润的比例分别为
94.47%、65.93%、112.72%，占比较大。其主要原因是，发行人于最近三年主要项目均处于开发阶段，虽然预售情况良好，其中深圳卓越前海壹号项目是深圳 2015 年度及 2016 年一季度销量冠军，但是由于项目未完工，房屋预售收入并不能够确认为收入，只能够计入预收账款，确认为负债，导致利润表中房屋销售利润无法体现，最终导致发行人自持物业部分的投资性房地产公允价值变动收益占净利润比例过高。公司未来项目将陆续完工，预收账款结转收入，以 2015 年末公司预售账款 909,182.53 万元，假定公司销售净利率为 20%，则结转收入后项目全部销售可实现净利润约 18 亿元。同时，后海金融中心 4 处房产所构成的商场
以及梅林中心广场北区7 处房产和梅林中心广场南区9 处房产共同构成的卓悦汇
商场均于 2016 年开业，两处商场未来均将产生稳定的租金收入，根据目前所签
租约合同，后海金融中心商场总合同租金收入约为 18,203,368.32 元，卓越汇商
场总合同租金收入约为 120,135,915.91 元。
公司当前持有的投资性房地产已全部采用收益法进行评估，从 2013 年已经
完工并持续采用收益法进行评估的xxxxxxxx 0 xxx（xx）xxxx
xxxxx 00 xxx（xxx）的评估价值增长率可以看出，持续采用收益法进行评估的投资性房地产的评估价值会根据市场情况保持一个比较低且稳定的增长率，进而导致公允价值变动收益保持在一个稳定的合理水平。同时，公司将不断加大优质地段商业地产项目的开发投入，随着销售收入的结转以及自持物业
租金收入的增长，公允价值变动收益占净利润的比重将减少，房地产销售收入结转后的净利润以及自持物业租金收入所产生净利润预计能够弥补公允价值变动收益的减少。预计公司未来公允价值变动损益对公司未来盈利能力的持续性的影响将会减弱，同时公司自持物业的不断稳步增值，对公司未来盈利能力的稳定性将起到正面的积极作用。
5、发行人 2013、2014 和 2015 年公允价值变动收益占净利润的比例分别为
94.47%、65.93%、112.72%，占比较大。随着公司销售收入的结转以及公司不断加大在优质地区商业地产的开发投入，公司未来净利润将主要来自于房地产销售收入，其次是自持物业的租金收入，公允价值变动收益占净利润的比重将会降低，公允价值变动损益对公司经营能力和偿债能力的影响将会减弱。但是，如果公司未来项目不能完工导致收入无法结转，或者新开发项目销售遇到障碍，公允价值变动损益对公司经营能力和偿债能力将会持续保持较大影响。
以上内容已按要求在募集说明书中作补充披露。
五、各报告期末，发行人关联方资金来往规模较大。请发行人补充披露以下事项：
1、请发行人补充说明上述资金往来是否履行了公司章程规定的决策程序，是否签订协议；
2、若资金已签订协议，请发行人补充说明上述协议的主要条款，包括不限于利息安排、约定期限、回购安排；如未签订相关协议，请发行人补充说明回款计划及持续信息披露安排，并说明是否已计提足额的坏账准备；
3、针对大额资金往来，补充说明资金对手方的基本情况、财务报表的主要数据、偿债能力及其对发行人偿债能力的可能影响。
请主承销商、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。回复：
1、为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方交易决策程序和定价机制。
根据《关联交易管理制度》，发行人及其控股子公司发生的关联交易，无论数额大小，均应提交执行董事决定，发行人与关联方之间的交易应签订书面协议或作出书面确认，并明确关联交易的定价政策。
2、发行人执行董事于 2015 年 12 月 31 日作出决定，就截至 2015 年 12 月
31 日关联方占用发行人及其附属公司资金余额作出了确认，并同意发行人与xx就发行人及其附属公司与关联方之间发生资金往来事项签署《借款协议》，双方将根据协议之约定进行资金调拨。
发行人与xx签署的《借款协议》主要条款如下：
（1） 借款的先决条件
在如下条件全部满足的前提下，发行人及其附属公司方可依协议之约定向xx及其控制的其他企业调拨货币资金：
①发行人及其附属公司用于调拨的资金为闲置资金(即六个月内无使用计划的资金)；
②发行人及其附属公司用于调拨的资金不属于发行人及其附属公司根据与第三方签署的协议或法律、法规及规范性文件之规定所确定的专项资金；
③发行人及附属公司调拨资金不会对发行人及其附属公司之运营构成重大影响；
④发行人及其附属公司调拨资金不违反法律、行政法规及规范性文件之强制性规定。
（2） 借款额度
发行人及其附属公司向xx及其控制的其他企业调拨使用的资金最高额度不超过人民币 80 亿元。xx及其控制的其他企业可在该额度内循环使用调拨资
金。截至 2015 年 12 月 31 日，xx及其控制的其他企业尚有人民币
7,749,729,984.77 元占款未向发行人及其附属公司清偿完毕，前述未清偿资金余额将纳入协议约定的资金调拨额度内管理。
（3） 借款用途
发行人及其附属公司向xx及其控制的其他企业调拨使用的资金必须用于项目开发及日常经营，非经发行人同意，不得用于其他用途。
（4） 借款利息安排
考虑到调拨资金系用于集团范围内项目开发或日常经营，双方一致同意调拨资金的使用暂无需支付利息。双方同意，若未来情况发生变化，双方可根据实际情况协商调整利息安排。
（5）偿还安排
根据发行人实际经营情况与关联方协商一致确定偿还时间。
（6） 提前还款
双方同意，下列情形发生时，发行人及其附属公司有权向xx及其控制的其他企业发出书面通知，要求xx及其控制的其他企业立即清偿协议项下发行人及其附属公司向xx及其控制的其他企业调拨的资金。xxxxx其自身及其控制的其他企业自发行人及其附属公司向xx及其控制的其他企业发出书面清偿通知之日起 5 日内一次性向发行人及其附属公司偿还尚未清偿的全部余额：
1. 发行人及其附属公司出现可能影响其持续运营的资金使用需求；
2. xx及其控制的其他企业出现可能影响其偿还调拨资金能力之情形；
3. xx及其控制的其他企业未按照本协议约定的用途使用调拨资金；
4. 出现其他对发行人及其附属公司重大不利之情形。
（7） 违约责任
xxx及其控制的其他企业未按照协议的约定向发行人及其附属公司归还所调拨的资金，则发行人及其附属公司有权要求xx及其控制的其他企业按每日万分之五的利率向发行人及其附属公司支付利息。若xx及其控制的其他企业违反本协议之约定，发行人有权解除本协议，并要求xx及其控制的其他企业赔偿发行人及其附属公司所遭受的全部损失。发行人的附属公司因xx及其控制的其他企业违约遭受损失的，视同发行人遭受同等金额的损失，发行人有权直接要求xx及其控制的其他企业赔偿损失。xxxx其控制的其他企业在本协议项下的清偿及赔偿责任承担连带责任。
（8） 其他事项
①协议双方应确保其各自控制的企业遵照本协议执行。
②若本协议约定的xx及其控制的其他企业偿还调拨资金期限晚于xx及其控制的其他企业承诺的偿还期限，则xx及其控制的其他企业应按照承诺的偿还期限向发行人及其附属公司偿还调拨资金。
基于上述，我们认为，发行人已就与关联方发生资金往来事项履行了必要的决策程序，并根据《关联交易管理制度》与关联方签署了相关协议，协议内容合法有效。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收母公司卓越置业集团有限公司 66.87亿元，公司关联方应收账款余额 77.50 亿元，占比 86.28%，为主要资金往来对手方。其基本情况、财务报表主要数据详见募集说明书第五节“发行人基本情况”之三“发行人控股股东及实际控制人基本情况”之二“卓越置业集团有限公司基本情况”。
截至 2015 年 12 月 31 日，卓越置业集团有限公司总资产 836.69 亿元，负债
520.71 亿元，所有者权益 315.98 亿元，资产负债率为 62.23%，属于房地产行业较低水平。鉴于卓越置业集团净资产规模较大，资产负债率水平较低，我们认为，卓越置业集团具备偿债能力，其与发行人之间存在的资金往来情形不会对发行人偿债能力构成重大影响。
六、各报告期末，发行人其他应收款项分别为 33.41 亿元、102.37 亿元和
105.08 亿元，占总资产的比例分别为 31.21%、39.83%和 21.90%。请发行人于募集说明书中补充披露以下事项：
1、对其他应收款按照经营性、非经营性分类，披露基本情况、相应金额、占比情况，并对其他应收款余额作较大重大事项提示；
2、非经营性其他应收款占发行人资产规模较大的，请发行人于募集说明书中补充披露：（1）非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关要求执行）；（2）非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况；（3）明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项。如有请进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排；
3、发行人是否建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转接他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途。
请主承销商和发行人律师对非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性进行核查，并发表明确意见。
回复：
1、2013 年、2014 年和 2015 年末，公司其他应收款分别为 33.41 亿元、102.37亿元和 105.08 亿元，占总资产的比例分别为 31.21%、39.83%和 21.90%，其中 2015 年末公司应收控股股东卓越置业集团 66.87 亿元。其他应收款余额较大，且应收关联方款项占比较高。若相关债务人不能够及时偿还，将会对公司正常经营产生一定影响。
以上内容已按要求在募集说明书重大事项提示中作补充披露。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人其他应收款项余额为 122.43 亿元，余额较大。
其中应收关联方余额 95.06 亿，其中卓越集团款项为 73.50 亿元，占比 60.04%，
主要为发行人与集团在联营开发过程中前期支付的项目合作款项。根据项目进展情况的资金需求，集团计划按照 2016 年约 15 亿，2017 年约 30 亿， 2018 年约
30 亿的投资计划逐步将回款资金投入到发行人建设项目中以冲抵发行人的应收款项。
截止募集说明书出具之日，其中大额关联方应收中，卓越酒店的 9.51 亿元已
归还，非关联方中长沙鹏跃的 9.42 亿元应收均已归还，另外非关联方其他部分
金额较小（小于 1 亿元）的应收款项中也陆续在二季度归还共计 7.35 亿元。对其他应收款大额款项按照经营性/非经营性分类如下：
单位：元
债务人名称 | 金额 | 占比 | 经营性/非经营 性 | 是否为关 联方 | 形成原因 | 回款安排 |
卓越置业集团有限公司 | 7,349,997,433.98 | 60.04% | 经营性 | 是 | 债务人物业项 目开发建设 | 三年内 |
卓越置业投资有限公司 | 1,095,000,000.00 | 8.94% | 经营性 | 是 | 往来款 | 三年内 |
深圳卓越酒店管理有限公司 | 951,000,000.00 | 7.77% | 经营性 | 是 | 往来款 | 一年内 |
长沙市鹏跃房地产开发有限公司 | 941,997,126.53 | 7.69% | 经营性 | 否 | 往来款 | 一年内 |
深圳市恒涛投资发展有限公司 | 630,000,000.00 | 5.15% | 非经营性 | 否 | 往来款 | 三年内 |
2、
（1）非经营性其他应收款的决策权限和程序、定价机制如下：
1）决策权限
根据发行人制定的关联交易管理制度、《资金管理制度》，发行人与卓越置业集团的资金往来经发行人执行董事审议通过，并授权发行人总经理具体办理，实际支付款项时，由发行人财务部提出申请，并经发行人主管财务负责人、总经理审批后，进行支付，履行了关联交易决策程序并签订了借款协议。
发行人与自然人发生 30 万元以下的非经营性往来占款或资金拆借由高管会议集体决定。
发行人与自然人发生在 30 万元以上的非经营性往来占款或资金拆借，须经
过高管会议决定并报执行董事批准。
发行人与法人发生 300 万元以下的非经营性往来占款或资金拆借由高管会议集体决定。
发行人与法人发生的在 300 万元以上、5000 万元以下，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的非经营性往来占款或资金拆借（发行人提供担保除外），须经过高管会议决定并报执行董事审议批准。发行人与法人机构拟发生的非经营性往来占款或资金拆借达到以下标准之一的，应提交股东审议批准：
非经营性往来占款或资金拆借在 5000 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大非经营性往来占款或资金拆借。
以上决策涉及的资金往来均通过了财务部门审核划拨，并留存相关凭证。
2）决策程序
具体来看，首先，在每一笔重大借款发生前期，发行人均有专人核实、整理每一笔款项发生的原因、规模及还款期限等要素；其次，发行人按照《公司法》和内部规章制度的要求分别履行执行董事、股东报批程序，经过审批后资金划拨通过财务部流出，相关凭证、单据作为留存。（特别说明，由发行人 100%控制的子公司的资金拆解只需经过发行人内部执行董事批准等内部决策程序通过即可。）
3）定价机制
发行人非经营性其他应收款主要由关联方借款及非关联方借款构成。其具体定价机制如下:
“关联方借款”系调整公司战略布局、维系公司正常经营的调拨款项属于集团内部正常的资金调拨，不存在收取相关资金成本的问题，且相关资金往来均严格履行了既定的决策程序；
“非关联方借款”系发行人作为项目牵头方，与项目合作方有较多的业务往来。鉴于房地产开发建设业务的特殊性，为与施工企业建立良好的信用合作关系，
发行人将暂时性的闲散资金短期借给长久合作方，满足其日常经营需要，没有收取相关资金费用。
（2）非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排详见上表。
报告期内的回款情况如下：
关联方借款系调整公司战略布局、维系公司正常经营的调拨款项以及与集团合营或联营开发的垫资，属于企业正常经营发生的正常现象。非关联方借款系发行人作为项目牵头方，与项目合作方有较多的业务往来。鉴于合作方在施工中有暂时资金需求，发行人将闲散资金借给合作方，满足其日常经营需要。非经营性其他应收款账龄主要分布在 2 年以内，账龄较短，单项金额均在千万左右金额较小，且相关借款人均信誉良好，并与发行人存在合作关系，整体非经营性其他应收款风险较小可控。此外，经项目组与发行人沟通了解，发行人管理层已针对具体各项非经营性其他应收账款的还款事项与相关借款人沟通，并做出相关还款安排。预计截至 2018 年 12 月 31 日，发行人非经营性其他应收账款将全部收回。
（3）债券存续期内新增非经营性往来占款或资金拆借事宜将严格按照公司内部控制制度执行：
针对以上新增的非经营性往来占款或资金拆借 形成的关联交易，公司将严格遵守已实行的《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》以及募集资金到位后将签署的《募集资金三方监管协议》，根据 非经营性往来占款或资金拆借的性质和金额，履行相关的决策程序。债券存续期内，公司将对其他应收款按照经营性和非经营性进行分类，在每一会计年度结束之日起 4 个月内向上交所提交的年度报告中对其他应收款的构成以及变动原因进行披露，并对当年度是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项以及该类事项的形成原因、关联关系、决策程序以及账龄进行详细披露。若以上新增非经营性往来占款或资金拆借事项构成
《上海证券交易所公司债券上市规则》中的重大事项，公司还将以临时报告的形式对以上事项进行披露。
经主承销商核查，债券存续期内发行人将严格控制新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人对涉及非经营性往来占款或资金拆借事项决策，须经总经理办公会议、执行董事或股东批准。同时，发行人财务部每月检查一次与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方非经营性资金往来情况,并向财务总监、总经理及执行董事汇报,严格控制控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方的非经营性往来占款或资金拆借情况的发生。上述情况一旦发生，发行人及时对外披露。
3、发行人本次债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本次债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。
（一）发行人承诺将本次债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本次债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
（二）募集资金专户内的资金必须严格用于本次债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请宏信证券作为本次债券的受托管理人，并签订了《深圳市卓越商业管理有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
同时，根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本次债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，并由财务部审核，主管财务负责人、总经理签批，保证募集资金专款专用。
主承销商就建立募集资金监管机制事项进行了核查，认为：发行人建立了募
集资金监管和隔离机制，并根据内部资金管理制度，加强募集资金使用的管理，保证募集资金专款专用，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定。
主承销商和发行人律师对发行人非经营性往来占款以及资金拆借行为进行了核查，我们认为，发行人非经营性往来占款以及资金拆借行为符合公司内部控制制度，符合相关法律法规的要求。
上述事项已在募集说明书及摘要中补充披露。
七、根据募集说明书，截止 2015 年末，发行人对关联方担保主合同金额占发行人最近一期净资产的比例为 47.40%，主要是对关联方卓越置业集团和卓越世纪城等担保。2016 年 5 月 12 日，公司又对关联方深圳卓越世纪城房地产开发
有限公司非公开发行 2016 年公司债券提供担保，加上本次对外担保金额，发行人对关联方担保主合同金额为 55.60 亿元，占发行人最近一期净资产的 64.59%。请发行人：
1、补充披露发行人关于对外担保的股东大会、董事会决策程序及其他内部控制措施的规定，明确说明是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形；
2、披露发行人上述对外担保事项所履行的程序，是否符合相关法律法规及发行人章程和内部控制制度的规定。
请主承销商和发行人律师核查并发表明确核查意见。回复：
1、发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保管理办法》。
根据《对外担保管理办法》，公司对外担保事项由执行董事或股东作出决定。公司下列对外担保行为，必须经股东审议决定：1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3.连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；4.连续
十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；6.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除前述情形以外的其他对外担保，由执行董事作出决定。
我们认为，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形
2、公司已就其及附属公司进行对外担保事项根据《对外担保管理办法》履行了执行董事、股东审批等内部决策程序。
据此，我们认为，发行人已就对外担保事项履行了决策程序，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形，符合相关法律法规及发行人章程和内部控制制度的有关规定。
上述事项已在募集说明书及摘要中补充披露。
八、针对实际控制人xx（“增信方”）对本期债券兑付相关事宜做出的收购承诺，依据承诺函，增信方将通过：1.指定实际控制的其他境内子公司或 2.自行或指定其实际控制的境外子公司收购本期债券。请发行人在募集说明书中补充披露：
1、增信方实际控制的满足承诺收购条件的其他境内子公司基本情况，包括主要财务指标等；
2、增信方及其实际控制的境外主题取得 QFII、RQFII 资格的情况，包括该等主题可用于收购债券的剩余 QFII、RQFII 额度等；
3、增信方的相关信息，如增信方持有主要资产情况、主要财务指标、对外投资情况、控股参股其他公司情况、资产受限情况及信用情况等。
4、结合以上信息，进一步论证本次债券增信措施的合理性，包括但不限于增信方是否具有实际收购能力、收购方案是否具备可操作性等，并对相关风险作重大事项提示。
请主承销商、发行人律师对增信方的收购能力和本次增信的相关措施进行
审慎核查，对其合理性及可操作性发表明确核查意见。回复：
根据承诺函，承诺人(即实际控制人xx)指定其实际控制的其他境内子公司收购。实际控制人xx通过持有卓越置业集团有限公司（开曼群岛注册以下简称卓越开曼）95%的股权，并通过卓越开曼间接持有卓越置业集团有限公司 100%的股权。因此，承诺人可通过其间接控制的境内子公司卓越置业集团有限公司进行收购。
根据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第十 四条第一款第(三)项的规定，净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者。卓越置业集团有限公司符合该条件，因此，当满足本承诺约定的收购条件时，承诺人将指定卓越置业集团有限公司按照相关法律法规及规范性文件规定收购本期债券。
卓越置业集团 2015 年度主要财务指标：
项 目 | 2015 年末/2015 年度 |
资产总额 | 8,366,894.49 |
负债总额 | 5,207,080.33 |
所有者权益 | 3,159,814.60 |
营业收入 | 1,148,297.43 |
净利润 | 443,788.54 |
资产负债率 | 62.23% |
深圳卓越置业集团为中国房地产百强企业，持有物业包括位于深圳、上海等一线城市的卓越时代广场、卓越商务中心、卓越世纪中心等大型综合体写字楼，具有较强的资产实力，净资产规模较大，具备实际的收购能力。
发行人律师和主承销商就上述事项进行了核查，认为：实际控制人所承诺的债券收购具备可操作性。
上述事项已在募集说明书及摘要中变更。
九、请发行人及主承销商对申报材料进行全面核对，确保对报告期内发行人主要会计科目的详细情况和变动情况均进行了分析说明，包括但不限于发行人所有者权益、利润总额、营业收入和净利润等科目的大幅变动原因。
回复：
已对申报材料进行全面核对，对报告期内发行人主要会计科目的详细情况和变动情况均进行了分析说明。
详情请见募集说明书。
十、请发行人明确本次发行是否分期，若分期，请明确分期发行安排和规模。
回复：
本次债券发行规模不超过人民币 34 亿元，本次债券拟分期发行，第一期基
础发行规模 5 亿元，可超额配售不超过 29 亿元。
十一、请相关中介机构补充核查以下事项：
1、请主承销商与律师通过最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息、公布与查询系统”查询发行人及其子公司是否为失信被执行人，并披露查询结果；
2、请主承销商和律师对发行人报告期内财务会计文件是否存在虚假记载和是否受到限制发行债券的出发、报告期内发行人是否存在安全生产方面的重大违法行为、报告期内发行人及其下属子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为、是否存在被行政处罚或立案调查的情形以及报告期内发行人是否存在重大税收违法案例进行核查并发表明确意见；
3、请主承销商、发行人律师核查《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上
海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》和中国证券业协议《公司债券受托管理人执行行为准则》相关规定，《债券受托管理协议》是否载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
4、请主承销商与律师针对本次债券发行相关中介机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，以及是否存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形并发表明确意见。
回复：
1、主承销商和发行人律师通过最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息、公布与查询系统”查询，公司的下属子公司xxx因未履行深圳市中级人民法院作出的(2009)深中法民五终字第 1152 号《民事判决书》确定的义务被列入失信被执行人名单。除前述情形外，公司及其下属其他子公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
经核查，上述案件的执行法院广东省深圳市宝安区人民法院已于 2014 年 11
月 18 日出具《结案通知书》，因被执行人xxx没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人xxx申请强制执行，广东省深圳市宝安区人民法院已扣划了金利居人民币 233,425.48 元至申请人账户，至此，深圳市中级人民法院作出的(2009)
深中法民五终字第 1152 号《民事判决书》确定的内容已经全部执行完毕。该案已结案。
2、主承销商和律师就发行人的合规性情况查阅了发行人及其附属公司的《审计报告》、《企业信用报告》，就发行人财务会计文件、申报文件的真实性获得公司的确认；就发行人是否存在重大违法违规行为登录证券期货市场失信记录查询平台、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、“信用中国”网站以及国土资源部网站、公司及附属公司所在地税务部门网站、国土部门网站并通过其他搜索引擎查询了有关公开信息资料并取得了公司的确认以及主管税务、国土部门开具的相关证明文件。
基于上述核查，我们认为，发行人报告期内财务会计文件不存在虚假记载，不存在受到限制发行债券的处罚情形；报告期内发行人不存在安全生产方面的重
大违法行为；报告期内发行人及其附属公司自取得项目用地以来，不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形；发行人报告期内不存在重大税收违法案件。
3、经主承销商和发行人律师查阅《募集说明书》及发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，我们认为，《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定，《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
4、经主承销商和发行人律师登录中国证券监督管理委员会、上海证券监督管理委员会网站、上海证券交易所网站查询，本次债券发行的相关中介机构，包括承销机构、审计机构、资信评级机构、法律服务机构等，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，亦不存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。