物業租賃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第14A.34 條 豁免遵守公布規定
持續關連交易
於上市後，我們將繼續進行若干構成本公司持續關連交易（定義見上市規則）的交易。下文載列該等交易的概要以及我們所申請及已獲聯交所授出的豁免。
交易類別 適用上市規則 所申請及獲授豁免
物業租賃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 第14A.34 條 豁免遵守公布規定
須遵守申報及公布規定的不獲豁免持續關連交易
物業租賃協議
德輔道中翠華餐廳
背景
於往績記錄期間，駿傑以每年2,800,000 港元至9,600,000 港元，向本公司間接全資附屬公司翠華飲食出租樓面實用面積共約502.7 平方米位於香港中環德輔道中84–86號章記大廈地下及地庫的物 業（「德 輔道中物業」），作 餐廳用途。年租乃由訂約各方經公平磋商後釐定，並經參考德輔道中物業附近同類物業當時現行市場租值水平。
關係
駿傑乃由董事xxx、xxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx分別擁有 40%、30%、10%、10% 及10% 權益， 因此， 根據上市規則屬關連人士的聯繫人士。駿傑為有限公司，於往績記錄期間之前註冊成立，由控股股東全資擁有。xx於往績記錄期間開始時從事本集團的茶餐廳 業務，直至二零零九年九月三十 日（即 其停止參與本集團業務之日）止，此 後從事物業投資業務。xx於二零零九年九月三十日之前為德輔道中物業的業主，並以港式餐廳 品牌經營德輔道中翠華餐廳，現時仍為德輔道中物業的業主。透過集團內部轉讓相關業務，該餐廳目前由我們的全資附屬公司翠華餐飲經營，而駿傑已終止經營茶餐廳 業務。董事確認駿傑目前並無經營任何足以或可能對本集團業務構成直接或間接競爭的業務。
未來服務
為籌備全球發售，本公司與駿傑於二零一二年十一月五日訂立新租賃協 議（「德 輔道中租賃協議」），據 此，翠華飲食同意向駿傑租用德輔道中物業。根據德輔道中租賃協議授出的租期由二零一二年十一月五日至二零一五年三月三十一日有效。德輔道中租賃協議於截至二零一三年三月三十一日止及截至二零一四年三月三十一日止各個
財政年度的租金將為9,600,000 港元，而截至二零一五年三月三十一日止財政年度的租金則為11,600,000 港元。此乃經駿傑與本集團公平磋商釐定，據本集團委聘的獨立物業估值師表示，此金額實屬公平合理及與現行市場租值相若。
根據德輔道中租賃協議，本集團有權於該協議屆滿前酌情決定向xx發出不少於三個月書面通知，隨時終止租用德輔道中物業。因此，倘本集團認為德輔道中物業不再適合本集團使用或不再具成本競爭力，本集團有靈活彈性，可隨時搬遷至另一物業及終止租約。倘重續德輔道中租賃協議的租期，本公司將確保遵守上市規則第14A 章的一切有關規定。
歷史交易金額
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個財政年度各年以及截至二零一二年六月三十日止三個月，駿傑向本集團收取的租金總額分別為2,800,000港元、9,600,000 港元、9,600,000 港元及2,400,000 港元。翠華飲食於截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止兩個財政年度就德輔道中物業已xxx的租金金額多於截至二零一零年三月三十一日止財政年度所付租金，原因為(i) 於二零零九年九月三十日前應付的租金金額並無計入歷史交易金額，此乃由於德輔道中翠華餐廳於該期間內由駿傑營運；及(xx) xx曾於二零一零年重續相關租賃協議時檢討租金收費，以反映當前市價。本集團已委聘獨立物業估值師，而獨立物業估值師已確認有關德輔道中物業的歷史交易金額(i) 對翠華飲食及駿傑而言屬公平合理；及(ii) 反映當前市況。
未來交易金額年度上限
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年三月三十一日止三個年度各年，本集團應付駿傑或受其控制的公司的最高年租不得超過以下所載上限：
截至三月三十一日止年度的建議年度上限
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||
應付租金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.6 | （百萬港元） 9.6 | 11.6 |
在達致上述應付租金的年度上限時，董事已考慮(i)翠華飲食過往向駿傑支付的租金；及(ii) 與德輔道中物業同區及同級物業的市場租值以及有關租金的估計增幅。
董事審閱德輔道中租賃協議後確認，德輔道中租賃協議的條款及條件(i) 對訂約各方而言屬公平合理；及(ii) 反映現行市況。
香港仔翠華餐廳
背景
於往績記錄期間，鼎鴻有限公司以每年960,000 港元至1,572,000 港元，向本公司間接全資附屬公司皇金出租樓面實用面積共約344.76 平方米位於香港xxxxxx000x漁暉道18 號港暉中心地下低層1、2、3 號及10 號舖的物 業（「香 港仔物業」），作 為餐廳用途。年租乃由訂約各方公平磋商後釐定，並經參考xxxxxxxxxxxxxxxxx租值水平。
關係
鼎 鴻 有 限 公 司 乃 由 董 事 x x x、何 先 生 及 x x x 先 生 分 別 擁 有50%、37.5% 及 12.5% 權益，因此，根據上市規則屬關連人士的聯繫人士。
未來服務
為籌備全球發售，本公司與鼎鴻有限公司於二零一二年十一月五日訂立新租賃協議（「香 港仔租賃協議」），據 此，皇金同意xxx有限公司租用香港仔物業。根據香港仔租賃協議授出的租期由二零一二年十一月五日至二零一五年三月三十一日有效。香港仔租賃協議於截至二零一三年三月三十一日止及截至二零一四年三月三十一日止各個財政年度的租金將為1,572,000 港元，而截至二零一五年三月三十一日止財政年度的租金則為1,900,000 港元。此乃經鼎鴻有限公司與本集團公平磋商後釐定，據本集團委聘的獨立物業估值師表示，此金額實屬公平合理及與現行市場租值相若。
根據香港仔租賃協議，本集團有權於該協議屆滿前酌情xxx有限公司發出不少於三個月書面通知，隨時終止租用香港仔物業。因此，倘本集團認為香港仔物業不再適合本集團使用或不再具成本競爭力，本集團有靈活彈性，可隨時搬遷至其他物業及終止租約。倘重續香港仔租賃協議的租期，本公司將確保遵守上市規則第14A 章的一切有關規定。
歷史交易金額
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個財政年度各年以及截至二零一二年六月三十日止三個月，鼎鴻有限公司向本集團收取的租金總額分別為960,000 港元、960,000 港元、1,572,000 港元及393,000 港元。
未來交易金額年度上限
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年三月三十一日止三個年度各年，本集團應付鼎鴻有限公司或受其控制的公司的最高年租不得超過以下所載上限：
截至三月三十一日止年度的建議年度上限
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||
應付租金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,572,000 | （港元） 1,572,000 | 1,900,000 |
在達致上述應付租金的年度上限時，董事已考慮(i) 皇金過往xxx有限公司支付的租金；及(ii) 與香港仔物業同區及同級物業的市場租值以及有關租金的估計增幅。
董事審閱xxxxxxxxxx，xxx租賃協議的條款及條件(i) 對訂約各方而言屬公平合理；及(ii) 反映現行市況。
中央廚房
背景
於往績記錄期間，名城國際有限公司以每年240,000 港元至658,800 港元向本公司間接全資附屬公司游龍出租樓面實用面積共約1,133.87 平方米位於香港荃灣青山道 611–619 號東南工業大廈4 樓A-C 室的物 業（「中 央廚房物業」），作 中央廚房用途。年租乃由訂約各方公平磋商後釐定，並經參考中央廚房物業附近的同類物業當時現行市場租值水平。
關係
名城國際有限公司乃由董事xxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及何先生分別擁有20%、20%、20%、20% 及20% 權益，因此，根據上市規則屬關連人士的聯繫人士。
未來服務
為籌備全球發售，本公司與名城國際有限公司於二零一二年十一月五日訂立新租賃協議（「中央廚房租賃協議」），據此，游龍同意向名城國際有限公司租用中央廚房物業。根 據 中 央 廚 房 租 賃 協 議 授 出 的 租 期 由 二 零 一 二 年 十 一 月 五 日 至 二 零 一 五 年 三 月三十一日有效。中央廚房租賃協議於截至二零一三年三月三十一日止及截至二零一四年三月三十一日止各個財政年度的租金將為658,800 港元， 而截至二零一五年三月三十一日止財政年度的租金則為800,000 港元。此乃由名城國際有限公司與本集團公平磋商釐定，據本集團委聘的獨立物業估值師表示，此金額實屬公平合理及與現行市場租值相若。
根據中央廚房租賃協議，本集團有權透過於該協議屆滿前酌情決定向名城國際有限公司發出不少於三個月書面通知，隨時終止租用中央廚房物業。因此，倘本集團認為中央廚房物業不再適合本集團使用或不再具成本競爭力，本集團有靈活彈性，可隨時搬遷至其他物業及終止租約。倘重續中央廚房租賃協議的租期，本公司將確保遵守上市規則第14A 章的一切有關規定。
歷史交易金額
截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個財政年度各年以及截至二零一二年六月三十日止三個月，名城國際有限公司向本集團收取的租金總額分別為240,000 港元、240,000 港元、658,800 港元及165,000 港元。
未來交易金額年度上限
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年三月三十一日止三個年度各年，本集團應付名城國際有限公司或受其控制的公司的最高年租不得超過以下所載上限：
截至三月三十一日止年度的建議年度上限
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||
應付租金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 658,800 | （港元） 658,800 | 800,000 |
在達致上述應付租金的年度上限時，董事已考慮(i) 游龍過往向名城國際有限公司支付的租金；及(ii) 與中央廚房物業同區及同級物業的市場租值以及有關租金的估計增幅。
董事審閱中央廚房租賃協議後確認，中央廚房租賃協議的條款及條件(i) 對訂約各方而言屬公平合理；及(ii) 反映現行市況。
鴻圖道翠華餐廳及到會服務中心
背景
成路有限公司自二零一二年六月一日起以年租2,580,000 港元，向本公司的間接全資附屬公司智庫出租位於香港九龍牛頭角勵業街50 號翠華集團中心地下、1 樓及2 樓樓面實用面積共約834.73 平方米的物業（「鴻圖道物業」），供用作餐廳及到會服務中心。年租乃由訂約各方公平磋商後釐定，並經參考鴻圖道物業附近同類物業現行市場租值。
關係
成路有限公司乃由董事xxx、xxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx分別擁有40%、30%、10%、10% 及10% 權益，因此，根據上市規則屬關連人士的聯繫人士。
未來服務
為籌備全球發售，本公司與成路有限公司於二零一二年十一月五日訂立租賃協議
（「x xxxxxxxxxxxxxxx」），x x，xx同意向成路有限公司租用鴻圖道物業。根據鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議授出之租約年期為二零一二年十一月五日至二零一五年三月三十一日。根據鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議授出的租約規定截至二零一三年三月三十一日止及截至二零一四年三月三十一日止各個財政年度的租金將為2,580,000 港元，而截至二零一五年三月三十一日止財政年度則為 3,100,000 港元，乃經成路有限公司與本集團公平磋商釐定，據本集團委聘的獨立物業估值師表示，此金額實屬公平合理及與現行市場租值相若。
根據鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議，本集團有權於該協議屆滿前酌情向成路有限公司發出不少於三個月書面通知，隨時終止租用鴻圖道物業。因此，倘本集團認為鴻圖道物業不再適合本集團使用或不再具成本競爭力，本集團有靈活彈性，可隨時搬遷至其他物業及終止租約。倘重續鴻圖道物業租賃協議的租期，本公司將確保遵守上市規則第14A 章的一切有關規定。
歷史交易金額
成路有限公司自二零一二年六月起向智庫出租鴻圖道物業。截至二零一二年六月三十日止三個月，成路有限公司向本集團收取的租金總額為215,000 港元。
未來交易金額年度上限
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年三月三十一日止三個年度各年，本集團應付成路有限公司或受其控制的公司的最高年租不得超過以下所載上限：
截至三月三十一日止年度的建議年度上限
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||
應付租金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2,580,000 | （港元） 2,580,000 | 3,100,000 |
在達致上述應付租金的年度上限時，董事已考慮(i) 智庫過往向成路有限公司支付的租金；及(ii) 與鴻圖道物業同區及同級物業的市場租值以及有關租金的估計增幅。
董事經審閱鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議後確認，鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議的條款及條件(i) 對訂約各方而言屬公平合理；及(ii) 反映現行市況。
辦公室
背景
於往績記錄期間，成路有限公司以每年855,000 港元至1,140,000 港元，向本公司間接全資附屬公司翠xxx出租樓面實用面積共約875.98 平方米位於香港牛頭角勵業街 50 號翠華集團中心3、5 及6 樓的物業（「辦公室物業」），作辦公室用途。年租乃經訂約各方公平磋商後釐定，並經參考辦公室物業附近同類物業當時現行市場租值水平。
關係
成路有限公司乃由董事xxx、xxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx分別擁有40%、30%、10%、10% 及10% 權益，因此，根據上市規則屬關連人士的聯繫人士。
未來服務
為籌備全球發售，本公司與成路有限公司於二零一二年十一月五日訂立新租賃協議（「辦 公室租賃協議」），據 此，翠xxx同意向成路有限公司租用辦公室物業。根據辦公室租賃協議授出的租期由二零一二年十一月五日至二零一五年三月三十一日有效。辦公室租賃協議於截至二零一三年三月三十一日止及截至二零一四年三月三十一日止各個財政年度的租金將為1,140,000 港元，而截至二零一五年三月三十一日止財政年度的租金則為1,500,000 港元。此乃經成路有限公司與本集團公平磋商釐定，據本集團委聘的獨立物業估值師表示，此金額實屬公平合理及與現行市場租值相若。
根據辦公室租賃協議，本集團有權於該協議屆滿前酌情向成路有限公司發出不少於三個月書面通知，隨時終止租用辦公室物業。因此，倘本集團認為辦公室物業不再適合本集團使用或不再具成本競爭力，本集團有靈活彈性，可隨時搬遷至其他物業及終止租約。倘重續辦公室租賃協議的租期，本公司將確保遵守上市規則第14A 章的一切有關規定。
歷史交易金額
成路有限公司自二零一零年七月起xxx怡富出租辦公室物業。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年三月三十一日止三個財政年度各年以及截至二零一二年六月三十日止三個月，成路有限公司向本集團收取的租金總額分別為零港元、855,000 港元、1,140,000 港元及285,000 港元。
未來交易金額年度上限
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年三月三十一日止三個年度各年，本集團應付成路有限公司或受其控制的公司的最高年租不得超過以下所載上限：
截至三月三十一日止年度的建議年度上限
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一五年 | |||
應付租金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,140,000 | （港元） 1,140,000 | 1,500,000 |
在達致上述應付租金的年度上限時，董事已考慮(i) 翠xxx過往向成路有限公司支付的租金；及(ii)與辦公室物業同區及同級物業的市場租值以及有關租金的估計增幅。
董事經審閱辦公室租賃協議後確認，辦公室租賃協議的條款及條件(i) 對訂約各方而言屬公平合理；及(ii) 反映現行市況。
申請豁免刊發公布
(a) 申請理由
董 事（包 括獨立非執行董事）認 為，本節所述交易乃於一般日常業務過程中按一般商業條款或對本公司而言優於一般的條 款（視 乎情況而定）訂 立，並將於全球發售完成後繼續進行，而交易條款及下述年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
上市後，每次進行上述持續關連交易時，須遵守上市規則第14A.45 至14A.47 條所載申報及公布規定，惟已獲豁免遵守上市規則第14A.48 條所事先獲獨立股東批准規定，此乃由於根據下文所載相關年度上限計算的各項百分比 率（如 適用）按 全年基準而言預期少於5%。
由於上述持續關連交易預期會在上市後繼續按經常性基準進行，而有關交易亦於上市日期前訂立，並已於本招股章程內全面披露，故董事認為遵守上市規則第14A.45至14A.47 條的公布規定就有關交易作出披露實屬不切實際，且會令本公司產生不必要的行政費用。
因此，本公司已向聯交所申請而聯交所亦已授出豁免，豁免本公司就德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議嚴格遵守有關公布規定。
(b) 遵守上市規則第14A 章所載適用規則
x公司將就德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議項下交易遵守上市規則的適用規定。倘上市規則日後作出任何修訂，對有關交易實施較本招股章程日期上市規則第14A 章項下該等適用規定更為嚴格的規定，本公司將即時採取措施以確保於合理期間內遵守有關規定。
(c) 董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議項下交易乃於一般日常業務過程中按一般商業條款訂立，而德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議各自的條款及上文所載年度上限屬公平合理，並符合股東整體利益。
(d) 獨家保薦人確認
獨家保薦人認為，德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議，已經及將會於一般日常業務過程中按一般商業條款訂立，而德輔道中租賃協議、香港仔租賃協議、中央廚房租賃協議、鴻圖道餐廳及到會服務中心租賃協議以及辦公室租賃協議各自的條款及上文所載年度上限屬公平合理，並符合股東整體利益。