当社は、2021 年５月 26 日付の当社取締役会において、2021 年６月 25 日に開催を予定している当社定時株主総会の承認を得られること等を条件として、当社が VOXX International Corporation（以下、「VOXX 社」といいます。）の子会社である PREMIUM AUDIO COMPANY LLC（以下、「PREMIUM AUDIO 社」といいます。）及びシャープ株式会社（以下、「シャープ社」といいます。）との間で、VOXX...

2021 年５月 26 日

各 位

会 社 名	オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
代 表 者 名	代 表 取 締 役 社 長	x x x x
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６６２８）
問 合 せ 先
役職・氏名	取 締 役	x x
電 話 番 号	０６－６７４７－９１７０

（開示事項の経過）事業譲渡にかかる契約締結に関するお知らせ

当社は、2021 年５月 26 日付の当社取締役会において、2021 年６月 25 日に開催を予定している当社定時株主総会の承認を得られること等を条件として、当社が VOXX International Corporation（以下、「VOXX 社」といいます。）の子会社である PREMIUM AUDIO COMPANY LLC（以下、「PREMIUM AUDIO 社」といいます。）及びシャープ株式会社（以下、「シャープ社」といいます。）との間で、VOXX 社とシャープ社が合弁で設立する新会社（以下、「譲渡先新会社」といいます。）に、当社のホームＡＶ事業の全部を譲渡すること（以下、「本事業譲渡」といいます。）に関する契約締結（以下、「本事業譲渡契約」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本事業譲渡の理由

当社は、2013 年度から経常損失が継続しており、取引先に対する営業債務の支払遅延が生じておりました。この状況を解消するため、2019 年５月 21 日付にて DENON/Marantz/Polk Audio などのオーディオブランドを持つ Sound United LLC のグループと当社ホームＡＶ事業の譲渡契約を締結し、譲渡対価で得た資金によって支払遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進めることによって財務状態の改善を図る計画を準備しておりましたが、事業譲渡の実行に必要な契約の締結や資金調達の確保など、様々な条件を達成することが両当事者間で難航し、当該事業譲渡を中止することとなりました。

その後、当社は大規模なエクイティファイナンスによる資金調達による上記遅延状況の解消を目指しましたが、株価の低迷で調達金額は計画を大きく下回り、また、新型コロナウイルス感染症の影響から、生産及び販売活動が限定され、当初予定していた経常収入が得ることができず、さらに、米国の旧販売代理店の業績悪化に伴い債権の回収が困難となったため、2020 年３月期において、3,355 百万円の債務超過となりました。これにより、2020 年９月 25 日付で上場廃止に係る猶予期間に入ることとなりました。

その後、当社は 2021 年３月期においても、継続的にエクイティファイナンスを実施し、財務状況の健全化を目指してまいりましたが、営業債務の支払遅延の解消の遅れや部品の供給状況の逼迫などによる売上及び利益の減少に加え、旧米国販売代理店の経営状況悪化による貸倒引当金の計上したことで業績は引き続き低迷しました。また、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の行使による増資も最終的に行われないこととなり、結果として、2,369 百万円の債務超過に陥り、東京証券取引所ジャスダック市場の上場廃止基準に抵触する見込みとなりました。

2021 年３月 31 日付「上場廃止基準抵触の見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、上場廃止の見込みになったことを受け、当社は事業継続のためにあらゆる選択肢の検討を開始いたしました。その中で、昨年より当社米国販売代理店となった 11 Trading Company LLC の親会社である VOXX 社及び当社との合弁工場である S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて以前より取引のあったシャープ社と本事業譲渡に関する協議を行いました。当社は、ホームＡＶ事業のビジネスにおいて、既に両社とは協力関係にあり、事業譲渡のパートナーとして適任であると判断し、VOXX 社及びシャープ社が合弁で設立する譲渡先新会社に対し、ホームＡＶ事業を譲渡することといたしました。

本事業譲渡は、当社と協力関係にあるパートナーとの取引であり、ホームＡＶ事業の将来的な発展も見

込まれ、その対価も、当社の事業の評価からみてxxなものといえますが、後述のとおり、厳しい契約条件を伴うものです。また、本事業譲渡による対価は、その大半がホームＡＶ事業に関連する債権者の弁済に充てられ、これをもって当社の厳しい経営状況や資金繰り、現在生じている営業債務の支払遅延の全てが解消するものではありません。

しかしながら一方で、現在の当社は、このまま自らの力のみで事業運営を続けていくことはもはや困難となっております。このまま法的整理手続等に移行し、今日まで支えていただいた債権者の皆様の債権がカットされるような状況に陥ることは是が非でも避けなければならない状況の中で、本事業譲渡が唯一のとり得る方策であり、これを選択するに至りました。

本事業譲渡の対価のみでは、すべての債権者の皆様の債務を弁済することはできませんが、今後、残存する事業においても協業先やスポンサーを継続して探すとともに、構造改革やスリム化によるコスト削減を早期に実現し、小規模でも確実に収入を確保できる体制を整えてまいります。遅延している営業債務の弁済を継続して行い、一刻も早い債務の完済及び企業としての正常な事業運営のために、最大限の努力を尽くしてまいります。

２．本事業譲渡の内容

（１）譲渡事業の内容

・ホームＡＶ製品の製造及び販売事業

（２）譲渡事業の経営成績（2021 年３月期）

	譲渡事業（ａ）	連結実績（ｂ）	比率（ａ/ｂ）
売上高	3,458 百万円	8,882 百万円	38.9％
営業利益	△1,452 百万円	△3,947 百万円	36.8％

（３）譲渡する予定の資産、負債の項目及び金額

百万円
資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
棚卸資産(製品）	9	該当なし	－
棚卸資産(材料）	334
合計	343	合計	－

（４）本事業譲渡契約の相手先の概要

①PREMIUM AUDIO COMPANY LLC の概要

（１）	名 称	PREMIUM AUDIO COMPANY LLC
（２）		3502 Woodview Trace, Suite 200 Indianapolis, Indiana 46268 United States of America
	本 店 所 在 地
（３）	代表者の役職・氏名	President and Chief Executive Officer Xxxx Xxxxxx
（４）	事 業 x x	家電製品・アクセサリー、および音響機器の設計、製造、販売
（５）	設 立 年 月 日	2011 年
（６）	大株主及び持株比率	VOXX International Corporation 100％
（７）	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係：当社と対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
		人的関係：当社と対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係：当社は対象会社の子会社である 11 Trading Company LLC

との間で米国における販売代理店契約を締結しております。

②シャープ株式会社の概要

（１）	名				称	シャープ株式会社
（２）	本	店	所	在	地	xxxxxxxxx 0 xx
（３）						代表取締役 会長執行役員 兼 CEO xxx 代表取締役 社長執行役員 兼 COO xxxx
	代表者の役職・氏名
（４）	事	業		内	容	電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製 造・販売等
（５）	設	立	年	月	日	1935 年５月
（６）	大株主及び持株比率					HON HAI PRECISION INDUSTRY CO.,LTD. 24.47％ FOXCONN (FAR EAST) LIMITED 17.23％ FOXCONN TECHNOLOGY XXX.XXX. 12.17％
						資本関係：当社と対象会社の間には、記載すべき資本関係はありません。
（７）	上場会社と当該会社との間の関係					人的関係：当社と対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
						取引関係： 当社と対象会社との間には、合弁会社である S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd.を通じて取引があります。

（５）本事業譲渡契約における重要な前提条件

本事業譲渡契約においては、事業譲渡の実行までに、大要、以下の各号に記載する条件等が充足されることが必要とされております。

① PREMIUM AUDIO 社、シャープ社及び譲渡先新会社のそれぞれの取締役会等により本契約により企図される取引を実行することの承認が得られること。

② 本事業譲渡を実行するために必要な競争当局等からのクリアランスが取得できること。

③ PREMIUM AUDIO 社及びシャープ社によるデュー・デリジェンスが完了すること。

④ VOXX 社及びシャープ社間で譲渡先新会社の運営に関する合弁契約書等が締結されること。

⑤ VOXX 社及びシャープ社又は譲渡先新会社と当社との間でライセンス契約及びトランジション・サービス契約が締結されること。

⑥ PREMIUM AUDIO 社及びシャープ社並びに特定の取引先との間でのライセンス契約が締結されること。

⑦ 譲渡対象事業に係る従業員の一定割合以上が譲渡新会社により雇用されること。

（６）本事業譲渡契約におけるその他の重要な規定

本事業譲渡契約においては、以下の規定が含まれています。

① 譲渡先新会社又はそれらのグループ会社に対して、当社の子会社である Onkyo China PRC 及び Pioneer & Onkyo Marketing Asia Ltd.の資産を、本事業譲渡の実行後６か月以内に限り、無償で購入できる権利を付与する旨の規定

② 当社が、譲渡先新会社又はそれらのグループ会社から、本事業譲渡の実行後、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd その他のホームＡＶ製品の製造を行う会社によって出荷された製品に対して PREMIUM AUDIO 社等が支払った金額の２％をコミッションとして受領することができる旨の規定

③ 本事業譲渡の対価の一部は VOXX 社からの借入金と対当額で相殺処理される旨の規定

④ 本事業譲渡の対価につき、S&O Electronics (Malaysia) Sdn. Bhd を含む、当社ホームＡＶ事業に関する取引債権者に対する未払債務の弁済を使途とする旨の規定

４．本事業譲渡の譲渡価額及び決済方法

本事業譲渡の譲渡価額： 3,323 百万円

契約条件に従い、変更となる可能性があります。

決済方法は、事前の一部の債務と相殺の後、現金による決済を予定しています。

５．日程

取 締 役 会 決 議	2021 年５月 26 日
事 業 譲 x x 約 締 結	2021 年５月 26 日
株 主 総 会 決 議	2021 年６月 25 日（予定）
事 業 譲 x x 行	2021 年７月１日（予定）

本事業譲渡は、2021 年６月 25 日に開催予定の当社の定時株主総会における承認を受けた上で実行される予定です。

６．今後の見通し

本事業譲渡に伴う直接的な損益につきましては精査中につき、公表すべき事項が判明した段階で速やかに開示いたします。

本事業譲渡の 2022 年３月期連結業績に与える影響額については、現在未開示の 2022 年３月期の連結業績予想に織り込む予定です。

以 上