A．天汽集团以汽资〔2004〕307 号文《关于对天津汽车工业销售有限公司投资的 40 家有限公司股权无偿划转请示的批复》同意本次资产划转。

北京市德恒律师事务所关于

天津一汽xx汽车股份有限公司收购股权和债务转移的

法律意见书

致：天津一汽xx汽车股份有限公司

根据天津一汽xx汽车股份有限公司（下称“一汽xx”）与北京市德恒律师事务所（下称“本所”）签订的《委托协议》，本所接受一汽xx的委托，就一汽xx以零净资产收购的方式收购天津汽车工业（集团）有限公司（下称“天汽集团”）持有的下属全资子公司天津汽车工业销售有限公司（下称“天汽销售公司”）100%股权，同时将天汽销售公司所欠剩余债务划归天汽集团事宜（以下简称“收购股权和债务转移”）的有关事宜出具法律意见。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称“《通知》”）及其他相关法律、法规和规定，出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，已经得到一汽xx下述承诺和保证：一汽xx向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假xx、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，一汽xx保证其与正本或原件相符。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、一汽xx、天汽集团或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

3. 本所律师经过认真核查、验证，证实所有副本材料和复印件与原件一致。

4. 本所同意，一汽xx可以将本法律意见书作为一汽xx本次收购股权和债务转移所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会和深圳证券交易所的规定予以公告。本所依法对在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

5. 本法律意见书仅供一汽xx为本次收购股权和债务转移之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规章的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽xx提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次收购股权和债务转移及相关协议和整体方案合法有效，交易的实施不存在法律障碍。

（一）收购股权和债务转移整体方案

1. 整体方案内容

（1）一汽xx、天汽集团和天汽销售公司（以下合称“三方”）为解决天汽销售公司应付一汽xx货款事宜，于 2002 年 6 月签订了《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车xx股份有限公司归还欠款的协议》等协议（以下简称 “《还款协议》”），约定天汽集团和天汽销售公司分年度偿还应付一汽xx总计金额为 34.19 亿元欠款的方案。上述还款方案作为中国第一汽车集团公司（下称“一汽集团”）向中国证监会申请豁免全面要约收购义务申报材料的重要附件，向中国证监会做了备案。

（2）为实现还款计划，2003 年度，三方经协商，决定实施由一汽xx收购

①天汽集团下属全资子公司天津汽车工业进出口公司全部资产和负债②天汽集团下属全资子公司天津汽车齿轮有限公司 100%股权③天汽集团下属全资子公司天津市汽车装饰公司持有的中外合资经营企业天津华丰汽车装饰有限公司48%股权并抵销等额天汽销售公司所欠一汽xx债务的方案。该方案所进行的评估基准日为 2003 年 5 月 1 日，在 2004 年度获得中国证监会的批准和一汽xx股东大会的批准等必要的条件并实施。（以下简称“收购三公司并抵债”）。

（3）2004 年度，三方拟实施由一汽xx收购天汽销售公司的方案以继续实现还款计划。三方于 2003 年 12 月 31 日签订了《关于收购天津汽车工业销售有限公司及抵偿债务的框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议的约定，一汽xx拟在 2004 年收购天汽销售公司 100%股权以抵偿其所欠一汽xx部分债务。同时一汽xx与天汽集团达成了自 2003 年 12 月 31 日起至收购天汽销售公司完成前托管天汽销售公司的《托管协议》。

以 2003 年 12 月 31 日为基准日，中介机构对天汽销售公司的资产进行审计

和评估。为实现收购之目的，天汽集团将天汽销售公司下属 40 家子公司的投资权益以资产无偿划转的方式划转到天汽集团名下。该部分资产在审计评估前按照账面价值划出，未计入天汽销售公司资产审计评估范围。（以下简称“资产划转”）

委估资产评估价值为 67,282.41 万元，负债为 558,158.04 万元，净资产为

-490,875.63 万元，

评估报告中假设（1）截止 2003 年 12 月 31 日，销售公司在中国交通银行

天津分行河西支行的贷款余额为 1,600 万元，该贷款已于 2004 年 5 月 31 日归还。

在中国交通银行天津分行滨江支行的贷款余额为 564 万美元，根据天津第一中级

人民法院的调解和裁定，该笔贷款在销售公司偿还 2786.3 万元后终结执行，未

执行偿还款项折合人民币 1,881.8 万元。（以下简称“终结执行”）（2）根据

天汽集团董事会决议，天汽集团拟将销售公司应付的债务 305,646.5 万元转作对销售公司的股权投资，相关法律手续正在办理之中（以下简称“债转股”）。假设上述两事项于 2003 年末完成，则销售公司 2003 年 12 月 31 日的参考净资产为

－183,347.33 万元。

三方约定按照评估值将天汽销售公司应付一汽xx的 183,347.33 万元债务无偿转移给天汽集团（以下简称“债务转移”），由天汽集团继续承担还款责任。

假设完成上述资产重组和债务转移，天汽销售公司的净资产为 0 元。一汽x

x对销售公司实行零净资产收购，即一汽xx以 0 元的价格收购天汽销售公司 100%的股权，收购之后则可抵销天汽销售公司应付一汽xx的全部债务。此次收购将抵销销售公司应付一汽xx的债务为 130,032.37 万元。

（4）在约定转由天汽集团承担的 183,347.33 万元债务中，因履行收购三公

司并抵债协议，在 2004 年度实现偿还 6.06 亿元；另外，天汽集团拟将天汽销售

公司使用的两宗土地以 12,027 万元价格转到天汽销售公司名下并抵偿相同金额的债务（以下简称“以土地作价投入”）。在实现上述两项还款后，天汽集团实际对一汽xx欠款余额为 110,668.63 万元。

2. 因天汽集团为一汽xx的第二大股东，持有一汽xx 33.99%股权，因此本次收购股权和债务转移构成关联交易。

3. 股权收购各方的主体资格

经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，一汽xx、天汽集团、天汽销售公司、津丰公司均为有效续存的中国法人，拥有合法有效的营业执照，未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。天汽销售公司是天汽集团的直属企业，性质为国有全资。

4. 收购股权和债务转移的授权和批准

（1）为实现对天汽销售公司零净资产收购拟进行的重组等事项涉及的授权与批准包括：

A．天汽集团以汽资〔2004〕307 号文《关于对天津汽车工业销售有限公司投资的 40 家有限公司股权无偿划转请示的批复》同意本次资产划转。

B． 天汽集团 2004 年 6 月 12 日董事会通过债转股的决议。

C． 以土地作价投入获得天津市规划和国土资源局《关于对天津汽车工业（集团）有限公司土地作价出资有关问题意见的函》、《第 191次地价确认工作会议纪要》，并已办理土地评估手续。

（2）本次收购股权和债务转移已经获得的授权和批准包括：

A．一汽xx第三届董事会第五次会议已依照法定程序做出同意本次收购股权和债务转移的决议。关联董事在表决时回避，独立董事出具了意见。

B．天汽集团董事会 2004 年 11 月 10 日会议已依照法定程序做出同意本次收购股权和债务转移的决议。

C．天汽销售公司本次收购股权和债务转移已经获得职工代表大会决议

通过。

（3）本次收购股权和债务转移尚需获得的授权和批准包括： A．天津市政府主管部门的批准；

B．中国证监会批准；

C．一汽xx股东大会的批准；

D．在产权交易场所办理国有产权出售的挂牌手续。

（二）收购股权和债务转移协议

为完成本次收购股权和债务转移之目的，一汽xx和天汽集团签署的协议书内容符合中国相关法律、法规的规定，交易条件公平合理。

1.为完成本次收购股权和债务转移之目的，一汽xx和天汽集团签订了《关于收购天汽销售公司股权和债务抵销的协议书》（以下简称“收购销售公司协议”）。三方就债务转移签署了《债务转移的协议书》（以下简称“债务转移协议”）。

2.经本所律师核查，天汽集团拥有天汽销售公司 100%股权，有权为实施股权转让之目的，签署上述收购股权协议。

3.经本所律师核查，销售公司对一汽xx的全部负债真实，三方有权为转移债务之目的签订债务转移的协议。

4. 经本所律师核查，本次收购股权和债务转移的全部相关协议的内容符合中国相关法律、法规的规定，交易条件公平合理。

收购销售公司协议的主要内容包括：鉴于

为解决销售公司截止 2002 年 3 月 31 日因销售受让方所生产的汽车而累计形

成的对受让方（即一汽xx，下同）34.19 亿元的债务，受让方、转让方（即天

汽集团，下同）和销售公司签署了《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车xx股份有限公司归还欠款的协议》，约定在从 2002 年至 2007 年的 6 年时间里，销售公司分别按照 2 亿元、5 亿元、6 亿元、8 亿元、8 亿元和 5.19 亿元的额度向受让方归还欠款，转让方承担相应的担保责任；

2003 年12 月31 日，销售公司按还款协议应向受让方归还欠款的余额为31.34亿元人民币；受让方、转让方和销售公司共同签订了《债务转移协议书》（以下简称“转移债务”），该协议约定销售公司将所欠受让方的金额为 18.3347 亿元人民币的债务无偿转移给转让方，转让方将按照该协议的约定向受让方偿还该笔债务；

按照审计和评估的结果，销售公司实现转移债务后，净资产为零；

2004 年 1 月 1 日至本协议签署日，转让方通过向受让方转让其持有的天津汽车齿轮有限公司 100%股权、天津汽车工业进出口公司全部资产和负债和天津华丰汽车装饰有限公司 48％股权以及现金方式，为其下属子公司――销售公司已归还了 6.06 亿元。实际转让方根据《债务转移协议》的约定应付受让方的

18.3347 亿元转移债务扣除已归还的该 6.0651 亿元后，余额为 12.2696 亿元； 转让方正将销售公司使用的土地以出资方式转到销售公司名下。该等出让土

地价值共计 1.2027 亿元，折抵相应金额的转让方对受让方的债务；

受让方同意收购转让方下属全资子公司销售公司在本协议中所界定的全部资产负债，同时抵销销售公司所欠受让方的协议债务；

转让方同意向受让方转让销售公司在本协议中所界定的全部资产负债，同时抵销销售公司所欠受让方的协议债务。

收购内容

以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，转让方向受让方转让销售公司母公司及其下属的北京分公司全部资产和负债、销售公司持有的天津汽车工业销售陕西有限责任公司 55％股权、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司 80％股权、唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司 30％股权、天津柳林丰田汽车销售服务有限公司 40％股权、沈阳于洪丰田汽车销售服务有限公司 40％股权、天津汽车工业机动车置换有限公司 40％股权、天津汽车工业销售沈阳东北有限公司 84%的股权。除上述分公司和子公司之外，销售公司持有的其他子公司股权，由转让方通过国有资产无偿划转的方式划转到其自身持有。（以下简称“资产无偿划转事项”）销售公司在评估基准日的全部职工（包括离退休、退养职工），均由受让方

接收。双方在本协议生效后的十个工作日内办理完毕上述人员的人事、组织关系的交接，转让方将协助受让方对销售公司离休职工的管理。

本次转让完成后，销售公司原有的资产、债权、债务并入受让方，成为受让

方的下属单位，并在人、财、物等方面纳入到受让方的管理体系中。转让方不再享有销售公司的任何权益。

审计评估基准日后，由销售公司转移到转让方的共计 18.33 亿元的债务中，实际转让方欠受让方的应付款余额为：18.3347－6.0651－1.2027＝11.0669 亿元。

本次收购的授权与批准

双方承诺本次收购已得到的授权与批准和尚需获得的批准如下：

受让方声明本次转让和债务抵销尚需获得受让方董事会的决议通过，并在获得中国证监会及其派出机构的同意后，报经股东大会批准。

（1） 转让方声明本次收购和债务抵销已经获得转让方董事会决议通过，尚需报经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

（2） 转让方声明资产无偿划转事项已经完成必要的审批手续，尚需办理相关转让及注册变更登记手续。

（3） 转让方声明本次收购已经听取销售公司职工代表大会意见，职工安置方案已取得该职代会决议通过。

价款

参照岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》在实现转移债务、转让方将其应收销售公司的债权转为对销售公司的投资以及法院关于销售公司应付交通银行债务重组的裁定后，销售公司的净资产为零。经双方友好协商，受让方对对本次收购的价格为人民币 0 元（大写：人民币零元整）。

转让价款的支付和交割

x次转让价款的支付方式为：本次收购的价格为零。根据本协议和《债务转移协议书》的约定，对转让方、受让方和销售公司往来款项进行帐务调整并办理其他收购交接相关手续。

双方约定，本次转让和债务抵销的交割日为本协议生效日的次日。

从基准日到交割日发生业务的财务处理，按托管协议的约定执行。

收购和债务抵销的工作程序

双方共同在本协议生效后的适当时间内完成：

（1） 依法办理变更销售公司投资人的有关法律手续；

（2） 销售公司资产、人员、财务交接手续；

（3） 办理债务抵销相关手续。

声明与保证

双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：

（1） 为合法存续的公司，其不存在足以使本次收购和债务抵销无法完成和（或）被追究的情形；

（2） 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；

（3） 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

（4） 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、

法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。转让方进一步声明与保证：

（1） 本次转让中，转让方所拥有的转让标的为其合法持有的、且状态完整，除评估报告确认的情况外，并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其它第三者权益；

（2） 转让方此次以其全资子公司销售公司的全部资产偿还债务，不存在任何法律上的障碍；

（3） 为完成本次转让之目的，其向受让方和中介机构提供的资料不存在任何重大遗漏、隐瞒或错误；

（4） 完成资产无偿划转事项不存在任何障碍。

双方的权利与义务

除本协议其他条款约定外，转让方的权利与义务还包括：转让方的权利：

（1） 与受让方共同聘请审计、评估中介机构；

（2） 要求受让方和中介机构对为完成本次收购之目的而了解的关于转让

方及其下属企业的相关情况承担保密义务；

（3） 其他为完成本次收购和债务抵销之目的应享有的权利。转让方的义务：

（1） 根据受让方和中介机构不时提出之合理要求，及时向受让方和中介

机构提供本次转让所需的资料和文件办理并协助受让方和销售公司办理与本次收购和债务抵销有关的一切手续；

（2） 其他为完成本次收购和债务抵销之目的应由转让方完成的义务。除本协议其他条款约定外，受让方的权利与义务还包括：

受让方的权利：

（1） 与转让方共同聘请审计、评估中介机构；

（2） 对销售公司的生产经营和资产、负债处理提供意见；

（3） 其他为完成本次收购和债务抵销之目的应享有的权利。受让方的义务：

（1） 办理并协助转让方办理与本次转让有关的一切手续；

（2） 与转让方和销售公司共同办理债务抵销的相关手续；

（3） 其他为完成本次收购和债务抵销之目的应由受让方完成的义务；

协议生效

x协议在满足下列全部生效条件之日生效：

（1） 双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；

（2） 获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准；

（3） 获得中国证监会及其派出机构同意；

（4） 受让方股东大会批准签署本协议；

（5） 在产权交易场所办理国有产权出售的挂牌手续。

债务转移协议的主要内容包括：鉴于：

截止 2003 年 12 月 31 日，债务人因销售债权人生产的汽车而形成对债权人

的应付账款 31.34 亿元人民币，债务人拟向受让人转移其中的 18.33 亿元人民币债务（下称“协议债务”），受让人拟受让协议债务；

债权人同意债务人将协议债务转移给受让人。

债务转移

债务人同意将协议债务转移给受让人，债务转移完成后，债务人不再承担向债权人偿还协议债务的义务；

受让人同意从债务人处受让协议债务，债务转移完成后，受让人按照本协议

的约定向债权人承担偿还协议债务的义务；

债权人同意债务人将协议债务按照本协议的约定转移给受让人；

各方同意，本协议项下的债务转让是无偿的，受让人不会就此向债务人收取任何对价。

债务偿还及保证

此次债权人与受让人签署的关于收购销售公司和债务抵销的协议，视为在原还款协议下，债务人和受让人对债权人的还款。

原签订的《关于天津汽车工业销售有限公司向天津汽车xx股份有限公司归还欠款的协议》、补充协议等（以下简称“原还款协议”）有关销售公司承担的还款责任，就债务人向受让人转移的本协议约定的债务，由受让方承担，

并按照该协议规定的期限和金额，承担债务人尚未完成的还款责任。

原还款协议和《保证合同》除按照本协议的约定，还款责任人发生变更外，两协议约定的其他事项（质押、保证、承诺等）依然有效。根据原还款协议、《保证合同》的约定以及受让方和债权人的约定，受让人承诺的事项包括但不限于：

（1） 在受让人未清偿完毕欠款前，如果受让人转让所持有的债权人的股权，所得价款优先用于清偿上述欠款。

（2） 受让人同意，如果债权人分红时，受让人将其持有的债权人股份所应得现金分红全部用于偿还其欠债权人的债务（原还款协议和《保证合同》约定为 50%，本次经双方协商同意变更为 100%。）

债权人与受让人原签定的《股权质押合同》依然有效，所质押股权处置的未尽事宜，债权人与受让人积极处理。

天汽集团承诺以一切可能的方式，以其全部有效资产保证该笔债务的及时足额清偿。

在本协议鉴于条款第 4 条约定的受让人承担的协议债务的基础上，2004 年 1

月 1 日至本协议签署日，受让人已以其下属企业的股权和现金方式向债权人偿还

了 6.06 亿元。此外，受让人正将债务人使用的土地以出资方式转到债务人名下，

该等出让土地价值共计 1.2027 亿元，该事项完成后，实际受让人欠债权人的应付款余额为：18.3347－6.0651－1.2027＝11.0669 亿元。

声明与保证

各方为签订及履行本协议作出如下声明与保证：

（1） 本方为合法存续的公司，其不存在足以使本次债务转移无法完成和

（或）被追究的情形。

（2） 债权人声明本次债务转移尚需获得其董事会的决议通过，并在获得中国证监会及其派出机构的同意后，报经股东大会批准；

（3） 受让人声明本次债务转移已经获得其董事会决议通过，尚需报经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。除上述声明外，本方具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；

（4） 本方无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约

束力；

（5） 本方履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

协议生效

x协议在满足下列全部生效条件之日生效：

（1） 各方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；

（2） 获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准；

（3） 获得中国证监会及其派出机构同意；

（4） 债权人股东大会批准签署本协议。

二、一汽xx实施本次收购股权和债务转移的行为，符合《通知》的要求。

1. 本次一汽xx收购的天汽销售公司属于一汽xx同一业务体系，因此本次收购有利于增强一汽xx独立性和核心竞争力，减少关联交易。天汽销售公司为主要销售一汽xx所生产的汽车的专业汽车销售公司。本次收购完成后，一汽

xx可以整合汽车销售渠道，有利于增强一汽xx独立性和核心竞争力、减少关联交易。

2. 本次股权转让的价格参照有证券业务资格的评估师事务所出具的评估报告确定。在完成相关重组和债务转移后，一汽xx对天汽销售公司实施零净资产收购。

3．一汽xx独立董事已经就本次收购股权和债务转移方案发布独立意见。

4. 一汽xx聘请的有证券业务资格的财务顾问－中信证券股份有限公司为本次收购股权和债务转移方案出具了独立财务顾问报告。

三、本次交易所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍。

1. 根据收购销售公司协议，本次股权转让完成后，天汽销售公司成为一汽xx拥有 100%投资权益的企业（是否保留独立法人资格由一汽xx另行决定）。一汽xx作为投资人享有全部天汽销售公司资产、负债和权益。

2. 经本所律师核查，天汽销售公司不存在内容有瑕疵，并且对收购完成后一汽xx的经营活动可能产生重大影响的合同。

3. 经本所律师核查，一汽xx、天汽集团、天汽销售公司均不存在相关协议项下交易安排与其他合同或者法律文件承担义务有冲突的情况。

4. 经查，天汽销售公司目前有以下几项正在进行，或者尚未执行完毕的诉讼：

（1） 山西省大同市城区人民法院于 2002 年 1 月 14 日作出（2001）城经初

字第 368 号《民事调解书》，由被告大同市机电设备总公司向原告天汽销售公司

偿还货款 311,929 元人民币。

（2） 山西省大同市中级人民法院于 2002 年 3 月 29 日作出（2001）同经初

字第 122 号《民事判决书》，判决被告大同市第二机电设备总公司向天汽销售公

司支付购车款 3,160,193.5 元。

（3）天津市第二中级人民法院于 2003 年 3 月 17 日作出（2002）二中民二

商初字第 47 号《民事判决书》，判决被告天津汽车工业销售河北有限公司给付原

告天汽销售公司货款 1,150 万元。本案原告天汽销售公司已于 2003 年 7 月 10 日向天津市第二中级人民法院递交了《中止执行申请书》。

（4）河北省衡水市中级人民法院于 2002 年 10 月 16 日作出（2002）衡经初

字第 207 号《民事判决书》，判决被告河北省衡水市机电设备总公司给付原告天

汽销售公司 693,150 元。该案尚未执行金额 693,150 元，根据河北省衡水市中级

人民法院 2003 年 12 月 12 日作出的（2003）衡执字第 153-1 号《民事裁定书》，

该案已中止执行。

（5）天津市第一中级人民法院于 2003 年 10 月 22 日作出（2003）一中民二

初字第 832 号《民事判决书》，判决被告天津汽车工业销售荆州有限公司及被告

湖北物兴实业股份有限公司给付原告天汽销售公司货款 6,540,232.75 元。该案

尚未执行金额 6,540,232.75 元，原告天汽销售公司已于 2004 年 3 月 1 日向天津市第一中级人民法院递交了《执行申请书》。

（6）河北邢台市中级人民法院于 2003 年 9 月 30 日作出（2003）邢民三初

字第 18 号《民事判决书》，判决被告天津汽车工业销售邢台有限公司给付原告天

汽销售公司货款 9,946,452.98 元。

（7）天津市第二中级人民法院于 2003 年 11 月 4 日作出（2002）二中民四

初字第 59 号《民事判决书》，判决被告唐山市机电设备总公司汽车贸易公司给付

原告天汽销售公司货款 1,490,330.55 元。该案尚未执行金额 1,490,330.55 元，

原告天汽销售公司已于 2002 年 11 月 5 日向天津市第二中级人民法院递交了《强制执行申请书》。

（8）河北省张家口市中级人民法院于 2003 年 11 月 4 日作出的（2003）x

xx字第 82 号《民事判决书》，判决被告河北省张家口市汽车贸易总公司给付原

告天汽销售公司 2,297,748.99 元。该案尚未执行金额 2,297,748.99 元，原告天

汽销售公司已于 2004 年 1 月 13 日向张家口市中级人民法院递交了《申请执行书》。

（9）河南省郑州市中级人民法院于 2004 年 9 月 6 日作出的（2004）xx四

初字第 131 号《民事判决书》，判决被告河南省机电设备总公司给付原告天汽销

售公司 5,721,616.80 元。

四、交易各方履行了法定披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

1.一汽xx第三届董事会第五次会议审议通过了本次收购股权和债务转移的相关议案。根据《上市规则》和《通知》的相关规定，一汽xx应公告董事会决议、评估报告和独立董事意见等相关文件。

2.根据《通知》的要求，一汽xx应当向中国证监会及其派出机构报送如下材料：

（1）《上市公司非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告书（草案）》；

（2）董事会决议；

（3）收购销售公司股权协议和债务转移协议；

（4）相关附件，包括财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等；

（5）中国证监会要求的其他文件。

3.中国证监会审核后同意本次收购的，一汽xx应当召开股东大会对本次收购股权和债务转移审议表决，并公告股东会决议内容，向深圳证券交易所报告。

五、本次收购股权和债务转移符合关联交易应当遵守的基本原则。

1.交易的整体方案和相关的内容符合诚实信用的原则，协议书的签署符合

《上市规则》的要求；

2.关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效；

3.经本所律师核查，未发现关联股东干预上市公司决定的情况；

4.本次收购股权和债务转移的议案提交股东大会表决时，关联股东应当回

避。

六、本次收购股权和债务转移涉及的其他中介机构

经本所律师核查，为本次收购股权和债务转移事项出具《财务顾问报告》的中信证券股份有限公司、出具《审计报告》的信永中和会计师事务所有限责任公司和出具《资产评估报告书》的岳华会计师事务所有限责任公司均具有证券从业资格证书。评估报告已经天津市国有资产管理局核准。

七、本所律师认为需要说明的其他问题。

1. 本次收购股权和债务转移完成后，天汽销售公司成为一汽xx投资的企业，经债务转移，原天汽销售公司所负债务转为天汽集团所负债务。按照债务转移协议的约定，天汽集团承诺以一切可能的方式，以其全部有效资产保证该笔债务的及时足额清偿。

2. 由于天汽销售公司是一汽xx生产的汽车及相关配件的最主要经销商，因此一汽xx的主营业务收入绝大部分来源于天汽销售公司，而天汽销售公司的主营业务收入来源于经销一汽xx生产的汽车及相关配件。虽然天汽销售公司的主营业务收入与一汽xx主营业务收入相比超过后者的 50%，但是本次收购并不导致一汽xx的主营业务发生变化。

3. 本次审计评估会计报表的编制系假定销售公司的债转股、资产划转、债务转移等重组后的公司架构于报告期期初业已存在，且能继续遵循持续经营假设为前提。本次收购股权和债务转移的全部协议文件建立在上述重组手续可以实施的前提下。另外，本次以 2003 年 12 月 31 日为基准日，按账面余额划转的 40 家子公司的股权投资共 22,729.70 万元（截止本法律意见书签署之日，上述划转尚未办理工商变更登记手续）。但是，由于天汽销售公司在资产划转前已经资不抵债，且天汽销售公司主要债权人是一汽xx，本次资产划转的目的是将资产状况

不适合纳入一汽xx的销售公司下属公司放到收购范围以外，因此对一汽xx并无不利影响。

4. 根据 2003 年 12 月 8 日天津市结构调整土地收购中心、中国工商银行天津市分行和天汽集团三方签订的《整体处置债务企业不良贷款协议》，中国工商银行天津市分行豁免天汽集团下属三家企业在该行 70%的贷款本息，其中销售公司为 1,568,311 千元；剩余 30%贷款本息用天津市结构调整土地收购中心收购天汽集团拥有的部分土地使用权及地上建筑物所有权的收购款予以清偿。截止2003年 12 月 31 日，上述 30%的贷款本息已经清偿，故销售公司将豁免的银行贷款 1,568,311 千元调整入资本公积科目。根据天津市财政局、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的有关文件，同意上述核销的不良贷款计入资本公积金的部分，用于冲减经有关部门认定的清产核资损失。

5. 根据 2004 年 5 月 27 日天津第一中级人民法院作出的（2004）368 号民事调解书，被告天汽销售公司向原告交通银行天津分行偿还贷款本金 249 万美元及相应利息，同时天汽集团承担连带保证责任。另根据天津第一中级人民法院 2004 年 6 月 22 日的（2004）644 号民事裁定书，上述民事调解书在执行 1,862,515元人民币后终结执行，未执行偿还款项折合人民币 1881.8 万元人民币。该款项已经在评估报告中作为计算假设完成重组事项后天汽销售公司净资产值

-183,347.33 万元的依据之一。

6. 资产划转后，划归天汽集团的原天汽销售公司下属子公司存在的应付天汽销售公司债务，并未因本次收购发生变化。

7．2003 年 4 月 23 日，天汽销售公司为天津骏腾汽车部件厂向天津信托投

资公司 80 万元的贷款提供了连带责任保证，保证期限为 2 年，即自贷款到期日

（2005 年 4 月 23 日）至 2007 年 4 月 23 日。

8．在评估报告中涉及的天汽销售公司下属子公司沈阳于洪丰田汽车销售服务有限公司的 4 栋房产没有办理房屋所有权证，评估时对这部分房屋建筑物的面积是依据资产占有方申报数据、评估师的现场测量数据等确定的，未经法定机构确认。律师并无确切资料判断该部分房屋产权是否存在争议。

9．因市政规划需要，天汽销售公司部分有产权证的房屋在评估基准日后被拆除。2004 年 10 月 25 日天汽销售公司与天津市河西xxx房屋拆迁有限公司

签订了《天津市房屋拆迁安置协议书》，并已经取得 15.21 万元拆迁补充款。

10．经了解评估报告中涉及的 23 辆未办理过户车辆为抵债物资。

综上所述，本所律师认为：本次收购股权和债务转移以及相关的重大安排符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》的规定，不存在违反国家法律、法规的情形，并且符合上市公司和全体股东的利益。

本法律意见书正本两份，副本四份。经本所和本律师签字、盖章后生效。

北京市德恒律师事务所经办律师：xxx

xxx 2004 年 12 月 24 日

北京市德恒律师事务所关于

天津汽车工业销售有限公司重组与剥离等相关事宜的

补充法律意见书

致：天津一汽xx汽车股份有限公司

根据天津一汽xx汽车股份有限公司（下称“一汽xx”）与北京市德恒律师事务所（下称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为一汽xx以零净资产收购的方式收购天津汽车工业（集团）有限公司（下称“天汽集团”）持有的下属全资子公司天津汽车工业销售有限公司（下称“天汽销售公司”）100%股权，同时将天汽销售公司所欠剩余债务划归天汽集团事宜（以下简称“收购股权和债务转移”）的专项法律顾问，应中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，就天汽销售公司重组与剥离等相关事宜出具本补充法律意见。

本所律师依据中华人民共和国相关法律、法规和规章，出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书之前，已经得到一汽xx下述承诺和保证：

一汽xx向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资

料，并无任何虚假xx、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，一汽xx保证其与正本或原件相符。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、一汽xx、天汽销售公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

3. 本所律师经过认真核查、验证，证实所有副本材料和复印件与原件一致。

4. 本所同意，一汽xx可以将本法律意见书作为一汽xx本次收购股权和债务转移所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门。本所依法对在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

5. 本法律意见书仅供一汽xx为本次收购股权和债务转移之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规章的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽xx提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、 银行债务剥离

1. 中国工商银行天津市分行债务

2003 年 12 月 8 日，天津市结构调整土地收购中心、中国工商银行天津市分行和天津汽车工业（集团）有限公司签订《整体处理债务企业不良贷款协议书》，根据该协议书及其附件，包括天汽销售公司向工商银行天津市分行借款（余额共计 224048 万元）在内的不良贷款合计 301,499.11 万元，在天汽集团偿还 30%后，

余额全部核销。截止 2003 年 12 月 31 日，上述不良贷款核销工作已经完成。

律师认为上述不良贷款核销手续完备，不存在法律障碍。核销完成后，天汽销售公司与工商银行天津市分行不存在其他债务关系。

2. 中国交通银行天津分行债务

天汽销售公司在中国交通银行天津分行滨江支行的贷款余额为 564 万美元，

根据天津第一中级人民法院的裁定，该笔贷款在销售公司偿还 2786.3 万元后终

结执行，未执行偿还款项折合人民币 1,881.8 万元。销售公司将豁免的银行贷款调整入资本公积科目。

已经获得的裁定、授权与批复：

D．天津市第一中级人民法院（2004）一中执字第 644 号终结执行裁定书。

E．天汽销售公司第三届董事会第五次会议决议同意将豁免贷款调整入

资本公积科目。

F．根据天津市财政局、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津汽车工业（集团）有限公司核销不良贷款增加权益有关财务处理的批复》（津财企一〔2004〕67 号），同意上述核销的不良贷款计入资本公积金的部分，用于冲减经有关部门认定的清产核资损失。

律师认为交通银行天津分行债务因执行终结而核销，符合我国相关法律法规的规定。鉴于天汽销售公司在交通银行天津市分行的其他贷款余额已经全部于 2004 年 5 月还清，不良贷款核销后，天汽销售公司与交通银行天津分行不存在其他债务关系。

二、 不良资产剥离和债务重组事项

1. 为实现收购之目的，天汽集团拟将天汽销售公司下属 40 家子公司的投资权益以资产无偿划转的方式划转到天汽集团名下。该部分资产在审计评估前按照账面价值划出，未计入天汽销售公司资产审计评估范围。（以下简称“资产划转”）

本次资产划转的相关授权与批准：天汽集团以汽资〔2004〕307 号文《关于对天津汽车工业销售有限公司投资的 40 家有限公司股权无偿划转请示的批复》同意本次资产划转。

鉴于划转的资产是股权，该等划转之完成需获得被投资公司投资他方的同意并放弃优先购买权。据调查，目前相关手续正在办理之中，截止本法律意见出具之日，已有 16 家子公司取得相关同意函。其余公司因经营不善或歇业等问题，天汽集团拟针对不同情况分别进行处理。鉴于该等子公司的投资权益并不在本次收购范围以内，因此不会对本次收购产生影响。

经律师核查，本次资产划转的目的是将资产状况不适合纳入一汽xx的销售公司下属公司放到收购范围以外。除本补充法律意见书第一条所述的银行债务剥离外，截止 2003 年 12 月 31 日，天汽销售公司并无其他银行债权人，一汽xx是天汽销售公司的主要债权人。另外，天汽销售公司在资产划转前已经资不抵债，因此本次不良资产剥离对一汽xx并无不利影响。因此，律师认为本次划转不存在影响本次收购的法律障碍。

3. 根据天汽集团董事会决议，天汽集团拟将销售公司应付的债务305,646.5万元转作对销售公司的股权投资（以下简称“债转股”）。

本次债转股的相关授权与批准：天汽集团 2004 年 6 月 12 日董事会通过债转股的决议。

律师认为本次债权转股权已经获得必要的授权与批准，不存在法律障碍。

4. 天汽集团、一汽xx和天汽销售公司三方约定按照评估值将天汽销售公司应付一汽xx的 183,347.33 万元债务无偿转移给天汽集团（以下简称“债务转移”），由天汽集团继续承担还款责任。

本次债务转移的相关协议、授权与批准：

A．三方于 2004 年 12 月 24 日签订《关于债务转移的协议书》。

B．一汽xx第三届董事会第五次会议已依照法定程序做出同意本次收购股权和债务转移的决议。关联董事在表决时回避，独立董事出具了意见。

C．天汽集团董事会 2004 年 11 月 10 日会议已依照法定程序做出同意本次收购股权和债务转移的决议。

D．天汽销售公司本次收购股权和债务转移已经获得职工代表大会决议通过。

律师认为本次债务转移协议如能生效，其执行并不存在法律障碍。

综上，律师认为与本次收购相关的天汽销售公司的银行债务剥离已经完成，且具有法律依据，不存在法律纠纷。其他剥离与重组事项均已取得必要的授权和批准，虽然法律手续尚未最终完成，但不存在影响本次收购的法律障碍。

本法律意见书正本两份，副本四份。经本所和本律师签字、盖章后生效。

北京市德恒律师事务所 经办律师：xxx

xxx

2005 年 6 月 6 日