Contract
东北证券股份有限公司 关于
武汉道森媒体股份有限公司 股票发行合法合规性意见
主办券商
二〇一七年三月
目 录
六、关于本次发行定价方式或定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 6
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 7
九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见 8
十、关于公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基❹管理人或私募投资基❹登记备案情况的意见 9
十四、本次股票发行是否符合募集资❹用途及前次募集资❹使用情况的信息披露要求的意见 12
十五、关于本次股票发行是否完整披露股份认购合同中的业绩承诺及补偿、股份回 购、反稀释等特殊条款股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀
释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规的意见 13
前 言
为保护新增股东和原股东的利益，以及保证本次武汉道森媒体股份有限公司
（以下简称“道森媒体”、或“公司”）股票发行工作的顺利实施，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）作为道森媒体的主办券商，对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析，并出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 13 名，均为自然人。本次股票发行新增 2 名机构投
资者，股票发行后股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，道森媒体本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行无需取得中国证监会的核准。
二、关于公司治理规范性的意见
根据公司出具的说明、主办券商对公司实际控制人进行访谈并核查公司自挂牌以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。另外，公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。
综上，主办券商认为：道森媒体已依法建立健全了规范的法人治理结构，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
道森媒体在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
关于本次股票发行，道森媒体于 2017 年 1 月 5 日召开了公司第三届董事会
第七次会议，审议并通过了公司本次股票发行方案，并于 2017 年 1 月 9 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《第三届董事会第七次会议决议公告》、
《2017 年第一次临时股东大会通知公告》及《股票发行方案》；于 2017 年 1 月
17 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《股票发行方案（修订稿）》；2017
年 1 月 24 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。公司已经按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息。
综上，主办券商认为：道森媒体在挂牌期间及本次股票发行过程中，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定了股票发行对象的范围： “（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次发行对象为新增机构投资者湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏睿智能”）及武汉誉达通创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉达通”），具体情况为：
宏睿智能 成立于 2016 年 11 月 7 日，统一 社会 信用代码为 91420100MA4KPBPY6E，执行事务合伙人为湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司（委派代表肖学鹏），注册地址：武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业园 4.1 期 E3 栋 0301-2 号。
誉达通 成立于 2016 年 8 月 22 日 ， 统 一 社会 信 用 代 码为
91420100MA4KNBQ54C，执行事务合伙人为武汉汇博永道创业投资管理有限公
司（委派代表王介文），注册地址：武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号光谷展示中心扩建项目 D 座栋-1-5 层 1 室 09 号。
经主办券商核查证券账户托管营业部出具的关于合格投资者的证明、宏睿智能及誉达通之合伙人出资凭证等文件，宏睿智能及誉达通的实缴出资总额超过 500 万元人民币，该等认购对象符合《投资者适当性管理细则》关于机构投资者的相关规定。
综上，主办券商认为：本次发行对象宏睿智能及誉达通符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及相关规定，可以参与公司本次发行股份的认购。
五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见
1、本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次股票发行方案经公司 2017 年 1 月 5 日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，并提交股东大会审议。
3、2017 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，对本次股票发行募集资金用途中拓展线上媒体业务及用于全国布局两项用途进行细化及完善，并将《股票发行方案（修订稿）》提交股东大会审议。
4、上述《股票发行方案（修订稿）》经公司 2017 年 1 月 24 日召开公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
5、本次股票发行对象为 2 名新增机构投资者，发行后股东人数不超过 200
人。
6、本次股票发行，道森媒体与发行对象签订了《武汉道森媒体股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次股票发行金额 4,980 万元人民币已经全部到账，并已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “中兴财光华审验字（2017）第 323001”号《验资报告》予以验证。
综上，主办券商认为：道森媒体本次股票发行过程符合《证券法》及其他相
关法律法规的规定。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股票发行的程序和结果合法、合规。
六、关于本次发行定价方式或定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了
《股票发行方案（修订稿）》。
公司的股票发行方案明确了本次发行定价方法：
本次发行股票的发行价格综合考虑了公司所处行业及公司成长性，并参考每股净资产、每股收益等多种因素后确定。根据公司 2016 年半年度报告，截至 2016
年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.62 元，基
本每股收益为 0.41 元。
2、公司的《股票发行认购公告》：认购人截至 2017 年 2 月 10 日将认购资金存入公司股票发行指定账户。
公司本次发行的股票全部由投资者以现金形式认购，且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项，并经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验。
综上，主办券商认为：道森媒体本次发行价格的定价方式及过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、主办券商关于非现❹资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行认购人全部以货币资金认购，不存在以非现金资产认购股票的情况。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
另外，《公司章程》未就公司股票发行时现有股东的优先认购权进行其他特殊规定。
根据《股票发行方案》，截至2016年12月30日，公司拥有在册股东共计13名，均自愿放弃本次股票发行的优先购买权，并已出具相应书面承诺书。除上述公司现有的13名在册股东外，如截至公司本次股票发行的股权登记日存在新增在册股东的，均享有优先认购权，每个新增在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。行使优先认购权的新增在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后1个转让日内与公司签订股份认购合同，并于指定日期内（以认购公告为准）将认购资金汇入公司指定账户，逾期视为放弃，公司不再与其签订放弃优先认购承诺书。对于在册股东放弃优先认购的股份，由公司自行安排其他投资者认购。
截至股权登记日2017年1月18日，公司在册股东未进行过股票交易，仍为上述13名股东。因此，公司现有股东均已放弃本次股票发行的优先认购权。
综上，主办券商认为：本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次股票发行不存在以下情况：
1）向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
2）股票发行价格低于每股净资产的；
3）发行股票进行股权激励的；
4）全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。具体分析如下：
1、发行对象
本次股票发行对象为新增机构投资者宏睿智能及誉达通。
2、发行目的
公司通过本次股票发行，募集到的资金将主要用于主要用于技术研发、拓展线上媒体业务及向全国业务布局等，以提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展，不存在以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的的情形。公司与投资者签订的《认购协议》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供做额外服务，不以业绩达到特定目标为前提。
3、发行价格
本次股票发行价格为 30.00 元/股。根据公司 2016 年半年度报告，截至 2016
年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.62 元，基
本每股收益为 0.41 元。本次发行股票的发行价格综合考虑了公司所处行业及公司成长性，并参考每股净资产、每股收益等多种因素后确定。本次发行不存在认
购价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况，定价公允。
综上，主办券商认为：道森媒体本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、关于公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基❹管理人或私募投资基❹登记备案情况的意见
经核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册，截至本次股票发行股权登记日，公司共 13 名股东，均为自然人，分别为：杨皆红、张庆华、叶黎、吴世捷、张超、吴光权、程念、田丽、刘义、张艳、彭四平、王峰、刘鑫。公司现有股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次股票发行认购对象为新增机构投资者宏睿智能及誉达通。
根据宏睿智能出具的承诺函，其为私募投资基金，其基金管理人为湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司（以下简称“宏泰天睿”）。经查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”，宏睿智能的基金管理人宏泰天睿已于 2016 年 11 月 5 日在中国证券投资基金业协会进行
了登记。根据宏泰天睿出具的承诺函，其已于 2017 年 1 月 17 日向中国证券投资基金业协会提交了关于办理宏睿智能私募投资基金备案的申请。截至目前，宏睿智能备案手续仍在办理过程中，预计于 2017 年 5 月 30 日前完成备案。
根据誉达通出具的承诺函，其为私募投资基金，基金管理人为武汉汇博永道创业投资管理有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”，誉达通的基金管理人武汉汇博永道创业投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，登记编号为 P1061388。经查询中国证券投资基金业协会网站“私募基金公示平台
（http://gs.amac.org.cn）”，誉达通已于 2017 年 3 月 3 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金编号为 SS0149。
综上，主办券商认为：截至本次股票发行股权登记日，道森媒体现有股东均
为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。道森媒体本次股票发行认购对象宏睿智能及誉达通均为私募投资基金，且其管理人均已按照相关规定履行了私募基金管理人登记程序，誉达通已完成私募投资基金备案，宏睿智能正在办理私募基金备案手续，且其管理人已出具相关承诺函。
十一、关于本次股票发行对象是否属于持股平台的意见
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
本次股票发行对象为新增机构投资者宏睿智能及誉达通。根据主办券商对发行对象的访谈，并查阅其出具的相关承诺及誉达通提供的财务报表及宏睿智能提供的对外进行其他投资的相关付款凭证等资料，本次股票发行对象宏睿智能及誉达通系专业的投资机构，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为：本次股票发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十二、本次股票发行对象不存在股权代持的分析
根据本次发行股票对象出具的相关承诺并核查其身份证明文件、《认购协议》、缴款凭证及《验资报告》，本次发行股票对象不存在不适宜担任股份有限公司股东的情形，不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形。
综上，主办券商认为：本次股票发行对象不存在股权代持。
十三、本次股票发行是否符合募集资❹专户管理要求的意见
主办券商经核查公司董事会及股东大会会议文件、募集资金专项账户开户信息、募集资金三方监管协议、相关内控制度及相关公告情况等，公司已根据《股票发行回答（三）》的规定履行了募集资金专户管理程序，建立了募集资金内控制度，具体情况如下：
（一）募集资金专户的建立及资金存放情况
2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过《关于批准设立募集资金专项账户的议案》，同意就本次股票发行募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2017 年 1 月 10 日，公司在招商银行武汉光谷支行开立募集资金专项账户，
账号为 127905887910103，并作为本次股票发行认购款缴纳制定账户于 2017 年 1
月 24 日发布的《股票发行认购公告》中进行披露。
2017 年 2 月 23 日，公司与招商银行武汉光谷支行及东北证券签订了《募集资金三方监管协议》。
根据中兴财光华会计师事务所于 2017 年 3 月 9 日出具的《验资报告》，本次股票发行认购对象已在认购期限内将认购款全部缴存至上述募集资金专项账户。
（二）募集资金内部控制制度的建立情况
2017 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过《关于武
汉道森媒体股份有限公司募集资金管理办法的议案》，并于 2017 年 1 月 9 日在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《募集资金管理办法》，且该办法已由公司于 2017 年 1 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过并生效。公司《募集资金管理办法》第七~八条规定了募集资金专户存储制度，第十~十五条规定了募集资金使用制度，第十六~十八条规定了募集资金用途变更制度，第十九~二十二条规定了募集资金管理与监督制度，第二十三~二十四条规定了募集资金风险控制制度，第二十五~二十六条规定了募集资金信息披露制度，第二十七~三十一条规定了募集资金责任追究机制。综上，主办券商认为：公司
就本次发行设立了募集资金专户账户、签署了三方监管协议，并已将全部募集资金存放至募集资金专项账户进行监管，公司已建立并披露募集资金的内部控制制度，符合《股票发行问答（三）》规定的募集资金专户管理的相关要求。
十四、本次股票发行是否符合募集资❹用途及前次募集资❹使用情况的信息披露要求的意见
（一）本次募集资金用途的信息披露情况
主办券商核查了《股票发行方案（修订稿）》及相关公告，公司就本次募集资金用途的信息披露情况如下：
2017 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司股票发行方案（修订）的议案》，对本次股票发行募集资金用途中拓展线上媒体业务及用于全国布局两项用途进行细化及完善。2017 年 1 月 17 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案（修订稿）》。
（二）关于募集资金是否投向房地产的情况
根据《股票发行方案（修订稿）》及公司出具的承诺，公司拟利用本次股票发行募集资金中的 900 万元向全资子公司道森网络缴付增资款用于开展线上媒体业务。其中，因线上业务的快速发展，道森网络从事该业务的人员将计划由 20 人增加到 50 人左右。为适应人员增长，道森网络拟增加更大的办公场所预计
投入 200 万元。子公司道森网络届时将根据实际情况选择租赁或购置办公用房的方式；截至目前，道森网络尚未形成任何的购置意向，若将来确定选择购买，亦会选择商业用楼，且仅用于道森网络办公使用，不会对外出租或出售。本次股票发行不会涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇，宗教投资。
（三）前次募集资金使用情况的信息披露情况及承诺履行情况
公司自挂牌以来未发行过股票。
综上，主办券商认为：本次股票发行募集资金用途符合《股票发行问答（三）》的相关要求，除道森网络可能使用募集资金购买办公用房外，本次股票发行不会涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇，宗教投资，且公司自挂牌以来未发行过股票。
十五、主办券商关于股票发行认购协议中是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明
根据公司的说明、对公司管理人员及发行对象进行访谈、并经主办券商核查
《认购协议》，本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。认购对象与公司签订的《认购协议》中未有估值调整条款，亦不存在以下特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十六、主办券商认为需要说明的其他事项
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定：“挂牌公司实施股
票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”
根据上述规定，主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、与公司和股票发行对象相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、环保部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，对公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。
经核查，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，且相关情况已在《股票发行情况报告书》中披露。
综上，主办券商认为：公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，且相关情况已在《股票发行情况报告书》中披露，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于武汉道森媒体股份有限公司股票发行合法合规性意见的盖章页）
法定代表人：
（李福春）
项目负责人：
（刘东旭）
项目组成员：
（姚二盼）
东北证券股份有限公司
年 月 日