CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
广东华商律师事务所关于
《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
xxxxxxxxxxxx 0000 x香港中旅大厦 21-23 层
二○一八年十二月
（四）收购人最近两年受到行政处罚、刑事处罚，涉及重大民事诉讼、仲裁的情况 7
（五）收购人在收购事项发生之日前 6 个月内买卖速普得股票的情况 12
（六）收购人在报告日前 24 个月内买卖速普得股票的情况 13
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华商／本所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
收购人 | 指 | 自然人xxx |
转让方 | 指 | 自然人xxx、xxx |
被收购人／公司／速普得 | 指 | 东莞市速普得电子科技股份有限公 司，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833023 |
本次收购 | 指 | xxx通过签署股份转让协议的方式受让xxx、xxx持有速普得共计 8.125%的股权，成为速普得的控股股 东，构成对速普得的收购 |
《股权转让协议书》 | 指 | 收购人与转让方就速普得 8.125%的股份转让事项，签署的《股份转让协议 书》 |
《收购报告书》 | 指 | 《东莞市速普得电子科技股份有限公 司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《律师法》 | 指 | 《中华人民共和国律师法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者 适当性管理细则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、 收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《东莞市速普得电子科技股份有限公 司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
广东华商律师事务所关于
《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：东莞市速普得电子科技股份有限公司
根据本所与速普得签订的法律服务协议本所接受速普得的委托，担任本次xxx收购速普得事宜的专项法律顾问；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等现行法律、法规和中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，并且基于对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所律师在工作过程中，已得到被收购人的保证，即其已向本所律师提
4、本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及收购人对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的责任。
7、本法律意见书仅供本次收购使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事项出具法律意见书如下：
本次收购的收购人为xxx，其具体情况如下：
xxx，x，1963 年 2 月 28 日生，身份证号：522126196302******；住所：
xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x*单元***房，中国国籍，无境外永久居
留权。1980 年 9 月至 1985 年 7 月，就读于遵义医学院医疗专业；1985 年 9 月至
1992 年 5 月，就职于xxxxxxxxxx，xxxxxx；0000 年 5 月至 1994
年 7 月，就职于xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx；0000 年 6 月
至 2016 年 9 月，就职于xxxxxxxxxxxxx，xxxxx、xxx；
0000 年 7 月至 1997 年 12 月就职于珠海东大集团东大化妆品厂，担任专业美容
项目经理；1998 年 2 月至 2001 年 10 月就职于珠海经济特区贝美化妆品有限公
司，担任执行董事、总经理；2001 年 9 月至 2005 年 4 月，就职于xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx、xxx；0000 年 9 月年至今，就职于珠海水丝新材料有限公司，担任执行董事、总经理；2017 年 7 月至今，就职于珠海水丝科技研究院有限公司，担任执行董事总经理；2017 年 8 月至今，就职于珠海吉祥健康产业有限公司，担任执行董事、总经理。
截至本法律意见书出具之日，收购人控制及参股的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 营业范围 |
生命科学、医药、保健、美容 | ||||||
养生、生物技术的研究；化妆 | ||||||
品、日化用品、保健品、食品、 | ||||||
货物或技术进出口(国家禁止 | ||||||
1 | 珠海吉祥健康产业有限公司 | 2017-08-30 | xxx | 160 | 49.00 | 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；健康管理:化妆品、医疗产品、日用品、保健用品、功能性饮品、健康用 品、营养食品、医疗机械、保 |
健器具、健康家居、有机农业、 | ||||||
绿色食品的研发、生产与销 | ||||||
售:茶叶、酒类的销售：服装 | ||||||
服饰、针纺织品、鞋帽的销售： |
其他商业的批发零售：健康理 疗、 康复调理、经络养生健康调理、生殖护理、美容化妆、健康咨询、个性化健康监测评估、体有休闲、健康养生文化培训、健康产品的江(依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) | ||||||
环保、仿生、高性能纤维、膜 | ||||||
材料及复合材料的研究、生产 | ||||||
珠海水 | 及销售；生物技术的研发、医 | |||||
2 | 丝新材 料有限 | 2002-09-10 | xxx | 2,600 | 42.96 | 学研究和实验发展；社会经济 信息咨询（不含许可经营项 |
公司 | 目）。（依法须经批准的项目， | |||||
经相关部门批准后方可开展 | ||||||
经营活动） | ||||||
医药、生物技术、保健用品、 | ||||||
美容用品及个人护理用品技 | ||||||
术开发；护肤、洗发护发化妆 | ||||||
3 | 珠海海狮龙生物科技有限公司 | 1994-06-08 | xxx | 6,710.6 | 6.94 | 品（许可证有效期至 2016 年 6 月 20 日）的生产、销售；保健用品（不含医疗器械）、健身器材、日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不含 危险化学品及易制毒化学品）、 家用电器、电子产品、电器机 |
械的批发、零售；商务服务（不 | ||||||
含许可经营项目）。（依法须 | ||||||
经批准的项目，经相关部门批 | ||||||
准后方可开展经营活动） | ||||||
42.96 （间接持股） | ||||||
丝科技 | 环保、仿生、高性能纤维、膜 | |||||
4 | 研究院 | 2017-7-18 | xxx | 500 | 材料及复合材料的研究及生 | |
有限公 | 产。 | |||||
司 | ||||||
化妆品、化工原料（不含化学 | ||||||
5 | 珠海海狮龙日用品有限公司 | 2001-05-22 | xxx | 50 | 6.45 （间接控股） | 危险品及易制毒化学品）、日用化学品的批发、零售；商务服务（不含许可经营项目）。 (依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 |
活动) | ||||||
6.94 （间接持股） | 生化技术专业领域内的技术 | |||||
6 | 上海海狮龙生化技术有限公司 | 2011-01-10 | xxx | 3,000 | 开发、技术服务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、日用百货、一类医疗器 械、健身器材、服装服饰、电 | |
子产品、通讯器材、金银首饰、 |
手表、工艺礼品，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，会展会务服 务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），从事货物及技术的进出口业务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
根据上述企业信息，截至本法律意见书出具之日，除上述企业以外，收购人未控制或参股其他企业。经核查，上述企业主营业务不存在与公司的主营业务相同或类似的情形，不存在同业竞争的情况。
不适用。收购人xxx为自然人，根据《收购管理办法》规定，无需披露财务状况。
（四）收购人最近两年受到行政处罚、刑事处罚，涉及重大民事诉讼、仲裁的情况
根据珠海市公安局吉大派出所出具的《无犯罪记录证明》（珠公吉大派出所证字【2018】2486 号），收购人在该辖区居住期间不存在犯罪记录。
通过查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国中小企业股份转让系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）等网站，未发现收购人最近 2 年存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上所述，收购人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、收购人是否属于失信联合惩戒对象
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94 号），收购人已出具《关于收购人主体资格承诺函》，xx承诺其不存在违反上述规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；在环保、食品药品、产品质量领域未受到过任何行政处罚或被采取行政监管措施；未被列入环保、食品药品、产品质量领域的严重失信者名单；不存在关于环保、食品药品、产品质量的不良信用记录。
同时， 根据中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息公开目录
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国中小企业股份转让系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在征信负面记录，不存在被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形。
综上所述，收购人不属于失信联合惩戒对象。
2、收购人是否符合《投资者适当性管理细则》的规定
根据xxx源珠海粤海东路证券营业部提供的《证明》，收购人已开通新三板交易权限，具有参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性制度的相关规定。综上所述，收购人符合《投资者适当性管理细则》关于合格投资者管理的规定。
3、收购人是否存在禁止收购的情形
截至本法律意见书出具之日，收购人在证券期货市场失信记录查询等平台中不存在负面信息，具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形，收购人出具承诺不存在以下情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备收购公司的主体资格。
截至本法律意见书出具之日，收购人xxx持有速普得股份 2,700,000 股，持股比例为 45.00%。除上述关系外，收购人与速普得不存在其他关联关系。
序号 | 收购人 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
1 | xxx | 0,000,000 | 45.00 | 3,187,500 | 53.125 |
2 | xxx | 3,000,000 | 50.00 | 2,812,500 | 46.875 |
3 | xxx | 300,000 | 5.00 | 0 | 0 |
总计 | 6,000,000 | 100.00 | 6,000,000 | 100.00 | |
本次收购完成前，xxx持有速普得 300 万股股份，占速普得总股本的
50.00%，为速普得的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，xxxx有速普得 318.75 万股股份，占速普得总股本的
53.125%，公司的控股股东、实际控制人由xxx变更为xxx。
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为速普得控股股东和实际控制人，收购人持有速普得的股份，收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。
2018 年 12 月 6 日，xxx、xxx与xxxxx的《股份转让协议书》，收购人受让xxx持有的 300,000 股（占公司股份总额的 5.00%），受让xxx持有的 187,500 股（占公司股份总额的 3.125%）无限售条件流通股份，收购价款总额为 482,625.00 元，协议主要内容如下：
1、甲方 1：xxx；甲方 2：xxx；乙方：xxx。
2、本次股权转让的标的
xxx持有的公司 187,500 股，占目标公司 3.125%股份，转让价格为 0.99
元/股。
xxx持有的公司 300,000 股，占目标公司 5.00%股份，转让价格为 0.99 元
/股。
本次股权收购完成后，股东xxx继续持有 2,812,500 股，xxxxx速普得的控股股东；
3、甲方拟通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让的方式向乙方转让标的股份及办理股份交割。
4、在标的股份登记过户至乙方名下，且乙方具备担任目标公司法定代表人、董事长、总经理资格（包括个人简历、个人征信、无犯罪证明等股转系统要求的必要证明文件）之日起 5 个工作日内，甲方 1 应辞去法定代表人、董事长、总经
理的职务，同时应辞去由甲方 1 代行的财务总监和董事会秘书的职务，甲方应协助乙方及乙方推荐人员办理完成董事会、董事长、财务总监、董事会秘书改选等交接手续。此外，甲方同意乙方在董事选举时可提名董事会过半数的董事候选人，且甲方承诺在董事选举时，不会提名超过董事会过半数的董事候选人。
5、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
此外，违约方需向守约方支付本合同价款金额20%作为违约金。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
6、本协议自甲、乙双方签字盖章后成立生效。
经核查，本所律师认为，《股份转让协议书》系各方真实意思表示，不存在违反相关法律法规或侵害其他投资者利益的情形，合法有效。
收购人通过股转系统盘后协议转让的方式，受让xxx持有的300,000股（占公司股份总额的5.00%），受让xxx持有的187,500股（占公司股份总额的3.125%）
无限售条件流通股份，收购价款总额为482,625.00元，支付方式为现金。
根据收购人出具的《收购人收购资金来源承诺函》，此次收购速普得的资金均为自有资金，不涉及证券支付收购价款，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
本次收购实施后，xxxx有速普得53.125%的股份，成为速普得控股股东及实际控制人。
（五）收购人在收购事项发生之日前 6 个月内买卖速普得股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的情况说明并经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公司股票的情况如下：
交易人 | 买卖日期 | 买入/卖出 | 数量（股） | 金额（元） |
xxx | 2018-10-16 | 买入 | 98,000 | 115,640 |
2018-10-18 | 买入 | 150,000 | 225,000 | |
2018-10-22 | 买入 | 51,000 | 91,800 | |
2018-10-23 | 买入 | 1,000 | 3,600 | |
2018-10-26 | 买入 | 1,000 | 1,820 | |
2018-10-30 | 买入 | 299,000 | 352,820 | |
2018-11-02 | 买入 | 300,000 | 294,000 | |
2018-11-07 | 买入 | 300,000 | 294,000 | |
2018-11-12 | 买入 | 300,000 | 354,000 | |
2018-11-15 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-20 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-23 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-28 | 买入 | 300,000 | 297,000 |
根据收购人出具《最近 6 个月内买卖速普得股票情况的声明》，截至收购人签署本次收购的股权转让协议之日前六个月内，除上述披露的交易外，收购人不存在买卖速普得股票的情形。
交易人 | 买卖日期 | 买入/卖出 | 数量（股） | 金额（元） |
xxx | 2018-10-16 | 买入 | 98,000 | 115,640 |
2018-10-18 | 买入 | 150,000 | 225,000 | |
2018-10-22 | 买入 | 51,000 | 91,800 | |
2018-10-23 | 买入 | 1,000 | 3,600 | |
2018-10-26 | 买入 | 1,000 | 1,820 | |
2018-10-30 | 买入 | 299,000 | 352,820 | |
2018-11-02 | 买入 | 300,000 | 294,000 | |
2018-11-07 | 买入 | 300,000 | 294,000 | |
2018-11-12 | 买入 | 300,000 | 354,000 | |
2018-11-15 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-20 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-23 | 买入 | 300,000 | 297,000 | |
2018-11-28 | 买入 | 300,000 | 297,000 |
根据收购人出具《最近 24 个月内买卖速普得股票情况的声明》，截至收购人本次收购前二十四个月内，除上述披露的交易外，收购人不存在买卖速普得股票的情形。
1、本次收购已经履行的相关程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人xxxx转让方xxx、xxx均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权自主决定实施本次收购，无需履行决议程序。
2、本次收购尚需履行的法律程序
x次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
根据《收购管理办法》规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
为保持公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对速普得资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。收购人签署了《关于过渡期的承诺函》，承诺如下：
“过渡期内，本人不会对速普得的董事、监事、高级管理人员进行改选。过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”
通过本次收购，xxxx成为速普得的实际控制人。
收购人收购速普得后，将利用速普得公司的平台，有效整合资源、开拓新的业务市场以及业务模式、进行项目投资等，努力扩大规模、提高经济效益、增强公司综合竞争力。
1、对公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，公司将继续履行尚未履行完毕的业务合同；收购人将结合市场发展情况，根据实际需要，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司，同时不排除择机将收购人控制的部分企业置入公司，并对速普得的经营和业务进行调整。收购人在拟定业务调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，公司并无针对经营和业务进行重大调整的明确计划。公司未来的经营和业务调整具有不确定性的风险。
2、对公司管理层的调整计划
x次收购完成后，速普得股东xxx将辞去董事长和总经理职务，同时辞去由其代行的财务总监和董事会秘书的职务针对其他管理层的调整收购人将根据公司的实际业务开展情况及后续经营管理需要，本着维护公司和其全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定， 适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
未来公司在进行董事会成员、监事会成员和高级管理人员的改选或任命时，将根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。
3、对公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况及后续经营管理需
要，在本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有组织结构进行相应调整和完善，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在公司后续经营管理过程中，根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公司的资产和业务进行出售或合并、与他人合资或合作或重组的可能性，并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相关程序和信息披露义务。
6、对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
x次收购完成后，员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行调整，收购人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用计划作出适当调整。
综上，本所律师认为，本次收购目的及其后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次收购完成后，xxxx有速普得的股份比例达到 53.125%，成为速普得控股股东及实际控制人。
本次收购实施前，速普得已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，xx得将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循速普得公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，收购方将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司，提升公司总资产及净资产规模，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。
根据收购人出具的《保证独立性的承诺函》，收购人承诺本次收购完成后，将遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性。
本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东及实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人xxx买入速普得2,700,000股股份。除此之外，收购人与速普得不存在发生交易的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业和关联企业与速普得之间不存在同业竞争。
收购人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本法律意见书第五节之“（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
综上所述，本所律师认为，收购人就公司独立性、规范公司关联交易及避免与公司同业竞争出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规至强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律效力。本次收购完成后，收购人仍将保持公司人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，保证关联交易的公允和规范，同时将有效避免与公司之间的同业竞争，并保障公司及其他股东的合法权益。
1、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
本人保证已向速普得和参与本次收购的各中介机构提供了本次收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次收购事项所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于收购人主体资格的承诺
收购人出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺如下：
本人作为速普得收购人，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制（包括直接控制或间接控制）的公司或企业在本次收购完成后将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展对与速普得经营相同或类似之业务的投入，亦不直接或间接从事、参与或进行与速普得的经营相竞争的任何活动，以避免对速普得的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。若速普得进一步拓展其产品或业务范围，本人及本人控制的公司或企业将不与速普得拓展后的产
品或业务相竞争；可能与速普得拓展后的业务相竞争的，本人及本人控制的公司或企业将通过停止经营、转让等形式退出竞争。
本人直接或间接参股的公司，本人不主动谋求此类公司的控制权，如因此类公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致本人可能获得上述项目公司控制权的，在法律允许的情形下，本人将向挂牌公司及时提供该等机会，由挂牌公司直接获得此类公司控制权；若挂牌公司无法获得该等公司控制权或自愿放弃该等公司控制权，则自本人被动获得该等公司控制权之日起六个月内，本人将采取合理方式将上述公司或资产注入挂牌公司；如挂牌公司放弃前述机会，则本人承诺在之后六个月内在合适时机将直接或间接参股公司的股份或资产出售给与本人无关联的第三方。
4、关于规范关联交易承诺
收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人在作为速普得的股东期间，将尽可能的避免和减少本人及本人直接或间接控制的其他企业与速普得及其控股公司之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易和交易行为的透明度，确保不侵害速普得及其小股东的利益。
5、关于股份锁定的承诺
收购人出具《关于股权锁定的声明及承诺函》，承诺如下：
本人作为速普得发起收购的收购人，就直接持有的被收购公司股权锁定作出如下不可撤销的声明与承诺：本人承诺，在成为速普得第一大股东或实际控制人后，本人持有的速普得股份在完成股份过户之日起12个月内不进行转让或者委托他人管理本次收购的速普得股份，也不由速普得回购该等股份；上述锁定期满后，本人的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。
6、关于本次收购资金来源的承诺
收购人出具《收购人收购资金来源承诺函》，承诺如下：
（1）本次收购的资金全部来源于收购人的自有资金，支付方式为现金（银
行存款），不涉及证券支付收购价款的情形。
（2）不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用速普得资源获得其任何形式财务资助的情况。
（3）收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
（4）收购人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
7、关于收购过渡期的承诺
收购人出具《关于过渡期的承诺函》，承诺如下：
过渡期内，公司不会对速普得的董事、监事、高级管理人员进行改选。过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。
8、关于独立性的承诺
收购人出具《保证独立性的承诺函》，承诺如下：
本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，保证速普得在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。本次收购不会对速普得独立性产生不利影响，本人保证不利用速普得违规提供担保，不以任何形式占用速普得的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给xx得造成的一切经济损失。
收购人出具《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，承诺如下：
1、收购人将依法履行《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在速普得的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向速普得的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《东莞市速普得电子科技股份有限公司收购报告书》披露
的相关承诺事项给速普得或者其他投资者造成损失的，收购人将向速普得或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师通过比照《第 5 号准则》等各项规定，在充分核查验证的基础上审阅了收购人为本次收购所编制的《收购报告书》。本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规、规范性文件等规定，《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏等情形。
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，并且符合《投资者适当性细则》关于投资者适当性管理的相关规定，具备本次收购的主体资格；收购人就本次收购编制了《收购报告书》，该报告书的真实性、准确性、完整性已向收购人确认；收购人就本次收购所作出的公开承诺及约束措施内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力；本次收购符合法律、法规、《监督管理办法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，合法、有效，尚需向全国股转系统公司履行审查程序并进行信息披露。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）