Contract
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-010
海南矿业股份有限公司
关于签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）签署《<海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》（以下简称 “补充协议”），就《海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书》（以下简称“原框架协议”）的部分内容进行调整和补充。
2、因海钢集团是持有公司股份 5%以上大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次签署补充协议事项为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计 2 次（含本次），累计金额为 3430 万元；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次签署补充协议事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
x公司前身为海南矿业联合有限公司，于 2007 年设立并长期租赁了海钢集团的土地作为生产经营用地，其中有部分土地系海钢集团通过划拨方式取得。因历史原因，公司拥有的部分房屋、建筑物和构筑物（以下简称“待售房产”）系建筑在划拨土地上，存在因房地分离暂无法办理不动产权证的情况。
为解决上述历史遗留问题，2021 年，公司第四届董事会第十九次会议和 2021 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书>暨关联交易的议案》，同意公司与海钢集团签署原框架协议，
约定公司向海钢集团退租 9 宗划拨土地，并续租其他 20 宗土地；同时，公司向海钢集团出售待售房产，并就待售房产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租。截至本公告披露日，原框架协议中所涉及的划拨土地的租赁（含续租与退租）事项已经完成。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 26 日披露的《海南矿业股份有限公司关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。
2021 年 9 月，海南省颁布了《海南省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》，明确了以划拨方式取得的建设用地使用权转让审批程序和由受让方补缴土地出让价款事宜。在海南省划拨土地转让政策变化的同时，结合公司生产经营需求变更和原框架协议项下部分资产的客观状况，为更妥善解决前述历史遗留问题，公司拟与海钢集团签署补充协议，就原框架协议的部分内容进行调整和补充，具体情况如下：
（一）北一地采深部开采项目宗地由出售地上资产调整为受让资产对应划拨土地的土地使用权
公司和海钢集团拟联合向相关政府主管部门提出申请，将原框架协议项下公司拟 继续租赁的北一地采深部开采项目宗地【昌国用（2007）第 0043 号】中主副井对应 的部分划拨土地的使用权转让给公司，并由公司依法依规缴纳土地出让价款。该宗土 地使用权转让至公司后，原框架协议中该宗土地的地上待售房产不再出售给海钢集团，由公司完成其后续的权属登记。海钢集团协助公司在 2023 年 6 月 30 日前，完成北一 地采深部开采项目宗地中主副井对应土地的转让及不动产权证书的办理。
（二）部分待售房产买卖和租赁调整
1、原框架协议下公司拟出售给海钢集团的 140 硐口、梦园大楼、欣达公司仓库
3 宗土地上的待售房产，经公司资产清点核实确认已无使用价值，符合报废标准，公司将按照规定程序进行内部报废处理，不再出售给海钢集团。
2、因公司现行业务发展需要，原框架协议项下公司拟退租的绿化队【昌国用（2000）第 0096 号】、服务公司车队【昌国用（2000）字第 0074 号】和技工学校【昌国用
（2000）字第 0104 号】3 宗土地公司将继续租赁使用，该 3 宗土地上的待售房产将由公司和海钢集团按照售后回租方式进行协商。该等地上待售房产与原框架协议项下其他待售房产的买卖、租赁事宜，由公司和海钢集团另行签订相关协议约定。
3、原框架协议下公司拟出售给海钢集团的迎宾馆、原大修厂饭堂、车队 3 宗土
地上的资产，因属于生产经营辅助资产，资产价值占公司总资产极低比例，资产可替代性较高，仅做生产经营配套使用，且部分资产的房产证目前由公司持有，该 3 宗土地上的待售房产公司拟继续持有，不再出售给海钢集团；海钢集团承诺就前述资产对应土地和土地上建筑物，根据公司生产经营需要可长期租赁给公司。
（三）新增向海钢集团出售机修厂涉及宗地的地上全部房产
在原框架协议约定出售给海钢集团的待售房产之外，公司拟向海钢集团新增出售机修厂涉及宗地地上的全部房产，具体出售事宜以及后续公司回租使用意向和回租事宜，由公司和海钢集团双方另行协商并签署房产买卖合同、租赁合同。
除前述调整外，原框架协议项下其他土地和待售房产，仍按照原框架协议执行。
海钢集团系公司持股比例 5%以上股东，根据《股票上市规则》的规定，海钢集团系公司关联方，本次签订补充协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订补充协议事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本次签署补充协议事项为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交
易需要累计计算合计 2 次（含本次），累计金额为 3430 万元；未与不同关联人进行
交易类别相关的交易。公司与同一关联人的关联交易达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
截至本次签署补充协议事项前，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行了需要
累计计算的关联交易为：2023 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资建设海南石碌国家地质公园暨关联交易的议案》，公司拟与海钢集团同比例增资海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司，其中公司增资额不超过 3430 万元。
二、关联方介绍
（一）海南海钢集团有限公司 1、基本情况
企业类型：有限责任公司法定代表人：xx平
成立日期：1986 年 11 月 10 日
注册资本：人民币 101,000 万元
主营业务：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支xxxx），xxxxxx，xxxxxx，xxx投资，投资与资产管理。
注册地址：海南省昌江县石碌镇 2、关联关系
x钢集团系公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次签订补充协议事项构成关联交易。
3、上述关联方依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备良好的履约能力。海钢集团实际控制人为海南省人民政府国有资产监督管理委员会。经查询，海钢集团不属于失信被执行人。
海钢集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称、类别及相关资产运营情况的说明
项目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
账面原值 | 893.83 | 893.83 |
累计折旧 | 818.90 | 822.92 |
减值准备 | 1.17 | 1.17 |
账面价值 | 73.75 | 69.73 |
较原框架协议，本次补充协议所涉及的交易标的仅增加了公司拟向海钢集团出售的机修厂涉及宗地地上的全部房产。本次新增出售资产的账面价值情况：（单位：万元）
自 2007 至 2013 年，公司通过海钢集团资产入股及自建的方式取得上述资产，并
使用至 2022 年，上述资产已计提折旧或摊销年限 9-15 年。根据公司目前实际业务开展情况，上述资产目前已闲置。
2、权属状况说明
上述新增出售房产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结、不存在妨碍权属转移等可能对本次交易构成不利影响的情形。
3、海钢集团不是失信被执行人。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排甲方：海南矿业股份有限公司
乙方：海南海钢集团有限公司
（一）有关土地租赁、划拨地上房产买卖变更以及新增出售房产事宜条款的主要内容参见“一、关联交易概述”；
（二）其它约定
1、本补充协议与原框架协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未尽事宜，按原框架协议约定执行或由甲乙双方协商解决。
2、本协议项下资产测绘、安全鉴定、价格评估等工作由甲方在与乙方协商一致后实施，所涉及的全部费用由甲方承担。
3、协议生效：本补充协议自双方签字盖章后成立，经甲方股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次签订补充协议事项系根据海南省国有划拨地使用权转让最新政策，结合公司生产经营需要，有利于更为妥善解决公司历史遗留问题，进一步完善公司合规运营，不存在损害中小投资者利益的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司审计委员会就关联交易发表的书面审核意见：
本次关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。本次关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司
的独立性产生影响。审计委员会同意本次关联交易，并提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）公司独立董事就关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：公司本次签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。交易公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次关联交易事项提交给公司第五届董事会第四次会议审议。
独立意见：公司本次签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨
关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。交易公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关联董事已经回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因此我们一致同意本次签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨关联交易的事项。
（三）公司董事会审议情况
2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署
<土地及房产租赁与买卖框架协议书之补充协议>暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权董事长及公司经营管理层办理本次关联交易的所有相关事宜，包括但不限于相关具体协议的协商和签署、相关行政审批手续办理、评估鉴定等第三方机构的选聘等。董事会表决过程中，关联董事均已回避表决。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 25 日