Contract
证券代码:300239 证券简称:东宝生物 公告编号:2020-061
包头东宝生物技术股份有限公司
关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 29 日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:2020-056),公司聘请招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任公司 2020 年非公开发行股票的保荐机构,具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作,原保荐机构兴业证券股份有限公司未完成的对公司 2014 年度、2017 年度非公开发行股票持续督导工作将由招商证券承接完成。
为规范公司募集资金管理和使用,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,公司近日与募集资金存放银行xxxxxxxxxxxxxxxxxx(xx)、保荐机构招商证券股份有限公司(保荐机构)(丙方)重新签订了《募集资金三方监管协议》。
一、募集资金基本情况
包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1777 号)核准,于 2015 年 10 月
29 日非公开发行人民币普通股 32,889,054 股, 募集资金总额为人民币 375,592,996.68 元,扣除各项发行费用人民币 11,541,218.00 元,实际募集资金净额为人民币 364,051,778.68 元,并已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《验资报告》(大华验字[2015]001063 号)验证;
公司经中国证监会出具《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1574 号)核准,于 2019 年 3 月 14 日非公开发
行人民币普通股 6,000.00 万股,募集资金总额为人民币 232,200,000.00 元,扣除
各项发行费用 11,762,670.28 元,实际募集资金净额为人民币 220,437,329.72 元,并已经大华会计师事务所( 特殊普通合伙)出具《验资报告》( 大华验字 [2019]000074 号)验证。
二、募集资金专户基本信息
截止至 2020 年 6 月 28 日,公司募集资金专户情况如下:
单位:元
开户方 | 开户银行 | 账号 | 募集资金 专户余额 | 资金用途 |
包头东宝生物技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司包头分行 | 49030078801 700000280 | 22,642,310. 39 | 用于“年产 3,500 吨明胶扩建至年产 7,000 吨明胶项目”、“年产2,000 吨胶原蛋白项目”和“补充流动资金” |
包头东宝生物技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司包头分行 | 49030154740 001647 | 9,669,623.1 8 | 用于“年产 3,500 吨新工艺明胶建设 项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金” |
三、《募集资金三方监管协议》主要内容甲方:包头东宝生物技术股份有限公司
乙方:上海浦东发展银行股份有限公司包头分行丙方:招商证券股份有限公司
(一)募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的,甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)丙方作为甲方的保荐机构(招商证券承接原保荐机构兴业证券关于本募集资金专户的持续督导责任),应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以
及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人xxx、xxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月(每月 25 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
(六)甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的 10%(以较低者为准)的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
(九)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日