（1）牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-044
永辉超市股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》暨公司第一大股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动为公司股东牛奶有限公司（以下简称“牛奶公司”）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世贸”）和宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”，系京东世贸的一致行动人）拟通过协议转让的方式向广东骏才国际商贸有限公司（以下简称“骏才国际”）分别转让其所持有的永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）1,913,135,376 股股份、367,227,196 股股份和 387,772,804 股股份，分别占公司总股本的 21.08%、 4.05%和 4.27%。
2、本次交易完成后，公司第一大股东将变更为骏才国际，合计持有公司股份 29.40%。骏才国际及其实控方名创优品将与永辉超市携手向品质零售模式转型。
3、本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。
4、截至本公告日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；
（2）名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
（3）取得名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）
股东大会对本次交易的批准；
（4）取得上交所出具的合规性确认意见；
（5）中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024 年 9 月 23 日，骏才国际与公司股东牛奶公司签订《股份购买协议》，
拟协议受让牛奶公司持有的 1,913,135,376 股公司股份；2024 年 9 月 23 日，骏才国际与京东世贸、宿迁涵邦签订《股份购买协议》，拟协议受让京东世贸持有的 367,227,196 股公司股份以及宿迁涵邦持有的 387,772,804 股公司股份。本
次交易完成后，公司第一大股东变更为骏才国际，骏才国际持有 2,668,135,376
股公司股份，占公司总股本的 29.40%。
本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
牛奶公司 | 1,913,135,376 | 21.08% | - | - |
京东世贸 | 633,658,197 | 6.98% | 266,431,001 | 2.94% |
宿迁涵邦 | 387,772,804 | 4.27% | - | - |
骏才国际 | - | - | 2,668,135,376 | 29.40% |
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
（1）牛奶公司
公司名称 | 牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited） |
注册地 | 香港 |
董事 | xxx（XXX Xxxxx Xx/Xxxxxx XXX） Xxxx Xxxxxxxxxxx XXXXXXXXXXX XXX Xxxxxxxxx xxx（XXXX Xxx Xxx） Xxxxxxxx Xxxxx PEIRCE Xxx Xxxxxx Onni LINDSTRÖM |
注册资本 | 187,880,000港元 |
成立日期 | 1896年8月4日 |
企业类型 | 私人股份有限公司 |
主要经营范围 | 一般贸易商 |
经营期限 | 永久存续 |
商业登记证号码 | 00006755-000-09-24-3 |
股东 | DFI Retail Group Management Limited，持股比例100% |
通讯地址 | xxxxxxxx000xxxxxxxx0x |
（2）京东世贸
公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00xXx0x000x |
法定代表人 | xx |
控股股东 | 京东香港国际有限公司（持股比例100%） |
注册资本 | 139,798.5564万美元 |
统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营期限 | 2007年4月20日至2037年4月19日 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx00xXx0x000x |
经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；照相器材及望远镜批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；金银制品销售；第二类医疗器械销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；摩托车及零配件批发；汽 车零配件批发；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机 |
器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；化肥销售；牲畜销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；智能机器人的研发；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电动自行车销售；摄影扩印服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；集成电路芯片及产品制造；照相机及器材制造；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器制造；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；宠物服务（不含动物诊疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；食盐批发；农药批发；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；出版物批发；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
（3）宿迁涵邦
名称 | 宿迁涵邦投资管理有限公司 |
注册地 | 宿迁xxxxxxxxx00xxxxx000x |
法定代表人 | xxx |
控股股东 | 上海晟达元信息技术有限公司（持股比例100%） |
注册资本 | 100万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91321311MA1MEX523Y |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营期限 | 2016年1月27日至无固定期限 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx00xxxxx000x |
经营范围 | 投资管理、咨询（除证券、股票、基金、期货类），企业管理咨 询，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务，广告代理、发布，版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动） |
2、转让方之间的一致行动关系
京东世贸与宿迁涵邦为一致行动人。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
名称 | 广东骏才国际商贸有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x自编A108 |
法定代表人 | 周书 |
控股股东 | 名创优品（广州）有限责任公司 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59CFBP5T |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营期限 | 2016年4月12日至无固定期限 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx000x自编A108 |
经营范围 | 化妆品批发；鲜肉批发（仅限猪、牛、羊肉）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；集邮品批发和进出口；烟用香精、香料货物进出口；食品添加剂批发；百货零售（食品零售除外）；水产品批发；食品添加剂零售；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；冷冻肉批发；海味干货批发；货物进出口（专营专控商品除外）；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；其他肉类零售 （猪、牛、羊肉除外）；冷冻肉零售；海味干货零售；化妆品零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品批发；乳制品零售；熟食零售；酒类批发；酒类零售；进出口商品检验鉴定（具体经营项目以《进出口商品检验鉴定机构资格证书》载明为准）；散 装食品批发；预包装食品批发；超级市场零售（食品零售除外） |
2、股权及控股关系
截至本公告日，骏才国际股权控股关系如下图所示：
注：xxx先生和xxx女士系夫妻关系，xxx先生通过控制 YGF Development Limited、 Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED 及xxx女士通过控制 YYY Development Limited、YYY MC LIMITED 合计间接控制上市公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.70%的股份。
3、资金来源
本次权益变动的资金来源为骏才国际及骏才国际股东的自有及自筹资金。三、《股份购买协议》的主要内容
（一）骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》主要内容
1、签署主体
卖方：THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED（牛奶有限公司）
买方：广东骏才国际商贸有限公司
2、转让股份的数量
卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所上市的公司（“目标公司”））的 1,913,135,376 股股份（“目标股份”）。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币 4,495,868,134 元（“对价”），对
应每股价格为人民币 2.35 元，并按照第 5.2.1 条以现金支付。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：
4.1.1 卖方开立减持A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成。
4.1.2 上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.1.4 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.5 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得股东大会批准。
4.2 满足条件的责任
4.2.1 卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1 条所列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.3 至
4.1.5 条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后 30 天内向中国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.3 双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.2 条所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议
转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。
4.2.4 每一方应就其根据前述条款应负责的第 4.1 条所列条件与另一方保持沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日前获得满足的情况等。
4.2.5 此外，买方同意：
（i）为了在最终截止日前尽快满足第 4.1.2 至 4.1.4 条所列条件，如果确有必要，其应（且应确保其相关关联方应）就 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有合理且必要的承诺或条件，但是将对 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响的除外；及
（ii）相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议项下的交易尽快优先完成。
4.3 未能满足条件
如果第 4.1 条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何
时间通过书面通知另一方终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10 条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第 4.1 条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第 4.1.1 至 4.1.5 条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方
书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1 日期和地点
受限于第 4 条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1 条所列条件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。
5.2 买方的交割义务在交割日，买方应：
5.2.1 将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3 卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下：
5.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及
5.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（ 即 Xxxxx Xxxxxxx Price 和xxx）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4 违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条或第 5.3 条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：
5.4.1 终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10 条除外）且不承
担任何责任；或
5.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第 5.1 条、第 5.2 条和第 5.3 条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次，
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5 交割后事项
若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.10条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持 A 股人民币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买方退回买方根据第 5.2.1 条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持 A 股人民币专用账户中的资金向外汇出。
6、保证
6.1 双方的保证
每一方向另一方保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
（i）导致违反其组织文件的任何规定；
（ii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
（iii）导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。
6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2 卖方的附加保证
卖方向买方保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。
6.2.2 目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3 买方的附加保证
买方向卖方保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2 其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
（二）骏才国际同京东世贸、宿迁涵邦签署的《股份购买协议》主要内容
1、签署主体
卖方一：北京京东世纪贸易有限公司卖方二：宿迁涵邦投资管理有限公司买方：广东骏才国际商贸有限公司
2、转让股份的数量
卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所上市的公司（“目标公司”））共计 755,000,000 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 8.3195%）（“目标股份”）；其中：
（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 367,227,196 股股份（“卖方一目标股份”）；
（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司 387,772,804 股股份（“卖方二目标股份”）。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币 1,774,250,000 元（“对价”），对应
每股价格为人民币 2.35 元，并按照第 5.2.1 条以现金支付。就卖方一而言，其
出售卖方一目标股份对应的价格为人民币 862,983,911 元。就卖方二而言，其出
售卖方二目标股份对应的价格为人民币 911,266,089 元。
为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：
4.1.1 上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.2 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。
4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.2 满足条件的责任
4.2.1 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.2 至
4.1.4 条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2 各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第 4.1.1 条所列条件得到满足，受限于本协议第 4.3 条的约定，在第 4.1 条约定的除第 4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。
4.2.3 每一方应就其根据前述条款应负责的第 4.1 条所列条件与其他各方保持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日前获得满足的情况等。
4.3 未能满足条件
如果第 4.1 条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均
可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2
条至第 10.11 条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但
在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第
10.11 条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第 4.1 条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第 4.1.1 至 4.1.4 条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1 日期和地点
受限于第 4 条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第 4.1 条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。
5.2 买方的交割义务在交割日，买方应：
5.2.1 将卖方一和卖方二根据本协议第 3 条约定的相应对价以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责
任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3 卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下：
5.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及
5.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即xx）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4 违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第 5.2 条或第 5.3 条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：
5.4.1 终止本协议（第 1 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外）且不承担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第 5.4.1 条终止本协议；或
5.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第 5.1 条、第 5.2 条和第 5.3 条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5 交割后事项
若买方按照第 5.2 条约定全额支付第 5.2.1 条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人；若中国结算仍未能在交割日后十个交易日
内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第 5.5 条、第 8 条及第 10.2 条至第 10.11 条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第 5.2.1 条实际向卖方支付的全部款项。
6、保证
6.1 各方的保证
每一方向其他各方分别且单独地保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
（i）导致违反其组织文件的任何规定；
（ii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
（iii）导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。
6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2 卖方的附加保证
卖方分别且单独地向买方保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1 卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。
6.2.2 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。
6.2.3 目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3 买方的附加保证
买方向卖方保证，下列xx在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2 其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
四、对公司的影响
1、如本次交易顺利实施完毕，公司第一大股东将变更为骏才国际。
2、本次交易有利于公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
3、本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为牛奶公司、京东世贸、宿迁涵邦和骏才国际，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》将按照规则予以披露。
3、截至本公告日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；
（2）名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
（3）取得名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）股东大会对本次交易的批准；
（4）取得上交所出具的合规性确认意见；
（5）中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日