浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
浙江天册律师事务所
关于
《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x 000000
电话：0000 0000 0000 传真：0571 8790 2008
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司/亿利达/公司/发行人 | 指 | 浙江亿利达风机股份有限公司 |
收购人/投资者/浙商资产 | 指 | 浙江省浙商资产管理有限公司 |
浙江省国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
x所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
x次非公开发行/本次发行 | 指 | 亿利达 2020 年度非公开发行 A 股股票 |
本次认购、本次收购 | 指 | 浙商资产通过现金方式认购亿利达本次非公开发行的 A 股股票 |
定价基准日 | 指 | 亿利达第四届董事会第五次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 19 日 |
《附生效条件的股票认购协议》 | 指 | 亿利达与浙商资产于 2020 年 6 月 18 日签署的《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公 司之非公开发行股票认购协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》 |
《法律意见书》 | 指 | 指本所出具的“TCYJS2020H2243 号”《浙江天册律师事务所关于<浙江亿利达风机股份有限公司收购报告 书>之法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》 |
《格式准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江省浙商资产管理有限公司章程》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
浙江天册律师事务所
关于《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》之法律意见书
编号：TCYJS2020H2243 号
致：浙江省浙商资产管理有限公司
x所接受浙商资产的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购目的编制的《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书》之相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在调查过程中，本所律师得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致；所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
4、本所律师不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、收购人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次收购相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7、本所及本所律师同意收购人在为实行本次收购事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、本法律意见书仅供收购人就本次收购相关事宜使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据浙商资产提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，浙商资产的基本情况如下：
企业名称 | 浙江省浙商资产管理有限公司 | |
注册资本 | 70.97 亿元 | |
法定代表人 | xxx | |
成立日期 | 2013 年 8 月 6 日 | |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 000 x | |
统一社会信用代码 | 91330000075327358A | |
企业类型 | 其他有限责任公司 | |
经营期限 | 长期 | |
股东及股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
浙江省国际贸易集团有限公司 | 58.6646% | |
财通创新投资有限公司 | 20.8142% | |
宏信远展企业管理有限公司 | 8.5011% | |
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙 | 6.7590% | |
湖州市交通投资集团有限公司 | 4.9900% | |
杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.2911% | |
经营范围 | 参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投 资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。 | |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商资产为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权控制关系
根据《收购报告书》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产的控股股东为浙江省国贸集团，实际控制人为浙江省国资委，具
体的股权控制关系图如下：
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业
1、浙商资产控制的主要一级子公司
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产控制的主要一级子公司基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 | 51,800 | 100% | 资产管理及与资产管理相关的咨询业务，实业投资，企业管理咨询及服务、企业供应链管理，金属材料、化工原料、燃料油、橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、汽车及配件销售（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
2 | 浙江省浙商商业保理有限公 司 | 30,000 | 100% | 为企业提供贸易融资、销售分户帐管理、客户资信调查与评估、应收帐款管理与催收、信用 风险担保服务。 |
3 | 浙江xx资产管理有限公司 | 10,000 | 100% | 服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
4 | 上海浙商博瑞资产管理研究咨询有限公司 | 2,000 | 100% | 资产管理，投资管理，物业管理、投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务，会务服务，电子产品、包装材料、化妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、五金交电、日用百货、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
5 | 上海xx投资 管理有限公司 | 20,000 | 100% | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
6 | 浙江台信资产管理有限公司 | 30,000 | 60% | 资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），实业投资，企业管理服务，财务咨询 服务，社会经济咨询。 |
7 | 浙江浙易资产管理有限公司 | 100,000 | 51% | 资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理咨询、财务咨询及服务、经济信息咨询（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；实业投资；企业管理 服务。 |
8 | 浙江浙萧资产管理有限公司 | 25,500 | 100% | 资产管理，资本管理，实业投资，投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中 介），财务咨询（除会计记账）。 |
9 | 浙江浙管特资科技有限公司 | 3,000 | 100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；招投标代理服务；企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。 |
10 | 杭州浙商企融破产管理有限公司 【注 1】 | 5,000 | 40% | 服务：受托对企业进行破产、清算服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外），企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、策划，企业管理服务，资产评估，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
11 | 浙江浙栋资产管理有限公司 | 50,000 | 100% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；物业管理(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
注 1：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资本为 5,000 万元。其中，浙商资产持股 40%，浙江浙企投资管理有限公司持股 25%，浙江睿赢信息科技有限公司持股 25%，杭州始点股权投资管理有限公司持股 10%。根据杭州浙商企融破产管理有限公司章程的约定，杭州浙商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长由浙商资产推荐。
2、收购人控股股东控制的主要一级子公司
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除浙商资产外，浙江省国贸集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本（万 元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 | 222,794.0862 | 48.38% | 以商贸流通和金融为双主业：商贸流通业务包括进出口贸易业务以及内贸业务；金融业务包括信托、期货、人身险、基金管理、直接投资、融资租赁、财富 管理等业务 |
2 | 浙江英特集团股份有限公司 【注 1】 | 24,893.9935 | 42.21% | 主要从事药品、医疗器械批发及零售业务 |
3 | 浙江省中医药 健康产业集团有限公司 | 200,000 | 100% | 主要从事中医药产业投资 |
4 | 浙江国贸云商 控股有限公司 | 20,000 | 100% | 主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨 境出口电商、货物进出口等业务 |
5 | 浙江省粮油食品进出口股份 有限公司 | 10,700 | 76.92% | 农产品及其加工品的生产、销售和进出口贸易业务 |
6 | 浙江省土产畜 产进出口集团有限公司 | 10,000 | 100% | 主营农副、纺服、轻工等传统产品为主 的出口业务、食品为主的进口业务及以畜产品生产加工为主的实体业务 |
7 | 浙江省化工进出口有限公司 【注 2】 | 7,250 | 38% | 主要从事医药、农药、染料及相关中间体，颜料、食品添加剂、天然植物提取 物等产品的进出口贸易 |
8 | 浙江省纺织品进出口集团有 限公司 | 6,480 | 57.63% | 主营纺织品服装等产品的进出口业务 |
9 | 浙江省国贸集团资产经营有 限公司 | 10,000 | 100% | 省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的管理，投 资管理，财务咨询及相关业务的咨询 |
10 | 浙江国贸集团 东方机电工程股份有限公司 | 12,000 | 53.68% | 能源工程项目承包建设、大型成套设备出口 |
11 | 浙江省国际贸易集团供应链 有限公司 | 100,000 | 100% | 进出口代理、货物进出口、技术进出口、药品进出口 |
注 1：浙江省国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司 24.90%股份，通过子公司浙江华辰投资发展有限公司持有浙江英特集团股份有限公司 17.31%股份。
注 2：浙江省国贸集团直接持有浙江省化工进出口有限公司 38%股权，浙江省化工进出口有限公司职工持股会持有浙江省化工进出口有限公司 62%股权，浙江省国贸集团具有对浙江省化工进出口有限公司经营和财务的决策权。
（四）收购人主营业务情况
根据浙商资产提供的相关资料并经本所律师核查，浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
（五）收购人及相关主体最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；浙商资产及相关主体最近五年内涉及与经济纠纷有关的且金额在 5,000 万元以上的诉讼或者仲裁的情况如下所示：
序 号 | 案号 | 案由 | 业务发 生时间 | 诉讼 时间 | 诉讼 地位 | 我方 主体 | 对方主 体 | 标的金额 （万元） | 管辖 法院 | 进展情况 |
1 | （ 201 7 ）沪 01 刑 初 90 号 | 合 同 诈 骗纠纷 | 2015 年 11 月 | 2018 年 12 月 | 被 害 人 | 浙 江 国 贸 集 团 x 信 资 产 经 营 有 限公司 | 马肖、xx、xxx | 26,244.17 | 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法院 | 强 制 执 行阶段 |
2 | （ 202 0 ）桂 07 民 初 14 号 | 确 认 合 同 无 效纠纷 | 2019 年 9 月 | 2020 年 3 月 | 被告 | 浙 商资产 | 广 西 x 门 水 都 旅 游 开 发 有 限 公司 | 7,014.44 | 钦 州 市 中 级 人 民 法院 | 一 审 判 决驳 回 原 告诉讼请求，后 原 告 上诉 请 求 撤销原判。二审 驳 回 上 诉。 |
3 | （ 202 0 ）浙 01 民初 2151 号 | 应 收 账 款 质 权纠纷 | 2016 年 6 月 | 2020 年 8 月 | 原告 | 浙 商资产 | 浙 江 泰 合 建 设 有 限 公 司、湖州铭 鼎 置 业 有 限 公司 | 10,316.29 | 杭 州中院 | 庭外和解，要 求 对 方在 18 个月内 支 付 10,316.29 万元 |
序 号 | 案号 | 案由 | 业务发 生时间 | 诉讼 时间 | 诉讼 地位 | 我方 主体 | 对方主 体 | 标的金额 （万元） | 管辖 法院 | 进展情况 |
4 | （ 202 0 ）津 03 民初 1021 号 | 确 认 合 同 无 效纠纷 | 2019 年 12 月 | 2020 年 8 月 | 第 三 人 | 浙 商资产 | 上 海 红 枫 投 资 管 理 有 限公司、中 信 资 本 （ 天 津）股权投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙） | 20,000.00 | 天 津 市 第 三 中 级 人 民 法院 | 一审中，尚未判决 |
5 | （ 202 0 ）桂 07 民 初 64 号 | 撤 销 合 同之诉 | 2019 年 9 月 | 2020 年 9 月 | 被告 | 浙 商资产 | 广 西 x 门 水 都 旅 游 开 发 有 限 公司 | 7,014.44 | 钦 州 市 中 级 人 民 法院 | 原 告 提 申请 中 止 审理，目前暂缓开庭 |
注 1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
注 2：上表中的我方主体包含浙商资产及浙商资产除亿利达以外的其他子公司。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 身份证号码 | 职务 | 性 别 | 国籍 | 长期居住 地 | 其他国家或 地区居留权 |
xxx | 330502196310****** | 董事长 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 000000000000****** | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
x x | 330302196212****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 330106196504****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
方铁道 | 342901198010****** | 董事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
x x | 330102197511****** | 董事 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
x x | 110108197109****** | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
x x | 330106196211****** | 监事会主席 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 330502197003****** | 监事 | 女 | 中国 | 浙江湖州 | 无 |
x x | 430323198512****** | 职工监事 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 460100196505****** | 常务副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
姓名 | 身份证号码 | 职务 | 性 别 | 国籍 | 长期居住 地 | 其他国家或 地区居留权 |
x x | 332501197109****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
x x | 341203198204****** | 财务总监 | 女 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
x x | 330104197906****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
x x | 330103197508****** | 副总经理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
xxx | 330621198601****** | 总经理助理 | 男 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除亿利达以外，浙商资产不存在拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况；除亿利达以外，浙商资产控股股东浙江省国贸集团直接或间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
序 号 | 公司全称 | 证券 简称 | 证券代 码 | 上市交 易所 | 持股比 例 | 是否为控 股股东 | 经营范围 |
实业投资，投资管理，市场营销策 | |||||||
1 | 浙 江 x特集 团 股份有限公司 | 英 特集团 | 000411 | 深圳证券交易所 | 42.21% | 是 | 划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件 开发及信息技术服务，会展服务， |
医药研发，经营进出口业务 | |||||||
资产管理，实业投资，私募股权投 | |||||||
资，投资管理，企业管理咨询服务 | |||||||
投资咨询，供应链管理，电子商务 | |||||||
2 | 浙 江 东方金 融 控股集 团 股份 有限公司 | 浙 江东方 | 600120 | 上海证券交易所 | 48.38% | 是 | 技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金 交电、工艺美术品、化工产品（不 |
含危险品及易制毒品）、机电设备 | |||||||
农副产品、金属材料、建筑材料、 | |||||||
贵金属、矿产品（除专控）、医疗 |
序 号 | 公司全称 | 证券 简称 | 证券代 码 | 上市交 易所 | 持股比 例 | 是否为控 股股东 | 经营范围 |
器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||||||
药品的生产（范围详见《中华人民 | |||||||
共和国药品生产许可证》），兽药 | |||||||
的生产、销售（生产范围详见（中 | |||||||
3 | 浙 江 x正药 业 股份有限公司 | 海 正药业 | 600267 | 上海证券交易所 | 8.89% | 否 | 华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共和国兽药经营许可证》）。 经营进出 口业务，医药相关产业产品及健康 |
相关产业产品的研发、技术服务， | |||||||
翻译服务，信息技术服务，培训服 | |||||||
务（不含办班培训）。 | |||||||
药品生产（范围详见《中华人民共 | |||||||
和国药品生产许可证》）。食品生 | |||||||
产（范围详见《食品生产许可证》） | |||||||
卫生材料及敷料的制造、销售，五 | |||||||
4 | 浙 江 康恩贝 制 药股份 有 限公司 | 康 恩贝 | 600572 | 上海证券交易所 | 20.00% | 是 | x机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货， 家用电器，文化用品，健身器械， |
汽车配件、初级食用农产品的销售 | |||||||
技术咨询服务；经营进出口业务。 | |||||||
（依法须经批准的项目，经相关部 | |||||||
门批准后方可开展经营活动） |
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产及其控股股东浙江省国贸集团在
境内外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 浙商金汇信托股份有限公司 【注 1】 | 170,000 | 78% | 信托 |
2 | 中韩人寿保险有限公司 【注 2】 | 150,000 | 50% | 寿险 |
3 | 大地期货有限公司 【注 3】 | 54,000 | 100% | 期货经纪 |
4 | 永安期货股份有限公司 【注 4】 | 131,000 | 12.70% | 期货经纪 |
注 1：浙江省国贸集团通过其子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股份有限公司 78%股权。
注 2：浙江省国贸集团通过其子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有限公司 50%股权。
注 3：浙江省国贸集团通过其子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公司 100%股权。
注 4：浙江省国贸集团通过其子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有永安期货股份有限公司 12.70%股权。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据浙商资产出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人浙商资产为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，
浙商资产具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》的披露，浙商资产本次收购的目的如下：“浙商资产作为亿利达的控股股东，基于对亿利达发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购亿利达本次非公开发行的股票。”
（二）收购人未来 12 个月内持股计划
根据《收购报告书》及浙商资产出具的书面声明，截至《收购报告》书出具日，浙商资产不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致浙商资产持有亿利达权益发生变动，浙商资产将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。截至《收购报告》书出具日，浙商资产无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。浙商资产承诺所认购的亿利达本次非公开发行的 A股股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）本次收购的批准与授权
根据《收购报告书》、浙商资产提供的相关资料并经本所律师核查，本次收购已经履行如下批准与授权：
1、2020 年 4 月 9 日，浙商资产召开 2020 年第 16 次总经理办公会议，审议
通过《关于亿利达 2020 年非公开发行股票项目签订<备忘录>及确定中介机构的提案》。
2、2020 年 6 月 18 日，亿利达召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
3、2020 年 6 月 30 日，有权国资审批机构浙江省国贸集团出具了浙国贸投
发〔2020〕166 号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》，批准同意浙商资产上报的本次非公开发行 A 股股票方案。
4、2020 年 7 月 2 日，亿利达召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
5、2020 年 7 月 20 日，亿利达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
6、2020 年 9 月 18 日，亿利达召开第四届董事会第八次会议，《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期限的议案》、《关于<2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
7、2020 年 10 月 12 日，亿利达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
8、2020 年 11 月 19 日，亿利达收到中国证监会出具的证监许可【2020】3023号《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本次非公开发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序。
三、本次收购的方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《附生效条件的股票认购协议》，本次收购的方式为浙商资产以现金认购亿利达本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的股票数量为不超过 130,670,569 股，浙商资产出资 55,142.98 万元现金认购 130,670,569股股份。
（二）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
x次非公开发行前，浙商资产持有亿利达 79,461,412 股股份（占亿利达总股本的 18.24%），并拥有xxx 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对应的全部表决权，合计持有亿利达 114,907,972 股股份（占亿利达总股本的 26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东；另外，浙商资产与xxx在表决权委托期限内为一致行动人，xxx仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份（占亿利达总股本的 2.71%），浙商资产及xxx合计持有亿利达 126,711,412 股股份（占亿利达总股本的 29.09%）。
本次非公开发行完成后，浙商资产持有亿利达 210,131,981 股股份（占亿利达发行后总股本的 37.11%），届时表决权委托到期，浙商资产与xxx解除一致行动关系，xxx将持有亿利达 47,250,000 股股份（占亿利达发行后总股本的 8.34%），浙商资产仍为亿利达控股股东，浙江省国资委仍为亿利达实际控制人。
（三）本次收购相关协议的主要内容
根据亿利达与浙商资产于 2020 年 6 月 18 日签署的《附生效条件的股票认购协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体：亿利达为发行人（甲方）、浙商资产为认购人（乙方）
2、认购价格、认购方式和认购数量
（1）双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为 4.22 元/股。本次非
公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 4.22 元/股。
（2）双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票 130,670,569 股，认购
价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计 551,429,801.18 元。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
（4）鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3、保证金
（1）自本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购价款总金额的 5%作为保证金，即 27,571,490.06 元。
（2）若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，乙方缴纳的保证金可以直接冲抵股份认购价款。
（3）在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协议解除或终止之日起 3 个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，保证金不计利息。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
（1）乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（3）甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
（1）乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、违约责任
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
②本次非公开发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
③本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
④本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（3）双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任
何违约责任。
7、协议的生效和解除
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
①本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会、股东大会批准；
②本次非公开发行方案经国资有权审批机构批准；
③中国证监会核准本次非公开发行方案。
（2）出现以下情形时本协议终止：
①双方协商一致终止；
②发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
③有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
④如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议xxx本条第一款第①项、第②项、第③项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第一款第④项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
（3）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产所持有的亿利达股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。浙商资产认购亿利达本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、《附生效条件的股票认购协议》以及浙商资产的书面说明，浙商资产将以现金认购亿利达全部本次非公开发行的股票，认购股票资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）收购人是否具有合法的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙商资产为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，浙商资产具备实施本次收购的主体资格，具体详见本法律意见书之“一、收购人的基本情况及主体资格”。
（二）本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
x次非公开发行前，浙商资产持有亿利达 79,461,412 股股份（占亿利达总股本的 18.24%），并拥有xxx 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对应的全部表决权，合计持有亿利达 114,907,972 股股份（占亿利达总股本的 26.38%）对应的表决权，且浙商资产与xxx在表决权委托期限内为一致行动人，xxx仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份（占亿利达总股本的 2.71%），浙商资产及xxx合计持有亿利达 126,711,412 股股份（占亿利达总股本的 29.09%）。本次非公开发行完成后，浙商资产与xxx解除一致行动关系，浙商资产持有亿
利达 210,131,981 股股份（占亿利达发行后总股本的 37.11%），超过亿利达已发行股份的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
2020 年 7 月 20 日，亿利达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行方案且非关联股东同意浙商资产免于以要约方式增持上市公司股份。
截至本法律意见书出具日，浙商资产已书面承诺因本次非公开发行而获得的亿利达股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本所律师经核查后认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，浙商资产可免于发出要约。
（三）本次收购是否已经履行法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序，具体详见本法律意见书之“二、收购决定及收购目的”之“（二）本次收购的批准与授权”。
（四）本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》及《附生效条件的股票认购协议》，本次收购的方式为浙商资产以现金认购亿利达本次非公开发行的全部股份。经本所律师核查，浙商资产具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序，具体分别详见本法律意见书之“一、收购人的基本情况及主体资格”及“二、收购决定及收购目的”之“（二）本次收购的批准与授权”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
（五）收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据亿利达的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，浙商资产已根据《收购管理办法》及《格式准则 16 号》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并通知亿利达公告《收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙商资产已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
（六）收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
1、根据《收购报告书》、浙商资产出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
2、根据《收购报告书》、浙商资产的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
根据浙商资产原一致行动人xxx出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于xxx及其配偶的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产原一致行动人xxx及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
3、根据《收购报告书》、浙商资产聘请的专业机构出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内
（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
本所律师经核查后认为，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日
至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx、浙商资产聘请的专业机构及相关人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况，浙商资产在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形；浙商资产已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；浙商资产在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为；本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、后续计划
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，浙商资产本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产暂不存在未来 12 个月内改变亿利达主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来浙商资产因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产暂不存在未来 12 个月内对亿利达及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就亿利达购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，浙商资产将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产没有改变亿利达现任董事会或高级管理
人员的组成等相关计划；浙商资产与亿利达其他股东之间就本次收购相关的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。若未来浙商资产拟对亿利达董事会 或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产没有对可能阻碍收购亿利达控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据亿利达的实际需要进行相应修改，浙商资产将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产暂不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙商资产将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，浙商资产将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具日，浙商资产暂不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，浙商资产将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，浙商资产将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，浙商资产已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本法律意见书出具日，亿利达主要从事风机、新能源汽车车载电源、轻量化汽车部件的研发、生产和销售；收购人浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。浙商资产与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致浙商资产与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，浙商资产出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司/企业/组织（亿利达除外，下同）均未直接或间接从事任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司/企业/组织将不会直接或间接进行与亿利达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
x次收购前，浙商资产是亿利达的控股股东。为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，亿利达在《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度中均对
关联交易进行了规范性要求。为了减少和规范关联交易，浙商资产已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司承诺：本公司及本公司控制的企业将减少和规范与亿利达之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与亿利达将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害亿利达及其他股东的合法权益。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、浙商资产提供的资料及其出具的书面说明，并经本所律师核查，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，与上市公司发生重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在《收购报告书》出具日前 24 个月内，除以下事项外，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于亿利达最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的情况：
1、上市公司子公司融资
2019 年 10 月，亿利达子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）
向浙商资产子公司浙江省浙商商业保理有限公司保理借款 2,000 万元，借款期限
为自 2019 年 10 月 30 日起一年，年利率为 7.00%，三进科技以 22,375,653.97 元
应收账款用于抵押担保。亿利达为三进科技前述保理借款提供最高额 3,000 万元的保证担保。
2、日常关联交易
2019 年 11 月，亿利达召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计日常关联交
易的议案》。上市公司及其子公司拟与浙商资产及其子公司发生总金额不超过 6
亿元的关联交易，本次关联交易事项有效期为 2019 年第二次临时股东大会通过
之日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《收购报告书》出具日前 24 个月内，除以下事项外，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元的交易：
2018 年 11 月 6 日，浙江xx资产管理有限公司将其对亿利达时任董事长、
浙商资产原一致行动人xxx享有的本金金额为人民币 10,000.00 万元整的债权，转让给了浙商资产。此交易完成后，浙商资产持有xxx本金金额为人民币 10,000.00 万元整的债权（简称“标的债权”）。同日，xxxx其所持有的亿利
达 3,100 万股股票为标的债权提供质押担保。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在《收购报告书》出具日前 24 个月内，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在《收购报告书》出具日前 24 个月内，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、浙商资产出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19
日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、浙商资产的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
根据浙商资产原一致行动人xxx出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于xxx及其配偶的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产原一致行动人xxx及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、浙商资产聘请的专业机构及相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生前六个月内（2019 年 12 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日），浙商资产聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿利达股票的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙商资产及其董事、监事、高级管理人员、原一致行动人xxx、浙商资产聘请的专业机构及相关人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖亿利达股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规及规范性文件禁止的证券违法行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，浙商资产为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、 “收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情形”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大
交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购情形。
（二）本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求
（三）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书出具日期为 2020 年 12 月 24 日。本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H2243号《浙江天册律师事务所关于<浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： xxx
签署：
承办律师：xxx
签署：
承办律师：xx
签署：