Contract

证券简称：xx股份证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所

上海xx半导体股份有限公司重大资产购买预案

（修订稿）

交易对方	住所
x滇投资管理有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

独立财务顾问

二零一八年十二月

声明

一、董事会声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

鉴于本次交易的特殊性，在本公司决定参与本次受让前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次受让最终成功，本公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估值报告等文件。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。

二、交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方通过云南产权交易所公开承诺：

“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；

2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并同意云南产权交易所对上述材料内容予以公告；

4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所的交易规则；

5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”

释义

公司/ 本公司/xx 股份/上市公司	指	上海xx半导体股份有限公司
x次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组	指	xx股份现金购买芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
标的资产/ 交易标的/拟购买资产	指	芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权
预案/ 本预案/重组预案	指	上海xx半导体股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重大资产购买报告书	指	上海xx半导体股份有限公司重大资产购买报告书
交易对方/ 瑞滇投资	指	x滇投资管理有限公司
芯能投资	指	深圳市芯能投资有限公司
芯力投资	指	深圳市芯力投资有限公司
云南城投	指	云南省城市建设投资集团有限公司
北京豪威/ 豪威科技	指	北京豪威科技有限公司
绍兴xx	指	绍兴市xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛融通	指	青岛融通民和投资中心（有限合伙）
Seagull（A3）	指	Seagull Strategic Investments （A3）,LLC
嘉兴水木	指	嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威	指	嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海唐芯	指	上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）
Seagull Investments	指	Seagull Investments, LLC
开元朱雀	指	开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾华创	指	合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
北京集电	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
天元滨海	指	北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xx一号	指	深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
领智基石	指	xxx领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）
xxx创	指	北京xxx创股权投资中心（有限合伙）
xxx通	指	南通xxx通股权投资中心（有限合伙）
西藏大数	指	西藏大数和泰实业有限公司
上海威熠	指	上海威熠企业管理咨询有限公司
西藏锦祥	指	西藏锦祥投资有限公司
上海摩勤	指	上海摩勤智能技术有限公司
Seagull（A1）	指	Seagull Strategic Investments（A1）,LLC
Seagull（C1-Int’l）	指	Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited

Seagull（C1）	指	Seagull Equity Investments（C1）,LLC
xx资本	指	深圳xx资本投资管理有限公司
深圳远卓	指	深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平	指	深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
上海清恩	指	上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）
香港xx	指	xx半导体香港有限公司，上市公司子公司
无锡中普微	指	无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司
香港华清	指	香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司
北京泰合志恒	指	北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司
首誉光控	指	首誉光控资产管理有限公司
珠海融锋	指	珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）
海鸥香港	指	Seagull Holdings Hong Kong Limited
奥视嘉创	指	深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
创意传奇	指	Creative Legend Investments Ltd
金石暴风	指	青岛金石暴风投资咨询有限公司
泰康保险	指	泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿	指	泰康人寿保险有限责任公司
海鸥开曼	指	Seagull Holdings Cayman Limited
清控华科	指	清控华科（天津）投资中心（有限合伙）
西藏长乐	指	西藏长乐投资有限公司
Seagull（B1）	指	Seagull Equity Investments（B1）（Cayman）,LLC
Seagull（B2）	指	Seagull Equity Investments（B-2）（Hong Kong）Limited
Seagull（C3）	指	Seagull Equity Investments（C3）,LLC
Seagull（C3-Int’l）	指	Seagull Equity Investments（C3-Int’l）（Hong Kong）Limited
Seagull International	指	Seagull International Limited
Seagull Investment	指	Seagull Investment Holdings Limited
美国豪威	指	OmniVision Technologies, Inc.
豪威国际控股	指	OmniVision International Holding Ltd
豪威半导体	指	豪威半导体（上海）有限责任公司
豪威科技（xx）	x	xxxx（xx）有限公司
上交所/ 证券交易所	指	上海证券交易所
云交所/ 云南产权交易所	指	云南产权交易所有限公司
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
美国证监会	指	美国证券交易委员会

纳斯xx	指	纳斯xx股票交易所（NASDAQ）
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
国信证券	指	国信证券股份有限公司
中德证券	指	中德证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《上海xx半导体股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
报告期/ 最近两年及一期	指	2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月
报告期各期末	指	2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
美元	指	美国美元，美国货币单位
半导体产品	指	广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子元器件产品
半导体分销业务	指	广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他电子元器件分销业务
IC	指	Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的xx硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
TVS	指	Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压
CMOS	指	Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成电路的基础单元
CP 测试	指	Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级
EMS	指	Electronic Manufacturer Service 或称 Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商

OEM

指

Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造

商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道

ODM

指

Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，

ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实

IDM

指

Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合

制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式

Fabless

指

无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门

的晶圆代工、封装测试厂商的模式

FAE

指

Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进

行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员

CCD

指

Charge Coupled Device，电荷耦合元件

CameraCubeChip

指

一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和

CMOS 图像传感器创新的解决方案

LCOS

指

Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基

于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置

BSI

指

Backside Illumination，背面照射技术

x预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

x次交易将构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

x次重大资产购买系上市公司通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。

（二）本次标的资产挂牌相关情况

自 2018 年 10 月 26 日起，瑞滇投资在云交所发布国有产权转让披露信息，

公开挂牌转让其持有的标的公司股权，正式披露时间为 20 个工作日。

2018 年 11 月 23 日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资

100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

（三）本次交易价格、资❹来源及自筹资❹对公司的具体影响

x次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权挂牌底价暨最终成交价为 1,687,419,250 元。

（四）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析

1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性

（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的交易对价

2017 年 8 月 25 日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限公司作出股东决定，决定将所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权转让给瑞滇投资。

2017 年 9 月 25 日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投资将芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权分别作价 883,042,906 元、593,448,940元转让给瑞滇投资，截至 2017 年 11 月 16 日，瑞滇投资已向中信证券投资有限

公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。

（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性

x次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价

210,927,404 元，溢价率 12.50%。

①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序

芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：

云南省国有资本运营有限公司

云南省建设投资控股集团有限公司

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

100% 100%

56.21% 40% 3.79%

云南省城市建设投资集团有限公司

100%

瑞滇投资管理有限公司

交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权

系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：

瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）整体估值 160 亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权。

瑞滇投资已就其本次转让芯能投资 100%股权委托资产评估机构对芯能投资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司 100%股权所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］07 号，经评估，芯能投资 2017 年 12 月 31 日的股东

全部权益价值为 88,935.05 万元。

瑞滇投资已就其本次转让芯力投资 100%股权委托资产评估机构对芯力投资 100%股权截至 2017 年 12 月 31 日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司 100%股权所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］08 号，经评估，芯力投资 2017 年 12 月 31 日的股东

全部权益价值为 59,768.77 万元。

2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，预披露时间为 20 个工作日。

2018 年 10 月 25 日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，并披露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为 20 个工作日。

②上市公司履行的有关程序

2018 年 10 月 25 日，xx股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通

过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%

股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公

告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，xx股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就xx股份通过云交所参与竞买标的资产的相关风险进行了提示。

2018 年 11 月 12 日，xx股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过

《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%股权的议案》，并于 2018 年 11 月 13 日通过上交所网站等指定媒体公告了上述决议。

2018 年 11 月 14 日，xx股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《上海xx半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相关议案，并于 2018 年 11 月 15 日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件。

③价格差异的合理性分析

x次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威 10.5464%股权外无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底价报价参与竞买。

A、北京豪威具有较明显的竞争优势

北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于 CMOS 图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017 年，美国豪威销售的 CMOS 图像传感器超过 80kk，是处于市场领先地位的 CMOS 图像传感器研发、设计企业。

根据权威市场研究机构 Yole Development 的公开报告，美国豪威 2017 年在 CMOS 图像传感器市场占有 11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是全球最主要的三家 CMOS 图像传感器供应商之一。

美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末的

3,379 项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗设备已逐渐成为 CMOS 图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。

2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017

年、2018 年 1-7 月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除 2016 年一次性员工奖励计划、2017 年美国税改、2018 年一次性税务事项等因素的影响）的盈利情况分别为 2,101.35 万元、19,953.41 万元和 20,531.50 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 1-7 月	2017 年	2016 年
净利润	16,641.65	274,531.62	-214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值的影响（1）	7,276.99	9,699.87	11,884.57
因收购美国豪威产生的存货影响（2）	—	—	46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财务费用的影响（3）	6,025.50	11,523.49	33,004.64
因收购美国豪威所支付的相关中介服务费用的影响（4）	—	—	10,624.30
一次性员工奖励计划的影响（5）	—	—	100,892.48
因收购美国豪威所处置其持有的投资的影响（6）	1,423.29	1,527.76	13,110.99
美国税改及其他一次性税务事项的影响（7）	-10,835.92	-277,329.32	—
调整后净利润	20,531.50	19,953.41	2,101.35

B、北京豪威行业发展趋势向好

根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至

2017 年的年复合增长率为 7.58%，其中 2017 年销售额为 3,432 亿美元，同比增加了 24.03%。2015-2017 年，中国集成电路产业年销售额分别为 3,609.8 亿元、 4,335.5 亿元和 5,411.3 亿元，同比增速分别为 19.71%、20.10%和 24.81%，增速呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为 2,073.5 亿元，增速为 26.10%。

CMOS 图像传感器市场潜力较大，根据 Yole Development 针对 CMOS 图像传感器产业现状进行的调查，2017 年全球 CMOS 图像传感器市场规模为 139 亿美元，而 2021 年市场规模有望达到 188 亿美元，CMOS 图像传感器产业将保持高速增长趋势。

智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，

2018 年三摄手机占比预计为 1%，而到 2022 年将达到 14%。随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容 ID 等新技术的应用推广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS 图像传感器依然具有较大市场空间。

汽车、安防等领域也是 CMOS 图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。

C、同行业可比公司估值水平

北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A

股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	市净率
1	000000.XX	扬杰科技	47.49	5.34
2	000000.XX	富瀚微	61.84	5.74
3	000000.XX	捷捷微电	42.12	4.71
4	000000.XX	圣邦股份	88.84	10.46
5	000000.XX	富满电子	62.26	7.78
6	000000.XX	国科微	137.13	6.30
7	000000.XX	上海贝岭	45.26	3.36
8	000000.XX	华微电子	50.18	2.38
9	000000.XX	汇顶科技	45.99	9.13
10	000000.XX	xx股份	73.39	10.67
11	000000.XX	兆易创新	78.16	17.07
平均数			66.61	7.54
中位数			61.84	6.30
北京豪威			29.34	1.67

注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018

年 9 月 30 日）；

2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，

市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。

综上，本次交易价格虽较瑞滇投资 2017 年 8 月自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格有差异，但与 A 股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。

2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性

（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的原因及合理性

2018 年 8 月 15 日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威 2018 年 5 月 31日 100%股权预估值 141 亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威 10.5464%股权交易价格为 148，703.82 万元，本次标的资产的挂牌价为 168,741.93万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约 2 亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。

（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响

2018 年 11 月 28 日，公司就受让芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：

项目	剔除前原标的资产指标（万元）	剔除对应的指标（万元）	占原标的资产相应指标总量的比例
交易作价	1,499,910.20	148,703.82	9.91%
资产总额	1,367,133.98	148,777.59	10.88%
资产净额	922,890.59	100,948.75	10.94%

营业收入

493,113.11

52,896.71

10.73%

综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的重大调整。

鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前

次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。

（五）本次交易资❹来源及自筹资❹对公司的影响

x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排

100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

公司受让芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的成交价格为瑞滇投资的挂牌底价，即 168,741.925 万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：

（1）银行并购贷款，预计约 10 亿元。截至目前，公司已取得中国工商银行

上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

（2）自有资金，预计约 6.8 亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润

积累及其他现有流动资金。2018 年 1-9 月，公司剔除 2017 年限制性股票股权激

励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为 4.13 亿元。截至 2018 年 9 月 30

日，公司账面货币资金余额 3.32 亿元，预计公司 2018 年 4 季度经营活动现金净流入可以满足自有资金的需求。

根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如下：

付款日期	付款进度
协议生效 5 个工作日内（2018 年 12 月 5 日）	成交价格的 30%
协议生效 30 个工作日内（2019 年 1 月 9 日）	成交价格的 70%

2018 年 11 月 28 日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付

了保证金 253,112,887 元。

2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信

截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款

授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响

（1）对资产负债结构的影响

根据 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期

借款余额合计 8.75 亿元，资产负债率为 59.26%，剔除 2017 年限制性股票股权激励影响后的资产负债率为 41.02%。

假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018 年全年经营业绩的四分之三，且公司在 2018 年底前完成对芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的收购。根据公司 2018 年 10 月 15 日股东大会审议通过的《关于增加公司 2018 年度银行综合

授信额度的议案》，2018 年度银行授信额度不超过 26 亿元。据此以借款余额 26亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为 67.93%，剔除 2017 年限制性股票股权激励影响的资产负债率为 55.88%。

（2）对财务费用及净利润的影响

根据 2018 第三季度报告财务数据，假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018

年全年经营业绩的四分之三，则剔除 2017 年限制性股票股权激励摊销费用影响

后，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 5.51 亿元。需要特别说明的

是，上述测算的上市公司 2018 年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

假设新增并购贷款金额 10 亿元，利率按 8%测算，对财务费用的年化影响金额为 8,000 万元，对净利润的年化影响金额为 7,200 万元，占 2018 年全年净利润假设预测数的比例为 13.07%。

二、本次交易评估情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待完成全部评估工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易将构成重大资产重组

根据云南产权交易所发布的信息以及上市公司 2017 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
芯能投资 100%股权	54,431.56	0	54,431.56
芯力投资 100%股权	36,814.26	0	36,814.26
标的资产合计	91,245.82	0	91,245.82
成交金额（挂牌底价）	168,741.93	-	168,741.93
xx股份	282,490.82	240,591.63	117,976.44
财务指标占比	59.73%	-	143.03%

若公司本次成功受让芯能投资、芯力投资的股权，根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，本次交易将构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

x次交易前，xxx持有xx股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

若本次受让成功，将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，xx股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为 CMOS 图像传感器的研发和销售，xx股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助xx股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

xx股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 21.61 亿元、

24.06 亿元和 31.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37亿元、2.46 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状

况，增强持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018 年 10 月 25 日，xx股份第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。

2018 年 11 月 12 日，xx股份召开股东大会审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。

2018 年 11 月 14 日，xx股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

2、标的公司的决策过程

芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。

3、交易对方的决策过程

云南省城市建设投资集团有限公司已出具批准文件，同意通过产权交易所公开出让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

八、本次交易中保护投资者合法权益的安排

x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

1、本次交易方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

2、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

5、本次交易在云交所的组织、监督下进行，本次交易价格按照云交所交易规则确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

6、xxxx利润分配政策

x公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政

策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

九、独立财务顾问的保荐资格

x公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）所交纳保证❹被全部扣除的风险

根据云交所披露信息：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到 2 家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交

易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

因此，如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除的风险。

（三）本次交易的审批风险

x次竞买已成功，本公司已与交易对方签署产权交易合同，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的风险。此外标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易特殊性导致的风险

鉴于本次交易的特殊性，在公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参与本次受让前未完全按照《26 号准则》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向云南产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。

（五）资❹筹措风险

对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

二、标的资产经营风险

x次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，因此本节所述标的资产经营风险主要指北京豪威的经营风险。

（一）宏观经济波动风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求xx，进而影响到整个半导体产业自身。

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

（二）行业周期性风险

半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

（三）市场变化风险

北京豪威的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

报告期内，标的资产在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，标的资产经营业绩将受到重大不利影响。同时，

若在未来业务发展中，如果标的资产未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的资产的经营业绩造成重大不利影响。

（四）外协加工风险

北京豪威采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的资产的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的标的资产采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对标的资产的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

虽然标的资产向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，标的资产面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

（五）技术不能持续创新风险

北京豪威自设立以来专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国豪威已发展为全球领先的 CMOS 图像传感器设计企业，北京豪威掌握了设计高性能 COMS 图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致其新产品不能获

得市场认可，对市场竞争力产生不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《xx技术企业证书》，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。

如果上述公司未来不能被认定为xx技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，将不再享受相关的税收优惠，对标的资产经营业绩产生一定影响。

（七）汇率波动风险

北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（八）海外业务运营风险

美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

（九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险

标的业绩是否增长，即受标的资产产品技术先进性、经营管理能力、营销力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材料和外协厂商价格波动等因素的影响。北京豪威管理层将按经营规划努力实现较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。

（十）核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，北京豪威建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

（一）全球集成电路产业并购整合加速

集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过 80%的销售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来社会的发展方向，包括 5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。

过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017 年全球半导体制造设备成交金额为 566.2 亿美元，同比增长高达 41%；2018 年预计销售额将继续增长，达到约 630 亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会

（WSTS）的数据，2017 年全球集成电路销售额为 3,431.86 亿美元，同比增长

24%，预计 2018 年销售额将增长 9.5%，达到 3,758.99 亿美元。

随着人们对互联互通的需求越来越xx，以及许多国家对智能制造业的强力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水起。IC Insights 报告指出，2015 年、2016 年是全球半导体产业并购最活跃的两年，并购交易总市值分别达到 1,073 亿美元和 998 亿美元，2017 年下降至 277 亿

美元，但仍比 2010-2014 年平均并购交易额的约 126 亿美元高出两倍多。

2015-2017 年，全球半导体产业共有 7 起超过 100 亿美元的顶级规模并购交

易。而在半导体产业史上超过100 亿美元的顶级规模并购交易仅8 起，分别为安华高（Avago）370 亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320 亿美元收购 ARM、西部数据（Western Digital）190 亿美元收购闪迪（Sandisk）、黑石集团（Blackstone Group）176 亿美元收购飞思xx（Freescale）、英特尔（Intel）

167 亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153 亿美元收购无比视

（Mobileye）、xx诺（Analog Devices）148 亿美元收购凌力尔特（Linear Technology）、恩智浦（NXP）118 亿美元收购飞思xx（Freescale）。

近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的竞争压力越来越大。

（二）国家政策大力支持集成电路产业发展

根据中国半导体行业协会统计，2017 年我国集成电路产业销售额为 5,411.3亿元，同比增长 24.8%。2015-2017 年，集成电路行业产值的年均复合增长率达 21.5%，其中集成电路设计业在 2016 年首次超过封装测试业，成为销售额最大的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大， 2017 年贸易逆差高达 1,933 亿美元，同比增长 16.6%。我国作为目前世界电子消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为 10%，特别是高端产品方面，部分产品自给率极低。

我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出 “旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。

2014 年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料。

2018 年，国务院 2018 年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册

地银行办理直接投资外汇登记。

2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。

二、本次交易的目的

（一）xx股份与北京豪威业务高度协同，符合未来发展战略布局

xx股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务以―战略规划、与设计业务互补‖为目标，主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。标的公司的主营业务均为 CMOS 图像传感器的研发和销售。

目前，xx股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

此外，xx股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。北京豪威主要从事芯片设计，借助xx股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

本次交易，xx股份与北京豪威业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。未来，xx股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的企业。

（二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力

从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其 CMOS 图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。

本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

三、本次交易的方案概述

（一）本次交易方案概述

x次重大资产购买系上市公司通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。

（二）本次标的资产挂牌相关情况

自 2018 年 10 月 26 日起，瑞滇投资在云交所发布国有产权转让披露信息，

公开挂牌转让其持有的标的公司股权，正式披露时间为 20 个工作日。

100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

（三）本次交易的标的

x次交易的标的为瑞滇投资持有的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。

（四）交易对方

x次交易对方为瑞滇投资。

（五）交易价格

x次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权挂牌底价暨最终成交价为 1,687,419,250 元。

（六）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析

1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性

（1）2017 年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的交易对价

公司支付前述股权转让款合计 1,476,491,846 元。

（2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性

x次芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权成交价为 1,687,419,250 元，较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格 1,476,491,846 元溢价

210,927,404 元，溢价率 12.50%。

①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序

芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：

云南省国有资本运营有限公司

云南省建设投资控股集团有限公司

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

100% 100%

56.21% 40% 3.79%

云南省城市建设投资集团有限公司

100%

瑞滇投资管理有限公司

交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 32 号）的规定进行，主要履行了以下程序：

全部权益价值为 88,935.05 万元。

全部权益价值为 59,768.77 万元。

2018 年 9 月 18 日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披

露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，预披露时间为 20 个工作日。

②上市公司履行的有关程序

2018 年 10 月 25 日，xx股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通

过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各 100%

股权的议案》，并于 2018 年 10 月 27 日通过上交所网站等指定媒体发布相关公告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权，xx股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就xx股份通过云交所参与竞买标的资产的相关风险进行了提示。

2018 年 11 月 12 日，xx股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过

③价格差异的合理性分析

A、北京豪威具有较明显的竞争优势

美国豪威近三年在 CMOS 图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威及其下属企业全球专利数量从 2016 年末的 3,190 项，增加到 2018 年 7 月末的

2016 年 1 月 28 日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016 年、2017

单位：万元

项目	2018 年 1-7 月	2017 年	2016 年
净利润	16,641.65	274,531.62	-214,252.93
因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值的影响（1）	7,276.99	9,699.87	11,884.57
因收购美国豪威产生的存货影响（2）	—	—	46,837.31
因收购美国豪威所借入并购借款的财务费用的影响（3）	6,025.50	11,523.49	33,004.64
因收购美国豪威所支付的相关中介服务费用的影响（4）	—	—	10,624.30
一次性员工奖励计划的影响（5）	—	—	100,892.48

因收购美国豪威所处置其持有的投资

的影响（6）

1,423.29

1,527.76

13,110.99

美国税改及其他一次性税务事项的影

响（7）

-10,835.92

-277,329.32

—

调整后净利润

20,531.50

19,953.41

2,101.35

B、北京豪威行业发展趋势向好

根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模 2012 年至

智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017 年全球智能手机总出货量为 14.72 亿部，与 2016 年的 14.73 亿部基本持平。根据 TSR 的统计数据，

C、同行业可比公司估值水平

北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至 2018 年 7 月 31 日，与 A

股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	市净率
1	000000.XX	扬杰科技	47.49	5.34

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	市净率
2	000000.XX	富瀚微	61.84	5.74
3	000000.XX	捷捷微电	42.12	4.71
4	000000.XX	圣邦股份	88.84	10.46
5	000000.XX	富满电子	62.26	7.78
6	000000.XX	国科微	137.13	6.30
7	000000.XX	上海贝岭	45.26	3.36
8	000000.XX	华微电子	50.18	2.38
9	000000.XX	汇顶科技	45.99	9.13
10	000000.XX	xx股份	73.39	10.67
11	000000.XX	兆易创新	78.16	17.07
平均数			66.61	7.54
中位数			61.84	6.30
北京豪威			29.34	1.67

注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018 年 7 月 31 日）/上市公司净资产（2018

年 9 月 30 日）；

2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值 160 亿元以及 2018 年预计净利润为测算基准，

市净率以 2018 年 7 月 31 日经审计净资产值为测算基准。

2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性

（1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约 2 亿元的原因及合理性

资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。

（2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响

项目	剔除前原标的资产指标（万元）	剔除对应的指标（万元）	占原标的资产相应指标总量的比例
交易作价	1,499,910.20	148,703.82	9.91%
资产总额	1,367,133.98	148,777.59	10.88%
资产净额	922,890.59	100,948.75	10.94%
营业收入	493,113.11	52,896.71	10.73%

鉴于 2018 年 11 月 28 日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前

（七）本次交易的资❹来源及自筹资❹对公司的影响

x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排

2018 年 11 月 28 日，公司就本次竞买芯能投资 100%股权和芯力投资 100%

股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资

100%股权和芯力投资 100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资

100%股权和芯力投资 100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

公司受让芯能投资 100%股权、芯力投资 100%股权的成交价格为瑞滇投资的挂牌底价，即 168,741.925 万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：

（1）银行并购贷款，预计约 10 亿元。截至目前，公司已取得中国工商银行

上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

（2）自有资金，预计约 6.8 亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润

积累及其他现有流动资金。2018 年 1-9 月，公司剔除 2017 年限制性股票股权激

励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为 4.13 亿元。截至 2018 年 9 月 30

日，公司账面货币资金余额 3.32 亿元，预计公司 2018 年 4 季度经营活动现金净流入可以满足自有资金的需求。

根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如下：

付款日期	付款进度
协议生效 5 个工作日内（2018 年 12 月 5 日）	成交价格的 30%
协议生效 30 个工作日内（2019 年 1 月 9 日）	成交价格的 70%

2018 年 11 月 28 日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付

了保证金 253,112,887 元。

2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信

截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行 10 亿元并购贷款

授信额度，招商银行上海分行营业部 10 亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响

（1）对资产负债结构的影响

根据 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期

借款余额合计 8.75 亿元，资产负债率为 59.26%，剔除 2017 年限制性股票股权激励影响后的资产负债率为 41.02%。

（2）对财务费用及净利润的影响

根据 2018 第三季度报告财务数据，假设公司 2018 年 1-9 月经营业绩为 2018

年全年经营业绩的四分之三，则剔除 2017 年限制性股票股权激励摊销费用影响

后，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 5.51 亿元。需要特别说明的

是，上述测算的上市公司 2018 年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（八）过渡期损益安排

根据标的公司股权在云南产权交易所挂牌的公示信息，评估基准日至标的公司股东变更工商登记手续办理完毕期间标的公司的损益由受让方按受让比例承担或享有。

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易将构成重大资产重组

根据云交所发布的信息以及上市公司 2017 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
芯能投资 100%股权	54,431.56	0	54,431.56
芯力投资 100%股权	36,814.26	0	36,814.26
标的资产合计	91,245.82	0	91,245.82
成交金额（挂牌底价）	168,741.93	-	168,741.93
xx股份	282,490.82	240,591.63	117,976.44
财务指标占比	59.73%	-	143.03%

六、本次交易不构成重组上市

x次交易前，xxx持有xx股份 279,435,000 股股份，占上市公司总股本的 61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助xx股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

xx股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 21.61 亿元、

24.06 亿元和 31.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1.42 亿元、1.37亿元、2.46 亿元。本次交易有利于扩大上市公司资产规模，进一步改善财务状况，增强持续盈利能力。

八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018 年 11 月 12 日，xx股份召开股东大会审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司 100%股权的议案》。

2018 年 11 月 14 日，xx股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

2、标的公司的决策过程

芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出决定，同意通过产权交易所公开

出让其持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。

3、交易对方的决策过程

云南省城市建设投资集团有限公司已出具批准文件，同意通过产权交易所公开出让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各 100%股权。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司竞买成功，待标的公司审计、评估或结束后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会批准本次交易；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	上海xx半导体股份有限公司
英文名称	Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
A 股简称（代码）	xx股份（000000.XX）
统一社会信用代码	9131000066244468X3
注册资本	人民币 45,581.3940 万元
法定代表人	马剑秋
成立日期	2007 年 5 月 15 日
上市日期	2017 年 5 月 4 日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区xxxx 0000 x 0 x X x 0 x
xxxxxx	xx（xx）自由贸易试验区龙东大道 0000 x 0 x X x 0 x
xxxx	000000
公司网站	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
电子信箱	xxxxx@xx-xxxxxxxx.xxx
经营范围	集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立情况

xx股份系自然人xxx和xxx发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月 30 日，xxx、xxx签订《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过《上海xx半导体股份有限公司章程》，决定设立上海xx半导体股份有限公司。xx股份于 2007 年 5 月 15 日经上海市工商行政管理局批准成立，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3100001007477）。公司设立时的股权结构为：

股东姓名	股本（万元）	持股比例（%）
虞仁荣	400.00	80.00
马剑秋	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

三、最近六十个月的控股权变动情况

xx股份自 2007 年设立至本预案签署日，控股股东、实际控制人一直为xxx先生，未发生过变更。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，xx股份不存在重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。自 2007 年设立以来，公司主营业务未发生过变更。

目前，公司自行研发设计的半导体产品已进入小米、VIVO、酷派、魅族、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导、努比亚等国内知名手机品牌，以及海康、大华等产品的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM 厂商、ODM 厂商和EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

近年来，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，实现了经营业绩的稳步增长。

六、主要财务指标

xx股份最近两年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2018.9.30	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	396,798.52	282,490.82	164,567.19
归属于母公司的所有者权益	161,027.03	117,976.44	80,875.80
资产负债率（%）	59.26	57.85	50.85
项目	2018 年 1-9 月	2017 年	2016 年
营业总收入	311,343.25	240,591.63	216,076.95
利润总额	28,754.33	14,538.77	14,189.80
归属于母公司股东的净利润	24,592.72	13,715.63	14,169.09

经营活动产生的现金流量净额	-18,939.94	-27,195.43	7,011.65
xxx（%）	26.58	20.54	20.12
基本每股收益（元/股）	0.54	0.34	0.38

注：2016 年、2017 年财务报表经立信会计师审计，2018 年 1-9 月财务报表未经审计。

2017 年，公司实现营业总收入 24.06 亿元，同比增长 11.35%；归属于上市

公司股东的净利润 1.37 亿元，同比下滑 3.20%，业绩下滑的主要原因是 2017 年

限制性股票股权激励费用的摊销影响。剔除公司 2017 年限制性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润 1.59 亿元，同比增长 12.36%。

2018 年 1-9 月，公司实现营业总收入 31.13 亿元，同比增长 92.40%；归属

于上市公司股东的净利润 2.46 亿元，同比增长 145.05%；剔除公司 2017 年限制

性股票股权激励摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润 4.13 亿元，同比增长 311.81%。

公司上市后，经营业绩稳步快速增长，持续盈利能力进一步增强。

七、控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为xxx先生，其持有公司 61.30%股份。xxxxx具体情况如下：

xxx：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 7 月毕业于清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年 6

月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001

年 9 月，任北京xxx昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，任北京京鸿

志执行董事；2002 年 8 月至今，任深圳京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007 年

5 月，任香港华清董事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011 年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 5 月至今，任武汉xx半导体有限公司董事长；2017年 9 月至今，任北京豪威董事、总经理兼首席执行官；2017 年 9 月至今，任美国豪威首席执行官；2018 年 1 月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事； 2018 年 2 月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018 年 5 月至今，任北

京豪威亦庄科技有限公司执行董事。

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

截至本预案签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

第三节交易对方基本情况

x次交易对方为瑞滇投资。

一、基本信息

企业全称	x滇投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2011 年 1 月 14 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
法定代表人	xxx
注册资本	150,000 万元
统一社会信用代码	91530100566244899L
经营范围	项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011 年 1 月设立

2011 年 1 月 13 日，云南省城市建设投资有限公司（后更名为“云南省城市建设投资集团有限公司”）作出股东决定，通过《瑞滇投资管理有限公司章程》，决定出资设立瑞滇投资。

2011 年 1 月 12 日，经云南银信鼎立会计师事务所有限公司《验资报告》（银

信鼎立验字[2011]第 001 号）验证，截至 2011 年 1 月 11 日，瑞滇投资已收到云

南城投缴纳的 5,000 万元注册资本。

2011 年 1 月 14 日，云南省昆明市工商行政管理局核发注册号为

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	云南城投	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

530100000025158 的营业执照，瑞滇投资正式成立。瑞滇投资设立时的出资结构如下：

（2）2015 年 7 月增加注册资本

2015 年 7 月 10 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加至

30,000 万元，增加部分全部由云南城投认缴。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	云南城投	30,000	100.00
合计		30,000	100.00

2015 年 7 月 24 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：

（3）2016 年 3 月增加注册资本

2015 年 12 月 30 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加

至 40,000 万元，增加部分全部由云南城投认缴。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	云南城投	40,000	100.00
合计		40,000	100.00

2016 年 3 月 11 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：

（4）2017 年 3 月增加注册资本

2017 年 1 月 20 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加至

44,857.14 万元，增加部分全部由云南城投认缴。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	云南城投	44,857.14	100.00
合计		44,857.14	100.00

2017 年 3 月 31 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：

（5）2017 年 5 月增加注册资本

2017 年 3 月 20 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加至

74,857.14 万元，增加部分全部由云南城投认缴。

序号

股东名称

注册资本（万元）

出资比例（%）

2017 年 5 月 25 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：

1	云南城投	74,857.14	100.00
合计		74,857.14	100.00

（6）2017 年 8 月增加注册资本

2017 年 7 月 25 日，云南城投作出股东决定，决定瑞滇投资注册资本增加至

150,000.00 万元，增加部分全部由云南城投认缴。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	云南城投	150,000.00	100.00
合计		150,000.00	100.00

2017 年 8 月 9 日，瑞滇投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，瑞滇投资出资结构如下：

三、最近三年主营业务情况

x滇投资最近三年主营业务为投资管理。

四、最近一年主要财务指标

单位：万元

项目	2017.12.31
资产总额	245,219.74
负债总额	80,985.57
所有者权益	164,234.17
项目	2017 年
营业收入	827.69
利润总额	65.82
净利润	48.82

五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构

图

截至本预案签署日，瑞滇投资产权结构及控制关系如下：

云南省建设投资控股集团有限公司

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

云南省国有资本运营有限公司

100% 100%

56.21% 40% 3.79%

云南省城市建设投资集团有限公司

100%

瑞滇投资管理有限公司

六、主要下属企业情况

截至本预案签署日，除持有芯能投资 100%、芯力投资 100%股权外，瑞滇投资主要对外投资企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	成都超硅半导体有限公司	100,000.00	75.00
2	香格里拉市悟空出行科技有限公司	10,000.00	30.00
3	重庆超硅半导体有限公司	146,271.67	24.51
4	中电健康医疗大数据（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	92,600	21.60
5	云南标贤捷股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	1,000.00	20.00
6	云南辟益股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,200.00	16.42
7	脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司	413.64	10.00
8	云南民族文化旅游产业有限公司	92,748.69	0.32

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，瑞滇投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

第四节交易标的基本情况

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节中引用的标的主要资产、负债数据仅供投资者参考，经审计的财务数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

本次重大资产购买的标的公司为芯能投资 100%、芯力投资 100%股权。芯能投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。以下涉及标的公司行业及业务情况描述均针对北京豪威。

一、北京豪威所处行业概况

（一）标的公司所处行业的基本情况

北京豪威主营业务为 CMOS 图像传感器的设计、测试与销售，图像传感器是摄像头的重要组成部分，根据元件的不同，可分为 CCD 和 CMOS 两大类。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），北京豪威隶属于―C制造业‖门类下的―C39 计算机、通信和其他电子设备制造业‖。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

集成电路的行业主管部门是工信部。工信部负责制定行业产业政策、产业规划，组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是中国集成电路行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出发展建议和意见等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、行业主要法律法规和政策

集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2010 年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：

时间

部门

法律法规与政策

二、芯能投资

（一）基本情况

公司全称	深圳市芯能投资有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016 年 6 月 16 日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点	云南省昆明滇池国际会展中心 5 号馆
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码	91440300MA5DEND774
经营范围	股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）历史沿革

1、2016 年 6 月设立

2016 年 6 月 16 日，金石投资有限公司（简称“金石投资”）签署公司章程，

出资 1,000 万元设立芯能投资。

2016 年 6 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	金石投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

91440300MA5DEND774 的营业执照，芯能投资正式成立。芯能投资设立时的出资结构如下：

2、2017 年 9 月变更股东

2017 年 7 月 31 日，金石投资作出股东决定，决定将芯能投资 100%股权转让给中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”）。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	中信证券投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2017 年 9 月 8 日，芯能投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，芯能投资出资结构如下：

3、2017 年 11 月变更股东

2017 年 8 月 25 日，中信证券投资作出股东决定，决定将芯能投资 100%股权转让给瑞滇投资。9 月 25 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2017 年 11 月 2 日，芯能投资完成本次变更的工商登记。

本次变更后，芯能投资出资结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	瑞滇投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

三、芯力投资

（一）基本信息

公司全称	深圳市芯力投资有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016 年 6 月 15 日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点	云南省昆明滇池国际会展中心 5 号馆
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
统一社会信用代码	91440300MA5DEL0792
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）历史沿革

1、2016 年 6 月设立

2016 年6 月15 日，金石投资签署公司章程，出资1,000 万元设立芯力投资。

2016 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	金石投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

91440300MA5DEL0792 的营业执照，芯力投资正式成立。芯力投资设立时的出资结构如下：

2、2017 年 9 月变更股东

2017 年 7 月 31 日，金石投资作出股东决定，决定将芯力投资 100%股权转让给中信证券投资。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

2017 年 9 月 8 日，芯力投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，芯力投资出资结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	中信证券投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3、2017 年 11 月变更股东

2017 年 8 月 25 日，中信证券投资作出股东决定，决定将芯力投资 100%股权转让给瑞滇投资。9 月 25 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	瑞滇投资	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2017 年 11 月 3 日，芯力投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，芯力投资出资结构如下：

四、北京豪威

（一）北京豪威基本情况

公司名称	北京豪威科技有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
住所	北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
主要办公地点	北京市海淀区海淀西大街 29 号 2 层 201 室
法定代表人	xxx
注册资本	129,750 万美元
成立日期	2015 年 7 月 15 日
统一社会信用代码	91110108336413677B

（二）北京豪威出资及合法存续情况

1、北京豪威历史沿革

（1）2015 年 7 月设立，注册资本 10 万美元

2015 年 5 月 20 日，北京集电及海鸥开曼签署《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》和《北京豪威科技有限公司公司章程》，约定共同出资设立北京豪威，投资总额为 14 万美元，注册资本为 10 万美元，注册资本由北京集电

和海鸥开曼各出资 5 万美元。

2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京豪威科技有限公司的批复》（海商审字[2015]571 号），同意北京集电与海鸥开曼设立北

京豪威；同意各投资方签署的合营公司合同；批准北京豪威投资总额、注册资本和股权结构；北京豪威出资期限为营业执照签发之日起 2 年内。

北京豪威设立时的股东出资情况已与北京豪威 2016 年 1 月的增资情况一并

经普xxx于 2016 年 11 月 25 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2016]

第 1588 号）验证。根据前述验资报告，北京集电、海鸥开曼实际出资时间符合北京市海淀区商务委员会批复的出资时限。

2015 年 7 月 9 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。

2015 年 7 月 15 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》

（注册号：110000450290202）。

北京豪威设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	北京集电	50,000.00	50.00
2	海鸥开曼	50,000.00	50.00
合计		100,000.00	100.00

（2）2016 年 1 月，增加注册资本至 110,000 万美元

2015 年 9 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京豪威投资总

额由 14 万美元增加至 190,000 万美元，注册资本由 10 万美元增加至 110,000 万

美元，其中北京集电以折合 34,995 万美元的人民币现金增加出资；开元朱雀以

折合 40,000 万美元的人民币现金出资；海鸥香港以 21,165 万美元现汇出资；奥

视嘉创以折合 13,830 万美元的人民币现金出资；同意修改公司章程。

同日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥香港及海鸥开曼签署根据本次增资情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》。

2015 年 12 月 1 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪威科技有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]964 号），同意北京豪威本次增资事项及各方增资金额；新增注册资本于换领营业执照后 2 年内缴付；

同意本次增资后的北京豪威股权结构；同意各方于 2015 年对合资合同及公司章程进行的重述。

2015 年 12 月 4 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。

2016 年 11 月 25 日，普xxx出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]

第 1588 号）验证，截至 2016 年 11 月 8 日，北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、

海鸥香港及海鸥开曼已足额缴纳其已认购的北京豪威注册资本，合计 11 亿美元，占注册资本的 100%。

2016 年 1 月 6 日，北京豪威取得北京市工商局海淀分局核发的本次增资后的《营业执照》。

本次增资完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	开元朱雀	400,000,000.00	36.3636
2	北京集电	350,000,000.00	31.8182
3	海鸥香港	211,650,000.00	19.2409
4	奥视嘉创	138,300,000.00	12.5727
5	海鸥开曼	50,000.00	0.0045
合计		1,100,000,000	100.0000

（3）2016 年 9 月，股权转让

2016 年 8 月 25 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意北京集电、开元朱雀、海鸥香港以及奥视嘉创将其所持北京豪威股权转让予相关受让方；同意各方就上述股权转让事宜签署股权转让协议；同意修改北京豪威的合资合同和章程。

同日，前述转让方、受让方与北京豪威及其原股东分别就股权转让事宜签署

《股权转让协议》。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让的出资（美元）	转让出资占注册资本的比例（%）	转让对价	每 1 美元出资转让价格
1	北京集电	嘉兴水木	75,642,965	6.8766	495,000,000 元	6.54 元
2		嘉兴豪威	75,642,965	6.8766	495,000,000 元	6.54 元
3		首誉光控	45,844,221	4.1677	300,000,000 元	6.54 元
4		清控华科	30,562,814	2.7784	200,000,000 元	6.54 元
5		惠盈一号	25,978,392	2.3617	170,000,000 元	6.54 元
6		xxx创	18,337,689	1.6671	120,000,000 元	6.54 元

7		xxx通	12,225,126	1.1114	80,000,000 元	6.54 元
8		西藏大数	9,168,844	0.8335	60,000,000 元	6.54 元
9		西藏锦祥	6,112,563	0.5557	40,000,000 元	6.54 元
10		xx资本	1,528,141	0.1389	10,000,000 元	6.54 元
11		深圳远卓	1,528,141	0.1389	10,000,000 元	6.54 元
12		深圳兴平	1,528,141	0.1389	10,000,000 元	6.54 元
小计			304,100,002	27.6454	1,990,000,000 元	—
1	开元朱雀	珠海融锋	175,430,737	15.9482	1,148,001,201 元	6.54 元
2		芯能投资	55,000,000	5.0000	359,914,500 元	6.54 元
3		芯力投资	55,000,000	5.0000	359,914,500 元	6.54 元
4		金石暴风	26,839,155	2.4399	175,632,742 元	6.54 元
5		西藏长乐	24,681,423	2.2438	161,512,766 元	6.54 元
小计			336,951,315	30.6319	2,204,975,709 元	—
1	海鸥香港	创意传奇	75,000,000	6.8182	75,000,000 美元	1.00 美元
小计			75,000,000	6.8182	75,000,000 美元	—
1	奥视嘉创	润信豪泰	16,348,150	1.4862	107,127,494 元	6.55 元
2	奥视嘉创	泰康保险	15,000,000	1.3636	98,293,227 元	6.55 元
小计			31,348,150	2.8498	205,420,721 元	—

2016 年 8 月 25 日，北京豪威股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之修改协议》。

2016 年 9 月 8 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于北京豪威科技有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2016]656 号），同意上述股权转让事宜；同意本次股权转让后的北京豪威股权结构，同意各方对合资合同及公司章程的修订。

2016 年 9 月 13 日，北京市人民政府核发本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2015]8216 号）。

2016 年 9 月 21 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	珠海融锋	175,430,737.00	15.9482
2	海鸥香港	136,650,000.00	12.4227
3	奥视嘉创	106,951,850.00	9.7229

4	嘉兴水木	75,642,965.00	6.8766
5	嘉兴豪威	75,642,965.00	6.8766
6	创意传奇	75,000,000.00	6.8182
7	开元朱雀	63,048,685.00	5.7317
8	芯能投资	55,000,000.00	5.0000
9	芯力投资	55,000,000.00	5.0000
10	北京集电	45,899,998.00	4.1727
11	首誉光控	45,844,221.00	4.1677
12	清控华科	30,562,814.00	2.7784
13	金石暴风	26,839,155.00	2.4399
14	惠盈一号	25,978,392.00	2.3617
15	西藏长乐	24,681,423.00	2.2438
16	xxx创	18,337,689.00	1.6671
17	润信豪泰	16,348,150.00	1.4862
18	泰康保险	15,000,000.00	1.3636
19	xxx通	12,225,126.00	1.1114
20	西藏大数	9,168,844.00	0.8335
21	西藏锦祥	6,112,563.00	0.5557
22	xx资本	1,528,141.00	0.1389
23	深圳远卓	1,528,141.00	0.1389
24	深圳兴平	1,528,141.00	0.1389
25	海鸥开曼	50,000.00	0.0045
合计		1,100,000,000.00	100.0000

（4）2016 年 11 月，股权转让及增加注册资本至 129,750 万美元

2016 年 10 月 13 日，首誉光控与天元滨海及其普通合伙人北京天元海华投资管理有限公司签署《北京豪威科技有限公司股权转让协议》，约定首誉光控将其所持北京豪威 45,844,221 美元出资以 3 亿元人民币对价转让予天元滨海。

同日，珠海融锋与深圳测度签署《股权转让协议》，约定珠海融锋将其所持北京豪威 22,493,773 美元出资以 22,493,773 美元等值人民币对价转让予深圳测度。

2016 年 11 月 4 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让；

同意增资扩股，吸收新投资人加入，投资总额将从 19 亿美元增加至 20.975 亿美

元，注册资本将从 11 亿美元增加至 12.975 亿美元；同意修改公司章程。各投资者认购北京豪威新增注册资本的情况如下：

序号	投资者	认购的新增出资（美元）	占增资后注册资本的比例（%）
1	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
2	Seagull（B1）	28,256,200.00	2.1777
3	Seagull（A1）	23,160,900.00	1.7850
4	Seagull（B2）	15,740,100.00	1.2131
5	Seagull（C3）	15,142,500.00	1.1671
6	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
7	Seagull（C1-Int’l）	7,878,450.00	0.6072
8	Seagull（C1）	5,979,000.00	0.4608
9	Seagull（C3-Int’l）	5,465,469.00	0.4212
合计		197,500,000.00	15.2215

2016 年 11 月 4 日，北京豪威全体股东签署根据本次增资及股权转让情况修改后的《北京豪威科技有限公司公司章程》和《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》。

2016 年 11 月 22 日，北京豪威就本次增资及本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201600067）。

2016 年 12 月 29 日，普xxx出具《验资报告》（普华永道中天验字[2016]

第 1767 号），验证股东已足额缴纳本次新增注册资本。

2016 年 11 月 9 日，北京豪威取得本次增资和股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

本次增资和股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	珠海融锋	152,936,964.00	11.7870
2	海鸥香港	136,650,000.00	10.5318
3	奥视嘉创	106,951,850.00	8.2429
4	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
5	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
6	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
7	创意传奇	75,000,000.00	5.7803
8	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
9	芯能投资	55,000,000.00	4.2389
10	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
11	北京集电	45,899,998.00	3.5376
12	天元滨海	45,844,221.00	3.5333

13	清控华科	30,562,814.00	2.3555
14	Seagull（B1）	28,256,200.00	2.1777
15	金石暴风	26,839,155.00	2.0685
16	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
17	西藏长乐	24,681,423.00	1.9022
18	Seagull（A1）	23,160,900.00	1.7850
19	深圳测度	22,493,773.00	1.7336
20	xxx创	18,337,689.00	1.4133
21	润信豪泰	16,348,150.00	1.2600
22	Seagull（B2）	15,740,100.00	1.2131
23	Seagull（C3）	15,142,500.00	1.1671
24	泰康保险	15,000,000.00	1.1561
25	xxx通	12,225,126.00	0.9422
26	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
27	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
28	Seagull（C1-Int’l）	7,878,450.00	0.6072
29	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
30	Seagull（C1）	5,979,000.00	0.4608
31	Seagull（C3-Int’l）	5,465,469.00	0.4212
32	xx资本	1,528,141.00	0.1178
33	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
34	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
35	海鸥开曼	50,000.00	0.0039
合计		1,297,500,000.00	100.0000

（5）2017 年 9 月，股权转让

2017 年 5 月 19 日，金石暴风与芯能投资签署《关于北京豪威科技有限公司

之股权转让协议》，约定金石暴风将其所持北京豪威 26,839,155 美元出资以

176,172,952.82 元对价（每 1 美元注册资本 6.56 元）转让予芯能投资。

泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《转让协议》，约定泰康保险将其所持北京豪威 15,000,000 美元出资无偿转让予泰康人寿。

经中国保险监督管理委员会《关于更名设立泰康保险集团股份有限公司并进行集团化改组的批复》（保监许可[2016]816 号）批准，泰康人寿保险股份有限公司进行集团化改组，于 2016 年 8 月 25 日更名为泰康保险集团股份有限公司，并独家发起设立泰康人寿保险有限责任公司，泰康保险集团股份有限公司所属保险业务及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。此次转让为集团内

部因改组进行的转让，故转让价格为 0。

2017 年 8 月 16 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事项；同意相应修改公司章程和合营合同。

2017 年 9 月 8 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2017 年 9 月 20 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2017 年 11 月 17 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201701303）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	珠海融锋	152,936,964.00	11.7870
2	海鸥香港	136,650,000.00	10.5318
3	奥视嘉创	106,951,850.00	8.2429
4	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
5	芯能投资	81,839,155.00	6.3074
6	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
7	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
8	创意传奇	75,000,000.00	5.7803
9	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
10	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
11	北京集电	45,899,998.00	3.5376
12	天元滨海	45,844,221.00	3.5333
13	清控华科	30,562,814.00	2.3555
14	Seagull（B1）	28,256,200.00	2.1777
15	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
16	西藏长乐	24,681,423.00	1.9022
17	Seagull（A1）	23,160,900.00	1.7850
18	深圳测度	22,493,773.00	1.7336
19	xxx创	18,337,689.00	1.4133
20	润信豪泰	16,348,150.00	1.2600
21	Seagull（B2）	15,740,100.00	1.2131
22	Seagull（C3）	15,142,500.00	1.1671
23	泰康人寿	15,000,000.00	1.1561

24	xxx通	12,225,126.00	0.9422
25	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
26	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
27	Seagull（C1-Int’l）	7,878,450.00	0.6072
28	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
29	Seagull（C1）	5,979,000.00	0.4608
30	Seagull（C3-Int’l）	5,465,469.00	0.4212
31	xx资本	1,528,141.00	0.1178
32	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
33	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
34	海鸥开曼	50,000.00	0.0039
合计		1,297,500,000.00	100.0000

（6）2017 年 12 月，股权转让

2017 年 11 月 24 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资转让予青岛融通；同意相应修改公司章程和合营合同。

2017 年 11 月 30 日，珠海融锋、深圳测度分别与青岛融通签署《关于北京豪威科技有限公司之股权转让协议》，约定珠海融锋、深圳测度分别将其所持北京豪威 152,936,964 美元出资、22,493,773 美元出资以 1,709,122,141 元（每 1 美

元注册资本 11.18 元）、251,375,498 元（每 1 美元注册资本 11.18 元）的对价转让予青岛融通。

2017 年 12 月 19 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2017 年 12 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2018 年 5 月 10 日，北京豪威就本次股权转让与 2018 年 4 月第五次股权转让事项一并在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201800543）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	青岛融通	175,430,737.00	13.5207

2	海鸥香港	136,650,000.00	10.5318
3	奥视嘉创	106,951,850.00	8.2429
4	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
5	芯能投资	81,839,155.00	6.3074
6	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
7	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
8	创意传奇	75,000,000.00	5.7803
9	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
10	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
11	北京集电	45,899,998.00	3.5376
12	天元滨海	45,844,221.00	3.5333
13	清控华科	30,562,814.00	2.3555
14	Seagull（B1）	28,256,200.00	2.1777
15	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
16	西藏长乐	24,681,423.00	1.9022
17	Seagull（A1）	23,160,900.00	1.7850
18	xxx创	18,337,689.00	1.4133
19	润信豪泰	16,348,150.00	1.2600
20	Seagull（B2）	15,740,100.00	1.2131
21	Seagull（C3）	15,142,500.00	1.1671
22	泰康人寿	15,000,000.00	1.1561
23	xxx通	12,225,126.00	0.9422
24	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
25	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
26	Seagull（C1-Int’l）	7,878,450.00	0.6072
27	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
28	Seagull（C1）	5,979,000.00	0.4608
29	Seagull（C3-Int’l）	5,465,469.00	0.4212
30	xx资本	1,528,141.00	0.1178
31	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
32	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
33	海鸥开曼	50,000.00	0.0039
合计		1,297,500,000.00	100.0000

（7）2018 年 4 月，股权转让

2018 年 3 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意海鸥香港等股东将其所持北京豪威出资转让予绍兴xx等受让方；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

各方就上述股权转让事宜已签署相关股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的情况具体如下：

序号	转让方	受让方	转让的出资（美元）	转让出资占注册资本的比例（%）	转让对价（元）	每 1 美元出资转让价格（元）
1	海鸥香港	绍兴xx	136,650,000	10.5318	2,284,238,921.00	10.79
	创意传奇		75,000,000	5.7803
	海鸥开曼		50,000	0.0039
	润信豪泰		16,348,150	1.2600	176,396,223.51	10.79
2	泰康人寿	上海清恩	15,000,000	1.1561	161,849,711	10.79
3	奥视嘉创	上海唐芯	64,875,000	5.0000	700,000,000	10.79
		领智基石	25,950,000	2.0000	280,000,000	10.79
		上海清恩	10,560,575	0.8139	113,948,400.77	10.79
		上海摩勤	5,566,275	0.4290	60,060,000	10.79
合计			350,000,000	26.975	3,776,493,256.28	—

北京豪威全体股东已签署反映本次股权转让的公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2018 年 4 月 28 日，北京豪威取得本次股权转让后北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2018 年 5 月 10 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201800543）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	绍兴xx	228,048,150.00	17.5760
2	青岛融通	175,430,737.00	13.5207
3	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
4	芯能投资	81,839,155.00	6.3074
5	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
6	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
7	上海唐芯	64,875,000.00	5.0000
8	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
9	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
10	北京集电	45,899,998.00	3.5376
11	天元滨海	45,844,221.00	3.5333
12	清控华科	30,562,814.00	2.3555

13	Seagull（B1）	28,256,200.00	2.1777
14	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
15	领智基石	25,950,000.00	2.0000
16	上海清恩	25,560,575.00	1.9700
17	西藏长乐	24,681,423.00	1.9022
18	Seagull（A1）	23,160,900.00	1.7850
19	xxx创	18,337,689.00	1.4133
20	Seagull（B2）	15,740,100.00	1.2131
21	Seagull（C3）	15,142,500.00	1.1671
22	xxx通	12,225,126.00	0.9422
23	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
24	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
25	Seagull（C1-Int’l）	7,878,450.00	0.6072
26	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
27	Seagull（C1）	5,979,000.00	0.4608
28	上海摩勤	5,566,275.00	0.4290
29	Seagull（C3-Int’l）	5,465,469.00	0.4212
30	xx资本	1,528,141.00	0.1178
31	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
32	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
合计		1,297,500,000.00	100.0000

（8）2018 年 7 月，股权转让

2018 年 6 月 26 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（B1）、

Seagul（l

B2）、Seagul（l

C3）以及 Seagul（l

C3-Int’l）分别将所持北京豪威 28,256,200

美元出资、15,740,100 美元出资、15,142,500 美元出资以及 5,465,469 美元出资转让予 Seagull Investments；同意清控华科、西藏长乐分别将其所持北京豪威 30,562,814 美元出资、24,681,423 美元出资转让予元禾华创；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

2018 年 6 月 27 日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意 Seagull（A1）、 Seagull（C1-Int’l）以及 Seagull（C1）分别将其所持北京豪威 17,962,400 美元出资（占注册资本的 1.3844%）、4,240,450 美元出资以及 3,154,000 美元出资转让予香港xx；同意相应修改公司章程和《合营合同》。

各方就上述股权转让事宜已签署股权转让协议。根据各方签署的股权转让协议，本次股权转让的情况具体如下：

序号	转让方	受让方	转让的出资（美元）	转让出资占注册资本的比例（%）	转让对价	每 1 美元出资转让价格
1	Seagull（B1）	Seagull Investments	28,256,200	2.1777	41,285,133.82 美元	1.46 美元
2	Seagull（B2）		15,740,100	1.2131	22,997,860.11 美元	1.46 美元
3	Seagull（C3）		15,142,500	1.1671	22,124,706.75 美元	1.46 美元
4	Seagull（C3-Int’l）		5,465,469	0.4212	7,985,596.76 美元	1.46 美元
小计			64,604,269	4.9791	94,393,297.44 美元	—
5	清控华科	元禾华创	30,562,814	2.3555	329,772,174 元	10.79 元
6	西藏长乐	元禾华创	24,681,423	1.9022	266,312,079 元	10.79 元
小计			55,244,237	4.2577	596,084,253 元	—
7	Seagull（A1）	香港xx	17,962,400	1.3844	28,843,437.74 美元	1.61 美元
8	Seagull（C1-Int’l）		4,240,450	0.3268	6,195,721.50 美元	1.46 美元
9	Seagull（C1）		3,154,000	0.2431	4,608,309.40 美元	1.46 美元
小计			25,356,850	1.9543	39,647,468.64 美元	—

2018 年 6 月 28 日，北京豪威全体股东签署公司章程修正案和《中外合资经营企业合同之变更合同》。

2018 年 8 月 2 日，北京豪威就本次股权转让在外商投资综合管理信息系统完成外商投资企业变更备案（京海外资备 201801011）。

本次股权转让完成后，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	绍兴xx	228,048,150.00	17.5760
2	青岛融通	175,430,737.00	13.5207
3	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
4	芯能投资	81,839,155.00	6.3074
5	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
6	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
7	上海唐芯	64,875,000.00	5.0000
8	Seagull Investments	64,604,269.00	4.9791
9	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
10	元禾华创	55,244,237.00	4.2577
11	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
12	北京集电	45,899,998.00	3.5376
13	天元滨海	45,844,221.00	3.5333
14	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
15	领智基石	25,950,000.00	2.0000
16	上海清恩	25,560,575.00	1.9700

17	香港xx	25,356,850.00	1.9543
18	xxx创	18,337,689.00	1.4133
19	xxx通	12,225,126.00	0.9422
20	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
21	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
22	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
23	上海摩勤	5,566,275.00	0.4290
24	Seagull（A1）	5,198,500.00	0.4006
25	Seagull（C1-Int’l）	3,638,000.00	0.2804
26	Seagull（C1）	2,825,000.00	0.2177
27	xx资本	1,528,141.00	0.1178
28	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
29	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
合计		1,297,500,000.00	100.0000

（9）2018 年 8 月，股权转让

2018 年 8 月 6 日，上海清恩与xx股份就上述股权转让事宜签署《股权转

让协议》，约定上海清恩将其所持北京豪威 25,560,575 美元出资以 277,768,098

元对价（每 1 美元注册资本 10.87 元）转让予xx股份。

2018 年 8 月 7 日，北京豪威董事会作出决议，同意上述股权转让事宜；同意相应修改公司章程和合营合同。

本次股权转让完成的情况下，北京豪威股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例（%）
1	绍兴xx	228,048,150.00	17.5760
2	青岛融通	175,430,737.00	13.5207
3	Seagull（A3）	87,395,700.00	6.7357
4	芯能投资	81,839,155.00	6.3074
5	嘉兴水木	75,642,965.00	5.8299
6	嘉兴豪威	75,642,965.00	5.8299
7	上海唐芯	64,875,000.00	5.0000
8	Seagull Investments	64,604,269.00	4.9791
9	开元朱雀	63,048,685.00	4.8592
10	元禾华创	55,244,237.00	4.2577
11	芯力投资	55,000,000.00	4.2389
12	北京集电	45,899,998.00	3.5376
13	天元滨海	45,844,221.00	3.5333

14	惠盈一号	25,978,392.00	2.0022
15	领智基石	25,950,000.00	2.0000
16	xx股份	25,560,575.00	1.9700
17	香港xx	25,356,850.00	1.9543
18	xxx创	18,337,689.00	1.4133
19	xxx通	12,225,126.00	0.9422
20	西藏大数	9,168,844.00	0.7067
21	上海威熠	8,481,681.00	0.6537
22	西藏锦祥	6,112,563.00	0.4711
23	上海摩勤	5,566,275.00	0.4290
24	Seagull（A1）	5,198,500.00	0.4006
25	Seagull（C1-Int’l）	3,638,000.00	0.2804
26	Seagull（C1）	2,825,000.00	0.2177
27	xx资本	1,528,141.00	0.1178
28	深圳远卓	1,528,141.00	0.1178
29	深圳兴平	1,528,141.00	0.1178
合计		1,297,500,000.00	100.0000

2、美国豪威私有化情况

（1）基本情况

截至本预案签署之日，美国豪威的基本情况如下：

企业名称	美国豪威（OmniVision Technologies, Inc.）
状态	存续的非上市公司
注册国家/地区	美利坚合众国特拉华州
成立日	1995 年 5 月 8 日成立于美国加利福尼亚州 2000 年 3 月 27 日更新注册于美国特拉华州
办公地址	美国加利福尼亚州圣xxx（Santa Clara）市 Burton Drive 4275 号
特拉华州公司代码	3183597
加利福尼亚州公司代码	C2222834
伊利诺伊州公司代码	0000-000-0
xx萨斯州公司代码	802687396
税务登记号	00-0000000
业务范围	设计、研发与销售高效、集成和成本节约型半导体图像传感器设备
股权结构	Seagull International Limited 全资持股

（2）私有化情况

美国豪威私有化示意图如下：

① 私有化发起人发出私有化要约

根据美国豪威 2014 年 8 月 14 日在美国证监会网站的公告，2014 年 8 月 12日，美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的有关收购美国豪威股份的非约束性报价函。发出要约后，私有化财团部分成员进行了调整，新组成的私有化财团成员重新签署了相关财团协议。

② 私有化发起人搭建私有化实施主体

2015 年 4 月 23 日，Seagull Acquisition Corporation（―Acquisition Sub‖）成立。 2015 年 4 月 24 日，Seagull International Limited 和 Seagull Investment Holdings Limited 成立。具体结构如下：

③ 签署财团协议

2015 年 4 月 30 日，北京清芯华创投资管理有限公司（ Hua Capital

Management Co., Ltd.）、中信资本 MB（CITIC Capital MB Investment Limited）和金石 NC （ NEPTUNE CONNECTION LIMITED ）签署了《财团协议》

（CONSORTIUM AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体（即“北京豪威”）用于在未来适当时机收购中信资本持有的 Seagull Investment Holdings Limited 的全部股权。

④ 签署借款协议

2015 年 4 月 30 日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团向 Seagull International Limited 出具贷款承诺函（Debt Commitment Letter），借款银团将向 Seagull International Limited 提供美国豪威私有化借款 8 亿美元。

⑤ 合并协议签署

2015 年 4 月 30 日，美国豪威、Seagull International Limited 和 Seagull Acquisition Corporation 签署了《合并协议》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议》，美国豪威股东所持的股票将以每股 29.75 美元现金的价格（该对价应根据协议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购注销，具体合并过程将由 Seagull Acquisition Corporation 与美国豪威之间通过反三角合并方式完成。合并完成后， Acquisition Sub 被注销，美国豪威成为 Seagull International Limited 的子公司。

⑥ 私有化实施

2015 年 4 月 29 日，美国豪威董事会批准了私有化合并相关事项。2015 年 7

月 23 日，美国豪威召开特别股东大会，审议通过了《合并协议》及相关议案。

2016 年 1 月 21 日，中信资本向北京豪威转让了其所持有的 Seagull Investment Holdings Limited 100%股权。2016 年1 月28 日，特拉华州政府出具证明， Acquisition Sub 被美国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后的存续主体取得了重述的注册证书。

2016 年 1 月 28 日， Seagull Investment Holdings Limited 、 Seagull International Limited 与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署了《信贷和担保合同》（Credit and Guarantee agreement），借款银团共向 Seagull International Limited 提供借款 8 亿美元。

2016 年 1 月 28 日，美国豪威的普通股暂停在纳斯xx交易，并且美国豪威向美国证监会报备Form25，申请终止美国豪威作为纳斯xx上市公司向SEC 提交报告的义务。2016 年 2 月 8 日，美国豪威向 SEC 报备 Form 15 及《登记终止通知》（Notice of Terminationof Registration），美国豪威退市。

私有化完成后，Seagull International 持有美国豪威 100%股权，截至目前未发生过变化。

（3）私有化的有关政府审批

2014 年 9 月 30 日，发改委出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102 号]），并于 2015 年 4 月 7 日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目信息报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108 号）。

0000 x 0 x 00 x，xxxx贸易委员会和司法部根据经修订的《1976 年xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法》（―HSR‖）签发有关通知，批准提前终止 HSR项下的等待期。

2015 年 9 月 30 日，商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资有限公司和北京清芯华创投资管理有限公司签发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 246 号），对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。

2015 年 10 月 5 日，美国豪威收到美国外国投资委员会（―CFIUS‖）通知，说明CFIUS 已经完成审查且确认Seagull Investment 收购美国豪威的交易不存在未决的国家安全问题。

2015 年 10 月 26 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第

10420717620 号，针对陆 00768 号申请），批准台湾豪威光电科技股份有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

2015 年 10 月 27 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第

10420717660 号，针对陆 00769、陆 00770 号申请），批准台湾豪威国际科技股份有限公司和台湾豪威科技有限公司申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。

2015 年 12 月 23 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201501446 号），批准北京豪威收购美国豪威的 100%股权，其中投资的第一层境外企业为 Seagull Investment Holdings Limited，本项目投资总额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中 11 亿美元由中方以现金出资。

2015 年 12 月 22 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201512244193）。

2015 年 12 月 29 日，发改委出具了《项目备案通知书》（发改办外资备

[2015]476 号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股

权项目予以备案，本项目投资总额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中

11 亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余 8 亿美元由北京豪威境外子公司申请境外贷款解决。

（三）北京豪威股权结构及控制关系

（四）北京豪威主要下属公司情况

1、下属子公司基本情况

截至本预案签署日，北京豪威下属公司合计 25 家，具体如下：

（1）北京豪威亦庄科技有限公司

公司全称	北京豪威亦庄科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2018 年 5 月 14 日
注册资本	10 万元
法定代表人	xxx
注册地址	北京市xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000-0 室
统一社会信用代码	91110302MA01C4776U
主营业务	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;集成电路设计;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	北京豪威持有 100%股权

（2）Seagull Investment Holdings Limited.

公司全称	Seagull Investment Holdings Limited
公司类型	注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期	2015 年 4 月 24 日
已发行股本	62,893,082 股普通股（每股面值 1 美元）
经营地址	Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman Islands
注册号	299011
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	北京豪威持有 100%股权

（3）Seagull International Limited.

公司全称	Seagull International Limited
公司类型	注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期	2015 年 4 月 24 日
已发行股本	101 股普通股（每股面值 1 美元）
经营地址	Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman Islands
注册号	299012
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	Seagull Investment Holdings Limited 持有 100%股权

（4）OmniVision Technologies, Inc.（美国豪威）

公司全称	OmniVision Technologies, Inc.
公司类型	注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期	1995 年 5 月 8 日（2000 年 3 月 27 日在美国特拉华州重新注册）
已发行股本	100 股普通股（每股面值 1 美元）
经营地址	4275 Burton Drive, Santa Clara, California, CA 95054, USA
注册号	3183597
主营业务	图像传感芯片的研发、制造、销售等
股权结构	Seagull International Ltd.持有 100%股权

美国豪威及其下属公司为北京豪威的经营主体。

（5）OmniVision CDM Optics, Inc.

公司全称	OmniVision CDM Optics, Inc.
公司类型	注册于美国特拉华州的有限公司
成立日期	2003 年 1 月 31 日
已发行股本	1,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
经营地址	4275 Burton Drive, Santa Clara, California, CA 95054, USA
注册号	3620731

主营业务	仅作为持有部分不可转让的证书的主体，无实际业务
股权结构	OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权

（6）OmniVision International Holding Ltd.

公司全称	OmniVision International Holding Ltd.
公司类型	注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期	2000 年 11 月 10 日
已发行股本	100,000 股普通股（每股面值 0.01 美元）
经营地址	Willow House, Cricket Square, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107,Cayman Islands
注册号	105680
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision Technologies, Inc.持有 100%股权

（7）OmniVision Technologies Development （Hong Kong） Company Limited

公司全称	OmniVision Technologies Development （ Hong Kong ） Company Limited
公司类型	注册于中国香港的有限公司
成立日期	2018 年 4 月 12 日
已发行股本	66,666,668.67 美元
xxxx	00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx,00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
注册号	2679630
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	Seagull Investment Holdings Limited 持有 60%的股权，OmniVision International Holding Ltd. 持有 40%的股权。

（8）OmniVision Technology International Ltd.

公司全称	OmniVision Technology International Ltd.
公司类型	注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期	2000 年 11 月 10 日
已发行股本	4,000,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
经营地址	Willow House, Cricket Square, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
注册号	105679
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（9）上海全览半导体技术有限公司

公司全称	上海全览半导体技术有限公司

公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2008 年 10 月 17 日
注册资本	1,350 万美元
法定代表人	Xxxxxx Xxxx
注册地址	xxxxxxxxx 000 xxxxx
统一社会信用代码	9131000067935869XK
主营业务	从事半导体集成电路的研究开发、生产制造、封装装配、加工测试及相关服务,从事半导体集成电路的商业性检测和加工,销售自产产品,提供相关的技术服务,并提供仓储及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权

（10）豪威半导体（上海）有限责任公司

公司全称	豪威半导体（上海）有限责任公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2001 年 1 月 19 日
注册资本	3,000 万美元
法定代表人	Xxxxxx Xxxx
注册地址	xxxxxxxxx 000 x
统一社会信用代码	91310000607426059H
主营业务	研究开发、生产CMOS 图像传感器、图像感应集成芯片及相关零部件和模具,硅基液晶产品及相关零部件,销售公司自产产品,并提供上述产品的商业性检测、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	OmniVision Technology International Ltd.持有 100%股权

（11）OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited

公司全称	OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited
公司类型	注册于中国香港的有限公司
成立日期	2007 年 5 月 3 日
已发行股本	24,760,500 美元
xxxx	00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx,00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
注册号	1129156
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（12）豪威科技（xx）xxxx

xxxx	xxxx（xx）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2002 年 3 月 8 日

注册资本	2,700 万美元
法定代表人	Xxxxxx Xxxx
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91310115736232146T
主营业务	影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务;在上科路 88 号内从事自有生产用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	OmniVision Holding （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股权

（13）OmniVision Optoelectronics Company Limited

公司全称	OmniVision Optoelectronics Company Limited
公司类型	注册于开曼群岛的豁免公司
成立日期	2011 年 4 月 14 日
已发行股本	10,000,000,000 股普通股（每股面值 0.001 美元）
经营地址	Willow House, Cricket Square,X.X.Xxx 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
注册号	254892
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision International Holding Limited 持有 100%股权

（14）豪威光电子科技（xx）xxxx

xxxx	xxxxxxx（xx）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2011 年 4 月 22 日
注册资本	2,500 万美元
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x
统一社会信用代码	913100005726784231
主营业务	硅基液晶产品、图像感应集成芯片、影像传感器集成电路的设计、开发、生产及加工测试,销售自产产品,并提供相关的技术服务、仓储及售后其他配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	OmniVision Optoelectronics Company Ltd.持有 100%股权

（15）台湾豪威光电科技股份有限公司

公司全称	台湾豪威光电科技股份有限公司
公司类型	注册于台湾的股份有限公司
成立日期	2011 年 7 月 14 日
资本总额	新台币 1,000,000,000 元

实收资本额	50,000 股
公司所在地	xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 xx 0
公司统一编号	28113151
主营业务	产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，电子材料批发业
股权结构	OmniVision Optoelectronics Company Limited 持有 100%股权

（16）豪威科技（xx）xxxx

xxxx	xxxx（xx）有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	2013 年 7 月 18 日
注册资本	350 万美元
法定代表人	Xxxxxx Xxxx
注册地址	武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A1 栋 18 楼A 区
统一社会信用代码	9142010007053098XK
主营业务	计算机软件开发;系统及应用程序开发;计算机相关技术开发及许可;半导体集成电路制造技术支持和技术服务;半导体集成电路设计;相关技术产品销售和技术咨询、技术服务及其他配套服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（17）OmniVision Investment Holding （BVI） Ltd.

公司全称	OmniVision Investment Holding （BVI） Ltd.
公司类型	注册xx属维尔京群岛的有限公司
成立日期	2008 年 5 月 20 日
注册地址	X.X.Xxx 71, Craigmuir Chambers Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册号	1482731
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（18）台湾豪威科技有限公司

公司全称	台湾豪威科技有限公司
公司类型	注册于台湾的有限公司
成立日期	2007 年 1 月 23 日
资本总额	新台币 29,500,000 元
公司所在地	xxxxxxxxxxxx 000 x 00 xx 0
公司统一编号	28566098
主营业务	产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，电子材料批发业

股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（19）台湾豪威国际科技有限公司

公司全称	台湾豪威国际科技有限公司
公司类型	注册于台湾的有限公司
成立日期	2007 年 8 月 8 日
资本总额	新台币 500,000 元
公司所在地	xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 xx 0
公司统一编号	28700692
主营业务	产品设计业，研究发展服务业，精密仪器批发业，资讯软体批发业，电子材料批发业
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（20）OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited

公司全称	OmniVision Technologies （Hong Kong） Company Limited.
公司类型	注册于中国香港的有限公司
成立日期	2003 年 4 月 9 日
已发行股本	100,000 美元
xxxx	00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx,00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
注册号	845181
主营业务	控股型公司，无实质业务
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（21）OmniVision Trading （Hong Kong） Company Ltd.

公司全称	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited
公司类型	注册于中国香港的有限公司
成立日期	2003 年 10 月 13 日
已发行股本	100,000 美元
xxxx	00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx,00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
注册号	865806
主营业务	销售支持
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（22）OmniVision Technologies Norway AS

公司全称	OmniVision Technologies Norway AS
公司类型	注册于挪威的私人有限责任公司
成立日期	2011 年 10 月 24 日
已发行股本	10.00 万挪威克朗

经营地址	Gaustadalleen 21, Oslo 0349, Norway
注册号	997523695
主营业务	研发
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（23）OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.

公司全称	OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司类型	注册于新加坡的有限公司
成立日期	2012 年 3 月 30 日
已发行股本	500,000 股（每股 1 美元）
经营地址	Tower A #08-07/08, 3A International Business Xxxx, ICON@IBP, Singapore 609935
注册号	201207875E
主营业务	提供海外销售渠道
股权结构	OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权

（24）OmniVision Technologies Japan G.K.

公司全称	OmniVision Technologies Japan G.K.
公司类型	注册于日本的私人公司
成立日期	2016 年 7 月 13 日
已发行股本	1,000.00 万日元
经营地址	18F Attend on Tower, 2-8-00 Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxxxxx-xxx Xxxxxxxx, 000-0000, Xxxxx
注册号	0000-00-000000
主营业务	研发
股权结构	OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.持有 100%股权

（25）OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private Limited

公司全称	OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private Limited
公司类型	注册于印度的私人有限公司
成立日期	2011 年 9 月 28 日
已发行股本	170.00 x INR
经营地址	#2C/2, First Floor, Hayes Road, Bangalore – 560025, Karnataka, India
注册号	U73100KA2011PTC060620
主营业务	销售支持
股权结构	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 持有 100%股权

2、下属分公司/分支机构基本情况

截至本预案签署日，北京豪威境内下属分公司合计 3 家、境外分支机构 4 家，具体情况如下：

（1）豪威科技（上海）有限公司北京分公司

公司全称	豪威科技（上海）有限公司北京分公司
公司类型	分公司
成立日期	2006 年 7 月 6 日
公司所在地	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xx
统一社会信用代码	91110105790651368B
主营业务	从事总公司经营范围内的业务咨询及联络服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）豪威科技（上海）有限公司西安分公司

公司全称	豪威科技（上海）有限公司西安分公司
公司类型	外商投资企业分公司
成立日期	2017 年 1 月 14 日
公司xxx	xxxxxxxxxx 00 x金石xxx 0 x 0 xx 00 x 00000 x
统一社会信用代码	91610113MA6U195FXC
主营业务	一般经营项目：影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务。

（3）豪威科技（xx）xxxxxxxxx

xxxx	xxxx（xx）有限公司深圳分公司
公司类型	港、澳、台投资独资企业分支机构
成立日期	2008 年 6 月 20 日
公司所在地	深圳市福田区沙头街道泰然四路 29 号天安创新科技广场一期 A 座 602/604
统一社会信用代码	91440300676652789N
主营业务	影像传感器和相关集成电路及其相关产品的设计开发;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用影像技术、汽车导航技术的研发及相关技术服务。（以上不含限制xx）

（0）XxxxXxxxxx Xxxxxxx （Xxxx Xxxx） UK Branch

公司全称	OmniVision Trading （Hong Kong） UK Branch
公司类型	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期	January 26, 2006
经营地址	Centaur House, Ancells Road, Fleet, Hampshire GU51 2UJ, United Kingdom
注册号	BR7429
主营业务	销售支持

（5）OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch

公司全称	OmniVision Trading （Hong Kong） Korea Branch
公司类型	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期	February 16, 2004
经营地址	2F 53, Seochojungang-ro, Seocho-gu, Seoul, 06654, Korea
注册号	000000-0000000
主营业务	销售支持

（6）OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch

公司全称	OmniVision Trading （Hong Kong） Japan Branch
公司类型	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期	February 23, 2004
经营地址	18F Attend on Tower Xxxxxxxx 0-0-00 Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxxxxx-xxx Xxxxxxxx, 000-0033 Japan
注册号	0000-00-000000.
主营业务	营销服务、促销服务、半导体维护服务

（7）OmniVision Trading（Hong Kong）German Permanent Establishment

公司全称	OmniVision Trading （ Hong Kong ） German permanent establishment
公司类型	OmniVision Trading （Hong Kong） Company Limited 分支机构
成立日期	January 15, 2007
经营地址	Isartalstr. 44A, 80469 Munich, Germany
注册号	143/250/62577
主营业务	销售支持

（五）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

北京豪威的主要资产为间接持有的美国豪威 100%股权。截至 2018 年 5 月

31 日，北京豪威合并报表总资产 1,319,155.47 万元，其中流动资产 521,550.83 万

元，非流动资产 797,604.64 万元。主要资产情况如下：

（1）固定资产

北京豪威合并范围内固定资产主要由美国豪威及下属企业持有，主要包括土地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截至 2018 年 5 月 31 日，账面主要固定资产如下：

单位：万元

序号

资产名称

原值

累计折旧

减值准备

账面价值

1	拥有所有权的土地	22,225.90	—	—	22,225.90
2	房屋及建筑物	59,165.64	3,155.36	—	56,010.28
3	运输工具	108.89	38.10	—	70.79
4	计算机及电子设备	2,765.13	1,399.60	—	1,365.53
5	机器设备	34,390.32	19,195.52	—	15,194.80
6	办公设备	1,109.33	756.96	—	352.37
合计		119,765.21	24,545.54	—	95,219.67

（2）房屋所有权及使用权

①已取得房屋所有权证的房产

截至 2018 年 5 月 31 日，北京豪威合并报表范围内子公司已取得所有权证的房屋情况如下：

序

号

权利人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

他项权

利

美国豪威

Grant Deed No 19351305

4275-4295

Burton Drive Santa Clara, CA.

19,123.35

商业

抵押

美国豪威

2240/2250, 2270

Agnew Road, Santa Clara, CA

商业

抵押

豪威半导体

沪房地松字

（2014）第

002800

松江区茸华路

211 号

39,596.79

工业

—

豪威科技

（xx）

xxxxx

（0000）第

008927

上科路 88 号

51,641.01

工业

—

②租赁房产

截至 2018 年 5 月 31 日，北京豪威及其合并报表范围内子公司、分公司正在

履行的房屋租赁合同共涉及 25 处，具体情况详见本预案附件一。

（3）土地所有权及使用权

序

号

所有权人

权证号

房地坐落

土地使用权

面积

用途

他项

权利

上海全览半导体技术有限公

司

沪房地松字

（2011）第

028907 号

松江工业区松开

III-89 号地块

10,514.6m2

工业

—

豪威半导体

沪房地松字

（2014）第

002800 号

松江区茸华路 211

号

41,564.0m2

工业

—

豪威科技（xx）

xxxxx

（0000）第

008927 号

上科路 88 号

29,965.0m2

工业

—

美国豪威

Grant Deed No. 19351305

2240, 2250, 2270

Agnew Road, Santa Clara, CA, USA、 4275-0000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx,

XX，XXX

9.90 英亩

商业

抵押

（4）商标

截至 2018 年 5 月 31 日，北京豪威及其合并报表范围内子公司拥有的现行有

有效的注册商标共计 75 项。其中，在中国境内注册的商标共 27 项，在境外注册

的商标共 48 项，具体情况如下：

①国内注册的商标

序号	权利人	商标标识	核定使用类别	注册号	注册日期
1	美国豪威		9 类	1594357	2001.6.28
2	美国豪威		9 类	G910267	2006.12.19
3	美国豪威		9 类	G1038931	2010.5.5
4	美国豪威		9 类	6482947	2010.8.28
5	美国豪威		9 类	G1222359	2014.7.7
6	美国豪威		9 类	13469502	2015.2.7
7	美国豪威		9 类	G1249991	2015.4.3
8	美国豪威		9 类	13469519A	2015.5.28
9	美国豪威		9 类	13528542A	2015.6.7
10	美国豪威		9 类	13469574A	2015.8.14
11	美国豪威		38 类	16167147	2016.4.7
12	美国豪威		9 类	13469574	2016.5.28
13	美国豪威		9 类	13528542	2016.9.14
14	豪威科技（上海）		9 类	10639384	2013.6.21
15	豪威科技（上海）		9 类	12063804	2014.7.7
16	豪威科技（上海）		38 类	12063859	2014.7.7
17	豪威科技（上海）		42 类	12063896	2014.7.7
18	豪威国际控股		9 类	5247891	2009.4.21
19	豪威国际控股		9 类	5247887	2009.4.21
20	豪威国际控股		9 类	5247890	2009.4.21

序号	权利人	商标标识	核定使用类别	注册号	注册日期
21	豪威国际控股		9 类	5247886	2009.4.21
22	豪威国际控股		9 类	5247889	2009.4.21
23	豪威国际控股		42 类	5247894	2009.7.14
24	豪威国际控股		42 类	5247901	2009.7.14
25	豪威国际控股		42 类	5247895	2009.7.14
26	豪威国际控股		42 类	5247893	2009.7.14
27	豪威国际控股		9 类	5247888	2010.5.28

②国外注册商标

序号	权利人	商标标识	注册国家	核定使用类别	注册号	注册日期
1	美国豪威	OMNIVISION	美国	9 类	2429766	2001.2.20
2	美国豪威	OMNIPIXEL	美国	9 类	3118183	2006.7.18
3	美国豪威	OMNIVISION	美国	9 类	3229932	2007.4.17
4	美国豪威		美国	9 类	3772351	2010.4.6
5	美国豪威	VIV	美国	9 类	4534434	2014.5.20
6	美国豪威	PURECEL	美国	9 类	4668562	2015.1.6
7	美国豪威	OVCHAT	美国	9 类	4679718	2015.1.27
8	美国豪威	OVCHAT and Logo	美国	9 类	4679719	2015.1.27
9	美国豪威	OMNIHDR	美国	9 类	4814239	2015.9.15
10	美国豪威	OMNI-ISP	美国	9 类	4933381	2016.4.5
11	美国豪威	OMNIVISION	加拿大	9 类	TMA765731	2010.5.4
12	美国豪威		加拿大	9 类	TMA765736	2010.5.4
13	美国豪威		加拿大	9 类	TMA832499	2012.9.20
14	美国豪威	OMNIVISION and Design	欧盟	9 类	1717669	2001.10.16
15	美国豪威	OMNIVISION	欧盟	9 类	1669860	2001.8.14
16	美国豪威	OMNIVISION	欧盟	9 类	910267	2007.12.5
17	美国豪威	OMNIVISION and Design (New Logo)	欧盟	9 类	1038931	2011.4.7
18	美国豪威	OMNIHDR	欧盟	9 类	1222359	2015.9.14
19	美国豪威	PURECEL	欧盟	9 类	1224275	2015.9.28
20	美国豪威	OMNIVISION	印度	9 类	1520894	2006.12.29
21	美国豪威	OMNIVISION and Design (New Logo)	印度	9 类	1962318	2010.5.7

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

Contract

上海xx半导体股份有限公司重大资产购买预案

（修订稿）

独立财务顾问

二零一八年十二月

声 明

一、董事会声明

二、交易对方承诺

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、本次交易评估情况

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易将构成重大资产重组

五、本次交易不构成重组上市

六、本次交易对上市公司的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

八、本次交易中保护投资者合法权益的安排

九、独立财务顾问的保荐资格

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

二、标的资产经营风险

三、其他风险

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

三、本次交易的方案概述

四、本次交易不构成关联交易

五、本次交易将构成重大资产重组

六、本次交易不构成重组上市

七、本次交易对上市公司的影响

八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、设立情况

三、最近六十个月的控股权变动情况

四、最近三年的重大资产重组情况

五、主营业务发展情况

六、主要财务指标

七、控股股东、实际控制人概况

八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

第三节 交易对方基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

三、最近三年主营业务情况

四、最近一年主要财务指标

五、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构

图

六、主要下属企业情况

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

第四节 交易标的基本情况

一、北京豪威所处行业概况

二、芯能投资

三、芯力投资

四、北京豪威

Document Metadata

声明

目录

释义

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况