OA 系统签批制。

深圳市xxx饲料股份有限公司合同管理制度

（2014 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市xxx饲料股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度适用于公司总部及下属各分公司、（控股）子公司。

第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。

第四条 公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本制度。劳动合同的管理制度另行规定。

涉及对外投资方面的合同，按公司《对外投资管理制度》执行。

第五条 x制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书、以及合同法规定的其他形式等。

第六条 x制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第七条 公司合同分为一般合同、重要合同以及重大合同。

（一）本制度所称“重要合同”是指：

1、资本性支出合同：包含单笔固定资产购置合同、维修工程合同、工程施工合同超过 50 万元以上的；

2、经营性合同：包含单笔经营性采购格式合同（不含玉米、豆粕）在 200

万元以上的，或是长期采购合同；

玉米和豆粕单批次采购格式合同数量达到公司 1 个月以上耗用量的，其它原

料单批次采购格式合同数量达公司 3 个月以上耗用量的；

非格式合同、远期采购合同、基差点价合同以及其他非格式合同列入重要合同范畴。

3、费用性支出合同，单笔广告、中介、促销费用等（非生产性费用）在 50

万元以上的合同；

4、法律关系复杂的合同；

5、其它签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同。

（二）本制度所称“重大合同”是指：

公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，构成日常经营重大合同：

1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对金额在 3000 万元人民币以上的；

2、公司或监管机构认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

上述年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50％以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的；或年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上、绝对金额在 3000 万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。公司应聘请律师见证合同的签署过程，要求律师对以下内容进行核查并出具明确的法律意见：

（1）交易对手方基本情况的真实性；

（2）交易对手方是否具备签署合同的合法资格及履行相应合同的能力；

（3）合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见。公司签署重大合同，须按照相关规范履行信息披露程序。

第八条 x制度所称“一般合同”是指除本制度规定的除重要合同、重大合同以外的合同。一般合同为格式合同的，不需履行后续审批程序，非格式合同达到上述金额的需履行审批程序。

第九条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。

第十条 合同除及时履行完毕外，应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

第十一条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。

第十二条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。

公司所有重大合同或格式性条款拟修改的合同，应经公司专门聘请的常年法律顾问予以审定。

第十三条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下，如需签订有效期限超过一年的长期合同，需按本制度要求完成相关审批手续，按审核权限进行审核。

第十四条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。

第二章 合同管理机构

第十五条 公司人力资源行政中心为公司合同的统一管理机构。

公司合同管理机构应当建立合同档案管理细则，规范合同档案目录的建立和备案流程。

公司合同管理机构应设专人负责合同管理，同时各职能部门、各分子公司应当设合同管理员岗，对各职能部门、各分子公司自行管理的合同进行规范整理，作为公司合同管理的组成部分。

第十六条 子公司签订的合同应由子公司负责保管原件，合同内容涉及母公司的，子公司应向母公司合同管理机构提交合同副本，以便母公司存档。

第十七条 由承办业务部门负责合同的分类与专项管理。公司的业务、财务、法务审计人员有权依据各自的职责对合同进行审核、监督，相关部门应当给予支持和配合。

第三章 合同的订立

第十八条 签订合同实行策划、洽谈、审查、批准等独立制约原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过授权批准方可签订。

第十九条 签订重要合同、重大合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人。重要合同的谈判，应至少由 2 人以上参与谈判，而且有谈判记录。

第二十条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照现有规定执行。

第二十一条 合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。

必要时应当要求合同相对方提供书面的相关资料和证明。

第二十二条 合同签订前，业务部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料提请业务部门主管审核；业务部门主管应出具审核意见，并对该意见负责。

最终合同应按上述第十二条规定执行。

第二十三条 重要合同、重大合同通过业务部门主管审核后，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关资料（如需要）、业务部门主管审核意见表同时提交财务中心、审计部，由财务中心和审计部共同审核，并根据审核结果出具审核意见报总经理审批。其中重大合同须经董事会或股东大会审议的，业务部门主管须同时提交董事会决议或股东大会决议至财务中心、审计部。

一般合同由财务中心（或者分子公司财务部）组织评审。

第二十四条 审核意见应为无保留意见。财务中心或审计部对合同持有保留意见的，业务部门应重新制定合同。

第二十五条 业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书（如需要）、审核意见表提交财务中心和审计部审核；财务中心和审计部应分别出具审核意见，并对该意见负责。

第二十六条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

第二十七条 合同承办部门主管、财务人员、法务审计人员在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。

原则上，公司重大合同的拟订、审批等程序按股份公司相关要求，统一施行

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第二十八条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝签署。

第二十九条 合同审核工作遵循以下重大原则：

（一）合同必须符合公司经营计划的要求，严格限制非预算项目的合同采购；

（二）杜绝未纳入投资计划的项目合同的签署；

（三）禁止给首次交易的合同当事人支付预付款；

（四）对于被纳入公司合格供应商名录中的非生产型供应商，不得约定支付超过 500 万元以上的预付款；超过 500 万必须报总经理或董事长按公司章程规定的权限审批；

（五）执行重大资产（指 100 万元以上）购置必须预留至少 5%以上保证金制度，未留保证金项目不得审批通过。

（六）贸易型公司对被纳入合格厂商名录（含供应商和客户）的生产性厂商

（不得为自然人），单一厂商最大信用额度不得超过 500 万元，信用周期不得超过 3 个月。公司年度信用总额度不得超过净资产的 100%。对非生产型厂商不得约定信用额度。

第三十条 合同承办部门主管对合同审核的内容包括：

（一）合同的真实性；

（二）合同的经济性；

（三）合同的技术性；

（四）合同的可行性。

第三十一条 财务中心对合同审核的内容包括：

（一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

（二）资金、资产的合法性；

（三）价款、酬金和结算的合理、合法性；

（四）财务中心认为需审核的其他如发票开具条款等内容。第三十二条 审计部门对合同的审核内容包括：

（一）合同立项依据及签订的安全性；

（二）所签合同的合法性、合理性、有效性与权利义务的对等性；

（三）审计部门认为需审核的其他内容。

第三十三条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。

第三十四条 合同承办部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留 1～ 2 个工作日供其审核，同时审批人必须在接到合同草案后 2 个工作日内回复意见。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向合同承办部门承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 3 个工作日。涉外、重大

合同的审核时限累计最长不应超过 5 个工作日。

第三十五条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。

第三十六条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的审查，保证人承担连带担保责任。

第三十七条 合同审批完成后，按照管理权限由法定代表人或授权代表签

署。

第三十八条 重要合同、重大合同须经公司董事长签署后方能生效。

第三十九条 公司对外签订合同，应由公司授权人签署。公司授权人是指公

司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本制度特别规定的人员。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由承办人承担全部责任。

第四十条 公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。授权委托书由公司合同承办部门承办人或法务审计人员负责办理。授权委托

书必须明确委托范围、权限和期限。

第四十一条 公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示意见。由公司授权人授权代理人签约的，代理人应根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人，提请处理和决策。

第四十二条 公司授权人或其授权的代理人签字后，将合同文本加盖公章或合同专用章，并在审计部门留存一份备案。

第四十三条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报相关部门公证、备案的，应办理有关手续。

第四章 合同的履行

第四十四条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

第四十五条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同承办部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容及时限，有关部门或单位应予以积极配合。

第四十六条 合同依法签订生效后，合同承办部门承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人汇报。

第四十七条 发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承办人。承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，合同承办部门承办人亦应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。

第四十八条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务审计人员审核，并报合同管理部门备案。

第四十九条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门主管、公司分管领导报告，采取补救措施，减少损失，并由合同承办部门承办人于 3 个工作日内通知对方。

第五十条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门主管、合同管理员或分管领导报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或 3 日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。

第五十一条 合同订立后，不得因合同承办部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同承办部门承办人变更时，应办理交接手续。

第五十二条 审计部对合同履行进行定期审计，重点审查在合同执行过程中双方权利和义务的履行情况。

第五十三条 审计部在合同履行完毕或双方协商一致终止履行的，重点对其履行结果或终止履行的原因进行审计。

第五章 合同的变更和解除

第五十四条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第五十五条 合同承办部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请所在部门、法务审计人员处理。变更、解除合同应当采用书面形式。

第五十六条 合同的变更、解除应注意以下事项：

（一）主体变更、解除，应征得合同各方同意；

（二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字；

（三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

（五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第五十七条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第六章 合同纠纷的处理

第五十八条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、《民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。

第五十九条 处理合同纠纷的原则：

（一） 及时处理的原则；

（二） 双方协商解决的原则；

（三） 维护公司合法权益的原则。

第六十条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务审计人员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据（原件或复印件）。

第六十一条 纠纷发生后，法务审计人员根据情况，在 3 个工作日内提出处理意见，提交公司总经理审批。

第六十二条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。

第六十三条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导同意，法务审计人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务审计人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在 3 个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。

第六十四条 纠纷处理完毕后，由法务审计人员负责向公司总经理报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第六十五条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

（一） 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；

（二） 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

（三） 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；

（四） 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔xxxx，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

第六十六条 双方已签署的解决合同纠纷协议书，仲裁机关的调解书、仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务审计人员及合同承办部门收执，督促该文书的履行。同时由法务审计人员报备合同管理机构。

第六十七条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合同承办部门承办人应及时通知法务审计人员依法办理。

第六十八条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，法务审计人员应依法向人民法院申请强制执行。

第七章 合同归档

第六十九条 合同签订后，合同承办部门会同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷。

合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第七十条 预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密

措施，密级标注于合同正本的封面。并标注保存年限。

第七十一条 合同承办部门承办人应在合同文件形成后 3 个工作日内，将重大合同副本或复印交由人力资源行政中心合同管理人员集中保管，建立清单，

不得据为己有。人力资源行政中心应按季度对合同进行清理，并在次年 1 月 15

日前完成本年度的合同整理归档工作。

合同管理人员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。合同管理人员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

各职能部门、各分子公司合同管理人员应在合同签订一年以后按照档案管理有关规定统一整理上一年度合同文本，并更新合同目录，移交原件至公司档案管理部门统一保管。

第七十二条 合同自签订之日起至少保存十年，如需永久保存的，不以十年为限。

第八章 附则

第七十三条 对在合同签订、履行过程中：收受贿赂、与他人串通、损害公司利益，玩忽职守导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司将追究有关人员的责任，并责令其承担全部损失，涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第七十四条 对检举、揭发第七十三条所述行为经查属实的，公司给予检举揭发人一定奖励并为其保密。

第七十五条 x制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。第七十六条 x制度由公司董事会负责解释。

深圳市xxx饲料股份有限公司

董事会

二 O 一四年四月