名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 统一社会信用代码 91330200730186169P 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号 法定代表人 张江平 注册资本 47,672.779 万元[注] 成立日期 2001 年 9 月 10 日 营业期限 2011 年 9 月 16 日至长期 经营范围 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专...
上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“太平鸟”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜，于 2023 年 6 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2023 年 8 月 4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 2023 年 8 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
根据上海证券交易所的要求，本所律师对发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）发生的有关重大事项进行了核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票的批准程序及内容
经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出本次向特定对象发行股票的决议。
1、2023 年 3 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
3、2023 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
4、2024 年 3 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于发行人本次发行方案的股东大会决议及授权的有效期即将届满，发行人尚未完成本次发行工作，为了确保本次发行工作的顺利推进，发行人董事会提请股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。前述议案尚需发
行人 2023 年度股东大会审议通过。
（二）查验及结论
本所律师核查了发行人第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十二次会议、2022 年度股东大会的相关材料，并根据
《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师就发行人本次发行的主体资格查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商资料，发行人目前持有的《营业执照》，发行人期间董事会、监事会、股东大会会议资料等。
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330200730186169P |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 47,672.779 万元[注] |
成立日期 | 2001 年 9 月 10 日 |
营业期限 | 2011 年 9 月 16 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器 械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
登记机关 | 宁波市市场监督管理局 |
[注]：发行人工商登记的注册资本现为人民币 47,672.779 万元。根据发行人《2023 年度报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册并经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股
份总数为 473,839,106 股。
3、根据《审计报告》、报告期内年度报告， 2021 年度、2022 年度、2023年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 52,034.04 万元、-2,573.61 万元、28,878.32 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日：2023 年 3 月 22 日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行价格确定为
16.86 元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
4、本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（二）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形，符合《管理办法》第十一条及《适用意见第 18 号》第二条的规定
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及立信所出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10082 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2 、根据立信所就发行人 2023 年财务报告出具的信会师报字[2024] 第 ZF10134 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、根据本所律师登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、根据本所律师登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等查询及相关董事、监事和高级管理人员出具的调查表、相关主管机构出具的无犯罪记录证明、《企业专项信用报告》，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据本所律师登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等查询及发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、相关主管机构开具的合规证明、《企业专项信用报告》等，发行人的控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、根据本所律师登录中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等查询及发行人相关主管机构开具的合规证明、《企业专项信用报告》等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
1、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七
次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七
次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次募集资金使用不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、根据发行人 2022 年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七
次会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《适用意见第 18 号》的相关规
定
1、关于融资规模
《适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过并经发行人第四届董事会第十七次
会议审议修改的本次发行方案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件，本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本所律师认为，公司本次拟发行股份数量满足《适用意见第 18 号》规定的融资规模的要求。
2、关于时间间隔
《适用意见第 18 号》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为，符合《适用意见第 18 号》规定的时间间隔的要求。
（五）查验及结论
本所律师对照《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次向特定对象发行股票并上市的实质条件逐项进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件要求。
四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1 、 根 据 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330200730186169P 的《营业执照》，发行人经营范围为：“一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据本所律师现场核查及抽查发行人的经营性合同，本所律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。
2、经核查发行人的审计报告及经营性合同，本所律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利的所有权。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的《公司章程》，发行人董事会共设 9 名董事，其中独立董
事 3 名；监事会共设 3 名监事，其中 2 名为职工代表监事。
2、根据发行人的董事会决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经理 4 名、财
务总监兼任董事会秘书 1 名。
3、经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联企业的主要任职情况（不含合并报表内各子公司的关联任职）如下：
姓名 | 发行人任职 | 关联公司任职 | 兼职单位与发行人之关联关系 |
xxx | 董事长、总经理 | 太平鸟集团董事长 | 发行人控股股东 |
鹏源环球执行董事 | 发行人间接控股股东 | ||
宁波中通投资发展有限公司执行董事 | 发行人实际控制人控制的企业 | ||
泛美公司执行董事 | 发行人控股股东一致行动人 | ||
禾乐投资执行董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
PeaceBird Holding（HK） Limited 董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
xxx沨贸易有限公司执行董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
xxx | 董事、副总经理 | - | - |
xxx | xx、副总经理 | - | - |
xxx | 董事 | 太平鸟集团董事兼总经理 | 发行人控股股东 |
禾乐投资经理 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
鹏源供应链管理执行董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
途众好车网络科技有限公司执 行董事兼经理 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
浙江途众汽贸控股有限公司执 行董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
鹏源物产控股执行董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
池州鹏源地产开发有限公司执 行董事 | 发行人控股股东控制的企业 |
宁波有象科技有限公司董事长 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
宁波汽泡科技有限公司董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
PENGYUAN HK INT LIMITED 董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
xx | 董事 | 鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司经理 | 发行人实际控制人控制的企业 |
xxx源众创投资管理有限公司执行董事兼总经理 | 发行人实际控制人控制的企业 | ||
宁波安普企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理 | 发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的企业 | ||
xxx源青年创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表 | 发行人实际控制人参股的企业 | ||
杭州晟行科技有限公司监事 | - | ||
本元智慧科技有限公司董事 | 发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的企业 | ||
xx | 董事 | 太平鸟集团副总裁 | 发行人控股股东 |
xxxx投资合伙企业（有限合伙）委派代表 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
鹏源资产管理执行董事兼经理 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
xxx | 独立董事 | 宁波开发投资集团有限公司董事 | 发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的企业 |
xxx | 独立董事 | 宁波东力股份有限公司独立董事 | - |
楼百均 | 独立董事 | 海天国际控股有限公司独立董事 | - |
宁波东力股份有限公司独立董事 | |||
x能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事 | |||
xxx | 监事会主席 | - | - |
xxx | 监事 | 太平鸟集团办公室主任、工会主席、监事 | 发行人控股股东 |
鹏源环球监事 | 发行人间接控股股东 | ||
xxx渤投资有限公司监事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
宁波太平鸟公益基金会理事长 | 发行人与控股股东共同设立 的公益基金会 |
xxx | 职工监事 | - | - |
xxx | 副总经理 | 上海星嘉诺华材料科技有限公司监事 | 发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的企业 |
xxx | 副总经理 | - | - |
xxx | 财务总监、董事会秘书 | - | - |
4、经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料，发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。
2、发行人的现行组织结构如下：
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财经管理中心，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人董事会下设审计委员会，并设有审计部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
2、发行人独立依法纳税，经本所律师查验发行人的纳税申报表及完税证明，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的产品研发中心、供应链管理中心、零售运营中心、战略规划中心、质量流程与数字化中心、财经管理中心、人资中心、审计法务中心、总裁办等业务部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联方。发行人针对采购、生产和销售工作，已建立了相应的管理制度，并配备了相应的人员。
综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）查验及结论
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及相关关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和
《审计报告》。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名下专利权证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人股东
经查验，发行人依法设立时的发起人包括太平鸟集团、xxx、Proven、泛美公司、禾乐投资、xxx。
（二）发行人的现有股东
根据发行人《2023 年年度报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册，截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 质押股份（股） |
1 | 太平鸟集团 | 205,539,588 | 43.38 | - |
2 | 泛美公司 | 42,168,000 | 8.90 | - |
3 | xxx | 34,965,500 | 7.38 | - |
4 | 宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） | 29,500,000 | 6.23 | - |
5 | xxx | 24,156,612 | 5.10 | - |
6 | 禾乐投资 | 17,724,307 | 3.74 | - |
7 | 香港中央结算有限公司 | 11,274,603 | 2.38 | - |
8 | 宁波xxxx资产管理中心（有限合伙）－浩博七号一期私募证券投 资基金 | 9,470,000 | 2.00 | - |
9 | 高路峰 | 8,888,800 | 1.88 | - |
10 | xxx | 3,891,656 | 0.82 | - |
合计 | 387,579,066 | 81.80 | - | |
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 473,839,106 股，太平鸟集团直接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.38%，通过泛美公司间接控制发行人 8.90%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 6.23%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.74%的股份，通过鹏源资产管理间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。
鹏源环球拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，xxx、xxx合计持有鹏源环球 100%的股权，且xxx与xxx系兄弟关系，xxxxxxx为发行人的实际控制人。
xxx， 1967 年生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码：
330227196705******，住址：xxxxxxxxxxxxxxx****。
xxx，1968 年生，中国国籍，拥有新加坡境外永久居留权，身份证号码：
330227196811******，住址：xxxxxxxxxxxxxxx****。
经查验，本所律师认为发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人《2023 年年度报告》及公司 2023 年 12 月 31 日的股东名册、《关
于股东股份解除质押的公告》并经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东太平鸟集团及其一致行动人泛美公司、xxxx投资合伙企业（有限合伙）、禾乐投资、鹏源资产管理均已无公司股份质押的情形。
（五）查验及结论
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中证登提供的股东名册及《关于股东股份解除质押的公告》。
综上，本所律师认为：
1、发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
2、截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东太平鸟集团及其一致行动人泛美公司、xxxx投资合伙企业（有限合伙）、禾乐投资、鹏源资产管理均已无公司股份质押的情形。
六、发行人期间的股本及其演变
（一）期间股本及其演变
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 473,929,106 股。
根据《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-102）及本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,000 股。
发行人于 2023 年 10 月 31 日在中登公司完成前述 90,000 股的注销手续。
根据《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-098 及 2024-001）并及本所律师核查，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，无“太平转债”转换为公司 A 股股票。
前述回购注销后，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 473,839,106 股。
（二）查验及结论
本所律师就期间的股本及演变查验了发行人相关董事会决议、发行人相关公告、中证登提供的数据等资料。
经查验，本所律师认为：
发行人期间的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告，发行人 2021 年度、2022年度、2023 年度的主营业务收入情况如下表所示：
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入（万元） | 779,212.43 | 860,163.81 | 1,092,075.99 |
主营业务收入（万元） | 775,652.18 | 854,642.91 | 1,083,677.53 |
其他业务收入（万元） | 3,560.25 | 5,520.90 | 8,398.46 |
主营业务收入占营业收入比 例（%） | 99.54 | 99.36 | 99.23 |
本所律师认为，发行人报告期内的主营业务突出。
八、关联方及关联交易
（一）发行人控制的公司期间内变更情况
1、池州太平鸟制造经营范围发生变更
公司名称 | 池州太平鸟服装制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91341700595720276R |
成立日期 | 2012 年 5 月 4 日 |
注册资本 | 1,550 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 安徽省池州市经济技术开发xxx工业园 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：服装制造；服饰制造；服装辅料制造；羽毛（绒）及制品制造；皮革制品制造；服装服饰批发；化妆品批发；箱包销售；母婴用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
营业期限 | 2012 年 5 月 4 日至长期 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人系池州太平鸟制造的唯一股东。
2、太平鸟xx注册资本发生变化
公司名称 | 宁波太平鸟xx服饰有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330201MABPLQRN5U |
成立日期 | 2022 年 6 月 8 日 |
注册资本 | 8,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00-0 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；专业设计服务；服饰研发；母婴用品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；羽毛（绒）及制品销售；化妆品零售；化妆品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；文具用品批发；日用品销售；日用品批发；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
营业期限 | 2022 年 6 月 8 日至长期 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人系太平鸟xx的唯一股东。
（二）发行人的关联方期间内变更情况
期间发生变更或新增或新发生关联交易的主要关联方情况如下：
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 宁波坤轩物产有限公司（曾用名宁波坤轩贸易有限公司） | 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；金属结构销售；塑料制品销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；木材销售；煤炭及制品销售；日用品批发；供应链管理服务；企业管理咨询；进出口代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 宁波中通投资发展有限公司持股 75% |
2 | 安博凯投资（宁波）有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 | 发行人实际控制人xxx持股 100%并担任其执行董事兼总经理 |
3 | 宁波凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理服务。 | 发行人实际控制人xx x 持 有 份 额 54.2857% 并担任执行 事务合伙人 |
4 | 宁波安普企业管理咨询有限公司 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 发行人董事xx持股 5% 并担任执行董事兼总经理 |
5 | 鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司 （曾用名：北京xx投资管理有限公司） | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | xxx源众创投资管理有限公司持股 65%、宁波博玥企业管理合伙企业（有限合伙）持股 35%，xxx任执行董事、发行人董事xx 任经理 |
6 | 宁波梅山保税港区xx投资中心（有限合伙） | 实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司持有份额 1.2121%并担任 执行事务合伙人 |
7 | 宁波市鹏源青芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。 | 鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司持有份额 0.0333%并担任执行事务合伙人 |
8 | 宁波xx企业管理合伙企业（有限合伙） | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司持有份额 1%并担任执行事务合伙人、xx持有 份额 40% |
9 | xxx源青年创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | xxx源东方创业投资合伙企业（有限合伙）持有份额 44%，鹏源东方（北京）私募基金管理有限公司持有份额 0.1667%并担任执 行事务合伙人 |
10 | 鹏源供应链管理 | 一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；木材销售；机械设备销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；纸浆销售；高品质特种钢铁材料销售；食用农产品批发；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 | 鹏 源 物 产 控 股 持 股 93%，太平鸟集团持股 7%，发行人董事xxx担任执行董事 |
11 | 宁波鹏源同创进出口有限公司 | 一般项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品批发；建筑材料销售；国内贸易代理；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；磁性材料销售；供应链管理服务；贸易经纪；针纺织品及原料销售；信息技术咨询服务；木材收购；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 鹏源供应链管理持股 100% |
12 | 浙江宁源国际贸易有限公司 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；煤炭及制品销售；木材销售；机械设备销售；橡胶制品销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；冶金专用设备销售；纸浆销售；金属材料销售；金属结构销售；食用农产品批发；食用农产品零售；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 | 鹏源物产控股持股47% |
13 | 宁波途众智慧数字科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 | 途众好车网络科技有限公司持股 100% |
14 | 宜昌创意投资 | 一般项目：以自有资金从事投资活动，创业空间服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，商业综合体管理服务，家居用品制造，家居用品销售，家具制造，家具销售。（除许可业务外,可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 太平鸟集团持股 100% |
15 | 鹏源资产管理 | 资产管理，项目投资，实业投资，投资咨询，企业资产的重组、并购咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），普通货物的仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级农产品、化工产品及原料、矿产品批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 太平鸟集团持股100%，发行人董事xx担任执行董事兼经理 |
16 | 宁波汽泡科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽零售；箱包销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | 宁波鹏鸣投资合伙企业（有限合伙）持股 53.04% ， PeaceBird Holding (HK) Limited持股 5.56%，发行人董事xxx担任董事 |
17 | PENGYUAN HK INT LIMITED（曾用名 "PeaceBird HuiLi International Trade （HK） Limited"） | 贸易、投资 | 鹏源供应链管理持股 100%，发行人董事xxx担任董事 |
18 | 上海格传新能源科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 | 发行人独立董事xxx曾持股 60.02% 并担任执行董事的企业，现为独立董事xxx子女通过上海科俊企业管 理 有 限 公 司 控 股 60.02%的企业 |
19 | 宁波北仑工投灵峰实业有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。 | 发行人董事xx的配偶担任总经理的企业 |
20 | 宁波奥立服饰贸易有限公司 | 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服饰研发；服装辅料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；茶具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 | 发行人参股公司奥立时装设计有限公司的全资子公司 |
（三）发行人与关联方之间的关联交易报告期内，公司主要关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
二百商贸 | 商场费用、扣点 | - | 11.29 | 54.81 |
xxxx互娱影视文化 有限公司 | 代运营服务 | 1,904.95 | 252.07 | - |
奥立时装设计有限公司 | 设计费 | 108.00 | - | - |
合计 | - | 2,012.95 | 263.36 | 54.81 |
2、出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
太平鸟集团 | 出售商品 | 44.06 | 64.30 | 64.72 |
xxxx同创进出口有 限公司 | 出售商品 | - | - | 2.43 |
xxx源众创投资管理 有限公司 | 出售商品 | - | - | 2.95 |
宁波鹏源裕华贸易有限 公司 | 出售商品 | - | -- | 0.49 |
宜昌创意投资 | 出售商品 | - | - | - |
鹏源供应链管理 | 出售商品 | - | - | 7.19 |
浙江途众汽贸控股有限 公司 | 出售商品 | - | - | 0.24 |
鹏源资产管理 | 出售商品 | - | - | 0.15 |
池州创意发展 | 水电费 | 2.88 | 6.90 | 6.90 |
池州鹏源地产开发有限 公司 | 出售商品 | - | - | 0.37 |
宁波三登投资管理合伙 企业（有限合伙） | 出售商品 | - | - | 0.67 |
凯硕物产（宁波）有限公司（曾用名为宁波鹏源甬 鑫贸易有限公司） | 出售商品 | - | - | 0.05 |
宁波途众机动车检测有 限公司 | 出售商品 | - | - | 0.58 |
宁波汽泡科技有限公司 | 销售商品 | 5.88 | - | - |
宁波太平鸟公益基金会 | 销售商品 | 333.16 | - | - |
奥立时装设计有限公司 | 销售商品 | 31.52 | - | - |
宁波奥立服饰贸易有限 公司 | 代运营服务 | 70.28 | ||
合计 | - | 487.78 | 71.20 | 86.74 |
报告期内，各期交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
3、关联租赁
报告期内，公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方 | 租赁资产类型 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
池州创意发展 | 租赁费 | 19.84 | 47.62 | 47.62 |
出租方 | 租赁资产类型 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
池州太平鸟科技发展有 限公司 | 租赁费 | 63.33 | - | - |
宜昌创意投资 | 租赁、物业费及水 电费 | 87.71 | 103.27 | 76.12 |
鹏源物产控股 | 租赁费、物业费、 水电费[注] | 1,275.28 | 1,314.50 | 1,261.39 |
合计 | - | 1,446.16 | 1,465.39 | 1,385.13 |
[注]公司于 2019 年 3 月召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于朝里中心房
屋租赁暨关联交易的议案》，公司租赁鹏源物产控股开发的朝里中心部分办公用房 25,222.91
平米，租赁期 12 年，前 3 年每年租金 1,105.00 万元（税率 10%），后续每 3 年递增 3%。
截至 2023 年 12 月 31 日，报告期内发生租金支出 1,034.68 万元，使用权资产折旧 852.36
万元，发生租赁负债利息支出 314.54 万元。
报告期内，公司因生产经营及办公需要向池州创意发展、宜昌创意投资、太平鸟集团、鹏源物产控股和xxx发等关联方租赁厂房、办公场所。相关租赁费参照当地市场价格协商定价。
九、发行人的主要财产
（一）发行人知识产权的变化情况
1、发行人商标权的变化情况
（1）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间共
新增 5 项境内注册商标，具体如下：
序 号 | 商标 | 注册号 | 类 别 | 注册有效期限 | 所有 权人 |
1 | 70969013 | 25 | 2023 年 10 月 28 日 至 2033 年 10 月 27 日 | 太平鸟 | |
2 | 63668612 | 9 | 2023 年 07 月 28 日 至 2033 年 07 月 27 日 | 太平鸟 | |
3 | 60664439 | 25 | 2023 年 09 月 14 日 至 2033 年 09 月 13 日 | 太平鸟 |
4 | 58491299 | 25 | 2023 年 10 月 14 日 至 2033 年 10 月 13 日 | 太平鸟 | |
5 | 53836925 | 21 | 2023 年 11 月 14 日 至 2033 年 11 月 13 日 | 太平鸟 |
（2）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人子公司期间 6 项境内注册商标存在变更情况，具体如下：
序 号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 | 变更前所有 权人 | 变更后所有 权人 |
1 | 6274778 2 | 25 | 2023 年 3 月 7 日 至 2033 年 3 月 6 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 | |
2 | 6607004 1 | 25 | 2023 年 01 月 21 日至 2033 年 01 月 20 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 | |
3 | 1121240 9 | 35 | 2014 年 02 月 28 日至 2024 年 02 月 27 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 | |
4 | 9509487 | 18 | 2012 年 06 月 14 日至 2032 年 06 月 13 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 | |
5 | 9509485 | 25 | 2012 年 06 月 14 日至 2032 年 06 月 13 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 | |
6 | 9509484 | 25 | 2012 年 07 月 07 日至 2032 年 07 月 06 日 | 风尚男装 | 风尚服饰 |
风尚男装已更名为风尚服饰，上述商标均在期间内办理完成更名。
2、发行人专利权的变化情况
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司新增 3 个境内专利，并放弃 1
项境内专利，具体新增及终止专利情况如下：
序 | 名称 | 专利类 | 专利号 | 申请日 | 所有权人 | 专利状 |
号 | 型 | 态 | ||||
1 | 文胸 | 实用新型 | 2022216427030 | 2022.6.28 | 太平鸟 | 专利权终止 |
2 | 一种三层双重蓄热针织面料 | 实用新型 | 2023216853564 | 2023.06.29 | 太平鸟 | 专利权有效 |
3 | 一种温控、防螨、抗菌、亲肤 针织面料 | 实用新型 | 2021229744725 | 2021.11.30 | 太平鸟 | 专利权有效 |
4 | 西裤 | 外观设计 | 2023303803685 | 2023.6.20 | 宁波太平鸟制造 | 专利权有效 |
（二）发行人主要租赁情况
经本所律师核查，发行人及其子公司因生产经营需要租赁商铺以及办公场所等用于生产经营。根据发行人提供的资料，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司计入使用权资产的租赁共757 处，共计163,437.18 平方米用于门店经营、办事处、办公等。上述租赁房产主要用于直营店经营，该等租赁房屋可替代性较强、搬迁难度相对较低，发行人在经营上亦不存在严重依赖少量直营店的情形；如相关租赁期限届满后少量直营店无法续租，亦不会对发行人的长期可持续性经营造成重大不利影响。
十、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人截至 2023 年 12 月 31 日的重大合同和重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、租赁等合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得发行人及其子公司拉取的《专项信用报告》；
3、根据发行人提供的说明，并与发行人《2023 年年度报告》的内容及数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、根据发行人及其子公司在信用中国（浙江）拉取的《专项信用报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分之九 “关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第一部分半年报更新之八“关联方及关联交易”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
期间内，发行人的三会召开情况如下：
单位：次
年份 | 2023 年 7-12 月 |
股东大会 | 1 |
董事会 | 5 |
监事会 | 3 |
经核查，本所律师认为，发行人期间内股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、有效。
十二、发行人期间董事、监事和高级管理人员及其变化
2023 年 10 月 26 日，xx先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。
2024 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任xxx先生为公司副总经理。
截至本补充法律意见出具日，发行人高级管理人员包括：总经理xxx先生；副总经理xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxx先生；财务总监兼任董事会秘书xxx先生。
经核查，本所律师认为，发行人期间内董事、监事及高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人《2023 年年度报告》，并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 | 13%、9%、6%、1% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 7%、5%、3.5%、2.5% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3%、1.5% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 2%、1% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、20%、16.5%[注] |
[注]根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022 年第 13 号)，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，酷博莱拉享受对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。香港太平鸟应纳税所得额中不超过 200 万港币的部分适用税率为
8.25%，超过 200 万港币的部分适用的税率为 16.5%
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的税种及税率符合目前我国的税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《2023 年年度报告》，并经本所律师核查，期间内，发行人计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）情况如下：
年度 | 2023 年 |
合计（万元） | 15,445.54 |
经本所律师核查，期间内，发行人取得的政府补助主要为企业扶持资金、建设配套费、项目投资奖励等。
本所律师认为，发行人及其子公司期间内享受的政府补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其重要子公司在报告期内的纳税申报表以及取得的发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在期间内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）查验及结论
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人
《2023 年年度报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其重要子公司期间内取得的重大财政补贴的相关文件及收款凭证。
3、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人期间内的纳税申报情况，取得发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》。
经查验，本所律师认为：
1、期间内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、期间内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、发行人期间内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人说明、发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，并经本所律师登录相关网站查询，发行人及其重要子公司期间内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人说明、发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，并经本所律师登录相关网站查询，发行人及其重要子公司期间内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
（三）生产安全
根据发行人的说明、发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，并经本所律师登录相关网站查询，发行人及其重要子公司期间内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到情节严重行政处罚的情形。
（四）查验及结论
就发行人及其子公司的环保、质监、工商、安全生产等情况，本所律师取得了发行人及其重要子公司在信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》，查阅了有关监管规定，登陆了相关网站对发行人及其重要子公司期间内的合规情况进行核查等。
经查验，本所律师认为：
发行人期间不存在因违反有关环保、质监、工商、安全生产等法律、法规规定而受到情节严重行政处罚的情形。
十五、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
根据发行人第四届董事会第十一次会议、2022 年度股东大会、第四届董事会第十七次会议相关材料，本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，无需取得备案、环评、用地审批。
（二）前次募集资金的使用
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金项目为 2021
年公开发行可转换公司债券募集资金。
1、经中国证监会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，同意太平鸟向社会公开发行面值总额为 80,000.00 万元可转换公司债券，募集人民币 800,000,000.00 元，扣除含税保荐承销费人民币 4,500,000.00 元后的募集资金为人民币 795,500,000.00 元，已由中信证券股份有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇入公司募
集资金专户。扣除前期不含税承销保荐费人民币 4,245,283.02 元，扣除其他不含
税发行费用合计人民币 2,093,396.22 元，募集资金净额为人民币 793,661,320.76元。上述募集资金到位情况业经立信审验并由其出具信会师报字[2021] 第 ZF10798 号验资报告予以验证。
2、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》以及立信出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用
情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10082 号），截至 2024 年 3 月 4
日，公司前次募集资金使用情况如下表：
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 是否变更 | 募集前承诺投资金额 （万元） | 募集后承诺投资金额 （万元） | 实际投资金额（万 元） |
科技数字化转型项 目 | 科技数字化转型项 目 | 否 | 65,000.00 | 64,366.13 | 9,223.33 |
补充流动资金 | 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,002. 28 |
合计 | 80,000.00 | 79,366.13 | 24,225.61 |
综上，本所律师认为发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
3、2024 年 3 月 6 日，立信出具《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截
至2024 年3 月4 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10082 号），确认发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了发
行人截至 2024 年 3 月 4 日的前次募集资金使用情况。
（三）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10082 号）。经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，本次募集资金项目无需取得政府部门备案、环评、用地审批。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
《上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当
及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
根据发行人提供的材料、说明及本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在前述《上市规则》规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人仅有一笔标的金额 500 万元以上的且发行人作为被告的尚未了结诉讼事项，案件情况详见本补充法律意见书第二部分《审核问询函》回复更新之二“《审核问询函》问题 7.2”。
综上，上述诉讼案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
十七、需要说明的其他事项
（一）财务性投资和类金融业务的相关事项
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形
2023 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票的相关议案。第四届董事会第十一次会议前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
2、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产余额为 179,250.32 万元，系公司购买的理财产品。期间内，公司购买的理财产品均为符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，单笔投资期限不超过 12 个月，不属于财务性投资。
（2）可供出售金融资产/其他权益工具投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在持有可供出售金融资产/其他权益工具投资的情形。
（3）借予他人款项
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在发放贷款及垫款的情形。
（4）投资产业基金、并购基金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。报告期内，公司存在购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品的情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
（6）金融业务/类金融业务
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在金融业务或类金融业务。
（7）长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
被投资单位名称 | 关系 | 期末余额（万元） | 主营业务 |
奥立时装设计有限公司 | 联营企业 | 729.48 | 服装设计 |
IMPASSE13 | 联营企业 | - | 服装设计 |
合计 | 729.48 | - | |
注：由于 IMPASSE13 逐年亏损，公司于 2020 年起对其全额计提减值准备，使得 2020
年末起公司对其长期股权投资账面价值为 0.00 万元
上述投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人符合《适用意见第 18 号》第一条的相关要求。发行人不存在类金融业务。
十八、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。
一、《审核问询函》问题 4.关于发行方案
根据申报材料，本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资。
请发行人说明：（1）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是否为自有资金；（2）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑；（3）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求；（4）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条要求核查并发表明确意见。回复：
（一）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是否为自有资金
1、禾乐投资用于本次认购的资金来源及具体构成
根据本次发行认购对象禾乐投资及其股东太平鸟集团的说明，本次认购资金来源为禾乐投资自有资金或自筹资金。其中，自有资金不少于 3 亿元，主要为账
面资金及股东增资款；自筹资金不超过 6.5 亿元，自筹资金来源为太平鸟集团提
供资金支持、禾乐投资向金融机构借款等。最终禾乐投资认购金额将不少于 7.5
亿元、不超过 9.5 亿元。
禾乐投资作为太平鸟集团的全资子公司，太平鸟集团对禾乐投资本次认购给予充分的资金支持。太平鸟集团除通过控制上市公司从事服饰业务之外，还从事大宗贸易、股权投资等业务。太平鸟集团整体资产较为优质，经营状况良好，2023
年度全集团营业收入突破 451 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，太平鸟集团总资
产 211.93 亿元，货币资金 66.75 亿元，资金实力雄厚。
太平鸟集团近两年主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,119,275.54 | 2,094,053.89 |
其中：货币资金 | 667,540.52 | 591,172.07 |
净资产 | 395,319.77 | 309,293.58 |
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 |
营业收入 | 4,512,721.08 | 4,160,993.63 |
净利润 | 40,148.11 | 15,872.75 |
注：2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度财务数据未经审计。
在后续禾乐投资向金融机构筹资取得借款时，太平鸟集团拟为其提供担保。若借款额度不足，太平鸟集团将向禾乐投资提供资金支持，以满足股份认购资金需求。截至本补充法律意见书出具日，禾乐投资已与商业银行洽谈相关融资事项。根据初步意向，禾乐投资拟向商业银行申请贷款不超过 6.5 亿元，贷款期限不低
于 36 个月。上述融资最终以金融机构批复为准。
2、相关主体的承诺
发行人的控股股东太平鸟集团、实际控制人xxx、xxx先生以及本次发行对象禾乐投资现就本次认购资金来源承诺如下：
“一、禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及金融机构借款等方式筹集资金。
二、禾乐投资不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
三、太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
四、太平鸟集团、实际控制人xxx、xxx先生以及禾乐投资自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，认购对象禾乐投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。截至本补充法律意见书出具日，太平鸟集团及禾乐投资已对认购资金来源进行规划并制定了初步筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确定性。
（二）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑
1、本次采用向控股股东全资子公司定向发行的原因
（1）公司需要增强风险抵御能力
2022 年，受多重因素影响，公司经营业绩出现大幅下滑，扣非归母净利润上市后首次为负（不满足向不特定对象发行证券条件），实际经营相关现金流量净额（考虑使用权资产折旧）为-9,930.68 万元；与此同时，公司资产负债率保持较高水平，报告期内资产负债率高于同行业上市公司平均水平约10-20 个百分点。在此情况下，公司需要补充流动资金，控制整体财务风险，确保可持续发展。
（2）未来经营需要充足资金支持
受 2022 年业绩下滑影响，2023 年以来公司积极调整组织结构，专注提升经营质量，营收规模有所下降；在经济复苏、消费环境向好的趋势下，随着组织变革稳定、经营质量回升，公司将逐步加快经营扩张速度。以历史经营数据为例， 2018 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 12.30%，2021 年实现营业收入
109.21 亿元，具备较强的增长韧性。公司需要充足运营资金以满足未来 2-3 年的扩张需求。
（3）认购确定性高，提升市场信心
受业绩波动影响，报告期内公司股价二级市场表现波动较大。本次通过向控股股东全资子公司定向发行，相关主体已就本次认购出具承诺，相比市场询价发行，募集资金认购确定性更高；募集资金将全部用于补充流动资金，能够更好地满足公司业务开展需要；本次发行也彰显了控股股东、实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，实现公司股东利益最大化。
2、选择禾乐投资作为本次认购对象的原因
（1）禾乐投资为太平鸟集团全资子公司
禾乐投资成立于 2011 年 08 月 10 日，主要以自有资金从事投资活动，太平鸟集团持有禾乐投资 100.00%股权。太平鸟集团本次拟以禾乐投资作为主体对发行人增资，与太平鸟集团直接对发行人增资实际效果一致。
（2）太平鸟集团拟将禾乐投资作为未来主要持股主体
禾乐投资主要经营业务为对外投资，未从事其他业务。根据太平鸟集团对下属子公司的规划，太平鸟集团未来拟将禾乐投资定位为对上市公司的主要持股平台；同时，太平鸟集团拟对禾乐投资进行增资，进一步增强禾乐投资的财务状况及财务稳健性。另外，综合考虑太平鸟集团下属主体的税务负担等，太平鸟集团选择禾乐投资作为认购主体。
（三）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求
1、本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益
的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 473,839,106 股，太平鸟集团直接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.38%，通过泛美公司间接控制发行人 8.90%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 6.23%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.74%的股份，通过鹏源资产管理间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。鹏源环球拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，xxx、xxx合计持有鹏源环球 100%的股权，且xxx与xxx系兄弟关系，xxxxx持有发行人 0.40%的股份，xxx直接持有发行人 5.10%的股份，xx平和xxx为发行人的实际控制人。控股股东太平鸟集团及其一致行动人在本次发行前合计控制公司 321,586,307 股股份，占公司总股本的 67.87%。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第十七次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件、发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，最终发行数量以中国
证监会同意注册的发行数量为准。本次发行募集资金总额不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
认购数量按发行数量下限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：
股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
太平鸟集团有限公司 | 205,539,588 | 43.38% | 205,539,588 | 39.65% |
宁波泛美投资管理有限公 司 | 42,168,000 | 8.90% | 42,168,000 | 8.14% |
xxxx投资合伙企业（有 限合伙） | 29,500,000 | 6.23% | 29,500,000 | 5.69% |
xxx | 24,156,612 | 5.10% | 24,156,612 | 4.66% |
宁波禾乐投资有限责任公 | 17,724,307 | 3.74% | 62,208,293 | 12.00% |
司 | ||||
xxx | 1,872,200 | 0.40% | 1,872,200 | 0.36% |
宁波鹏源资产管理有限公 司 | 625,600 | 0.13% | 625,600 | 0.12% |
合计 | 321,586,307 | 67.87% | 366,070,293 | 70.63% |
认购数量按发行数量上限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持股情况如下：
股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
太平鸟集团有限公司 | 205,539,588 | 43.38% | 205,539,588 | 38.77% |
宁波泛美投资管理有限公 司 | 42,168,000 | 8.90% | 42,168,000 | 7.95% |
xxxx投资合伙企业（有 限合伙） | 29,500,000 | 6.23% | 29,500,000 | 5.56% |
xxx | 24,156,612 | 5.10% | 24,156,612 | 4.56% |
宁波禾乐投资有限责任公 司 | 17,724,307 | 3.74% | 74,070,688 | 13.97% |
xxx | 1,872,200 | 0.40% | 1,872,200 | 0.35% |
宁波鹏源资产管理有限公 司 | 625,600 | 0.13% | 625,600 | 0.12% |
合计 | 321,586,307 | 67.87% | 377,932,688 | 71.28% |
综上，本次发行完成后，太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例将进一步提高， 假设按照禾乐投资认购下限计算，即认购股份总数为 44,483,986 股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升至约 70.63%。假设按照本次发行股票数量上限计算， 即认购股份总数为 56,346,381 股，发行完成后太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例上升至约 71.28%。
2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司控股股东仍为太平鸟集团、实际控制人仍为xxx、xxx先生。本次发行不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
（1）《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，太平鸟集团及其一致行动人控制的发行人拥有权益的股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
（3）本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人xxx、xx波出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺：
①禾乐投资承诺自本次发行结束日起 18 个月内不转让所认购的发行人本次发行的 A 股股票，在前述锁定期内，禾乐投资基于本次发行所取得的股票因发
行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
②禾乐投资及其控股股东太平鸟集团、实际控制人xxx、xxxxx在本次发行股份认购完成后，其及其控制的主体（包括但不限于鹏源环球控股有限公司、太平鸟集团、宁波鹏源资产管理有限公司、禾乐投资、泛美公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙））持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。
③禾乐投资、太平鸟集团、实际控制人xxx、xxx自愿作出上述承诺，并愿意接受承诺函的约束。若违反上述承诺，减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
④如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述股份锁定的承诺有不同意见或要求的，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。
综上，相关股份锁定期限符合《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
（四）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
1、2023 年 3 月 2 日，在一致行动人之间内部转让，除此之外，控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不违反《证券法》相关规定
2023 年 5 月 12 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 22 日。
发行人控股股东太平鸟集团于 2023 年 2 月 10 日与发行人实际控制人xxx先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团将持有的太平鸟无限售流通股 23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）转让给xxx先生，并已于 2023 年 3
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于一致行动人之间内部转让，实际控制人及其一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除前述情况外，经查询发行人于本次定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至
2023 年 7 月 11 日），太平鸟集团及其关联人从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持情况。本次认购对象禾乐投资在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形。根据太平鸟集团、禾乐投资、发行人实际控制人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。
根据《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
经核查，上述在一致行动人之间内部转让股份不违反《证券法》相关规定。
2、相关主体已出具承诺
（1）发行人的实际控制人xxx、xxx先生于 2023 年 5 月 12 日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本人控制的太平鸟集团有限公司于 2023 年 2 月 10 日与xxx先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团有限公司将持有的太平鸟无限售流通股 23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）转让给xxx先生，并已于 2023 年 3
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于本人与本人实际控制的企业之间的内部转让，本人及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除前述情况外，本人及本人控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本人及本人控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本人及本人控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本人及本人控制的关联方合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本人及本人控制的关联xxx环球控股有限公司、太平鸟集团有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
（2）发行人的控股股东太平鸟集团于 2023 年 5 月 12 日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司于 2023 年 2 月 10 日与本公司实际控制人之一xxx先生签署了
《股份转让协议书》，本公司将持有的太平鸟无限售流通股 23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）转让给xxx先生，并已于 2023 年 3 月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于本公司与本公司实际控制人之间的内部转让，本公司及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日
（即第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
（3）本次发行的认购对象禾乐投资于 2023 年 5 月 12 日出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上，除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及xx波实施一致行动人之间内部转让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反《证券法》相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”的承诺。
（五）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
1、本次发行认购对象为发行人控股股东的全资子公司禾乐投资，xxx、xxx先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 5 月 12 日出具《关于认购向特定对象发行股票合规事宜的承诺》，确认：
（1）禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）禾乐投资具备认购本次发行股票的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或其他不当利益输送的情形。
（3）禾乐投资的最终持有人为xxx、xxx先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
（4）各方就本次向特定对象发行股票事宜已按照相关法律法规和规范性文件的要求依法履行了信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、xxx、xxx先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 7 月 19 日出具
《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》，补充确认：
“禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及金融机构借款等方式筹集资金。
太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项”。
3、本次发行对象禾乐投资系发行人控股股东太平鸟集团的全资子公司，穿透至最终持有人为发行人的实际控制人xxx、xxx先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构及本所律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项核查报告。
综上，本所律师认为，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及本所律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（六）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅并取得了太平鸟集团及禾乐投资 2022 年度审计报告和 2023 年财务报告，了解太平鸟集团及禾乐投资财务状况及自有资金情况；
2、与太平鸟集团及禾乐投资财务负责人访谈，了解后续向金融机构借款安排，以及选择禾乐投资作为本次认购对象的原因；
3、查阅发行人与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，核查发行人本次发行的方案；
4、查阅xxx、xxx先生、太平鸟集团、禾乐投资的出具《关于认购向特定对象发行股票合规事宜的承诺》《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》；
5、查询发行人于本次定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 7 月 11日）；
6、查阅太平鸟集团与xxx签署的《股份转让协议书》、证券过户登记确认书、发行人发布的相关公告文件，了解太平鸟集团和xxx股权转让相关事宜。
经核查，本所律师认为：
1、本次禾乐投资用于认购的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金主要为账面资金及股东增资款；自筹资金主要为向太平鸟集团、金融机构借款，符合向特定对象发行股票认购资金来源要求。
2、本次发行方案符合相关法规要求，太平鸟集团通过全资子公司禾乐投资认购主要基于自身对于上市公司持股安排。
3、本次发行认购对象禾乐投资及发行人控股股东太平鸟集团、实际控制人xxx、xxx已出具《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期限符合
《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
4、除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及xx波实施一致行动人之间内部转让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反《证券法》相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”的承诺。
5、本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构及本所律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
二、《审核问询函》问题 7.2
发行人于 2023 年 2 月收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约书x·xx斯（XxxxxxXxxxx）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案由为相关设计侵害姓名权及不正当竞争，原告诉讼请求判令三被告立即停止侵权及不正当竞争行为、公开赔礼道歉、赔偿 700 万元。
请发行人说明：上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关会计处理情况
1、诉讼的具体进展
2023 年 2 月，发行人收到浙江省宁波市中级人民法院应诉通知书，原告约书x·xxx（Xxxxxx Xxxxx）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案
由为侵害姓名权及不正当竞争。根据起诉状，原告认为三被告在未经过其同意的情况下，在其社交平台、网络店铺及产品页面中使用了原告的姓名及手写签名，并将原告以其品牌设计者的身份用于其产品的宣传推广，该行为侵犯了其姓名权并构成不当竞争。原告诉讼请求为：（1）判令三被告立即停止侵权及不正当竞争行为，包括但不限于停止在涉案网站、店铺、社交账号及产品宣传中使用原告姓名及手写签名；（2）判令三被告在涉案网站、店铺、微信公众号以及在全国公开发行的报纸上向原告公开赔礼道歉，致歉内容应包含本案民事判决书的主要内容，连续道歉时间不得少于 30 天；（3）判令三被告连带赔偿原告经济损失及
合理开支共计人民币 700 万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件分别于 2023 年 5 月 26 日、2023
年 7 月 13 日、2023 年 12 月 12 日开庭，目前正在审理阶段，尚未进行判决。
根据发行人及其子公司提供的答辩状，发行人认为风尚男装与原告存在合同关系，使用原告的姓名及签名有合同依据，原告未在合同约定的期限内完成任务，原告同意以艺术顾问的身份对风尚男装的设计进行指导，并且确认过风尚男装向其提供的三方联名图标。原告在中国没有知名度，并且三被告没有侵犯原告姓名权的恶意，原告提出的赔偿金额不合理。
经法庭审理，双方的争议焦点为：（1）被告的行为是否有合同依据，被告行为是否构成侵权；（2）原告是否具有一定的知名度和影响力；（3）赔偿金额的计算依据。目前该案件仍在审理之中。
2、对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
发行人最近两年合并财务报表口径下相关财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月末 | 2022 年 12 月末 |
诉讼金额（诉讼请求本金部分） | 700.00 | |
总资产 | 808,328.92 | 855,675.04 |
归母净资产 | 452,087.03 | 414,844.44 |
诉讼金额占总资产比例 | 0.09% | 0.08% |
诉讼金额占净资产比例 | 0.15% | 0.17% |
上述诉讼涉及诉讼金额（诉讼请求本金部分）为 700 万元，占发行人 2023
年 12 月 31 日总资产和归母净资产比例分别为 0.09%和 0.15%，占比较低。
上述诉讼涉及的相关产品为 Xxxx & Morty 系列服装，包括“太平鸟男装旗舰店”京东商城网店商品链接 11 个、“太平鸟男装旗舰店”天猫网店商品链接 6 个、
微信小程序“太平鸟男装官方微商城”商品链接 3 个，涉及产品款式共 13 款，相关产品均已下架。发行人每年服装上新款式达上万款，上述争议产品涉及款式较少，对发行人生产经营、财务状况、未来发展影响极小，对发行人正常生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
综上，上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
3、相关会计处理情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未对上述诉讼案件计提预计负债。
（1）计提预计负债的条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
结果的可能性 | 对应的概率区间 |
基本确定 | 大于 95%但小于 100% |
很可能 | 大于 50%但小于或等于 95% |
可能 | 大于 5%但小于或等于 50% |
极小可能 | 大于 0 但小于或等于 5% |
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：
1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4、确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”
（2）发行人未计提预计负债具有合理性
发行人上述诉讼案件尚在审理过程中，尚无法确定发行人败诉可能性，不能确定该案件很可能导致经济利益流出企业，不满足上述预计负债的第二条确认条件；该案件暂时无法合理预计承担赔偿金额，不满足上述预计负债的第三条确认条件。
因此，发行人根据企业会计准则的相关规定目前未就该案件计提预计负债。
（二）查验及结论
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了相关诉讼的起诉状、答辩状及应诉通知书、证据材料等相关诉讼资料；
2、获取了约书x·xxx（Xxxxxx Xxxxx）签署的《设计师联名合同》；
3、访谈了发行人诉讼相关负责人，就本案件的诉讼进展、基本情况等进行了解；
4、访谈了本案的诉讼代理律师；
5、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及《企业会计准则第 13 号
——或有事项》应用指南复核发行人未计提预计负债的合理性。经核查，本所律师认为：
上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，发行人未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（以下无正文）