当日，公司香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）与 Pierer Industrie AG 就该项目完成了《Share Purchase Agreement》投资协议的签署。
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2018-037
浙江春风动力股份有限公司
关于对外投资并签署投资协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资交易内容：浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）拟通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称： Helmsmen Company Limited）以 17,995,716.69 美元（约合人民币 11,337.30 万元）的总价向 KTM Industries AG（以下简称“KTM”或“目标公司”）的大股东 Pierer Industrie AG 收购 KTM 约 1.17%（即 263,500 股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。
⚫ 本次对外（境外）投资将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
⚫ 本次对外（境外）投资不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 特别风险提示：本次投资尚需获得中国政府部门的备案。交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。
一、 对外（境外）投资和签署合同概述
公司于 2018 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于对外（境外）投资的议案》，同意公司通过其香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）以 17,995,716.69 美元（约 合人民币 11,337.30 万元）的总价向 KTM Industries AG 的大股东 Pierer Industrie AG 收购 KTM 约 1.17%（即 263,500 股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。
当日，公司香港全资子公司和信实业（香港）有限公司（英文名称：Helmsmen Company Limited）与 Pierer Industrie AG 就该项目完成了《Share Purchase Agreement》投资协议的签署。
本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 对外（境外）投资基本情况
1、投资目的：为了进一步深化春风动力与 KTM 自 2011 年起的良好合作关系，促进 KTM 与公司的长远合作发展，以及在技术、市场、成本等领域实现优势互补及协同效益，开拓国际市场、提升海外品牌影响力、扩大销量、增加收益。
2、被投资方基本情况：KTM Industries AG 是欧洲领先的摩托车生产商，目前于瑞士和奥地利证券交易所上市， 旗下共有两大摩托车品牌 KTM 和 Husqvarna，以及两大零部件品牌 WP 和 Pankl。
3、交易架构：春风动力拟通过旗下全资子公司和信实业（香港）有限公司
（英文名称：Helmsmen Company Limited），以自有资金 17,995,716.69 美元（约合人民币11,337.30 万元）向KTM 的大股东Pierer Industrie AG 收购KTM 约1.17%
（即 263,500 股）的少数股权，作为可供出售金融资产，并长期持有该部分股权。
4、除收购价款外，本次交易中公司尚需承担印花税、银行开户等可能产生的其他税费。
二、对外（境外）投资企业介绍
（一）投资标的的基本情况
1.投资标的名称：KTM Industries AG 2.注册资本：22,538,674 欧元
3.股本：22,538,674 股
4.成立日期：1953 年
5.注册地址：A-4600 Wels,Edisonstrasse 1,Austria，并在 Provincial Court Wels
的商业登记处注册
6.注册编号：FN78112x
7.投资期限：长期
8.经营范围：主要生产竞赛摩托车、摩托车配件及高性能车辆配件。
（二）投资标的股权结构介绍
目前，Pierer Industrie AG 共持有 14,194,366 股，相当于 KTM 总认缴股本及表决权的 62.98%，其余 37.02%的股本于公开市场中自由流通。
三、 投资协议的主要内容
1.受让标的：KTM Industries AG 的 263,500 股（约 1.17%）股份
2.收购价款：17,995,716.69 美元（约合人民币 11,337.30 万元）
3.交割日及程序：现金（美元）出资，投资协议自双方签署之日起生效，双方依据投资协议规定，在卖方银行账户收到收购价款时，付款条件将被视为完成，且最晚不得晚于 2018 年 7 月 30 日。
4.定价依据：本次交易价格主要依据市场交易价格，同时参考过去存量股转让交易数据，对投资标的进行了可比公司估值分析，结合摩托车行业整体发展现状和趋势，双方协商确定。
5.协议的终止：若公司未按照协议要求支付收购价款，则投资协议可由 Pierer Industrie AG 终止；若由于投资协议规定的中国政府机关备案未能适当完成，任一方均无需向另一方赔偿任何损失。
6.优先购买权：在拟出售的 KTM 股份依据投资协议转让完成后，Pierer Industrie AG 应就春风动力持有的代表KTM 总股本不超过 1%的股份（即 225,386股 KTM 股份）的转让享有优先购买权。Pierer Industrie AG 有权指定作为 Pierer Industrie AG 关联方的任何其他公司代表其行使该优先购买权。
7.法律管辖：投资协议受奥地利共和国实体法律管辖并应依据奥地利共和国实体法律（排除《联合国国际货物销售合同公约》及《奥地利国际私法法案》的适用）进行解释。
8.协议签署日期及生效：投资协议自双方签署之日起生效。四、本次投资对上市公司的影响
x次境外投资将对公司与 KTM 未来的业务发展都具有重要意义，双方在技术、市场、成本等领域的优势互补将通过本次交易得以充分体现并拓展，使双方在国内国际市场的综合实力得到快速提升。
五、风险提示
1、本次投资为境外投资，存在地域环境、法律、文化等方面的差异，公司可能在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战，公司将不断完善公司的投资决策和管理能力，努力将风险降到最低。
2、KTM 公司股价受其经营情况、外围市场变化等多方面因素的影响，相关投资具有一定的风险。
3、此次交易购入的股票价值以瑞士法郎计算，作为可供出售金融资产长期持有该部分投资。因此本次收购交易完成后公司所持股份总价值因汇率波动，会影响公司的当期损益。
4、本投资项目为对外投资，仍需要中国商务、中国发展和改革委员会等相关部门或其地方分支机构的备案，存在未获得备案的风险，具有一定的不确定性。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 29 日