eラーニングからスタートした当社グループの事業は、現在HCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメン ト）のクラウドサービス※1へと発展しており、インターネットを 活用して人材開発（学習管理、スキル管理、キャリア管理）を行う際に求められるプラットフォーム（IT基盤）としてCAREERSHIPを提供しています。さらに、IT 化と軌を一にして進展したグローバル化への対応も大きな課題であるという問題意識のもと、プラットフォームであるCAREERSHIPを活用して、オンライン英会話サー ビスを提供しています。



2022年１月

（第２回訂正分）


株式会社ライトワークス


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年１月28日に関東財務局長に提出し、2022年１月29日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年１月５日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年１月20日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集160,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し208,000株（引受人の買取引受による売出し160,000株・オーバーアロットメントによる売出し48,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年１月28日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

４．当社は、エイチ・エス証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、4,400株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ライトワークス従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。エイチ・エス証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきまして は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。


２【募集の方法】

2022年1月28日に決定された引受価額（1,932円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,100円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「48,576,000」を「51,004,800」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「48,576,000」を「51,004,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,100」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,932」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「966」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき2,100」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                 であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,900円～2,100円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                              クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総                                                                                                                 合的に勘案して、2,100円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,932円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,100円）と会社法上の払込金額（1,615円）及び2022年１月28日に決定された引受価額（1,932円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                  は966円（増加する資本準備金の額の総額51,004,800円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,932円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2022年２月８日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,932円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき168円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2022年１月28日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「294,400,000」を「309,120,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「274,400,000」を「289,120,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額289,120千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限92,736千円については、①人材採用、②研究開発投資資金に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。


①人材採用

当社グループのビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数の企業に提供するものであります。利用企業数の増加やオンライン英語講座などコンテンツの多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更の要望が急増しており、そのようなニーズに対応できる優秀な人材の確保を行う必要があります。今後の事業拡大を目的とした人材拡充の採用費及び人件費の一部として61,856千円（2023年１月期： 61,856千円）

②ソフトウエア開発投資資金

当社グループが提供する既存システムのブラッシュアップ及びプラットフォームの新規機能のソフトウエア開発の投資資金として320,000千円（2023年１月期：160,000千円、2024年１月期：160,000千円）


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年１月28日に決定された引受価額（1,932円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 2,100円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「320,000,000」を「336,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「320,000,000」を「336,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「2,100」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,932」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき2,100」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                 いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                 いたしました。

３．引受人であるエイチ・エス証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき168円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年１月28日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「96,000,000」を「100,800,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「96,000,000」を「100,800,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、エイチ・エス証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,100」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき2,100」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年１月28日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月５日及び2022年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 48,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 48,000株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,615円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額   46,368,000円（１株につき金966円） 増加する資本準備金の額 46,368,000円（１株につき金966円）

(4)

払込期日

2022年３月４日（金）

（注） 割当価格は、2022年１月28日に決定された「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額（1,932円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年８月７日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、9,500株を上限として、2022年１月28日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 4,400株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2022年１月28日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（2,100円）と

同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ライトワークス従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「114,300」を「109,200」に訂正

「ライトワークス従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「4.71」を「4.50」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「1,988,700」を「1,983,600」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「81.88」を「81.67」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年１月５日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




2022年１月

（第１回訂正分）


株式会社ライトワークス


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年１月20日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年１月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集160,000

株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年１月19日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し208,000株（引受人の買取引受による売出し160,000株・オーバーアロットメントによる売出し 48,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、ま た、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、2022年1月5日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数 52,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数107,200株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という）のうち、自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

４．当社は、エイチ・エス証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、9,500株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ライトワークス従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。エイチ・エス証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につ                                                                                                                        きましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

2022年1月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年1月19日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,615円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「発行価額の総額（円）」の欄：

「94,248,000」を「85,272,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「自己株式の処分」の「発行価額の総額（円）」の欄：

「191,352,000」を「173,128,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「285,600,000」を「258,400,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：

「51,004,800」を「48,576,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「51,004,800」を「48,576,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,900円～2,100円）の平均価格（2,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                     額）は320,000,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,615」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,900円以上2,100円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年１月28日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                                                 較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,615円）及び2022年１月 28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,615円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「エイチ・エス証券株式会社102,400、ＳＭＢＣ

日興証券株式会社19,200、株式会社ＳＢＩ証券19,200、岡三                                                                   証券株式会社6,400、東洋証券株式会社4,800、楽天証券株式会社4,800、マネックス証券株式会社3,200」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2022年１月28日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「309,120,000」を「294,400,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「289,120,000」を「274,400,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,900円～2,100円）の平均価格

（2,000円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額274,400千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限88,320千円については、①人材採用、②研究開発投資資金に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。


①人材採用

当社グループのビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数の企業に提供するものであります。利用企業数の増加やオンライン英語講座などコンテンツの多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更の要望が急増しており、そのようなニーズに対応できる優秀な人材の確保を行う必要があります。今後の事業拡大を目的とした人材拡充の採用費及び人件費の一部として42,720千円（2023年１月期： 42,720千円）

②ソフトウエア開発投資資金

当社グループが提供する既存システムのブラッシュアップ及びプラットフォームの新規機能のソフトウエア開発の投資資金として320,000千円（2023年１月期：160,000千円、2024年１月期：160,000千円）


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「336,000,000」を「320,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「336,000,000」を「320,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,900円～2,100円）の平均価格（2,000円）で算出した見込額であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「100,800,000」を「96,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「100,800,000」を「96,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,900円～2,100円）の平均価格（2,000円）で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（x下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月５日及び2022年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 48,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 48,000株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,615円


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

(4)

払込期日

2022年３月４日（金）

（注） 割当価格は、2022年１月28日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                                                渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年８月７日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等


ａ．親引け先の概要

ライトワークス従業員持株会（理事長 xx x）

xxxxxx区麹町五丁目３番３号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会

ｃ．親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。


ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、9,500株を上限として、

2022年１月28日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。


ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を

確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2022年１月28日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                                              式の発行価格と同一となります。


(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）


株式会社エプシモーヴェ

xxx三鷹市井の頭一丁

目３番14号


1,207,200


53.21


1,207,200


49.70

xx xx

xxxxxx区

360,000

15.87

200,000

8.24

xx xx

神奈川県横浜市港北区

166,400

7.33

166,400

6.85

ライトワークス従業員持株

会

xxxxxx区麹町五丁

目３番３号


104,800


4.62


114,300


4.71

xx xx

xx県xx市

96,000

4.23

96,000

3.95

xxx x

x京xx久留米市

60,800

2.68

60,800

2.50

xx xx

xxx港区

48,000

2.12

48,000

1.98

xx xx

xxxxx区

48,000

2.12

48,000

1.98

xx x

xxx練馬区

24,000

1.06

24,000

0.99

xx xx

x玉県xx市

24,000

1.06

24,000

0.99

計

－

2,139,200

94.29

1,988,700

81.88

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年１月５日現在のもの                                                                                                                      であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                                      後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年１月５日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（9,500株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                    す。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                                   該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2022年1月



株式会社ライトワークス


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式285,600千円（見込額）の募集及び株式336,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 100,800千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年1月５日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社ライトワークス


xxxxxx区麹町五丁 3番3号

本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


経営方針

当社グループは、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを 指しています。

さらに、『不確実性が増す現代社会に必要な人材開発プラットフォームを提供する』というビジョンを掲げ、「どうすれば企業の成長を促す人材を開発し、持続可能な信頼関係を構築できるのか」という企業からの根源的な問いに応えられるパートナーでありたいと考えています。


事業の内容

当社グループは、当社および連結子会社2社（株式会社ライトエデュケーション、来宜信息科技（上海）有限公司）で構成され、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを 指しています。

eラーニングからスタートした当社グループの事業は、現在HCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメン ト）のクラウドサービス※1へと発展しており、インターネットを活用して人材開発（学習管理、スキル管理、キャリア管理）を行う際に求められるプラットフォーム（IT基盤）としてCAREERSHIPを提供しています。さらに、IT化と軌を一にして進展したグローバル化への対応も大きな課題であるという問題意識のもと、プラットフォームであるCAREERSHIPを活用して、オンライン英会話サービスを提供しています。

※1 個人の能力・パフォーマンス向上を 的とする諸施策（教育、訓練、業務経験、資格取得、etc.）をインターネットを活用して行うことによって個人と組織の戦略的 標の達成を 指すことをHCM（Human Capital Management）クラウドサービスと当社グループでは呼んでいます。


ライトワークスグループの構成


来宜信息科技（上海）有限公司

〈顧 客〉

㈱ライトワークス 93.72% ㈱学研プラス 6.28%

教育関連企業、学校、学習塾および一般消費者 HCMプラットフォーム提供サービス HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス 教育事業者にHCMプラットフォームを提供。 オンライン英語会話を全国の学習塾、学校に提供。

〈顧 客〉

〈サ ー ビ ス〉

〈サ ー ビ ス〉

〈事業モデル〉

〈事業モデル〉

㈱ライトワークス 100%

中国およびアジアの日系企業人事部 HCMプラットフォーム提供サービス日系企業の現地スタッフの教育。 eLコンテンツのオフショア開発。

国内大手・中堅企業人事部 HCMプラットフォーム提供サービス

大企業のオペレーションに最適なHCMプラットフォームの提供。

プラットフォーム上での各種サービスの提供。

〈サ ー ビ ス〉

〈事業モデル〉

〈顧 客〉

当社グループのHCMクラウド事業は、人材開発に関するソリューションをクラウドサービスで提供することで、組織のDX※（2 デジタルトランスフォーメーション）をサポートしております。グローバリゼーションの進展、テクノロジーの破壊的な進化、さらに2020年には新型コロナウイルスと、ビジネス環境は劇的に変化し続けており、このような変化に対応するために、人材に関する強力な戦略が企業に求められています。

そのためには、継続的な学習機会を提供し、スキル習得のサポートを行い、組織のタレントを常にアップデートし、管理できる仕組み作りが不可欠となります。さらに、スキルに見合ったポジションの提供、メンバーシップ型からジョブ型へのキャリア開発といったキャリア管理も重要になります。これらのニーズに応えるために、当社グループでは大企業向け人材開発プラットフォームをベースにしたソリューションをクラウドで提供しています。

※2“企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第3のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること”（IDC Japan,

Japan IT Market 2018 Top 10 Predictions, 2017年12月14日）


また、このプラットフォームは大企業向けに開発されているため、国境を越えた大規模な運用が可能となっています。その特徴を活用して、潜在的な利用者が多い一方で、IT化の遅れが指摘されている教育分野へもクラウドサービスを提供しております。具体的には、株式会社学研ホールディングスグループ各社と協力して大手学習塾などへ学習管理のプラットフォームを提供するとともに、教材、講師をプラットフォーム上に展開して学習塾に対してオンライン英会話（オンライン英会話講座）のサービスを提供しています。

当社グループの事業はHCMクラウド事業の単一セグメントであり、具体的には2つのサービスで構成されます。

◦HCMプラットフォーム提供サービス HCMプラットフォームを大手企業および教育機関に提供

◦HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス HCMクラウドを活用したオンライン英会話の提供


HCMクラウド事業

セグメント サービス内容・特徴等


イ HCMプラットフォーム提供サービス

HCMプラットフォーム提供サービスは、企業向け及び教育分野向けにヒューマン・キャピタル・マネジメント（HCM）のソリューションをクラウドサービスで提供することで「、学習する組織」の実現を支援します。

当社グループの人材開発のプラットフォームであるCAREERSHIPを使って業務知識をはじめとした企業内外のさまざまな学習教材を配信することで従業員の能力開発が「いつでも、どこでも、自由に」行えるようになります。企業側はトレーニングプログラムを戦略的に展開するとともに、従業員の能力開発の進捗状況を把握することが可能になり、さらに、タレントマネジメント、キャリア開発マネジメント等の各種アプリケーションを組み合わせることで、組織が従業員のスキルとキャリアをライフサイクルで管理できるようになります。同時に、これらの施策の実行に付随するサポート業務（ヘルプデスク、システム運用etc.）を当社グループで請け負うBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）のサービスを提供することによって、顧客企業の人事業務のオペレーションコストの大幅な削減を実現するとともに、円滑な人事オペレーションを実現します。

当サービスの主な顧客ターゲットは、売上高1,000億円以上の大企業ですが、売上規模がそれよりも小さい中堅企業への導入も進んでいます。新型コロナウイルスの影響により働き方改革がより一層進展し、組織のDXが加速化しようとしていることに伴って、人材開発のクラウドサービスの市場成長が鮮明となっています。財務管理などと違って人材開発には標準的な管理方法が確立されていないので、企業毎に人材開発のアプローチは大きく異なります。このため、多様な顧客のニーズに対応できるクラウドサービスを提供することが重要になります。クラウドサービスの黎明期から人材開発のソリューションを提供してきた当社グループは、主たる顧客である大企業からの様々な要求に応えるかたちでシステムを発展させてきたため、CAREERSHIPは日本の大企業の複雑で多様なニーズに柔軟に対応できる機能を有しています。

また、クラウドサービスにおいては利用される顧客からのさまざまな要望や問い合わせに即応できるサポート体制を構築することが重要になります。当社グループは、CAREERSHIPのクラウドサービスをサポートする専任チームを擁しております。さらに、顧客から委託された汎用及びカスタムコンテンツを国内に加え中国の拠点で経済的に制作する体制を確立しており、人材開発に関するビジネス・プロセス・アウトソーシング※3に対応する長期的なサポート体制を築き上げております。

教育分野に関しては、大企業向け人材開発プラットフォームで培ったケイパビリティとノウハウを活用して、小中高生向けの学習管理プラットフォームを全国の学習塾に提供しています。我が国においてIT化が遅れている分野の一つが教育と言われております。当サービスはIT化を積極的に推進している株式会社学研ホールディングスグループ各社とのコラボレーションを基盤としており、人材開発プラットフォームのCAREERSHIPを活用することによって全国に展開する学習塾のDX（ITシステムによる講師管理、生徒管理、在宅授業etc.）を実現しています。教育分野のIT化はこれから本格化する段階なので、クラウドサービスの需要は堅調に推移すると期待されます。さらに、新型コロナウイルスの影響によって教育サービスのオンライン化が加速することが予想されています。

※3 単なる業務の外注（アウトソーシング）とは異なり、企業の業務プロセス（ビジネス・プロセス）単位を外部の企業に委託することを指します。


ロ HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス

学習塾向けに提供する学習管理プラットフォームを有効活用できるコンテンツとして、OLECOのブランドでオンライン英会話をクラウドで提供しています。全国の有力学習塾に通う小中高生が学習塾経由で英会話を学べるので、学習塾と英会話スクールというダブルスクールによる家庭の負担を減らすことができるとともに、学習塾の英語クラスと組み合わせることで、受験に必要な英語をワンストップで学習できるメリットがあります。

また、OLECOと同じプラットフォームを活用した個人向けのサービスとして、xxxxxのブランドでもオンライン英会話を提供しています。

販売は代理店を経由して行っています。教材はコラボレーションをしている株式会社学研プラスなどが提供しています。講師はフィリピンの複数の拠点で採用されたフィリピン人を起用しており、現在約 600名が稼働しています（講師は外注先）。2020年度からの小学校での英語授業の必修化、2023年度から都立高校の入試への「中学校英語スピーキングテスト」の導入、個々の国公立大学私立大学入試での民間英語試験の活用などに伴い、学習塾経由のオンライン英会話の受講者数は大幅に増加することが予想されます。

今後は、英会話以外のコンテンツを開発して、学習塾向けのクラウドサービスを拡大していきます。そのために、学習塾用教材大手の株式会社教育開発出版とタイアップして各種教材を学習管理プラットフォームに載せて展開していく予定です。

ハ 具体的なサービスの特徴


CAREERSHIP

人材開発プラットフォームのクラウドサービス

OLECO

学習塾経由のオンライン英会話レッスン


主要製品 用途等

▌CAREERSHIP

クラウドで提供される人材開発のプラットフォーム「CAREERSHIP」は、日本の大企業に固有の複雑な組織構造に柔軟に対応できるように設計されています。従業員向けの学習コンテンツの提供、動画配信、教材作成、アンケート・リポート配信など人材開発に必要なサービスについて「誰に・いつ・何を」提供し、

「誰が・どう」管理するかがわかる体制を確立します。また、従業員一人ひとりのキャリアを可視化する

「キャリアカルテ」や、スキルを体系化して提示する「スキル管理」機能のアプリケーションも有しており、従業員の能力を最大限に引き出すことをサポートします。さらに、多くのクラウドサービスとの連携が可能で、ユーザー情報や組織情報を常に最新の状態に自動更新できるなど、人事業務の雑務から担当者を解放することを 指しています。

CAREERSHIPは大企業および教育関連企業を顧客としております。顧客が登録したIDの数とサービス期間に対して課金する料金体系を採用しており、2021年9月末時点の利用企業数は282社（CAREERSHIPを研修事業者のサービスとして利用している企業も わせると国内で535社）、利用者数は194万IDの規模となっています※4。プラットフォームという社内インフラを提供しているため契約期間は１年から５年となります。

※4 2021年3月期決算の東証1部上場企業の従業員総数は255万人となっています（東京商工リサーチ調べ）


▌OLECO

オンライン英会話のOLECOは、登録管理、学習管理、保護者とのコミュニケーション管理サービスを提供します。学習塾に固有のオペレーションに柔軟に対応できる学習管理プラットフォームである StudyCompass上で提供しております。StudyCompassは複数の拠点を結んで講師をアサインできるため、繁忙期が重なる学校や学習塾の生徒向けのサービスを効率的、効果的に提供することができます。事業収入に関しては、利用者数、月額のプログラム料金及びサービス提供期間に基づく料金体系を採用 しております。2021年9月の利用者数は月間約15,000人ですが、学習塾における英語学習に対する需要の伸びを背景に今後も成長が見込まれます。またOLECOは学習塾のクラスと連動しており、学習塾の在籍期間がサービスの提供期間となるので、一般的なBtoCのオンライン英会話サービスよりも長い期間の

サービス提供が可能となります。

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


当社グループ


（LW：ライトワークス、LE：ライトエデュケーション、来宜：中国子会社）


顧客

CAREERSHIPの提供


利用料の支払

人材開発管理の実施

コンテンツの制作


コンテンツ制作料の支払

人材開発コンテンツの受講

CAREERSHIPの提供


利用料の支払

学習管理の実施

オンライン英会話サービスの提供

代理店

「OLECO」「xxxxx」の提供

LE

オンライン英会話サービスの提供

オンライン英会話サービスの受講

利用料の支払

オンライン英会話サービスの提供


利用料の支払

講師依頼

講師提供

英会話講師センター

（フィリピン）

●オンライン英会話サービスの提供（小中高生向け）

●英会話講師センターへ外部委託

HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス


サービス利用者

（学習塾の生徒）


サービス利用者

（企業の従業員）


個人ユーザー


法人ユーザー

（学習塾）


法人ユーザー

（企業）

HCMプラットフォーム提供サービス

「CAREERSHIP」の提供

LW

●人材開発プラットフォームの提供

●コンテンツ制作

●BPO（Business Process Outsourcing）サービスの提供


来宜

●コンテンツ制作


LE

●学習管理プラットフォームの提供（学校・学習塾向け）

業績等の推移

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

回



次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期 2020年1月

第26期 2021年1月

第27期 第3四半期

2021年10月

決

算

年

月

2016年3月

2017年3月

2017年11月

2019年1月

（1）連結経営指標等

売上高


1,217,500

1,757,789

1,621,583

経常利益又は経常損失（△）

△87,073

25,928

138,099

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益

△25,716

18,035

93,492

又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

包括利益又は四半期包括利益

△26,610

18,978

96,790

純資産額

234,649

240,630

331,748

総資産額

704,426

802,508

987,088

1株当たり純資産額

（円

98.40

105.60

－

1株当たり当期（四半期）純利益又は

（円

△10.82

7.76

41.21

1株当たり当期純損失（△）


潜在株式調整後1株当たり

（円

－

－

－

当期（四半期）純利益


自己資本比率

（％

33.2

29.9

33.3

自己資本利益率

（％

－

7.6

－

株価収益率

（倍

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

28,563

164,932

－

投資活動によるキャッシュ・フロー

5,453

△85,069

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

83,726

△38,845

－

現金及び現金同等物の期末残高

276,840

318,387

－

従業員数

（人

71

96

－


（2）提出会社の経営指標等


売上高


657,194

680,903

423,679

811,464

849,117

996,821

経常利益又は経常損失（△）


23,593

19,908

40,761

40,813

△42,888

13,555

当期純利益


16,017

20,664

29,903

37,399

4,441

8,924

資本金


100,000

100,000

100,000

50,000

50,000

50,000

発行済株式総数

（株）

2,970

2,970

2,970

2,970

2,970

2,970

純資産額


195,101

209,826

224,587

251,435

241,423

237,554

総資産額 397,595

418,130

415,596

461,308

588,244

607,708

1株当たり純資産額 （円）


65,690.76


70,648.66


75,618.65


84,658.32


101.61


104.70

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

2,000

（－）

5,000

（－）

3,500

（－）

5,000

（－）

－

（－）

2,000

（－）

1株当たり当期純利益

（円）

5,393.06

6,957.89

10,068.35

12,592.58

1.87

3.84

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

49.1

50.2

54.0

54.5

41.0

39.1

自己資本利益率

（％）

8.5

10.2

13.8

15.7

1.8

3.7

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

37.1

71.9

34.8

39.7

－

65.1

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

40

（6）

38

（6）

41

（5）

52

（3）

66

（1）

84

（5）

（注）1．売上高には、消 税等は含まれておりません。

2．第25期の連結経営指標等における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第26期および第27期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

3．第25期の連結経営指標等における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4．第21期から第26期までの提出会社の経営指標等における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

6．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト）の年間平均雇用人員数を（ ）内に外数で記載しております。

7．第25期及び第26期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。第27期第3四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の四半期レビューを受けております。

8．第27期において 用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の連結財務諸表における 用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

9．第25期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

10．第23期については、決算期変更により2017年4月1日から2017年11月30日までの8か月となっております。また、第24期については、決算期変更により2017年

12月1日から2019年1月31日までの14か月となっております。

11．第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第21期、第22期、第23期及び第24期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいた仰星監査法人の監査を受けておりません。

12．第25期において 用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額456千円を第25期の連結財務諸表における 用の額に反映させた結果、第25期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

13．第27期において 用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の財務諸表における 用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の財務諸表の数値と株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

14．当社は、2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式1株につき800株の株式分割を行っておりますが、第25期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第21期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第21期、第22期、第23期及び第24期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。また、第25期の1株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。

回 次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決 算 年 月

2016年3月

2017年3月

2017年11月

2019年1月

2020年1月

2021年1月

1株当たり純資産額 （円）

82.11

88.31

94.52

105.82

101.61

104.70

1株当たり当期純利益 （円）

6.74

8.70

12.59

15.74

1.87

3.84

潜在株式調整後1株当たり当期純利益（円）

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

2.50

（－）

6.25

（－）

4.38

（－）

6.25

（－）

－

（－）

2.50

（－）

売上高 （単位：千円）

単体 連結

2,000,000


1,757,789

1,621,583

1,500,000

純資産額／総資産額 （単位：千円）

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）

1,200,000


987,088


900,000


1,217,500


704,426

802,508


1,000,000


657,194 680,903


849,117

811,464

996,821


600,000


397,595


418,130


415,596


461,308


588,244

607,708

234,649 240,630 331,748

500,000

423,679

300,000


195,101


209,826


224,587

251,435

241,423 237,554


10月期

（2021年）

3月期 3月期 11月期 1月期 1月期 1月期 累計期間

（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年） 第3四半期

第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期

0 0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期

（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年） 第3四半期

（ ）

3月期

3月期

11月期

1月期

1月期

1月期

会計期間末 2021年

10月期


経常利益又は経常損失（△） （単位：千円）

単体 連結

1株当たり純資産額 （単位：円）

単体 連結

150,000


100,000

138,099

120


105.82

101.61

104.70

94.52

88.31

105.60

82.11

98.40

90


50,000


0


23,593 19,908


40,761 40,813


25,928

13,555 60



△50,000

30

△42,888



第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期

△100,000

△87,073 0


10月期

（2021年）

3月期 3月期 11月期 1月期 1月期 1月期 累計期間

（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年） 第3四半期


（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年）

第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

3月期 3月期 11月期 1月期 1月期 1月期

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は

親会社株主に帰属する当期純損失（△）/当期純利益（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

1株当たり当期純損失（△） （単位：円）


単体

連結

93,492

37,399

29,903

16,017 20,664

18,035

4,441 8,924

△25,716

10月期

（2021年）

3月期 3月期 11月期 1月期 1月期 1月期 累計期間

第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期

（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年） 第3四半期

100,000


50,000


0


△50,000

単体

連結



41.21





15.74








12.59




6.74

8.70




7.76




1.87

3.84







△10.82


第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

（2016年）（2017年）（2017年）（2019年）（2020年）（2021年）

3月期 3月期 11月期 1月期 1月期 1月期

第27期

第3四半期累計期間

（2021年）

10月期

60


40


20


0


△20


（注）当社は、2021年10月22日付で普通株式1株につき800株の株式分割を行っておりますが、第21期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり指標の推移を記載しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

16


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

17


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

21


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

22


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

23


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

23


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

25


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

34


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

35


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

36


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

36


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

36


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

37


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

38


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

41


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

41


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43





頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

55


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

56


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

56


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

93


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

94


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

94


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

106


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

106


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

107


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

108


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

108


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

108


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

109


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

109


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

111


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

111


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

112


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

112


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

113


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

114


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2022年1月5日


【会社名】

株式会社ライトワークス


【英訳名】

LIGHTWORKS Corporation


【代表者の役職氏名】

代表取締役 xx xx


【本店の所在の場所】

xxxxxx区麹町五丁目３番３号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxxxxx区麹町五丁目３番３号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


285,600,000円


336,000,000円


100,800,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


160,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年1月5日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年1月5日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数52,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数107,200株の合計であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という）のうち、自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2022年1月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

４．当社は、エイチ・エス証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、9,500株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ライトワークス従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規 則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

５．上記とは別に、2022年1月5日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普通株式48,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2022年1月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年1月19日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－


ブックビルディング方式

新株式発行

52,800

94,248,000

51,004,800

自己株式の処分

107,200

191,352,000

－

計（総発行株式）

160,000

285,600,000

51,004,800

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年1月5日開催の取締役会決議に基づき、2022年1月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は336,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（ 円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（ 円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2022年１月31日(月)

至 2022年２月３日(木)

未定

(注)４．


2022年２月８日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年１月19日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年１月28日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年１月19日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年１月 28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年１月５日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年１月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年２月９日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年１月21日から2022年１月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 xx支店

xxx台東区xx三丁目16番５号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


エイチ・エス証券株式会社


xxx新宿区西新宿六丁目８番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2022年２月８日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


ＳＭＢＣ日興証券株式会社


xxxxxx区丸の内三丁目３番１号



株式会社ＳＢＩ証券


xxx港区六本木一丁目６番１号



岡三証券株式会社


xxx中央区日本橋一丁目17番６号


未定


東洋証券株式会社


xxx中央区八丁堀四丁目７番１号



楽天証券株式会社


xxx港区南青山二丁目６番21号



マネックス証券株式会社


xxx港区xxx丁目12番32号


計

－

160,000

－

（注）１．2022年１月19日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年１月28日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

309,120,000

20,000,000

289,120,000

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,100円）を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】


上記の手取概算額289,120千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限92,736千円については、①人材採用、②研究開発投資資金に充当する予定であります。

具体的には、以下を予定しております。


①人材採用

当社グループのビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数の企業に提供するものであります。利用企業数の増加やオンライン英語講座などコンテンツの多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更の要望が急増しており、そのようなニーズに対応できる優秀な人材の確保を行う必要があります。今後の事業拡大を目的とした人材拡充の採用費及び人件費の一部として61,856千円（2023年１月期： 61,856千円）

②ソフトウエア開発投資資金

当社グループが提供する既存システムのブラッシュアップ及びプラットフォームの新規機能のソフトウエア開発の投資資金として320,000千円（2023年１月期：160,000千円、2024年１月期：160,000千円）


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年１月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価

格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


160,000


336,000,000

xxxxxx区


xx xx 060,000株

計(総売出株式)

－

160,000

336,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,100円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（ 円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2022年

１月31日(月)至 2022年

２月３日(木)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx新宿区西新宿六丁目

８番１号

エイチ・エス証券株式会社


未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年１月28日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式

ブックビルディング

方式


48,000


100,800,000

xxx新宿区西新宿六丁目８番１号

エイチ・エス証券株式会社 48,000株

計(総売出株式)

－

48,000

100,800,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、エイチ・エス証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普通株式48,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、エイチ・エス証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,100円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


自 2022年



エイチ・エス



未定

(注)１．

１月31日(月)

至 2022年

100

未定

(注)１．

証券株式会社

の本店及び全

－

－


２月３日(木)



国各支店



（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．エイチ・エス証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、エイチ・エス証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式48,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 48,000株

(2)

募集株式の払込金額

未定 （注）１.


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

(4)

払込期日

2022年３月４日（金）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年１月19日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2022年１月28日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2022年２月９日から2022年２月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ貸株人かつ売出人であるxxxx、当社役員かつ株主であるxxxxxびxxxx、当社子会社の役員かつ株主であるxxxxxびに当社大株主である株式会社エプシモーヴェは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の 2022年８月７日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに

は、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社従業員かつ株主のxxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買x x）日（当日を含む）後90日目の2022年５月９日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、株式の売却等（ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格または売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年１月５日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次

第25期

第26期

決算年月

2020年１月

2021年１月

売上高

（千円）

1,217,500

1,757,789

経常利益又は経常損

失（△）


（千円）


△87,073


25,928

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する

当期純損失（△）


（千円）


△25,716


18,035

包括利益

（千円）

△26,610

18,978

純資産額

（千円）

234,649

240,630

総資産額

（千円）

704,426

802,508

１株当たり純資産額

（円）

98.40

105.60

１株当たり当期xx

益又は１株当たり当期純損失（△）


（円）


△10.82


7.76

潜在株式調整後１株

当たり当期純利益


（円）


－


－

自己資本比率

（％）

33.2

29.9

自己資本利益率

（％）

－

7.6

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャ

ッシュ・フロー


（千円）


28,563


164,932

投資活動によるキャ

ッシュ・フロー


（千円）


5,453


△85,069

財務活動によるキャ

ッシュ・フロー


（千円）


83,726


△38,845

現金及び現金同等物

の期末残高


（千円）


276,840


318,387

従業員数

（人）

71

96

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

３．第25期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第25期及び第26期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

７．第27期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の連結

財務諸表における費用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

８．第25期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額456千円を第25期の連結財務諸表における費用の額に反映させた結果、第25期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

９．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2017年11月

2019年１月

2020年１月

2021年１月

売上高

（千円）

657,194

680,903

423,679

811,464

849,117

996,821

経常利益又は経常損

失（△）


（千円）


23,593


19,908


40,761


40,813


△42,888


13,555

当期純利益

（千円）

16,017

20,664

29,903

37,399

4,441

8,924

資本金

（千円）

100,000

100,000

100,000

50,000

50,000

50,000

発行済株式総数

（株）

2,970

2,970

2,970

2,970

2,970

2,970

純資産額

（千円）

195,101

209,826

224,587

251,435

241,423

237,554

総資産額

（千円）

397,595

418,130

415,596

461,308

588,244

607,708

１株当たり純資産額

（円）

65,690.76

70,648.66

75,618.65

84,658.32

101.61

104.70

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

2,000


(－)

5,000


(－)

3,500


(－)

5,000


(－)

－


(－)

2,000


(－)

１株当たり当期xx

益


（円）


5,393.06


6,957.89


10,068.35


12,592.58


1.87


3.84

潜在株式調整後１株

当たり当期純利益


（円）


－


－


－


－


－


－

自己資本比率

（％）

49.1

50.2

54.0

54.5

41.0

39.1

自己資本利益率

（％）

8.5

10.2

13.8

15.7

1.8

3.7

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

37.1

71.9

34.8

39.7

－

65.1

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

40


(6)

38


(6)

41


(5)

52


(3)

66


(1)

84


(5)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期から第26期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第25期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．第23期については、決算期変更により2017年４月１日から2017年11月30日までの８か月となっております。また、第24期については、決算期変更により2017年12月１日から2019年１月31日までの14か月となっております。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト）の年間平均雇用人員数を（ ）内に外数で記載しております。

７．第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第21期、第22期、第23期及び第24期については、「会社計算規則」

（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた、仰星監査法人の監査を受けておりません。

８．第27期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の財務諸表における費用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の財務諸表の数値と株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

９．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申

請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133

号）に基づき、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第21期、第22期、第23期及び第24期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

また、第25期の１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。

回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2017年11月

2019年１月

2020年１月

2021年１月

１株当たり純資産額

(円)

82.11

88.31

94.52

105.82

101.61

104.70

１株当たり当期純利益

(円)

6.74

8.70

12.59

15.74

1.87

3.84

潜在株式調整後１株当

たり当期純利益


(円)


－


－


－


－


－


－

１株当たり配当額 (うち１株当たり中間

配当額)


(円)


2.50

(－)


6.25

(－)


4.38

(－)


6.25

(－)


－ (－)


2.50

(－)

２【沿革】

当社は2001年５☎15日付で、丸三商事株式会社（1995年11☎設➴。所在地xxx練馬区。資本金1,000万円）✰全株式を、当社✰実質的な前身である株式会社アスキー（現 株式会社KADOKAWA）が取得することで創業いたしました。

そ✰後、2001年７☎１日付で商号を株式会社ライトワークスに変更、同時に事業目的についても「オンラインやインターネットを利用した教育研修事業」に変更することで、当社として✰事業運営がスタートしております。

当社代表取締役であるxxx、2001年８☎当時株式会社グロービスに在籍しており、法人顧客に対する人材育成・組織力強化を行っている中で、人材開発におけるIT化✰必要性を感じ、当時まだ普及していなかったネットワークを活用したビジネスパーソン✰教育を企画しました。株式会社グロービス✰保有するビジネスパーソン向け✰コンテンツをインターネットで配信することを考え、コンテンツ✰デジタル化を株式会社アスキーに相談しました。同社が

『鉄人シリーズ』というPC上で作動する、Microsoft社✰WordやExcelを学習するため✰コンテンツをCD-ROMで提供していたためです。当時eラーニング✰プラットフォーム開発を手掛けていた株式会社エヌ・ティ・ティエックス（現エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社）も議論に加わり、３社でeラーニングコンテンツおよびそ✰配信システムを開発、提供する事業を行おうということになりました。2001年８☎から９☎にかけて、当社は、株式会社アスキー、株式会社グロービス、株式会社エヌ・ティ・ティエックスから出資を受けることでアライアンス体制も整い、xxx社外取締役として当社✰経営に参画、2002年６☎には代表取締役に就任し、現在✰体制が確➴されました。


当社✰設➴以降✰沿革は以下✰とおりであります。


年☎

沿革

1995年11☎

2000年４☎

2001年５☎

2001年７☎

2001年９☎


2002年３☎


2002年５☎

2003年５☎

2008年１☎

2008年８☎

2009年９☎

2013年６☎

2016年11☎

2017年９☎

2018年３☎

2020年10☎

2020年11☎

2020年12☎

当社✰前身である丸三商事株式会社✰設➴

株式会社アスキー（現株式会社KADOKAWA）内でeラーニング事業を➴ち上げ株式会社アスキーが丸三商事株式会社✰全株式を取得

株式会社アスキーがeラーニング事業を分離独➴させ、株式会社ライトワークスへ商号変更

xxxx（現代表取締役）が社外取締役に就任。本社を株式会社アスキー内（xxxxx区）に移転。eラーニング✰コンテンツ販売により事業開始

株式会社CSK（現SCSK株式会社）がグループ✰事業再編から当時株式会社CSKグループ内にあった株式会社アスキー✰保有する当社株式をすべて買取り、当社を連結子会社とする

本社をxxx新宿区に移転

本社をxxxxxx区（現本社地）に移転

教材作成ソフトウエア「教材コーチ君」提供開始

次世代LMS(注1)「CAREERSHIP」をリリースし、クラウドサービスとして提供開始株式会社CSK✰連結対象子会社から外れる

企業向けオンライン英会話サービス✰提供開始

学習・教育領域におけるITソリューション事業を行う株式会社ライトエデュケーション設➴

情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）✰国際規格である「ISO 27001：2013」認証取得中国国内における人材支援サービス事業✰提供元として来宜信息科技（上海）有限公司設➴ eラーニングコンテンツを制作する大連スタジオを設➴

教材作成機能「eStudio」を提供開始

マイクロコンテンツ✰受託制作サービスを開始

注1：Learning Management System

３【事業✰内容】

当社グループは、当社および連結子会社２社（株式会社ライトエデュケーション、来宜信息科技（上海）有限公 司）で構成され、『ミライ✰「はたらく」を、明るくする』というミッション✰もと、クラウドサービスによる人材開発✰ソリューションを提供しています。はたらく人々✰「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライ✰「はたらく」が明るくなることを目指しています。

eラーニングからスタートした当社グループ✰事業は、現在HCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）✰クラウドサービス※1へと発展しており、インターネットを活用して人材開発（学習管理、スキル管理、キャリア管理）を行う際に求められるプラット➚ォーム（IT基盤）としてCAREERSHIPを提供しています。さらに、IT化と軌を一にして進展したグ➫ーバル化へ✰対応も大きな課題であるという問題意識✰もと、プラット➚ォームであるCAREERSHIPを活用して、オンライン英会話サービスを提供しています。


※1 個人✰能力・パ➚ォーマンス向上を目的とする諸施策（教育、訓練、業務経験、資格取得、etc.）をインターネットを活用して行うことによって個人と組織✰戦略的目標✰達成を目指すことをHCM（Human Capital Management）クラウドサービスと当社グループでは呼んでいます。


ライトワークスグループ✰構成



当社グループ✰HCMクラウド事業は、人材開発に関するソリューションをクラウドサービスで提供することで、組織✰DX※2（デジタルトランス➚ォーメーション）をサポートしております。グ➫ーバリゼーション✰進展、テクノ➫ジー✰破壊的な進化、さらに2020年には新型コ➫ナウイルス感染症✰流行と、ビジネス環境は劇的に変化し続けており、こ✰ような変化に対応するために、人材に関する強力な戦略が企業に求められています。

そ✰ためには、継続的な学習機会を提供し、スキル習得✰サポートを行い、組織✰タレントを常にアップデート し、管理できる仕組み作りが不可欠となります。さらに、スキルに見合ったポジション✰提供、メンバーシップ型からジョブ型へ✰キャリア開発といったキャリア管理も重要になります。これら✰ニーズに応えるために、当社グループでは大企業向け人材開発プラット➚ォームをベースにしたソリューションをクラウドで提供しています。


※2 “企業が外部エコシステム（顧客、市場）✰破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）✰変革を牽引しながら、第３✰プラッ ト➚ォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリ アル✰両面で✰顧客エクスペリエンス✰変革を図ることで価値を創出し、競争上✰優位性を確立すること”（IDC Japan, Japan IT Market 2018 Top 10 Predictions, 2017年12月14日）


また、こ✰プラット➚ォームは大企業向けに開発されているため、国境を越えた大規模な運用が可能となっていま

す。そ✰特徴を活用して、潜在的な利用者が多い一方で、IT化✰遅れが指摘されている教育分野へもクラウドサービスを提供しております。具体的には、株式会社学研ホールディングスグループ各社と協力して大手学習塾などへ学習管理✰プラット➚ォームを提供するとともに、教材、講師をプラット➚ォーム上に展開して学習塾に対してオンライン英会話（オンライン英会話講座）✰サービスを提供しています。

当社グループ✰事業はHCMクラウド事業✰単一セグメントであり、具体的には２つ✰サービスで構成されます。

セグメント

サービス内容・特徴等


HCMクラウド事業

・HCMプラット➚ォーム提供サービス

HCMプラット➚ォームを大手企業および教育機関に提供

・HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス

HCMクラウドを活用したオンライン英会話✰提供


イ）HCMプラット➚ォーム提供サービス HCMプラット➚ォーム提供サービスは、企業向け及び教育分野向けにヒューマン・キャピタル・マネジメント

（HCM）✰ソリューションをクラウドサービスで提供することで、「学習する組織」✰実現を支援します。

当社グループ✰人材開発✰プラット➚ォームであるCAREERSHIPを✲って業務知識をはじめとした企業内外✰さまざまな学習教材を配信することで従業員✰能力開発が「いつでも、どこでも、自由に」行えるようになります。企業側はトレーニングプ➫グラムを戦略的に展開するとともに、従業員✰能力開発✰進捗状況を把握することが可能になり、さらに、タレントマネジメント、キャリア開発マネジメント等✰各種アプリケーションを組み合わせることで、組織が従業員✰スキルとキャリアをライ➚サイクルで管理できるようになります。同時に、これら✰施策✰実行に付随するサポート業務（ヘルプデスク、システム運用etc.）を当社グループで請け負うBPO（ビジネス・プ➫セス・アウトソーシング）✰サービスを提供することによって、顧客企業✰人事業務✰オペレーション➺スト✰大幅な削減を実現するとともに、円滑な人事オペレーションを実現します。

当サービス✰主な顧客ターゲットは、売上高1,000億円以上✰大企業ですが、売上規模がそれよりも小さい中堅企業へ✰導入も進んでいます。新型➺➫ナウイルス✰影響により働き方改革がより一層進展し、組織✰DXが加速化しようとしていることに伴って、人材開発✰クラウドサービス✰市場成長が鮮明となっています。財務管理などと違って人材開発には標準的な管理方法が確立されていない✰で、企業毎に人材開発✰アプ➫ーチは大きく異なります。こ✰ため、多様な顧客✰ニーズに対応できるクラウドサービスを提供することが重要になります。クラウドサービス✰黎明期から人材開発✰ソリューションを提供してきた当社グループは、主たる顧客である大企業から✰ 様々な要求に応えるかたちでシステムを発展させてきたため、CAREERSHIPは日本✰大企業✰複雑で多様なニーズに柔軟に対応できる機能を有しています。

また、クラウドサービスにおいては利用される顧客から✰さまざまな要望や問い合わせに即応できるサポート体制を構築することが重要になります。当社グループは、CAREERSHIP✰クラウドサービスをサポートする専任チームを擁しております。さらに、顧客から委託された汎用及びカスタム➺ンテンツを国内に加え中国✰拠点で経済的に制作する体制を確立しており、人材開発に関するビジネス・プ➫セス・アウトソーシング※3に対応する長期的なサポート体制を築き上げております。

教育分野に関しては、大企業向け人材開発プラット➚ォームで培ったケイパビリティとノウハウを活用して、小中高生向け✰学習管理プラット➚ォームを全国✰学習塾に提供しています。我が国においてIT化が遅れている分野

✰一つが教育と言われております。当サービスはIT化を積極的に推進している株式会社学研ホールディングスグループ各社と✰➺ラボレーションを基盤としており、人材開発プラット➚ォーム✰CAREERSHIPを活用することによって全国に展開する学習塾✰DX（ITシステムによる講師管理、生徒管理、在宅授業etc.）を実現しています。教育分野✰IT化はこれから本格化する段階な✰で、クラウドサービス✰需要は堅調に推移すると期待されます。さらに、新型➺➫ナウイルス✰影響によって教育サービス✰オンライン化が加速することが予想されています。


※3 単なる業務✰外注（アウトソーシング）とは異なり、企業✰業務プ➫セス（ビジネス・プ➫セス）単位を外部

✰企業に委託することを指します。


➫）HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス

学習塾向けに提供する学習管理プラット➚ォームを有効活用できる➺ンテンツとして、OLECO✰ブランドでオンライン英会話をクラウドで提供しています。全国✰有力学習塾に通う小中高生が学習塾経由で英会話を学べる✰ で、学習塾と英会話スクールというダブルスクールによる家庭✰負担を減らすことができるとともに、学習塾✰英語クラスと組み合わせることで、受験に必要な英語をワンストップで学習できるメリットがあります。

また、OLECOと同じプラット➚ォームを活用した個人向け✰サービスとして、xxxxx✰ブランドでもオンライン英会話を提供しています。

販売は代理店を経由して行っています。➓材は➺ラボレーションをしている株式会社学研プラスなどが提供しています。講師は➚ィリピン✰複数✰拠点で採用された➚ィリピン人を起用しており、現在約600名が稼働しています（講師は外注先）。2020年度から✰小学校で✰英語授業✰必修化、2023年度から都立高校✰入試へ✰「中学校英語スピーキングテスト」✰導入、個々✰国公立大学私立大学入試で✰民間英語試験✰活用などに伴い、学習塾経由

✰オンライン英会話✰受講者数は大幅に増加することが予想されます。

今後は、英会話以外✰➺ンテンツを開発して、学習塾向け✰クラウドサービスを拡大していきます。そ✰ため に、学習塾用➓材大手✰株式会社➓育開発出版とタイアップして各種➓材を学習管理プラット➚ォームに載せて展開していく予定です。


ハ） 具体的なサービス✰特徴

主要製品

用途等

CAREERSHIP

人材開発プラット➚ォーム✰クラウドサービス

OLECO

学習塾経由✰オンライン英会話レッスン


■CAREERSHIP

クラウドで提供される人材開発✰プラット➚ォーム「CAREERSHIP」は、日本✰大企業に固有✰複雑な組織構造に柔軟に対応できるように設計されています。従業員向け✰学習➺ンテンツ✰提供、動画配信、➓材作成、アンケート・リポート配信など人材開発に必要なサービスについて「誰に・いつ・何を」提供し、「誰が・どう」管理するかがわかる体制を確立します。また、従業員一人ひとり✰キャリアを可視化する「キャリアカルテ」や、スキルを体系化して提示する「スキル管理」機能✰アプリケーションも有しており、従業員✰能力を最大限に引き出すことをサポートします。さらに、多く✰クラウドサービスと✰連携が可能で、ユーザー情報や組織情報を常に最新✰状態に自動更新できるなど、人事業務✰雑務から担当者を解放することを目指しています。

CAREERSHIPは大企業および➓育関連企業を顧客としております。顧客が登録したID✰数とサービス期間に対して課金する料金体系を採用しており、2021年9☎末時点✰利用企業数は282社（CAREERSHIPを研修事業者✰サービスとして利用している企業も合わせると国内で535社）、利用者数は194万ID✰規模となっています※4。プラット➚ォームという社内イン➚ラを提供しているため契約期間は１年から５年となります。


※4 2021年3☎期決算✰東証1部上場企業✰従業員総数は255万人となっています（東京商工リサーチ調べ）


■OLECO

オンライン英会話✰OLECOは、登録管理、学習管理、保護者と✰➺ミュニケーション管理サービスを提供します。学習塾に固有✰オペレーションに柔軟に対応できる学習管理プラット➚ォームであるStudyCompass上で提供しております。StudyCompassは複数✰拠点を結んで講師をアサインできるため、繁忙期が重なる学校や学習塾✰生徒向け✰サービスを効率的、効果的に提供することができます。

事業収入に関しては、利用者数、☎額✰プ➫グラム料金及びサービス提供期間に基づく料金体系を採用しております。2021年９☎✰利用者数は☎間約15,000人ですが、学習塾における英語学習に対する需要✰伸びを背景に今後も成長が見込まれます。またOLECOは学習塾✰クラスと連動しており、学習塾✰在籍期間がサービス

✰提供期間となる✰で、一般的なBtoC✰オンライン英会話サービスよりも長い期間✰サービス提供が可能となります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次✰とおりであります。


４【関係会社✰状況】


名称


住所


資本金

（千円）


主要な事業✰内容

議決権✰所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容

（連結子会社）







株式会社ライトエデュケーション（注）１、２


xxxxxx区


20,050


学習管理プラットフォーム✰クラウドコンピューティングサービス


93.7

役員✰兼任 LMS✰販売代理技術開発✰受託従業員✰出向 事務✰受託

資金✰貸付

（連結子会社）











役員✰xx

x宜信息科技（上海）有

限公司（注）１

中華人民共和国x

x市

1,000千

人民元

中国国内で✰

HCM事業

100.0

LMS✰販売代理

コンテンツ制作✰外注






従業員✰出向


（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社ライトエデュケーションについては、売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く）✰連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（1）売上高 737,600千円

（2）経常利益 6,013千円

（3）当期純利益 3,354千円

（4）純資産額 16,748千円

（5）総資産額 285,494千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年11月30日現在

事業部門の名称

従業員数（人）

ビジネスソリューション本部

48

システム本部

15

情報管理本部

6

㈱ライトエデュケーション

22

来宜信息科技(上海)有限公司

12

管理本部

11

合計

114

（注）１．当社グループは、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

２．従業員数は正社員の人数を記載しており、臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末と比較して18人増加しております。これは、事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。


(2）提出会社の状況

2021年11月30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年月）

平均年間給与（千円）

102

36.1

3年9か月

5,235


事業部門の名称

従業員数（人）

ビジネスソリューション本部

48

システム本部

15

情報管理本部

6

㈱ライトエデュケーション 出向者

22

管理本部

11

合計

102

（注）１．当社は、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

２．従業員数は正社員の人数を記載しており、従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比較して18人増加しております。これは、事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。


(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも✰であります。 (1）経営方針

当社グループは、『ミライ✰「はたらく」を、明るくする』というミッション✰もと、クラウドサービスによる人材開発✰ソリューションを提供しています。はたらく人々✰「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライ✰

「はたらく」が明るくなることを目指しています。

さらに、『不確実性が増す現代社会に必要な人材開発プラット➚ォームを提供する』というビジョンを掲げ、

「どうすれば企業✰成長を促す人材を開発し、持続可能な信頼関係を構築できる✰か」という企業から✰根源的な問いに応えられるパートナーでありたいと考えています。


(2）経営戦略等

① HCMプラット➚ォーム提供サービス

我が国✰大企業に特徴的な複雑な組織構造、人材管理手法、業務プロセスなどに対応できるようHCMプラット

➚ォームをxxにわたり進化・改良させてきました。そ✰結果、国内顧客✰半数が売上高1,000億円以上✰企業となっています。こ✰HCMプラット➚ォームを競争的な価格で提供することにより他社✰参入を難しくするとともに、プラット➚ォーム上で利用できるサービス（eラーニングコンテンツ、オンライン英会話、キャリア開発サポートなど）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。


② HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス HCMクラウド✰優れた受講管理機能を活用するため管理者・監督者（先生、講師、保護者）が介在する学習塾

市場でオンライン英会話を提供しています。オンライン英会話以外✰サービス（英語および他教科✰eラーニングコンテンツ、オンライン個別指導、受験情報✰提供など）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。


(3）経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

成長市場で事業を展開している当社グループは、経営指標として売上高、営業利益を重視しております。尚、当社グループ✰事業✰特徴としてソ➚トウエア✰減価償却が大きな影響を及ぼします。そ✰ため経営指標として EBITDA※5 についても活用することで収益性を把握することとしております。

※5 EBITDA≒営業利益✢減価償却費✢長期前払費用償却額✢ソ➚トウエア減価償却費


(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

当社グループ✰HCMクラウド事業は、狭義にはHCM市場におけるLMS（Learning Management System）✰セグメントを主要なターゲットとしています。わが国ではLMSは学習管理機能を持ったシステムをLMS、パ➚ォーマンス管理やキャリア開発機能を持ったシステムをタレントマネジメントシステムと捉えていますが、世界ではこ✰両者✰機能を兼ね備えたシステムをLMSとしています。当社グループ✰CAREERSHIPは両者を備えており、世界的にはLMS市場✰サービスに分類されます。世界✰LMS✰市場規模は2019年✰180億ドル（1兆9,800億円、1$=110円で計算。以下同じ）が2026年には360億ドル（3兆9,600億円）となることが予測されており、こ✰間✰年間成長率は10.4%となります（Statista Research Department）。世界全体に占める我が国✰GDP✰割合は6.0%（2019年、外務省経済局国際経済課 主要経済指標）な✰で、同率程度✰LMS市場規模が見込まれるとすると2019年は10.8億ドル（1,188億円）、2026年には21.6億ドル（2,376億円）となります。企業向け✰クラウドサービスを利用する

✰は圧倒的に先進国であることを考えると、我が国✰LMS市場✰潜在的な規模はこれより大きいとも考えられます。

HCM市場においてはこれまでSFAやCRM※6 など通常業務を円滑に進めるため✰サービスや、労務・勤怠管理や財務会計などスタッ➚部門✰業務効率化✰ため✰サービスが中心でした。しかし、新型コロナウイルス感染症対応により促進されているリモートワークやメンバーシップ型からジョブ型へ✰働き方✰変革によって、情報共有やコミュニケーション、さらに人材開発やキャリア開発をターゲットとしたサービスへと展開しつつあります。

HCMクラウド事業は、働き方改革、労働生産性向上、人と企業と社会✰かかわり方✰新たな展開などに大きく貢献することが期待されています。

当社グループは、こ✰ような事業環境下において、経営ビジョンを達成するために、以下✰事項を対処すべき課題として認識しております。


※6 SFA（Sales Force Automation)は商談開始してから受注に至るまで✰営業プロセスを可視化て活動✰支援・管理を行うシステム、CRM（Customer Relationship Management）は顧客情報を管理するシステムを指します。

① 人材確保

昨今✰人手不足は深刻で特に優秀なIT技術者✰確保が非常に難しくなってきています。優秀なIT技術者を惹きつけるため彼ら・彼女らが興味を持てるような職場✰構築を進めていきます。

具体的には、開発✰トップまで3階層という➚ラットな組織設計に基づく権限移譲、クロス➚ァンクショナルチーム（ミライ構想チーム）による開発テーマ✰決定へ✰参与、BI、AIなど✰最先端技術✰開発を進めます。


② 開発✰優先順位✰明確化

当社グループ✰ビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数✰企業に提供するも✰です。利用企業数✰増加やオンライン英語講座などコンテンツ✰多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更✰要望が急増しています。技術的、ビジネス的な要件を熟慮することにより開発現場が混乱しないよう優先順位を明確にしながらシステム✰開発を進めていきます。

開発✰テーマとそ✰優先順位はクロス➚ァンクショナルチームであるミライ構想チームで毎月検討され、そ✰都度経営会議で検討・承認されます。


③ 新型コロナウイルスへ✰対応

当社グループが提供するオンライン英会話サービスは講師✰品質管理を徹底するために英会話講師センターに勤務する➚ィリピン人✰講師を起用していますが、新型コロナウイルス感染症✰➚ィリピン国内で✰感染拡大により都市によってロックダウンやオ➚ィス✰開場制限などがおこなわれています。十分な講師を確保するため に、必要に応じた講師✰送迎サービス✰実施、複数✰都市へ✰センター✰分散、新たなパートナー✰開拓など進めていきます。

２【事業等のリスク】

以下には、当社グループが事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが独自に判断したものであり、将来において発生する可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。また当社グループにとっては必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。


(1）事業環境に関するリスク

① インターネット利用の普及について

当社グループは、インターネットを通じてサービスを提供しております。スマートフォンやタブレット型端末等、情報機器端末の普及により、インターネット利用環境が引き続き整備されていくとともに、当社グループが提供するサービスに関連する市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であるものと認識しております。

そのため、インターネットの普及に伴う障害の発生、インターネットの利用に関する新たな規制等によって、インターネット利用の普及に支障が生じる事態が発生した場合には、当社グループが想定するサービス提供を行えないこととなる可能性もあり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② 経営環境の変化について

当社グループが展開するHCMクラウド事業の分野は、企業による人材開発や教育といったタレントマネジメントに関する需要動向と密接な関係があります。そのため、当社グループは、企業の人材開発に対する投資意欲や企業を取り巻く景気動向に伴う需要の増減に影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、顧客企業との連携を密に取ることで企業の経営環境の変化の兆しを捉え、変化に対応した提案の実施等を行っていくこととしておりますが、これら顧客をはじめとした企業における経営環境の変化に伴い、当社グループが提供するサービスへの需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 技術革新について

当社グループが事業を展開しているインターネット業界においては、技術革新のスピードが速く、それに基づく技術的な進歩や変化が激しく生じております。当社グループでは、こうした新技術やサービスに関する情報収集を常に行い、技術革新に対応した事業展開を進めておりますが、何らかの要因により、そうした技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 競合について

当社グループが展開するHCMクラウド事業の分野は、企業による人材開発や教育といったタレントマネジメントニーズの高まり、また、新型コロナウイルス感染症の対応により促進される働き方改革に伴うリモートワークの普及により今後更に市場規模が拡大していくことが見込まれております。そのため、当該分野に参入する競合企業が存在しております。特に、資金力のある大手企業が、当社グループと同様のサービスを提供する場合、高い知名度や大規模な広告費の投下などにより、当社グループが提供するサービスの優位性が損なわれ、サービスの収益性に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、引き続き顧客のニーズに則したサービスの提供を行うことにより競争優位性を確保していく方針としておりますが、競合企業の動向により、当社グループの競争優位性が低下した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 顧客企業の購買行動の変化と継続率の低下 CAREERSHIPをはじめ当社グループのサービスは高い利用継続率を維持しています。企業向けのクラウドシステム

は、顧客企業が利用している企業内外の他のシステムとデータを連携する必要があります。また、一旦利用が開始されるとクラウド上に当社システムの形式のデータが蓄積されるため他社のサービスに切り替えにくい性質がありま す。

ただ、顧客企業が、利用する外部システムを定期的に変更するというようなプラクティス（経営行動）をとると高い継続率を維持することが困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 為替変動のリスクについて

当社グループは、日本国外においても事業を展開しており、外貨建てにより収益の一部を受領し、費用の一部を支

払っています。特に当社グループのオンライン英会話サービスはフィリピンから講師を調達しており、フィリピンペソの為替変動の影響を受けます。フィリピンペソは米ドルに連動していることから、米ドルの為替変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑦ 検索エンジン最適化（SEO）への対応について GoogleやYahoo！等の検索エンジンにおいて、CAREERSHIPをはじめとする当社グループ製品に関連するキーワード

をインターネット検索した際に、検索結果で当社グループのウェブサイトがどの程度上位に表示されるかは、マーケティングの観点から非常に重要であります。CAREERSHIPをはじめとする当社グループ製品の顧客の多くは、検索エンジンの検索結果から誘導されてきており、検索エンジンからの集客数を確保するため、今後におきましてもSEO対策を実施していく予定であります。

しかし、当社グループが適時適切にSEO対策を実施しなかった場合、または検索エンジンにおける検索アルゴリズム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなかった場合、当社グループへの顧客流入数が想定数を下回 り、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(2）事業内容に関するリスク

① 海外展開について

当社グループは、中国に現地法人を設置するとともにフィリピンにある英会話の講師センターから講師の提供を受けた上でサービス提供を行っております。海外事業においては、各国における内乱や大規模な騒乱、各国特有の政治動向やグローバル経済の影響によるカントリーリスク、固有の商習慣や法的規制等の潜在的なリスク要因がありま す。当社グループにおいては、現地法人や講師センターとの情報連携を密に取りカントリーリスクの兆しを把握し早急に対応する体制としておりますが、これらのリスク要因が顕在化した場合には、提供するサービスに支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② システム障害について

当社グループは、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介してサービスを提供しております。システムの運用においては、バックアップ体制の強化や不正アクセス防御等、安定稼働のための対策を常に講じておりますが、機器の不具合や人為的ミス、想定を上回る急激なアクセス増加、自然災害、コンピュータウィルスの感染等によってコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生する可能性、及び、不正なアクセスによってプログラム等の内容が改ざんされる可能性があります。その場合、顧客からの信頼を失うことや、損害賠償請求等の懸念があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 知的財産権について

当社グループでは、知的財産権の保護や管理の重要性について認識しており、当社グループの提供するサービスが第三者の商標権、著作権などの知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っております。しかしながら、当社グループが、他社の知的財産権を侵害した場合や、その対応が適切に行えなかった場合には、損害賠償請求や訴訟に発展する恐れがあり、それに係る影響や人的・金銭的コストによって、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 訴訟について

当社グループは本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来におい て、当社グループの事業に起因する訴訟等の提起を受ける可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によりましては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 特定取引先への依存について

当社グループのオンライン英会話サービスの法人向け販売については、主に販売代理店である㈱スタディラボ及び

㈱エデュラインを通して営業を行っており、両社は、当社子会社の元取締役が株式の過半数を保有し経営しております。第26期連結会計年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)における両社に対する売上高の当社連結売上高に占める割合は23.0％、オンライン英会話サービス売上高に占める割合は79.7％と、高い水準にあります。当社グループと販売代理店である両社は、Win-Winの関係を維持しながら事業を展開しておりますが、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 英語講師の確保について

当社グループのオンライン英会話サービスの講師はフィリピンから調達しております。学童向けに質の高い授業を行うことができる講師が必要となります。現時点においては、当社グループが求める講師を確保できているものと認

識しております。しかしながら、フィリピンにおける自然災害や政情不安などから当社グループが求めるレベルの講師の確保が困難になる可能性があります。その場合、サービスの提供に困難が生じる懸念があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


(3）事業体制に関するリスク

① 特定の人物への依存について

当社事業の創業メンバーの一員であり、代表取締役であるxxxxx、当社グループの経営方針や戦略の策定、推進に重要な役割を果たしております。現在、当社グループではxxx対して過度に依存しないよう、執行役員制度の採用等の経営体制の整備、権限移譲の推進及び人材増強による管理組織の強化を図っておりますが、何らかの理由により、xxの業務執行や当社グループへの関与が困難になった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② 人材の確保及び育成について

当社グループの継続的な事業拡大のためには、経営資源となる優秀な人材の採用及び育成を行うことで人材の増強を図っていくことが不可欠であると認識し、人材増強に努めております。

しかしながら、人員採用計画が何らかの事情により想定通りに進展しない等当社グループとして必要な時期に十分な人材増強ができなかった場合又は人材の流出が進んだ場合には、事業成長の制約要因になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③ 内部管理体制について

当社グループの従業員は114名（2021年11月30日）であり、経営及び内部管理体制は規模に応じたものになっておりますが、当社グループが継続的に成長し、新たなサービスを開発・提供するためには、拡大していく事業規模に合わせた経営管理体制の強化が不可欠であります。現時点においても、取締役及び監査役の増員や監査役会の設置による経営機能の強化、管理部門人員の増強等内部管理体制の強化を図ってきており、今後も成長に応じた更なる管理体制の強化を図っていくこととしております。しかしながら、今後の事業規模に適した経営及び内部管理体制の構築に遅れが生じた際には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 情報セキュリティについて

当社グループは、事業遂行に必要な範囲で顧客情報等の個人情報を保有しております。当社グループでは、これら顧客情報等の漏洩、不適切な利用、改ざん等の発生を防ぐための情報セキュリティを重要事項と認識し、情報セキュリティマネジメントシステムを構築・運用しております。2017年９月にはISMS認証（ISO27001）を取得し情報セキュリティ体制の強化を図っております。しかしながら、コンピュータウィルスの侵入やサイバー攻撃によるハッキン グ、社内管理におけるヒューマンエラー、その他の想定外の事態の発生によって顧客情報等が漏洩した場合には、顧客からの信用の低下や、損害賠償請求等に繋がる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。


(4）その他

① 配当政策について

当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる成長のため、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、剰余金の配当に関しては業績も勘案しその内容を決定することとしているため、業績が悪化した場合、配当が減少又は配当を行わない可能性があります。


② 大株主について

当社の代表取締役であり、大株主であるxxxxxx書提出日現在での議決権所有割合（自己株式を除く。以下同じ）は、15.87％であります。また、xxの資産管理会社の所有株式数を含めた議決権所有割合は69.08％となっております。本売出しによってxxの所有株式の一部を売却する予定ではありますが、xxxx続き当社の大株主となる見込みであります。議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。しかしながら、何らかの事情により、大株主であるxxの株式の多くが減少した場合等には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。


③ 自然災害について

当社グループが提供するサービスは、インターネットを介して提供されるため、基本的には自然災害発生時もサービスを提供することが可能であります。しかしながら、当社グループが展開する国内外の事業拠点において、重大な

自然災害が発生した場合に、円滑な業務遂行体制が損なわれ、その結果、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 新型コロナウイルス等の感染拡大について

当社グループは本書提出日現在において、従業員数が100名程度の小規模組織であり、当社グループの役員及び従業員が新型コロナウイルス等に罹患した場合には、現行の事業遂行体制を維持することが困難となる可能性があります。そのため、従業員による在宅勤務の実施、不要不急の外出の禁止要請等を行い、新型コロナウイルス感染の予防に努めているところではありますが、想定する以上に当社グループ内に感染が拡大した場合は、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが事業展開をしている国内外における新型コロナウイルスの感染が更に拡大し、長期間に亘る経済活動の縮小傾向の継続や更なる経済活動の冷え込みが進行した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は802,508千円となり、前連結会計年度末と比較して98,082千円増加しました。

流動資産は570,109千円となり、前連結会計年度末と比較して78,894千円増加しました。これは主に、売上高の増加に伴い受取手形及び売掛金が53,152千円増加したことによるものです。

また、固定資産は232,399千円となり、前連結会計年度末と比較して19,188千円増加しました。これは主に、ソフトウエア（HCMクラウド事業に関する自社利用ソフトウエア）が26,982千円増加したこと、子会社の繰越欠損金の減少に伴い繰延税金資産が5,528千円減少したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は561,878千円となり、前連結会計年度末と比較して92,101千円増加しました。

流動負債は500,723千円となり、前連結会計年度末と比較して112,646千円増加しました。これは主に、増加要因として、受注案件が増加したことに伴い前受金が91,919千円増加したこと、未払消費税等が 41,285千円増加したことがあった一方で、減少要因として、１年内償還予定の社債が償還により5,000千円減少したことによるものです。

また、固定負債は61,154千円となり、前連結会計年度末と比較して20,544千円減少しました。これは主に、長期借入金が返済により19,992千円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は240,630千円となり、前連結会計年度末と比較して5,980千円増加しました。これは主に、自己株式の取得により37,733千円減少と自己株式の処分により24,735千円増加で差し引き自己株式が12,998千円減少したこと、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が18,035千円増加したことによるものです。


第27期第３四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は987,088千円となり、前連結会計年度末に比べて 184,579千円の増加となりました。

流動資産は655,593千円となり、前連結会計年度末と比較して85,484千円増加しました。これは主に、当期黒字により現金及び預金が94,799千円増加したことによるものです。

固定資産は331,494千円となり、前連結会計年度末と比較して99,095千円増加しました。これは主に、ソフトウエア（HCMクラウド事業に関する自社利用ソフトウエア）が新機能開発などにより97,583千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は655,340千円となり、前連結会計年度末に比べて 93,461千円の増加となりました。

流動負債は608,545千円となり、前連結会計年度末と比較して107,821千円増加しました。これは主 に、新規受注により前受金が115,661千円増加、ソフトウエア（HCMクラウド事業に関する自社利用ソフトウエア）の開発外注費の支払により買掛金が19,642千円減少したことによるものであります。

固定負債は46,794千円となり、前連結会計年度末と比較して14,360千円減少しました。これは主に、長期借入金が契約書に基づく弁済により14,994千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は331,748千円となり、前連結会計年度末に比べて 91,118千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上93,492千円による利益剰余金の増加、配当金の支払5,672千円による利益剰余金の減少、非支配株主持分が2,386千円増加したことによるものであります。


② 経営成績の状況

第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの流行によって緊急事態宣言が発令され、人の往来が著しく制約されるようになりました。在宅勤務、オンライン会議などの新しいビジネスのスタイルがニューノーマルとなり、それに伴って企業のDXが本格化することになりました。世界に比して、ヒトに関わる領域へのIT投資は必ずしも積極的とはいえなかった日本の企業も、ITの活用を本格化せざるを得ない状況になっています。

このような環境において、当社グループは『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもとにHCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）のクラウドサービスを提供し、人材開発のソリューションを提供するビジネスに発展しております。当社グループの提供する人材開発プラットフォームはトヨタ自動車、アサヒビール、ソフトバンクなど業界を代表する大企業で活用されております。子会社のライトエデュケーションにおいてはフィリピンにおける新型コロナウイルス感染症拡大に伴うロックダウンの影響を受けましたが、人材開発プラットフォームを活用したオンライン英語講座のサービスを全国の学習塾に展開しています。

DX推進という大きな流れのなかで、HCMのクラウドサービスに対する需要は堅調であり、それに加えタレントマネジメントなどの各種関連機能の拡張に対する要望も増加した結果、当社グループ主力商品である CAREERSHIPの売上が増加しました。また、ニューノーマルにおいてオンライン英語講座に対する需要も拡大しております。一方で、新世代の人材開発プラットフォームの開発、機能拡張にともない、開発費やサポート業務の増大による費用が増加しました。今後は、事業の急成長に付随する各種リスクへの組織的な対応に留意しながら、引き続きHCMクラウドサービスによる企業のDX推進やオンライン英語講座などニューノーマルの社会的要請に応え、収益をあげられるビジネスを作り上げていきます。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,757,789千円（前年同期比44.4％増）、営業利益30,450千円（前年同期は営業損失85,480千円）、経常利益25,928千円（前年同期は経常損失87,073千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は18,035千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失25,716千円）となりました。

なお、当社グループは、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第27期第３四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

当社グループは『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもとにHCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）のクラウドサービスを提供し、人材開発のソリューションを提供するビジネスへと発展しております。さらにHCMのプラットフォームを活用して、子会社のライトエデュケーションにおいてオンライン英会話のサービスを全国の学習塾に展開しています。

当第３四半期連結会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第5波の影響を受けまし

た。組織のDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進することで新型コロナ禍に対応しようとする企業からの需要は引き続き旺盛で、人材開発分野でのDXを支援する当社グループに対する引き合いも堅調でした。

オンライン英会話については、英語会話能力の向上を目指す新学習要領の施行によって小中学生の学習ニーズが増えており、学習塾向けにレッスンを提供する当社グループのサービスは好調を維持しております。 以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,621,583千円、営業利益は134,934千円、経常利益は 138,099千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は93,492千円となりました。


セグメントの業績については、当社グループはHCMクラウド事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。


③ キャッシュ・フローの状況

第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ41,546千円増加し318,387千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は164,932千円（前連結会計年度は28,563千円の増加）となりました。これは主に増加要因として税金等調整前当期純利益25,923千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純損失36,588千円)の計上、減価償却費60,867千円（前連結会計年度は79,065千円）、前受金の増加額91,919千円（前連結会計年度は前受金の増加額31,903千円）、未払消費税等の増加41,285千円（前連結会計年度

は未払消費税等の増加額10,266千円）等があった一方で、減少要因として売上債権の増加額36,396千円

（前連結会計年度は55,664千円の減少）、仕入債務の減少額38,141千円（前連結会計年度は56,860千円の増加）等があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は85,069千円（前連結会計年度は5,453千円の増加）となりました。これは主に増加要因として貸付金の回収による収入5,400千円（前連結会計年度は発生無し）があった一 方、減少要因として無形固定資産の取得（HCMクラウド事業に関する自社利用ソフトウエア）による支出

82,789千円（前連結会計年度は無形固定資産の取得による支出41,840千円）、有形固定資産の取得（オフィスレイアウト変更）による支出6,315千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出10,962千円）等があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は38,845千円（前連結会計年度は83,726千円の増加）となりました。これは主に増加要因として自己株式の処分による収入24,735千円（前連結会計年度は発生無し）があった一方、減少要因として自己株式の取得による支出37,733千円（前連結会計年度は発生無し）、長期借入金の返済による支出19,992千円（前連結会計年度は長期借入金の返済による支出3,332千円）等があったことによります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。


ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはHCMクラウド事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


サービスの名称

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

第27期第３四半期

連結累計期間

（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

金額(千円)

前年同期比(％)

金額(千円)

HCMプラットフォーム提供サービ

（千円）

1,251,741

128.8

1,113,230

HCMクラウドを活用したオンライン

英会話サービス（千円）

506,048

206.1

508,353

合計

1,757,789

144.4

1,621,583


（注）１．最近２連結会計年度及び第27期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

第27期第３四半期連結累計期間

（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

(株)エデュライン

－

－

257,147

14.6

286,715

17.7

(株)学研プロダクツサポート

122,393

10.1

－

－

－

－

(株)スタディラボ

145,595

12.0

－

－

－

－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度及び第27期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の

総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 経営成績の分析

第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

（売上高） HCMプラットフォーム提供サービス(以下、プラットフォーム)は、新規大型案件の増加や、既存顧客の利用促

進施策効果により、1,251,741千円（前連結会計年度比128.8％）となりました。オンライン英会話提供サービス（以下、オンライン英会話）は、新規案件獲得などから、506,048千円（前連結会計年度比206.1％）とな り、その結果、売上高は、1,757,789千円(前連結会計年度比144.4％)となりました。


（売上原価、売上総利益）

過年度に受注したプラットフォーム案件の一部については、開発後のランニングフィーで長期間収益化を目指す戦略的な案件のためプラットフォームのカスタマイズ時には低利益率で受注しております（翌期以降着実にランニングフィーを受領しています）。オンライン英会話事業は、売上の拡大に伴い、レッスン費用、業務委託費が増加xxxます。

プラットフォームの大型化によるxx顧客向けのサービス向上費用などの増加やオンライン英会話における新型コロナウイルスの影響による費用の増加もあり、当連結会計年度の売上原価は、1,141,174千円（前連結会計年度比173.7％）となりました。売上総利益は616,615千円(前連結会計年度比110.0％)となりましたが、結果的に売上総利益率は35.1％と前期46.0％から大きく低下しました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

プラットフォームでの新規の研究が一段落し、前連結会計年度に比して研究開発費が69,319千円減少しました。同様に、コロナの影響に伴う出張の減少により旅費交通費が14,172千円減少、販売促進費が14,290千円減少など大幅に減少する一方で、採用強化による人件費が前連結会計年度比49,255千円の増加となり、これらの結果、販売費及び一般管理費は586,164千円（前連結会計年度比90.7％）となりました。この結果、営業利益は 30,450千円となりました（前連結会計年度は営業損失85,480千円）。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に発生していたアフィリエイトに伴う広告料収入170千円が減少したことにより、751千円（前連結会計年度比75.7%）となりました。

営業外費用は主に為替差損が3,859千円増加したことにより、5,273千円（前連結会計年度比204.0%）となりました。

この結果、経常利益は25,928千円となりました（前連結会計年度は経常損失87,073千円）。


（特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度に特別利益は、発生しておりません。前連結会計年度においては、保険解約に伴う返戻金 52,906千円が生じたことによる特別利益が発生しておりました。

特別損失は、備品の除却を行ったことにより5千円（前連結会計年度比0.2%）となりました。

また、法人税、住民税及び事業税を2,253千円（前連結会計年度は710千円）、法人税等調整額を5,423千円

（前連結会計年度は▲10,078千円）と計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は18,035千円となりました（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失25,716千円）。


第27期第３四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

（売上高）

当第３四半期連結累計期間の売上高は1,621,583千円となりました。これは、HCMプラットフォーム提供サービスが前連結会計年度から引き続き好調であることに加え、オンライン英会話提供サービスも好調に推移していることによります。


（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間の売上原価は1,002,041千円となりました。これは主に、HCMプラットフォーム提

供サービスにおけるソフトウエア開発に係る外注費によるものであります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上総利益は619,542千円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は484,607千円となりました。これは主に、事業拡大に伴う人員数の増加に係る給料及び手当等の人件費が増加、採用活動継続に伴う採用費の増加、営業事務等のアウトソーシングに伴う業務委託費の増加、などによるものであります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は、134,934千円となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第３四半期連結累計期間の営業外収益は主に為替変動の影響を受けたことにより為替差益が3,954千円発生したたため、5,214千円となりました。

営業外費用は、主に貸倒引当金繰入額が1,034千円発生したことにより、2,050千円となりました。この結果、経常利益は138,099千円となりました。


（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

当第３四半期連結累計期間の特別利益、及び特別損失はありませんでした。

また、法人税、住民税及び事業税が32,210千円、法人税等調整額が10,009千円となったことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は93,492千円となりました。


② 財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。


③ キャッシュフローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要は主として新技術の研究開発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用です。また、投資を目的とした資金需要は主としてプラットフォーム開発費用となります。

当社グループは、短期運転資金に関しましては自己資金及び短期の借入、長期運転資金に関しましては自己資金及び長期の借入により、各々調達することを基本としております。


⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りにつきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表」の注記事項（追加情報）に記載しております。


（繰延税金資産）

当社グループは、将来減算一時差異に対して、事業計画に用いた様々な仮定により見込む将来の収益力を踏まえた課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断して、繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の修正を行うこととなり、親会社株主に帰属する当期純損益額が変動する可能性があります。


（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変化が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗については、第26期連結会計年度において、売上高は1,757,789千円（前連結会計年度比540,288千円の増加）、営業利益は30,450千円（前連結会計年度は営業損失85,480千円）、売上高営業利益率は1.7％（前連結会計年度は営業損失のため該当なし）、EBITDAは 91,529千円（前連結会計年度比97,652千円の増加）と、事業拡大による売上高の増加、それに伴う営業利益や EBITDAの増加を達成しております。今後も事業拡大を継続していくことで、各指標の増大を達成していく所存であります。


⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。


⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


４【経営上の重要な契約等】

技術援助等を受けている契約


契約会社名


相手方の名称


契約品目

契約締結日


契約内容


契約期間


㈱ライトワークス

（当社）


㈱デジタルシープラーニング


人材開発プラットフォーム


2008年

1月23日


独占的使用権許諾

2008年1月23日から

2025年3月31日まで 以後１年ごとの自動更新

（注） 上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は96,552千円となっております。

当社グループは『ミライの「はたらく」を、明るくする』をミッションに掲げ、各部門から選抜されたメンバーを中心としたミライ構想タスクチームによって、将来を見据えた新サービスの開発や新規事業の創出を行っておりま す。

人材開発においてDXを推進する顧客からのニーズが高まっている人材開発プラットフォームの各種関連機能の拡張に対応するため、BI（ビジネスインテリジェンス）機能、蓄積されたデータを戦略的活用するデータベースなどの研究開発を行っております。

なお、研究開発活動は事業セグメントを横断する内容となっているため、全社として研究開発活動の概要を開示しております。


第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当連結会計年度における研究開発費の金額は96,552千円であります。


第27期第３四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は、20,841千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等✰概要】

第26期連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当連結会計年度に実施した当社グループ✰設備投資等✰総額は89,401千円であります。主なも✰は、当社グループ基幹サービスであるCAREERSHIP✰機能✃化（ソ➚トウエア）です。

なお、当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


第27期第３四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年10月31日）

当第３四半期連結会計年度に実施した当社グループ✰設備投資等✰総額は144,061千円であります。主なも✰は、当社グループ基幹サービスであるCAREERSHIP✰機能✃化（ソ➚トウエア）です。

なお、当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


２【主要な設備✰状況】

当社グループにおける主要な設備は、次✰とおりであります。 (1）提出会社

2021年１月31日現在


事業所名 (所在地)


設備✰内容

帳簿価額


従業員数

（人）

建物附属設備（千円）

機械及び装置（千円）

車両運搬具（千 円）

工具、器具及び備品

（千円）


リース資産

（千円）

ソ➚トウエア（千円）


合計

（千円）

本社

（xxxxxx区）


本社設備


6,827


223


1,628


5,043


512


47,309


61,543


64

（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。また、ソ➚トウエアにはソ➚トウエア仮勘定を含めて表示しております。

２．上記✰他、連結会社以外から賃借している設備✰内容は、下記✰とおりであります。

事業所名

（所在地）


設備✰内容

年間賃借料

（千円）

本社

（xxxxxx区）


建物（家賃）


22,851

別館（会議室➚ロア）

（xxxxxx区）


建物（家賃）


6,193

３．当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


(2）国内子会社


2021年１月31日現在



会社名


事業所名 (所在地)


設備✰内容

帳簿価額


従業員数

（人）

工具、器具及び備品

（千円）


ソ➚トウエア（千円）


合計

（千円）


株式会社ライトエデュケーション

本社

（xxxxxx区）


本社設備


162


44,774


44,936


20

（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。また、ソ➚トウエアにはソ➚トウエア仮勘定を含めて表示しております。

２．当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。

(3）在外子会社


2020年12月31日現在



会社名


事業所名 (所在地)


設備✰内容

帳簿価額


従業員数

（人）

工具、器具及び備品

（千円）


合計

（千円）


来宜信息科技（上海）有限公司

本社

（中華人民共和国上海市）


本社設備


1,293


1,293


12

（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２．上記✰他、連結会社以外から賃借している設備✰内容は、下記✰とおりであります。

事業所名

（所在地）


設備✰内容

年間賃借料

（千円）

本社

（中国上海市、大連市）


建物（家賃）


1,980

３．当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。

４．在外子会社✰決算日は12月31日であり、連結財務諸表✰作成に当たっては、同日現在✰財務諸表を使用しているため、2020年12月31日現在✰金額を記載しております。


３【設備✰新設、除却等✰計画】（2021年11月30日現在）

当社グループ✰設備投資については、HCMクラウド事業を提供するプラット➚ォーム✰開発が主な内容であります。ビジネス環境✰劇的な変化や急激な技術革新等に対応するため、ソ➚トウェア✰開発を業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。


会社名事業所名


所在地


設備✰内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後✰増加能力

総額 (千円)

既支払額 (千円)


着手


完了


当社

xxxxxx区

ソ➚トウェア


320,000


－


増資資金


2022年2月


2024年1月

顧客サービス対応能力拡大

なお、最近日現在における重要な設備✰新設、改修計画は次✰とおりであります。 (1）重要な設備✰新設


（注）１．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、HCMクラウド事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しておりま

す。


(2）重要な設備✰除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

9,504,000

計

9,504,000

（注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は9,484,000株増加し、9,504,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


2,376,000


非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式

数は100株であります。

計

2,376,000

－

－

（注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,373,030株増加し、2,376,000株となっております。

２．2021年10月22日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。


（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。


（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年12月11日

（注）１


－


2,970


△50,000


50,000


50,000


98,500

2021年10月22日

（注）２


2,373,030


2,376,000


－


50,000


－


98,500

（注）１．2017年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的に減資を行いました。この結果、資本金が50,000千円減少し（減資割合50.0％）、その減少額全額を資本準備金に振り替えております。

２．普通株式１株につき800株とする株式分割によるものであります。

（４）【所有者別状況】

2021年11月30日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

2

－

－

17

19

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


13,144


－


－


10,616


23,760


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


55.32


－


－


44.68


100


－

（注）１．上記「個人その他」の欄には、ライトワークス従業員持株会を含んでおります。

２．自己株式107,200株は、「その他の法人」に含まれております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


2021年11月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－


完全議決権株式（自己株式等）


普通株式 107,200


－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は

100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式 2,268,800

22,688

同上

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

2,376,000

－

－

総株主の議決権

－

22,688

－


②【自己株式等】

2021年11月30日現在


所有者の氏名又は名称


所有者の住所


自己名義所有株式数

（株）


他人名義所有株式数

（株）


所有株式数の合計

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）


(株)ライトワークス

xxxxxx区麹町五丁

目３番３号


107,200


－


107,200


4.5

計

－

107,200

－

107,200

4.5

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得


（１）【株主総会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

株主総会（2020年９月11日）での決議状況

（取得日2020年９月30日）

289

28,033

最近事業年度前における取得自己株式

－

－

最近事業年度における取得自己株式

289

28,033

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

最近期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－



区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

株主総会（2020年12月25日）での決議状況

（取得日2021年１月５日）

100

9,700

最近事業年度前における取得自己株式

－

－

最近事業年度における取得自己株式

100

9,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

最近期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数（株）

処分価額の総額

（千円）


株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

255

24,735

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係

る移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

その他

（第三者割当による自己株式の処分）


－


－


－


－

保有自己株式数

134

－

107,200

－

（注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株を800株に分割する株式分割が行われ、保有自己株式数は107,066株増加し、107,200株となっております。


３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる

成長のため、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本方針としつつ、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、利益計画の推移に鑑みながら、配当性向30%を目安に期末配当を実施する予定であります。

内部留保資金の使途につきましては、中長期的な経営基盤の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定であります。


（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。


決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2021年４月23日定時株主総会


5,672


2,000

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視するとともに、株主との対話を通じて、継続的な事業発展と企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組み、株主他ステークホルダーにxxな経営情報を開示しその透明性を確保してまいる所存です。法令の水準に甘んずることなく、会社が

「善良な企業市民」として評価されるよう社会と協働し、社会から信頼される企業を目指します。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため2020年10月に監査役会設置会社に移行しております。現行会社法によれば、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社を採用することもあり得るところではありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、高い牽制機能を持つ体制の確立を図るために、本機関設計を選択しております。

当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりです。



ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成しており、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針ならびに経営xxxの重要な事項に関する意思決定機関として、また、独立した客観的な立場から取締役及び執行役員の職務執行の監督機関として機能しております。本書提出日現在、取締役は、代表取締役のxxxx、xxxx、xxxx及び社外取締役のロッシェル・カップの４名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な重要事項の審議及び意思決定が可能な体制としております。


ｂ．監査役及び監査役会

監査役は、取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は経営会議へ出席し、部門長等による事業報告を受け調査資料としております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成されております。常勤監査役のxxxxを含め、xxxx及びxxxx監査役３名はすべて社外監査役となっております。監査役会は、月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時情報共有や意見交換を実施し、相互に連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

ｃ．経営会議

経営会議は、グループ経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。経営会議は、本書提出日現在、ライトワークスの常勤取締役、執行役員、部長および常勤監査役、子会社ライトエデュケーションの常勤取締役、執行役員、部長により構成されております。経営会議は、原則として週１回の定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。


ｄ．内部監査

内部監査は、専門部署は設置しておりませんが、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の立場として、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が実施しております。また、内部監査担当者及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告など、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。


ｅ．会計監査人

当社の会計監査人は、仰星監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。


③ 企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を改定する決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。なお当該基本方針は以下のとおり定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (ア)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、そ

れに従い職務を執行するよう監督する。 (イ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議す

る。 (ウ)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (ア)株主総会、取締役会の議事録、経営会議等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟

議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。 (イ)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア)当社企業グループのリスク管理を円滑にするために、「リスク・コンプライアンス規程」及びその細

則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。 (イ)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。 (ウ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及

び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締

役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。 (イ)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向

けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。


５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (ア)代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。 (イ)リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、コンプライアンス体制を維持強化す

る。 (ウ)コンプライアンス経営を円滑に行うために、リスク・コンプライアンス規程を整備し、コンプライア

ンスに関する組織の審議、コンプライアンス年度計画の進捗管理や取締役会への上程、教育研修計画の立案、重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）に関する調査や再発防止策の検討を行う。 (エ)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者

を調査機関に招致できる体制を構築する。

(オ)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。


６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役及び経営管理部長が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。


７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(イ)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。


８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ア)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。重要な社内会議で決議された事項

会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項毎月の経営状況として重要な事項

内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項重大な法令・定款違反

重要な会計方針、会計基準及びその変更 (イ)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。


９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。


10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。 (イ)監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応

じて調査及び報告を求める。 (ウ)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。


11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備 (ア)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを

基本方針とする。 (イ)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締

役及び使用人に周知徹底する。 (ウ)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法

律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。


ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、損失の危険の管理に関する規程及び運用体制を整備しております。

・リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

・代表取締役は、リスク・コンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。

・リスク・コンプライアンス委員会は、内部監査部門と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

このように、不測の事態に迅速に対応し損失を最小限にとどめるため、リスク・コンプライアンス規程、リスク・コンプライアンス委員会、リスク管理責任者の設置といった対応をしております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象については、取締役会又は経営会議等の定時開催される重要会議の場においても情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。また、当社の内部監査部門が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。


ｃ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」を制定しており、子会社の育成強化と相互の利益と発展をもたらすことを目指しております。また子会社の自主性を尊重しつつ経営執行及び財務報告上の指揮命令を発することを基本方針 に、経営xxxの命令は当社取締役会を経た子会社管掌取締役が発し、財務経理上の命令は経営管理部長が発することとしております。

当社取締役会の承認を要件とした子会社取締役会決議、子会社が当社へする報告事項の定め、当社内部監査担当部門による子会社の業務監査と会計監査を手段として管理することとしております。


ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。


ｅ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。


ｆ．取締役の定数

当社は、取締役の定数について、５名以内とする旨を定款に定めております。


ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、総株主の議決権総数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


ｉ．剰余金の配当（中間配当）の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に従い剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。


ｊ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名（役員のうち女性の比率 14.3％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役


xx xx


1965年５月２日生

1991年４月 農林水産省入省

1997年４月 株式会社グロービス入社

2001年９月 当社取締役

2002年６月 当社代表取締役（現任）

2016年５月 協立情報通信株式会社社外取締役

2016年11月 株式会社ライトエデュケーション取締役

2020年６月 株式会社ライトエデュケーション代

表取締役会長（現任）


（注）３


1,567,200

（注）５


取締役

情報管理本部長


xx xx


1966年５月27日生

1989年４月 富士通株式会社入社

2001年４月 株式会社富士通ラーニングメディア転籍

2006年10月 ポケモンラーニング株式会社入社

2007年２月 株式会社ポケモン入社

2007年10月 当社入社

2008年６月 当社技術部長

2015年７月 当社技術部統括執行役員

2016年11月 株式会社ライトエデュケーション取締役（現任）

2018年２月 当社取締役情報管理本部長（現任）


（注）３


166,400


取締役


xx xx


1957年９月６日生

1980年４月 旭硝子株式会社（現：AGC株式会社）入社

1997年10月 日本モトローラ株式会社（現：モトローラ・ソリューションズ株式会 社）入社

1999年11月 フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現：フューチャー株式会社）入社

2001年８月 阿南化成株式会社（現：ソルベイ・スペシャルケム・ジャパン株式会 社）入社

2004年10月 スミダ電機株式会社

2006年１月 有限会社xxxx事務所設立 取締役

2012年６月 当社取締役（現任）


（注）３


48,000


取締役 (社外)


ロッシェル・カップ


1964年６月29日生

1986年６月 ZSアソシエイツ入社

1988年７月 xx信託銀行株式会社（現：xxx信託銀行株式会社）入行

1992年10月 IPCグループ入社

1994年８月 ジャパン・インターカルチュアル・コンサルティング設立 会長（現 任）

2016年１月 ビジネス・ブレークスルー大学講師

（現任）

2019年４月 北九州市立大学外国語学部教授

2020年６月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役

（現任）

2021年４月 当社社外取締役（現任）


(注)３


－




1961年４月 ソニー株式会社入社






2000年６月 株式会社バイテック監査役



常勤監査役

（社外）


xx xx


0002年８月12日生

2002年６月 ソニー株式会社入社

2007年11月 当社社外監査役


（注）４


24,000




2015年６月 当社社外監査役退任






2018年２月 当社常勤監査役（現任）




役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


監査役

（社外）


xx xx


0005年９月16日生

1980年４月 日本電信電話公社（現：日本電信電話株式会社）入社

1991年７月 NTTアメリカ株式会社入社

1994年７月 NTTPCコミュニケーションズ株式会社入社

1997年11月 NTT国際通信株式会社入社

1999年10月 Verio(現：エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社)取締役

2001年４月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社理事

2007年６月 エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社取締役

2014年４月 一般財団法人自治体衛星通信機構専務理事

2018年10月 スカパーJSAT株式会社顧問

2019年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社特別参与（現任）

2020年10月 当社社外監査役（現任）


（注）４


12,000


監査役

（社外）


xx x


1964年１月29日生

1988年４月 株式会社第一勧業銀行(現：株式会社xxx銀行)入行

2001年１月 xxxx・xx・リトル・ジャパン株式会社入社

2006年９月 司法試験合格

2007年12月 弁護士登録 xxxx法律事務所入所

2009年４月 xx・xx法律事務所（現：xx・xx・xx法律事務所）入所

2010年４月 同所パートナー（現任）

2015年２月 株式会社ダイニチ社外監査役（現任）

2015年６月 株式会社XXX.Xxx社外監査役

2016年２月 株式会社PJホールディングス社外監査役（現任）

2016年６月 株式会社XXX.Xxx取締役 監査等委員

2020年10月 当社社外監査役（現任）

2020年12月 株式会社T&Pメディトラスト社外監査役（現任）


（注）４


12,000

計

1,829,600

（注）１．取締役ロッシェル・カップは、社外取締役であります。

２．監査役xxxx、xxxxxxxxxx、社外監査役であります。

３．2021年10月22日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年10月22日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役xxxxxx有株式数には、xxの資産管理会社である株式会社エプシモーヴェが所有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

職名

氏名

執行役員管理本部長

xx xx

x行役員システム本部長

xxx x

x行役員ビジネスソリューション本部長

xx xx

0．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の効率化及び迅速化、また、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の総数は３名で次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」を参考にしております。

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任することとしております。

ロッシェル・カップは経営コンサルタントとして、異文化コミュニケーション、人事管理、リーダーシップと組織活性化を専門としており、日本企業との取引があるグローバル企業に対するコンサルテーションに知見があります。世界各地からの参加者を対象とした研修の講師および相談役としての経験も深く、数々の異文化チームビルディングプログラムを実施しており、独立的立場から幅広い知見を当社の経営に活かすことを期待されて選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における豊富な実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外監査役のxxxxx、他社での監査役経験等、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、xxxxx、当社普通株式24,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

社外監査役のxxxxx、NTTグループ会社での取締役経験をはじめとした、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、xxxxx、当社普通株式 12,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

社外監査役のxxxx、xx・xx・xxxx事務所のパートナー弁護士として、企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。なお、xxxx、当社普通株式12,000株を保有しておりますが、それ以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の取引等利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等として以下の独立性判断基準を定めております。

当社は、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、経営の透明性と客観性を確保するために、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えており、次のとおり社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定め、いずれの要件にも含まれないと判断される場合に、社外取締役、社外監査役及び候補者が独立性を有していると判断します。

１．過去10年間において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人であった者

２．事業年度末において、当社の議決権総数の10％以上保有する主要株主、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

３．当社の資金調達において、事業年度末時点で当社に融資をしている金融機関で、代替しうる金融機関が他に存在しないと考えられる程度に依存しているもの、その他のxx債権者、またはその取締役及び監査 役、執行役員、使用人

４．当社の取引先のうち、事業年度末において年間1,000万円を超える支払いを当社から受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

５．当社の取引先のうち、当該取引先の事業年度末において年間1,000万円を超える支払いをしている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人

６．事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者、またはその取締役及び監査役、執行役員、使用人、これらに準ずる公共団体や社団の構成員

７．事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けている弁護士、公認会計士、税理士等

８．事業年度末において、当該団体の事業年度における連結営業利益の２％を超える金銭その他の財産上の利益を当社から受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の団体に属する者

９．当社における独立役員としての在任期間が、株主総会決議時点で６年を超えている者

10．社外役員の相互就任関係（当社の業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう）となる他の会社の取締役及び監査役 11．各号の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、実質的な利益相反関係が生じ

得る特段の事由が存在すると認められる者

※ 各号における事業年度とは、過去５年以内に該当するものをいう


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しておりま す。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成される監査役会により実施されております。監査役３名の間で適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

常勤監査役のxxxxxx社での監査役経験があり、監査役のxxxxx護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有しております。またxxxxxXTTグループでxxITおよびインターネットに関するビジネスに従事しておりその分野の技術的知識と経営に関する知見を持っています。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査重点項目の決定、取締役会の議事内容の確認、内部監査担当者との連携、監査法人の監査の方法及び相当性の確認等があります。

常勤監査役の活動として、重要会議の出席、重要な書類等の閲覧、取締役からの報告・説明等の聴取、業務部門の面談及び子会社の監査、非常勤監査役への情報共有等を行っております。

最近事業年度における各監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

xx xx

00x

11回

xx xx

00x

11回

xx x

00x

11回


② 内部監査の状況

当社は、現状の会社組織の規模を鑑み専門の内部監査部署を設置しておりません。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により実施しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社を対象に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善指示とその後の改善状況についてフォローアップの調査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時会合の機会を持ち、意見交換や情報交換を行う体制をとっており、内部監査の効率性及び機能強化に役立てております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

仰星監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 xxxxx社員 公認会計士 xxx


x．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ７名会計士試験合格者等 ２名その他 １名


ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人xxxxx協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を実施した上で選定を行うこととしております。

現監査法人は、上記の各項目を充足するとともに豊富な実績を有していること、また、監査法人の品質管理、監査報酬、経営者等との関係等を鑑み、選定しております。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度中に実施した評価としては、当社の事業を十分に理解していること、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、また、会計監査人より報告を受けた監査実施内容を勘案し、適正な会計監査が実施されていると評価しております。


④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬


区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

12,000

－

14,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

12,000

－

14,000

－


ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。


ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針については、監査法人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得た後に決定することとしております。


ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条の規定に基づき、監査法人から受けた監査計画、監査内容、作業時間、単価等について説明を受けた上で、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、その妥当性を検討することとしております。その結果、監査役会は会計監査人の報酬について同意しております。


（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬限度額については、2020年12月25日開催の臨時株主総会において取締役は年額200百万円以内（決議日現在の支給対象人数３名）、2021年４月23日開催の第26期定時株主総会において監査役は年額9,600千円以内

（決議日現在の支給対象人数３名）と決議されております。なお、各取締役の報酬額は原則として金銭による固定報酬のみとし、業績連動報酬を採用しておりません。

各取締役の報酬額は上記の限度額の範囲で、取締役会若しくは取締役会に一任された代表取締役xxxxxx定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により配分を決定しております。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（名）


固定報酬


業績連動報酬

ストックオプション

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く）


37,400


37,400


－


－


－


3

監査役

（社外監査役を除く）


－


－


－


－


－


－

社外役員

4,800

4,800

－

－

－

3

（注）１．上記の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。


④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

内容

11,882

1

情報管理部長としての給与であります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係強化等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

現時点で当社グループにおいて、事業上重要な取引先との安定的な取引関係の構築及び強化の観点で株式を保有しております。新たに取得又は売却する場合には、取締役会において、取得又は売却金額、事業に与える効果の内容等を勘案し経済合理性の有無を明らかにし、保有の妥当性を慎重に検討したうえで判断することとしております。


ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）


貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

1,125

非上場株式以外の株式

－

－


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年２月１日から2020年１月 31日まで）及び当連結会計年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度

（2019年２月１日から2020年１月31日まで）及び当事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年８月１日から2021年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年２月１日から2021年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、監査法人との連携、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（2020年１月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（2021年１月31日）


現金及び預金

276,840

318,387

受取手形及び売掛金

146,389

199,542

完成工事未収入金

16,755

－

仕掛品

30,640

9,172

その他

21,241

43,721

貸倒引当金

△653

△714

流動資産合計

491,215

570,109

固定資産

有形固定資産

建物附属設備（純額）

車両運搬具（純額）

工具、器具及び備品（純額）その他（純額）

※１ 7,438

※１ 2,440

※１ 2,435

※１ 1,593

※１ 6,827

※１ 1,628

※１ 6,499

※１ 735

有形固定資産合計

13,908

15,689

無形固定資産



ソフトウエア

65,101

92,084

その他

533

415

無形固定資産合計

65,634

92,499

投資その他の資産



投資有価証券

11,044

11,353

長期前払費用

51,783

52,094

繰延税金資産

33,107

27,578

その他

37,925

33,183

貸倒引当金

△192

－

投資その他の資産合計

133,667

124,209

固定資産合計

213,210

232,399

資産合計

704,426

802,508

（単位：千円）


前連結会計年度

当連結会計年度

（2020年１月31日）

（2021年１月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


108,743


71,001

短期借入金

70,000

70,000

1年内償還予定の社債

5,000

－

1年内返済予定の長期借入金

19,992

19,992

未払費用

30,313

42,672

前受金

110,043

201,963

未払法人税等

171

4,016

未払消費税等

15,552

56,837

賞与引当金

3,989

6,001

その他

24,270

28,239

流動負債合計

388,077

500,723

固定負債



長期借入金

76,676

56,684

資産除去債務

4,470

4,470

その他

552

－

固定負債合計

81,699

61,154

負債合計

469,776

561,878

純資産の部



株主資本

資本金


50,000


50,000

資本剰余金

107,277

107,277

利益剰余金

77,459

95,495

自己株式

－

△12,998

株主資本合計

234,737

239,774

その他の包括利益累計額



その他有価証券評価差額金

△52

151

為替換算調整勘定

△876

△347

その他の包括利益累計額合計

△929

△195

非支配株主持分

840

1,051

純資産合計

234,649

240,630

負債純資産合計

704,426

802,508

【四半期連結貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（2021年10月31日）


流動資産

現金及び預金


413,187

受取手形及び売掛金

172,352

仕掛品

25,934

その他

46,094

貸倒引当金

△1,975

流動資産合計

655,593

固定資産


有形固定資産

14,133

無形固定資産

ソフトウエア


189,667

その他

615

無形固定資産合計

190,283

投資その他の資産

127,077

固定資産合計

331,494

資産合計

987,088

負債の部

流動負債

買掛金


51,359

短期借入金

70,000

1年内返済予定の長期借入金

19,992

未払法人税等

31,178

前受金

317,624

賞与引当金

3,675

その他

114,715

流動負債合計

608,545

固定負債


長期借入金

41,690

資産除去債務

4,470

その他

633

固定負債合計

46,794

負債合計

655,340

純資産の部


株主資本

資本金


50,000

資本剰余金

107,277

利益剰余金

183,315

自己株式

△12,998

株主資本合計

327,594

その他の包括利益累計額


その他有価証券評価差額金

△85

為替換算調整勘定

800

その他の包括利益累計額合計

715

非支配株主持分

3,438

純資産合計

331,748

負債純資産合計

987,088

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】


【連結損益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

売上高

1,217,500

1,757,789

売上原価

657,042

1,141,174

売上総利益

560,457

616,615

販売費及び一般管理費

※１,※２ 645,938

※１,※２ 586,164

営業利益又は営業損失（△）

△85,480

30,450

営業外収益



受取利息

146

274

受取配当金

154

－

広告料収入

170

－

補助金収入

160

201

その他

361

276

営業外収益合計

992

751

営業外費用



支払利息

1,162

1,194

支払手数料

1,000

－

為替差損

283

3,859

その他

139

219

営業外費用合計

2,585

5,273

経常利益又は経常損失（△）

△87,073

25,928

特別利益



保険返戻金

52,906

－

特別利益合計

52,906

－

特別損失



投資有価証券評価損

1,751

－

固定資産除却損

※３ 670

※３ 5

特別損失合計

2,422

5

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損



失（△）

△36,588

25,923

法人税、住民税及び事業税

710

2,253

法人税等調整額

△10,078

5,423

法人税等合計

△9,368

7,677

当期純利益又は当期純損失（△）

△27,220

18,245

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に

帰属する当期純損失（△） △1,504 210

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に

帰属する当期純損失（△） △25,716 18,035


【連結包括利益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

当期純利益又は当期純損失（△）

△27,220

18,245

その他の包括利益



その他有価証券評価差額金

396

204

為替換算調整勘定

214

528

その他の包括利益合計

※１ 610

※１ 733

包括利益

△26,610

18,978

（内訳）



親会社株主に係る包括利益

△25,105

18,768

非支配株主に係る包括利益

△1,504

210

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間


（自至

2021年２月１日

2021年10月31日）

売上高


1,621,583

売上原価


1,002,041

売上総利益


619,542

販売費及び一般管理費


484,607

営業利益


134,934

営業外収益



受取利息


130

受取配当金


552

為替差益


3,954

その他


577

営業外収益合計


5,214

営業外費用



支払利息


889

貸倒引当金繰入額


1,034

その他


126

営業外費用合計


2,050

経常利益


138,099

税金等調整前四半期純利益


138,099

法人税、住民税及び事業税


32,210

法人税等調整額


10,009

法人税等合計


42,220

四半期純利益


95,879

非支配株主に帰属する四半期純利益


2,386

親会社株主に帰属する四半期純利益


93,492

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】



（自至

2021年２月１日

2021年10月31日）

四半期純利益

その他の包括利益

その他有価証券評価差額金


95,879


△236

為替換算調整勘定


1,147

その他の包括利益合計


911

四半期包括利益


96,790

（内訳）



親会社株主に係る四半期包括利益


94,403

非支配株主に係る四半期包括利益


2,386

（単位：千円）当第３四半期連結累計期間

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

（単位：千円）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

50,000

107,277

118,026

275,303

当期変動額





剰余金の配当



△14,850

△14,850

親会社株主に帰属する当期純損失（△）




△25,716


△25,716

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）





当期変動額合計

－

－

△40,566

△40,566

当期末残高

50,000

107,277

77,459

234,737



その他の包括利益累計額


非支配株主持分


純資産合計

その他有価証券評価差額金


為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

△449

△1,090

△1,539

2,345

276,109

当期変動額






剰余金の配当





△14,850

親会社株主に帰属する当期純損失（△）






△25,716

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


396


214


610


△1,504


△893

当期変動額合計

396

214

610

△1,504

△41,460

当期末残高

△52

△876

△929

840

234,649

当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）


（単位：千円）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

50,000

107,277

77,459

－

234,737

当期変動額






親会社株主に帰属する当期純利益




18,035



18,035

自己株式の取得




△37,733

△37,733

自己株式の処分




24,735

24,735

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）






当期変動額合計

－

－

18,035

△12,998

5,037

当期末残高

50,000

107,277

95,495

△12,998

239,774



その他の包括利益累計額


非支配株主持分


純資産合計

その他有価証券評価差額金


為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

△52

△876

△929

840

234,649

当期変動額






親会社株主に帰属する当期純利益






18,035

自己株式の取得





△37,733

自己株式の処分





24,735

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


204


528


733


210


943

当期変動額合計

204

528

733

210

5,980

当期末残高

151

△347

△195

1,051

240,630

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


営業活動によるキャッシュ・フロー


前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）


税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純

損失（△）

△36,588

25,923

減価償却費

79,065

60,867

長期前払費用償却額

292

211

賞与引当金の増減額（△は減少）

2,416

2,012

貸倒引当金の増減額（△は減少）

335

△132

受取利息及び受取配当金

△300

△274

支払利息

1,162

1,194

保険返戻金

△52,906

-

投資有価証券評価損益（△は益）

1,751

-

有形固定資産除却損

670

5

売上債権の増減額（△は増加）

△55,664

△36,396

たな卸資産の増減額（△は増加）

△27,269

21,468

仕入債務の増減額（△は減少）

56,860

△38,141

未払金の増減額（△は減少）

△11,243

△2,570

未払費用の増減額（△は減少）

28,945

12,358

未払消費税等の増減額（△は減少）

10,266

41,285

前受金の増減額（△は減少）

31,903

91,919

破産更生債権等の増減額（△は増加）

331

-

その他

△515

△14,199

小計

29,513

165,532

利息及び配当金の受取額

245

193

利息の支払額

△1,185

△1,215

法人税等の支払額

△350

△541

法人税等の還付額

340

964

営業活動によるキャッシュ・フロー

28,563

164,932

投資活動によるキャッシュ・フロー



投資有価証券の取得による支出

△1,125

-

有形固定資産の取得による支出

△10,962

△6,315

無形固定資産の取得による支出

△41,840

△82,789

貸付けによる支出

△7,900

-

貸付金の回収による収入

-

5,400

敷金及び保証金の差入による支出

△196

△841

敷金及び保証金の回収による収入

176

-

長期前払費用の取得による支出

-

△522

保険解約による収入

67,300

-

投資活動によるキャッシュ・フロー

5,453

△85,069

財務活動によるキャッシュ・フロー



短期借入金の純増減額（△は減少）

13,045

-

長期借入れによる収入

100,000

-

長期借入金の返済による支出

△3,332

△19,992

社債の償還による支出

△10,000

△5,000

リース債務の返済による支出

△1,136

△855

自己株式の処分による収入

-

24,735

自己株式の取得による支出

-

△37,733

配当金の支払額

△14,850

-

財務活動によるキャッシュ・フロー

83,726

△38,845

現金及び現金同等物に係る換算差額

214

528

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

117,957

41,546

現金及び現金同等物の期首残高

158,882

276,840

現金及び現金同等物の期末残高

※ 276,840

※ 318,387

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数 ２社

連結子会社の名称

株式会社ライトエデュケーション来宜信息科技（上海）有限公司


２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、来宜信息科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、子会社の決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。


３．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。


② たな卸資産仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております（ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております）。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備 15年

機械及び装置 10年

車両運搬具 ６年

工具、器具及び備品 ３～10年


② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。


③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。


(4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。


(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。


(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。連結子会社の数 ２社

連結子会社の名称

株式会社ライトエデュケーション来宜信息科技（上海）有限公司


２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、来宜信息科技（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、子会社の決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。


３．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。


③ たな卸資産仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております（ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております）。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備 15年

機械及び装置 10年

車両運搬具 ６年

工具、器具及び備品 １～18年


② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。


③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


④ 長期前払費用

定額法を採用しております。


(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。


(4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については、工事完成基準を適用しております。


(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。


(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15 号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので す。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2023年１月期の期首より適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15 号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので す。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2023年１月期の期首より適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、 IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。


２．適用予定日 2023年１月期の期首より適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。


２．適用予定日 2022年１月期の年度末より適用します。


・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、連結財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。


２．適用予定日 2022年１月期の年度末より適用します。

（表示方法の変更）

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）該当事項はありません。


（追加情報）

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）

固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、現時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による当社への影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、今後の全世界的なワクチン接種動向を見込み、翌連結会計年度の期中から徐々に収束に向かうものと仮定して、固定資産の減損損失の判定や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１ 有形固定資産の減価償却累計額


前連結会計年度

（2020年１月31日）


当連結会計年度

（2021年１月31日）


有形固定資産の減価償却累計額 27,757千円 31,860千円


（連結損益計算書関係）

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前連結会計年度


当連結会計年度

（自至

2019年２月１日

2020年１月31日）

（自至

2020年２月１日

2021年１月31日）

給料及び手当

160,021千円

205,374千円

研究開発費

165,872

96,552

賞与引当金繰入額

2,233

4,400

貸倒引当金繰入額

202

308

退職給付費用

3,894

4,983



※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額


前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）


165,872千円


96,552千円


※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。


前連結会計年度

当連結会計年度

（自 2019年２月１日

（自 2020年２月１日

至 2020年１月31日）

至 2021年１月31日）

機械及び装置 －千円

5千円

工具、器具及び備品 670

0

計 670

5


（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


前連結会計年度

（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

当連結会計年度

（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

その他有価証券評価差額金：

当期発生額


606千円


308千円

組替調整額

－

－

税効果調整前

606

308

税効果額

△209

△104

その他有価証券評価差額金

396

204

為替換算調整勘定：



当期発生額

214

528

その他の包括利益合計

610

733

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

2,970

－

－

2,970

合計

2,970

－

－

2,970


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額


（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2019年４月23日

定時株主総会

普通株式

14,850

5,000

2019年１月31日

2019年４月24日


(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

2,970

－

－

2,970

合計

2,970

－

－

2,970

自己株式





普通株式 （注）１．２．

－

389

255

134

合計

－

389

255

134

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加389株は、株主総会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少255株は、株主総会決議による自己株式の処分によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額


（決議）


株式の種類


配当金の総額

（千円）


配当の原資

１株当たり配当額

（円）


基準日


効力発生日

2021年４月23日

定時株主総会


普通株式


5,672


利益剰余金


2,000


2021年１月31日


2021年４月30日

該当事項はありません。 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

Document Metadata

Filed: August 1st, 2017