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长江证券承销保荐有限公司 关于丝路视觉科技股份有限公司
收购深圳那么艺术科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对丝路视觉收购深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
在公司及相关中介机构对那么艺术进行尽职调查的过程中，基于对那么艺术作为国内优秀的新媒体艺术策展和实施的精品艺术团队地位的认可，对那么艺术发展前景和未来盈利能力的判断，以及考虑到那么艺术与公司现有业务的发展协同性，经公司与那么艺术的股东协商谈判，最终达成丝路视觉以支付现金方式收购那么艺术 100%股权（以下简称“标的资产”）的协议。
本次交易的价格经交易各方谈判获得，标的资产的交易价格为 9,000 万元
（本次交易涉及相关税费由交易各方自行承担），该价格以那么艺术截至评估基准日的收益法评估结果为定价参考，同时考虑了那么艺术财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于收购深圳那么艺术科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购那么艺术 100%股权，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”或 “评估机构”)以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《丝路视觉科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳那么艺术科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，那么艺术 100%股权评估价值为 9,309 万元，本次那么艺术 100%
股权交易价格为 9,000 万元，该价格以评估报告为基础，经交易各方谈判获得。
二、交易对方基本情况
1、交易对方 1---新余贝恩
名称：新余贝恩创业投资管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x（新余市仙来区管委会）法定代表人：xxx
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 5 月 24 日
经营范围：创业投资、企业投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
截至本公告披露日，新余贝恩不是失信被执行人。
与上市公司的关联关系说明：新余贝恩为公司持股 5%以上股东/实际控制人/董事长/总裁xxx持股 60%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，新余贝恩为丝路视觉关联法人，本次交易构成上市公司关联交易。
2、交易对方 2---么那科技
名称：深圳么那科技投资企业（有限合伙）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x花样年.福年
广场 B 栋 115
执行事务合伙人：xx 注册资本：160.204 万元公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 10 月 26 日
经营范围：创业投资；投资咨询；投资兴办实业。出资结构：
么那科技是那么艺术的管理层持股平台，xx、xx、xxxxxxx为那么艺术的管理层。
截至本公告披露日，么那科技不是失信被执行人。
与上市公司的关联关系说明：么那科技不是丝路视觉的关联法人。
3、交易对方 3---xx国籍：中国
身份证号码：5101051981********，
住所：xxxxxxxxxxxx**********截至本公告披露日，xx不是失信被执行人。
与上市公司的关联关系说明：xx不是丝路视觉的关联自然人。
三、那么艺术的基本情况
1、那么艺术基本情况
名称：深圳那么艺术科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X x 000
法定代表人：xx
注册资本：510.204 万元公司类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 11 月 6 日
经营范围：一般经营项目是：文化艺术交流活动策划；灯光音响设计与技术开发、技术服务；公关活动策划；企业形象策划；市场营销策划；投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；室内艺术设计；景观艺术设计；文化项目投资（具体项目另行申报）；展览展示策划；自有设备租赁（不含金融租赁）；影视策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；多媒体硬件的研发和销 售；计算机系统集成，程序开发；模型设计、制作；艺术品销售代理（不含文物）；艺术品xx设计制作；室内外工程设计与施工；灯光音响设计与安装工程；展览展示策划及布展施工；货物与技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：演出及经纪业务；艺术家经纪；模特艺人经纪服务。
2、那么艺术原股东结构
3、收购完成后那么艺术股东结构
四、审计情况
标的公司经符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）对那么艺术截至2022年12月31日、2023年8月31日的财务状况及2022年和2023年1-8月的经营成果、现金流量和财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2023） 0600061号《审计报告》。
财务数据：
单位：元
2023 年 8 月 31 日（经审计） | 2022 年 12 月 31 日（经审计） | |
资产总额 | 14,628,601.96 | 17,709,146.49 |
负债总额 | 5,349,878.69 | 13,009,993.06 |
应收账款总额 | 4,942,773.00 | 1,165,366.49 |
净资产 | 9,278,723.27 | 4,699,153.43 |
2023 年 1 至 8 月（经审计） | 2022 年 1 至 12 月（经审计） | |
营业收入 | 20,248,229.82 | 32,872,314.36 |
营业利润 | 5,267,444.90 | 5,129,436.69 |
归属于母公司的 净利润 | 4,477,529.84 | 4,662,538.43 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -540,901.73 | 13,966,066.05 |
截至本公告披露日，那么艺术不存在或有负债，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不存在非经营性关联方资金占用的情形。
五、评估情况、定价依据
公司聘请符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对那么艺术 100%股权价值进行评估，并出具了《丝路视觉科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳那么艺术科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1203号）（以下简称“评估报告”）。
1、评估结论
本次评估基准日为 2023 年 8 月 31 日，对那么艺术 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。
（1）收益法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 1,462.86 万元，负债总额账面价值 523.71 万
元，股东全部权益账面价值 927.87 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 9,309.00 万元，增值额为 8,381.13 万元，增值率为 903.26%。
（2）资产基础法评估结果
评估基准日总资产账面价值为 1,462.86 万元，评估价值为 2,439.25 万元，增
值额为 976.39 万元，增值率为 66.75 %；总负债账面价值为 534.99 万元，评估价
值为 534.99 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 927.87 万元，股东全部
权益评估价值为 1,904.26 万元，增值额为 976.39 万元，增值率为 105.23%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 1,155.08 | 1,145.81 | -9.27 | -0.80 |
非流动资产 | 2 | 307.78 | 1,293.44 | 985.66 | 320.25 |
固定资产 | 5 | 71.31 | 74.90 | 3.59 | 5.03 |
无形资产 | 8 | 0.00 | 982.07 | 982.07 | |
其他非流动资产 | 10 | 236.47 | 236.47 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 11 | 1,462.86 | 2,439.25 | 976.39 | 66.75 |
流动负债 | 12 | 523.71 | 523.71 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 13 | 11.28 | 11.28 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 14 | 534.99 | 534.99 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 15 | 927.87 | 1,904.26 | 976.39 | 105.23 |
本次评估最终结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为 9,309.00 万元。
2、评估结论差异分析
收益法评估后的那么艺术股东全部权益价值为 9,309.00 万元，资产基础法评
估后的那么艺术股东全部权益价值为 1,904.26 元，两者相差 7,404.74 万元，差异率为 79.54%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
那么艺术属于文化艺术交流活动策划等，是一家xx技术企业，盈利状况良好，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评
估以收益法的评估结论作为最终评估结论。
综上原因，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为
9,309.00 万元。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）一般假设
A、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
B、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
C、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
A、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。 B、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
C、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 D、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
E、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
F、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
G、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
H、假设企业管理层稳定、勤勉尽责，且不存在同业竞争。 I、假设被评估单位的经营模式、销售政策不发生变化。
J、假设那么艺术未来能够持续获得xx技术企业的认证，所得税率为 15%，且研发费用加计扣除政策不发生变化。
4、资产基础法评估说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。
A、货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，人民币银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
B、预付账款：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
C、各种应收款项在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
D、存货，为产成品，包括外购成品和未结算项目。
对于外购成品，评估人员通过核实账面价值的组成部分，账面价值已反映其在评估基准日的账面价值。故外购成品以核实后的账面值确定评估值。
对于未结算项目，评估人员通过进一步现场了解了企业主营项目的内容及施 工情况，并根据企业提供的项目合同及结算单等资料对未结算项目做了相应的分 析。对未结算项目按项目不含税收入金额扣除项目实施过程中所产生的项目成本、
销售费用、管理费用、税金及附加、所得税及适当的净利润后作为评估价值。产成品评估值计算公式：
该产成品评估值=项目预计不含税收入-项目成本-管理费用-销售费用－销售税金及附加费－所得税费-适当利润。
E、合同资产，评估人员向被评估单位调查了解提供服务的信用政策、客户构成及资信情况、历史年度合同资产的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的合同资产进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对应收款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
F、其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解其他流动资产形成的原因，查看了有关记账凭证。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
A、成本法
成本法计算公式如下：
即：委估资产评估值=重置全价×综合成新率
a、机器设备重置全价的确定
评估范围内的机器设备的重置全价一般为设备购置价。同时，根据“财税
〔2008〕170 号”和“财税〔2013〕106 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
(a)设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
(b)可抵扣增值税
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2013〕106 号”及《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13% b、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价-可抵扣的增值税
c、综合成新率确定 (a)机器设备
参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行勘察的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% (b)电子设备
采用尚可使用年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% d、评估值的确定
委估资产评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
a、对机器设备的评估
对于部分购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的机器设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
b、对电子设备的评估
对于部分购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
（3）使用权资产
使用权资产为被评估单位经营场所租赁的房屋建筑物的使用权，评估人员通过核查租赁合同，审核使用权资产的租赁期限、原始发生额、选用的折现率和摊销期限等，核实其真实性和账面价值的准确性，使用权资产无拆除或搬迁计划，以核实后的账面值确定评估值。
（4）无形资产-其他无形资产
无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评估人员根据具体无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条件，分别选用相应的方法进行评估。
A、技术类无形资产
对委估技术类无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即根据委估技术类产品经济年限内企业预测的销售收入，然后乘以技术分成率（委估技术类无形资产在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为委估技术的评估价值，其基本计算模型如下：
按照前述评估方法，此次评估模型如下：
n P n λ × E
V = ∑ t = ∑ t
t t
t = 1 (1 + r ) t = 1 (1 + r )
式中：
V：委估资产的评估值；
Pt：未来第 t 个收益期的预期收益额； λ：技术分成率（销售收入口径）； Et：未来第 t 个收益期的销售收入； t：收益年期；
r：折现率； n：委估技术的剩余经济寿命期。
B、商标
对已经注册并产生了收入的商标资产采用销售收入分成法。销售收入分成法即根据商标资产类产品经济年限内企业预测的销售收入，然后乘以商标资产分成
率（商标资产在销售收入中的贡献率）得出未来各年的商标资产收益，再以适当的折现率对商标资产收益进行折现，得出的现值之和即为商标资产的评估价值，其基本计算模型如下：
式中：Ps 商标资产的评估值
Ri 第 i 年企业的预期销售收入
n 收益期限
K 商标资产带来的预期收益在整个企业预期收益的权重(或比率)
r 折现率
C、域名
对于域名类无形资产，由于该域名取得时间较短，难以给企业带来超额收益，故按照申请费用作为评估价值。
（5）长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅相关的合同，查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实了其账面支出情况及摊余情况，以资产剩余价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以评估确认的风险损失计算的所得税资产金额作为评估值。
（7）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅相关的合同，查验了其他非流动资产的合法性、合理性和真实性，故以核实后的账面值作为评估值。
（8）负债
企业负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动负债为递延所得税负债。根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。
5、收益法评估说明
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
× (1
+ g)
P = ∑
i + n
i = 1 (1
+ r)i
(r −
g) × (1
+ r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)； n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
WACC
= K e ×
E
E + D
+ K d × (1 − t) ×
D
E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K
r
=
+
e f
MRP
× β +
r
c
其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位无付息负债。
6、评估重大期后事项无。
7、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
8、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
（1）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；
（2）在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
（3）发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应
调整。
9、评估合理性及定价公允性分析
本次交易标的那么艺术 100%股权的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估结果公允。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的评估参数、参照数据和资料可靠，对标的公司未来财务预测以历史经营数据为基础，因此评估依据具有合理性，评估结果客观、公正。
根据评估结果，经交易各方谈判，确定那么艺术 100%股权交易作价为 9， 000 万元。那么艺术 2022 年度及 2023 年 1-8 月持续盈利，具备持续盈利能力，
原股东承诺未来股权交割完成后 3 年持续盈利，并对股权交割完成后 3 年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润进行了承诺（具体业绩承诺请见本公告之六、4）。
综上，本次交易定价具有合理性和公允性。
六、股权转让协议的主要内容
1、交易标的
本次丝路视觉以现金收购新余贝恩、么那科技和xx合计持有的那么艺术 100%股权，分别为新余贝恩持有的那么艺术 53.800009%股权，么那科技持有的那么艺术 31.399989%股权，xx持有的那么艺术 14.800002%股权。
2、交割日
（1）股权转让协议已签署、交付并生效，股权转让协议所规定的应由原股东方于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均已得到履行；
（2）自签署日至交割日（含当日），原股东方在本协议中作出的xx和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
（3）那么艺术股东会及执行董事已经批准本次股权转让有关事项，包括但不限于：a、批准本次股权转让、股权转让协议的签署和履行以及该协议所筹划的其他事项；b、批准并通过格式及内容令丝路视觉满意的新公司章程；（3）批准丝路视觉委派的人士担任那么艺术的监事；
（4）新余贝恩和么那科技已就本次股权转让完成了所有内部审批程序，并
向丝路视觉提供了相关证明文件；
（5）那么艺术已与韩卓、田原、袁泽平、刘粤桂分别签订了现行有效且格式和内容令丝路视觉满意的劳动合同以及保密、竞业及知识产权归属协议（合称 “员工保密协议书”），并向丝路视觉提供了相关证明文件；截至交割日，韩卓、田原、袁泽平、刘粤桂持续在那么艺术全职工作，未出现任何违反其签署的劳动合同及员工保密协议书的情况；
（6）丝路视觉已就韩卓向丝路视觉转让那么艺术 14.800002%股权的交易根据适用法律法规进行个人所得税代扣代缴申报，并取得了主管税务机关出具的税收缴款书或其他具有同等法律效力的证明文件，原股东方应采取一切必要行动配合丝路视觉完成前述代扣代缴申报，包括但不限于配合提供主管税务机关要求的信息及材料、签署相关协议、填写及递交相关申请文件等。
以上条件达成之日为交割日，但该等条件亦可由丝路视觉自行决定全部或部分豁免。
3、交易价格、定价依据及对价支付方式
经交易各方谈判，本次收购那么艺术 100%股权交易价格为 9,000 万元，以那么艺术截至评估基准日(2023 年 8 月 31 日)的收益法评估结果作为本次交易定价参考，并综合考虑那么艺术财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。丝路视觉通过支付现金的方式购买那么艺术 100%股权。
丝路视觉按照股权转让协议的约定分五期支付股权转让价款至那么艺术原股东指定账户：
（1）第一期转让价款：第一期转让价款为 2,340 万元（含税，以下均同）。
在股权交割日，丝路视觉将分别支付 1,258.92 万元、734.76 万元和 346.32 万元
给新余贝恩、么那科技及韩卓，合计 2,340 万元。其中，丝路视觉向韩卓支付一期股权转让价款时应扣减等额于主管税务机关出具的税收缴款书上所载的应缴个人所得税款的金额，并依法代替其进行个人所得税代扣代缴申报。
（2）第二期转让价款：第二期转让价款为 1,800 万元。那么艺术股权工商变
更登记完成后的 20 个工作日内，丝路视觉将分别支付 968.40 万元、565.20 万元
和 266.40 万元给新余贝恩、么那科技及韩卓，合计 1,800 万元。
（3）第三期转让价款：第三期转让价款为 1,620 万元。在对那么艺术第一个
业绩承诺期财务状况进行审计后，若那么艺术扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到该年度承诺金额，则在那么艺术该年度审计报告出具后 20 个工作日
内，丝路视觉将分别支付 871.56 万元、508.68 万元和 239.76 万元给新余贝恩、
么那科技及韩卓，合计 1,620 万元。
（4）第四期转让价款：第四期转让价款为 1,620 万元。在对那么艺术第二个业绩承诺期财务状况进行审计后，若那么艺术扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到该年度承诺金额，则在那么艺术该年度审计报告出具后 20 个工作日
内，丝路视觉将分别支付 871.56 万元、508.68 万元和 239.76 万元给新余贝恩、
么那科技及韩卓，合计 1,620 万元。
（5）第五期转让价款：第五期转让价款为 1,620 万元。在对那么艺术第三个业绩承诺期财务状况进行审计后，若那么艺术扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到该年度承诺金额，则在那么艺术该年度审计报告出具后 20 个工作日
内，丝路视觉将分别支付 871.56 万元、508.68 万元和 239.76 万元给新余贝恩、
么那科技及韩卓，合计 1,620 万元。
4、交易对方的业绩承诺、业绩补偿和回购安排
（1）业绩承诺
新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承诺那么艺术的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）承诺如下：
a：如本次股权转让于 2023 年内完成交割，则业绩承诺期为 2023 年度、2024
年度及 2025 年度。具体如下：
业绩承诺期 | 第一个业绩承诺期 | 第二个业绩承诺期 | 第三个业绩承诺期 |
2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | |
当期承诺业绩 | 830 万元 | 1,000 万元 | 1,200 万元 |
截至当期期末的 累计承诺业绩 | 830 万元 | 1,830 万元 | 3,030 万元 |
业绩承诺期 | 第一个业绩承诺期 | 第二个业绩承诺期 | 第三个业绩承诺期 |
2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 |
b：如本次股权转让于 2024 年完成交割，则业绩承诺期相应顺延为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。具体如下：
当期承诺业绩 | 1,000 万元 | 1,200 万元 | 1,300 万元 |
截至当期期末的 累计承诺业绩 | 1,000 万元 | 2,200 万元 | 3,500 万元 |
（2）业绩补偿
如那么艺术当期累计实际业绩未达到当期累计承诺业绩，则丝路视觉向各原股东支付的当期价款应分别扣减各原股东需承担的当期业绩补偿金额。
各原股东的当期业绩补偿金额按以下公式计算：
业绩补偿金额 = （当期累计承诺业绩 － 当期累计实际业绩）÷ 三年累计承诺业绩 × 该转让方的股权转让价款 － 该转让方在业绩承诺期内累计已实际承担的业绩补偿金额。
若计算结果为负，则当期业绩补偿金额应取 0 元；若计算结果高于丝路视觉应向原股东支付的当期股权转让价款，则当期业绩补偿金额等于丝路视觉应向原股东支付的当期股权转让价款的金额。
（3）业绩未达标时的股权回购安排
在那么艺术业绩承诺期第三年的年度审计报告出具后，如那么艺术在业绩承诺期内的累计实际业绩少于三年累计承诺业绩的二分之一，则丝路视觉有权要求原股东按各自于股权转让协议签署日在那么艺术的持股比例回购丝路视觉所持有的那么艺术的全部或部分股权，且丝路视觉无需再向原股东支付第五期转让价款。
原股东应向丝路视觉支付的回购价款为：
各原股东股权转让价款的 100%＋自交割日至回购价款支付之日按照 5%的年利率（单利）计算的利息，并扣除：a、各原股东已实际承担的业绩补偿金额
（如有），b、第五期转让价款对应的金额，以及 c、在第五期转让价款支付前，如果韩卓、田原、袁泽平、刘粤桂等从那么艺术离职或终止全职劳动关系的，自其离职或终止全职劳动关系之日起，丝路视觉无需向该离职人员及/或么那科技支付任何尚未支付的与该人员所持股份或所持份额对应的股权转让价款。
5、股权转让协议的生效与变更、解除
（1）股权转让协议经交易各方正式签署后，自丝路视觉股东大会审议通过之日起生效并对交易各方具有约束力。
（2）股权转让协议未尽事宜，交易各方可以另行协商签订补充协议。补充
协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）经交易各方协商一致可书面解除本协议。
（4）在交割前，丝路视觉可经书面通知各原股东后单方解除本协议。
（5）因法律或国家政策变化，或因不可抗力，或因未获得任何政府部门或监管机构审批（如适用），造成本协议不能履行或不能全部履行的，交易各方应协商解除协议或部分解除协议，且各方均不视为违约。由于上述不履行或不能全部履行所导致的损失，由各方本着公平原则协商分担，如丝路视觉已按股权转让协议支付相应股权转让价款的，原股东应在解除协议签署后的三个工作日内予以退回。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，那么艺术仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及人员安置情形。
2、自交割日起，那么艺术原股东就那么艺术的股权不再享有任何权利，丝路视觉即成为那么艺术的唯一股东，丝路视觉享有并承担对于那么艺术的一切股东权利和义务，交割日前那么艺术滚存的未分配利润由丝路视觉享有。
3、本次收购前，丝路视觉已按照上市公司的相关规定和要求建立了规范的运营体，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人和其他关联人。本次关联交易不会导致丝路视觉与控股股东、实际控制人和其他关联人无法保持独立的情况，不会对上市公司的独立性造成影响。
4、本次收购属于同一控制下的并购，交易资金来源于公司自有资金，目前公司财务状况稳健，本次收购不会影响丝路视觉正常的经营活动，且不会导致公司主营业务发生重大变化。本次收购是公司进一步减少与控股股东、实际控制人之间的关联交易，消除潜在同业竞争风险的重要举措，有利于公司的长期稳定发展。
八、本次交易的目的和对公司的影响
丝路视觉从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商。公司成立至今，始终致力于围绕 CG创意设计展开技术应用和市场推广，将文化与科技深度融合，依托稳健的技术
实力和优秀的创意设计能力，为包括政府机构、城市发展商、各行业企业等在内的各类型客户提供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务和整体解决方案。此次对那么艺术的收购，是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重要布局，是公司“文化+科技+艺术”产品和服务的重要延伸，将助推公司进一步向数字视觉领域的纵深扩张。
新媒体艺术的独特形式不断地对科学技术提出更高的要求，新兴数字媒介离不开底层的系统、软件以及技术支持。那么艺术作为艺术科技型企业，在新媒体艺术设计的商业应用领域深耕多年，随着市场需求、受众喜好、数字技 术、互联网技术发展、软硬件更新迭代、AIGC 技术等的快速迭代和变化，那么艺术持续自主研发多种软件系统和程序，拥有较高的自主权和较强的技术实
力。截至本公告披露日，那么艺术共有 62 项作品著作权、32 项软件著作权和 2个外观设计专利，具有较强的研发实力，并持续地在技术前沿进行商业应用探索，保持了较为领先的创新能力。那么艺术向客户提供的高附加值产品是支撑其取得相对较高毛利率的重要因素之一。鉴于那么艺术的整体实力，与丝路视觉国内数字创意行业领跑者愿景的高度契合性，交易各方达成了上述股权收购的协议。
本次收购完成后，丝路视觉将充分利用那么艺术的优势，与公司现有业务实现合作、互补，具体体现在以下几个方面：
1、丝路视觉与那么艺术主要产品均通过 CG 技术手段实现，即利用 CG 技术进行数字化的图像设计和视觉艺术创作。在产品呈现形式方面，与丝路视觉的主题叙事策略不同，那么艺术擅长艺术叙事，通过自身研发的交互体验装置、动力机械艺术装置、与内容相匹配的原创音乐等替代传统的美景造型赋予数字化场景更多的体验与有效互动。那么艺术与丝路视觉在数字视觉艺术呈现和表达方面有较强的互联性，同时，其更偏艺术化、科技化的表达方式与丝路视觉可以形成良好的协同互补和深度融合。
2、那么艺术专注于新媒体艺术的技术应用及推广，以“墨子” 作
为品牌进行商业化运作，打造了“瘾瘾作乐”、“流动的永恒”等新媒体艺术领域的知名原创 IP。丝路视觉将依托那么艺术的业务优势和“墨子”的品牌影响力，结合丝路视觉既有的市场地位与业界口碑，进一步扩充公司的品牌矩阵。公司目前旗
下有几大品牌：
“丝路视觉”主品牌---专注于数字视觉应用领域的创作、开发和应用； “提亚数科”---专注于数字孪生、智慧城市和大数据可视化；
“丝路视创”---专注于 AR/VR/MR 等交互式内容商业化运用和解决方案；
“京唐文化”---专注于展馆运营可持续发展与完整运营业态的解决方案；
另外，丝路视觉依托瑞云科技，在视觉计算垂直领域的云计算平台实现了提前布局。
新媒体艺术与艺术消费密切相关，随着社会的发展和观众审美需求的提高，新媒体艺术变得更加多样化和个性化。那么艺术在 toC 市场中开拓了 CG 技术与新媒体艺术融合的创新表达方式，并进一步往商业应用领域进行探索，以 toC- toB-toC 的商业模式，满足各类型客户多元化的需求。本次收购那么艺术的举措，将补齐丝路视觉在 toC 市场的空白，公司将以此次收购为开端持续整合资源布局与扩展 toC 业务。同时，公司辐射 toG、toB 和 toC 的数字视觉领域全生态产品体系初步搭建。
3、那么艺术自主开发的软件系统、程序等可以嫁接进公司现有的 CG 创作、制作生产流程中，并进行持续改造、开发、应用，形成多维度的技术协同体系，资源整合有效利用共同打造丝路视觉可持续的竞争优势。
九、本年度与该关联人累积已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告日，公司与那么艺术累积已发生的各类关联交易总金额为
799.9796万元，该关联交易额度已经2022年年度股东大会审议通过。
十、本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司收购深圳那么艺术科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事李萌迪回避表决。
2、独立董事专门会议审核意见和独立意见
（1）独立董事专门会议审核意见
本次公司收购那么艺术 100%股权，是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重
要布局，是公司主营业务的拓展和延伸，增强公司持续经营能力。同时，可以有效解决公司与关联方之间的关键交易和潜在的同业竞争问题，避免可能对公司造成的不利影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易的价格以符合《证券法》规定的具有证券服务业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方谈判后一致确定，交易定价公允、合理，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易属于关联交易，公司董事会应当按照相关规定严格履行董事会审议程序和相关信息披露义务。董事会在审议表决该事项时，关联董事应当按照规定予以回避。
综上，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议和表决。
（2）独立董事意见
独立董事一致认为：公司收购那么艺术 100%股权符合《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定；本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步开拓新媒体艺术市场，减少上市公司与关联方的关联交易，有效避免潜在的同业竞争；本次交易按照公平、公正的原则，交易价格以评估价格作为参考依据，交易各方经谈判获得，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案，表决程序合规、合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审 议。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购深圳那么艺术科技有限公司 100%股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该议案进行了专门会议审议，并发表了同意的独立意见。本次事项仍需提交股东大会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及公司章程等相关规定。本次交易已聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估并出具了审计报告和评估报告，
具备公允性，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购深圳那么艺术科技有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）