发行人、博士眼镜、公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳市博士眼镜连锁股份有限公司） 博士有限 指 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁有限公司） 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为1.00 元）的行为 控股股东 指 ALEXANDER LIU（曾用名刘晓），2006 年 3 月 15 日起成为澳大利亚公民 实际控制人 指 ALEXANDER LIU 与 LOUISA FAN（曾用名范勤），LOUISA FAN 于 2005 年 11 月 29...
中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
二○一七年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定罗民、xxx担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下声明：
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
注：如无特别说明，该发行保荐书所涉及简称与招股说明书一致。
释 义
x发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、博士眼镜、 公司 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳市博士眼镜连 锁股份有限公司） |
博士有限 | 指 | 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁 有限公司） |
本次发行 | 指 | 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为 1.00 元）的行为 |
控股股东 | 指 | XXXXXXXXX XXX（曾用名xx），2006 年 3 月 15 日起成 为澳大利亚公民 |
实际控制人 | 指 | XXXXXXXXX XXX 与 XXXXXX XXX（曾用名xx）， XXXXXX XXX 于 2005 年 11 月 29 日起成为澳大利亚公民 |
嘉赢九鼎 | 指 | 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） |
豪xxx | 指 | 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 杭州xx投资有限公司 |
江南道 | 指 | 深圳市江南道投资有限责任公司 |
xx投资 | 指 | 深圳市陶润管理咨询基金合伙企业（有限合伙）（曾用名： 深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）） |
民乐九鼎 | 指 | 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） |
民安九鼎 | 指 | 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙） |
华盖成都 | 指 | 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） |
华盖温州 | 指 | 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） |
盛坤聚腾 | 指 | 盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
发行人律师、国浩 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
发行人会计师、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
六、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案
第一节 x次证券发行的基本情况
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）。
（一）保荐代表人姓名
x保荐机构指定xx、xxx担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人保荐业务执业情况
x民，中德证券正式从业人员，硕士研究生，注册保荐代表人。曾参与和负责过xx精机首次公开发行、太极实业配股、盐田港配股、中材科技首次公开发行、中信国安非公开发行、中国石油 A 股首次公开发行、中海集运首次公开发行、首都机场 H 股配售、首都机场公司债券发行以及盐田港、晋西车轴、太龙药业等公司股权分置改革等项目。xx先生曾先后任职于中国银河证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxx，中德证券正式从业人员，硕士研究生，注册保荐代表人。主要参与的项目有：，深圳市xx核材股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、重庆宗
申动力机械股份有限公司 2011 年非公开发行股票项目，上海安硕信息技术股份有限公司 IPO 项目，诚志股份有限公司发行股份购买资产项目等。xxxxx曾就职于德勤华永会计师事务所、长城证券有限责任公司。xxxxx在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（一）项目协办人
项目协办人：xxx。
（二）项目协办人保荐业务执业情况
xxx，中德证券正式从业人员，本科学历。主要参与的项目有博士眼镜的上市辅导、太极实业重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他项目组成员：xx、xxx、xxx。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
发行人名称：博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”或“发行人”或“公司”）
发行人地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南xx经贸中心 502
发行人成立时间：1997 年 4 月 23 日电话号码：0000-00000000
传真号码：0755-82095526
经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划。
信息披露和投资者关系部门：证券部
信息披露和投资者关系负责人：xx
xx推荐发行人证券发行上市的类型：股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市。
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（一）本保荐机构的内部审核程序
x保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项评审委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项评审委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理及质量控制部负责，内核委员会在立项评审委员会成员的基础上增加了合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员。业务管理及质量控制部负责立项评审委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
x保荐机构投资银行部之立项评审委员会、合规部、法律部等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理及质量控制部、投资银行部所属质量控制委员会适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
x保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
x保荐机构证券发行内核委员会已核查了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2015年6月19日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，其中有表决权的内核委员7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性xx或重大遗漏。经7名内核委员实名投票表决，发行人通过内核委员会审核，表决结果符合中德证券内核会议表决规则，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
第二节 x保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就本次证券发行保荐做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
经过全面的尽职调查和审慎的核查，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关规定，在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构出具了博士眼镜首次公开发行股票并在创业板上市的保荐意见：“博士眼镜连锁股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。为此，本保荐机构同意保荐博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。”
（一）发行人董事会批准了本次发行上市
2015 年 5 月 25 日，发行人第二届董事会第六次会议审议并一致通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司章程（草案）》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》、《关于博士眼镜连锁股份有限公司出具因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、
《关于上市相关费用分摊的议案》等议案。
2017 年 1 月 21 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于取消公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市时股东公
开发售即老股转让相关安排的议案》，决定本次发行不进行公司股东公开发售股份。
（二）发行人股东大会批准本次发行上市
2015 年 6 月 10 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、
《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金投资项目的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司章程（草案）》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《博士眼镜连锁股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》、《关于博士眼镜连锁股份有限公司出具因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的承诺函的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于上市相关费用分摊的议案》等议案。
2017 年 2 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于取消公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市时股东公开发售即老股转让相关安排的议案》。
发行人股东大会就首次公开发行A 股股票并在创业板上市事宜已形成决议，决议内容符合《创业板首发管理办法》的要求。发行人已按中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合
《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及公司章程规定的决策程序。
x保荐机构依据《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规的规定，对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
x保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件的说明
x保荐机构依据《创业板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）公司系由深圳市博士眼镜有限公司（以下简称“博士有限”）于2011年12月30日整体变更设立的股份有限公司。博士有限设立于1997年4月23日，截至本发行保荐书出具日，发行人是依法设立且持续经营时间在三年以上，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001073号《审计报告》，2015年度、2016年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为35,292,606.65元、37,784,726.10元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为32,654,724.51元、36,704,597.08元，符合最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的相关规定。
（ 3 ）截至2016 年12 月31 日， 发行人归属于母公司的所有者权益为 245,391,847.95元，未分配利润为65,254,652.40元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第三款的相关规定。
（4）截至2016年12月31日，发行人总股本为6,435万股，每股面值1元，本
次公开发行股票总量不超过2,145万股，发行后公司股本总额将超过3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第四款的相关规定。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
发行人的注册资本6,435万元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，根据发行人律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板首发管理办法》第十二条的相关规定。
3、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
报告期内，发行人主要从事眼镜零售的连锁经营，公司销售的眼镜产品包括镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液及眼镜xx产品，本保荐机构通过访谈发行人董事、高级管理人员，查阅分析发行人的财务报告和审计报告，确认发行人主要经营一种业务。通过查阅发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策、发行人经营所需的各项政府许可、权利证书批复文件，环保部门出具的相关证明文件，并实地查看发行人的生产经营场所，本保荐机构确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的相关规定。
4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定
根据发行人提供营业执照、销售记录等资料并经本保荐机构审慎核查，发行人自设立以来一直从事眼镜零售的连锁经营，最近两年内主营业务未发生重大变化。
通过核查发行人《公司章程》、历次董事会会议和股东会/股东大会会议决议及相关记录文件、历次工商变更登记资料、以及发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人实际控制人为XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX，最近两年内没有发生变更；发行人最近两年内董事和高级管理人员没有发生重大变
化。符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定。
5、发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定
根据发行人和其股东提供的工商登记档案、股权转让协议、增资协议等资料并经本保荐机构审慎核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板首发管理办法》第十五条的相关规定。
6、发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。同时，发行人还制定了《投资者关系管理制度》，对投资者权益的保护做了明确规定。符合《创业板首发管理办法》第十六条的相关规定。
7、发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[[2017]001073号）。符合《创业板首发管理办法》第十七条的相关规定。
8、发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]000475号）并经本保荐机构的审慎核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《创业板首发管理办法》第十八条的相关规定。
9、发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《创业板首发管理办法》第十九条的相关规定。
10、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板首发管理办法》第二十条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，保荐机构对报告期内财务报告等相关事项进行了核查。
保荐机构项目执行团队首先根据项目的特点制定了详细的工作计划，并在经过内部讨论、修订后进行了分工和落实；其次，项目执行团队对内控制度尤其是财务内控制度进行了详细核查；第三，安排人员访谈（包括走访和电话访谈）了
最近三年发行人主要供应商、客户（联营方），并对发行人主要门店进行了实地走访和核查；第四，项目执行团队在全面核查发行人报表科目的基础上，对发行人的重点报表科目进行了详细的核查，并与发行人、发行人会计师多次沟通、核实。确保专项核查既能重点突出，又能全面覆盖。
经核查，本保荐机构认为：发行人已申报的财务报告在所有重大方面真实、准确、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果，不存在导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
其中对专项检查通知中的 12 个重点核查事项，具体说明如下：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买产品等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
经核查，公司支付往来款项、采购等付款行为不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
经核查，发行人或关联方与其客户或供应商的交易真实且公允，不存在此类情形。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
经核查，公司与关联方或其他利益方的交易真实且公允，不存在此类情形。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
经核查，在申报期内，公司未有上述交易。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
经核查，公司未利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查，发行人互联网销售业务具有真实的交易背景，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、利润的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
经核查，公司存货项目的归集符合会计准则的相关规定，不存在此类情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
经核查，公司员工薪金在报告期内已足额计提并发放，不存在此类情形。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
经核查，公司正常经营管理所需费用开支均正常入账核算，不存在此类情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
经核查，发行人已对应收款项、存货等资产按照会计政策足额计提减值准备，不存在此情形。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
经核查，公司在建工程和固定资产的核算符合企业会计准则的相关规定，不
存在此类情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，通过对业务数据和财务数据的比较、近三年财务数据的变动分析，财务报表信息未见异常，不存在此类情形。
经发行人于 2017 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议和 2017 年
2 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行不进行公司股东公开发售股份。
六、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | XXXXXXXXX XXX | 2,356.20 | 36.62% |
2 | XXXXXX XXX | 1,962.05 | 30.49% |
3 | 江南道 | 388.00 | 6.03% |
4 | 豪xxx | 437.59 | 6.80% |
5 | 民乐九鼎 | 284.42 | 4.42% |
6 | 民安九鼎 | 262.55 | 4.08% |
7 | xx投资 | 175.50 | 2.73% |
8 | xx投资 | 146.25 | 2.27% |
9 | 嘉赢九鼎 | 109.39 | 1.70% |
10 | 刘开跃 | 45.00 | 0.70% |
11 | xx | 40.00 | 0.62% |
12 | xxx | 20.00 | 0.31% |
13 | 郑庆秋 | 15.00 | 0.23% |
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料并对法人股东的法定代表人进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
14 | 华盖成都 | 64.35 | 1.00% |
15 | 华盖温州 | 64.35 | 1.00% |
16 | 盛坤聚腾 | 64.35 | 1.00% |
合计 | 6,435.00 | 100.00% | |
公司法人股东包括江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、xx投资、xx投资、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾，其中江南道、xx投资、xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下：
（一）江南道
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比 例 | 在公司任职情况 |
1 | xxx | 736.29 | 39.05% | 董事、副总经理 |
2 | xx | 590.49 | 31.31% | 董事、副总经理、董事会秘书 |
3 | xx | 72.90 | 3.87% | 行政部车队队长 |
4 | 何庆柏 | 87.48 | 4.64% | 监事会主席、营运部区域营运总监 |
5 | xx | 48.60 | 2.58% | 营运部区域营运副总监 |
6 | 周演文 | 34.02 | 1.81% | 监事、营运部区域营运总监 |
7 | xxx | 26.73 | 1.42% | 董事、投资发展部总监 |
8 | xx | 24.30 | 1.29% | 营运部区域营运总监 |
9 | xx | 19.44 | 1.03% | 营运部区域营运总监 |
10 | 李翠萍 | 19.44 | 1.03% | 营运部区域营运副总监 |
11 | xxx | 19.44 | 1.03% | 营运部店经理 |
12 | 施东军 | 19.44 | 1.03% | 营运部分区经理 |
13 | xx | 19.44 | 1.03% | 工程部经理 |
14 | xxx | 14.58 | 0.77% | 投资发展部副经理 |
15 | 段冬梅 | 14.58 | 0.77% | 工程部主管 |
16 | 王文辉 | 14.58 | 0.77% | 内审部经理 |
17 | xx | 12.15 | 0.64% | 市场部场外活动经理 |
18 | 潘金娥 | 9.72 | 0.52% | 财务部深圳区财务主管 |
19 | 李海银 | 9.72 | 0.52% | 营运部区域运营副总监 |
20 | 江群 | 4.86 | 0.26% | 江西子公司财务副经理 |
21 | 张晓明 | 72.90 | 3.87% | 财务总监 |
江南道的股东为公司的中高层管理人员及员工，设立的主要目的为投资公司，目前拥有的主要资产为公司股权。截至本发行保荐书出具日，江南道股权结构如下：
22 | 赵东达 | 14.58 | 0.77% | 人力资源部总监 |
合 计 | 1,885.68 | 100.00% | ||
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，江南道不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（二）xx投资
截至本发行保荐书出具日，xx投资各股东出资金额与出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州中青（国际）文化交流中心有限公司 | 900 | 90.00% |
2 | xxx | 100 | 10.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
杭州中青（国际）文化交流中心有限公司的股东为富悦有限公司，富悦有限公司的股东为自然人xxx，xxx和xxx为父子关系。xx投资的经营范围非仅限于股权投资，该公司是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（三）xx投资
截至本发行保荐书出具日，xx投资各合伙人出资金额与认缴比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳陶润集团有限公司 | 普通合伙人 | 8,000 | 80.00% |
2 | 深圳市御天投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | ||
xx投资的合伙人中，深圳陶润集团有限公司的股东为自然人曹国仁和xx，深圳市御天投资发展有限公司的股东为自然人xxxxxx。
xx投资是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（四）私募投资基金备案情况
私募投资 基金 | 私募投资基金管理人 | 私募投资基金备案/ 填报日期 | 私募投资基金管理 人登记日期 |
xxxx | x吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
民乐九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
民安九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
嘉赢九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
华盖成都 | 华盖医疗投资管理（北京）有限 公司 | 2015 年 5 月 5 日 | 2014 年 5 月 26 日 |
华盖温州 | 华盖投资管理（温州）有限公司 | 2015 年 5 月 22 日 | 2014 年 5 月 26 日 |
盛坤聚腾 | 上海盛禾聚合股权投资基金管理 有限公司 | 2015 年 5 月 29 日 | 2015 年 5 月 28 日 |
xxxx、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，上述私募投资基金备案情况如下：
截至本发行保荐书出具日，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了私募投资基金备案证明，其私募投资基金管理人亦在在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，并取得了私募投资基金管理人登记证明。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，江南道、xx投资、陶润投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（一）行业风险
1、宏观经济不景气的风险
公司所属行业零售业受宏观经济景气度的影响较为明显，宏观经济不景气或居民可支配收入增长放缓，将制约公司主要产品和服务的市场需求。为了推动居民消费的增长，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列消费刺激政策，为居民消费的增长建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。虽然如此，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续放缓、居民可支配收入增长持续降低，将会对公司经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑的可能。
2、市场竞争加剧的风险
目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分，并呈现出一定的区域市场分割，公司在不同区域除面对当地具有优势地位的竞争对手外，还需要面对大量以个体工商户名义经营的众多竞争对手，行业竞争激烈，且随着公司不同区域竞争对手的跨区域扩张，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、互联网零售快速发展对传统零售渠道带来冲击的风险
传统的零售业是以相对固定的零售地点、零售时间为特征的店铺式销售，相对于传统的零售业，互联网零售具有全新的时空优势，在非体验式消费领域，互联网零售在租金、人力成本及物流上体现出明显的竞争优势，在近年来商业租金和人力成本大幅上升的环境下，中国互联网零售呈现高速发展态势，并给传统零售业部分细分领域带来较大冲击。由于眼镜产品部分零售环节如验光配镜、售后服务等需要实体店的支撑，且实体店能带给消费者更好的佩戴舒适度与视物准确度等个性化体验，目前互联网零售尚未对以实体店为特征的传统眼镜零售业态造成实质性冲击，但未来如果店面租金、人力成本等运营成本进一步提升，或因模式创新和技术进步等因素在行业内出现能够替代实体店功能的互联网销售模式，将会改变传统的眼镜零售渠道竞争格局。虽然公司在积极探索网上和网下互动的零售商业模式，并利用互联网销售拓展实体门店的销售和服务半径，但若未来出现能够替代实体店功能的互联网零售模式，并得到快速发展，且公司不能适时在互联网零售领域建立适合自身的销售模式和竞争优势，将会对公司的销售渠道和
经营业绩带来较大冲击。
（二）经营管理风险
1、经营相对集中的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 318 家连锁门店，其中直营门店 304 家，
加盟门店 14 家，经营网点已遍布深圳、南昌、北京、合肥、杭州、重庆、昆明
等三十多个大、中城市，覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。其中，公司在广东地区开设的直营零售门店数量达 173 家，占公司门店总数的比例超过 50%。 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，广东地区直营门店的零售收入分别占公司营业收入的 64.72%、67.91%和 66.20%。如果因任何因素导致广东地区客户需求出现波动或该地区竞争加剧，可能会影响公司的财务状况及经营业绩，公司存在经营地相对集中的风险。
2、跨区域经营风险
目前，公司在深圳、广州、南昌和昆明等部分城市建立了一定的竞争优势，其它地区的零售网络建设有待进一步拓展。由于中国眼镜零售业发展的区域差异较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在一定的差异，且眼镜零售行业竞争日益激烈，公司跨区域经营将继续面临选址、品牌影响及市场营销等方面的挑战。随着公司连锁经营规模的不断扩大，门店数量、资产规模和业务规模将相应增加，对公司门店管理、人员培训、供应链管理、信息系统等提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管理体系，可能面临跨区域经营带来的管理和控制风险。
3、新开门店选址的风险
xx商圈或社区的客流量、人员结构、购买力水平、竞争对手数量等因素对公司所从事的眼镜零售业务有较大影响。在特定城市，成熟商圈和大型社区的数量有限，由于眼镜零售市场竞争激烈，主要竞争对手已在有利地段布局了具有一定竞争优势的营销网络，门店选址面临激烈竞争，如果公司不能在有利地段获得开设门店的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成不利影响。而新商业地段的客流需要时间培育，公司在新商业地段开店时会对该地段的
未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新门店的决定，如果选址不当或判断失误，将会对新设门店的盈利能力产生不利影响，甚至导致该门店关闭停业。
4、人力资源不能满足经营规模快速扩张的风险
眼镜零售连锁行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。随着门店的不断扩张，公司对门店管理人员、验光师和销售人员等的需求也随之增加。公司能否快速扩张，很大程度上取决于是否能留住和引进上述人员。虽然公司近几年通过规范运作、标准化和信息化建设降低了对员工个人素质及工作经验的依赖程度，人才的培训机制也逐步完善，但如果发生门店管理人员、验光师和销售人员大量流失的情形，会影响公司业务的正常运营，增加经营的不确定性。另外，随着公司业务的拓展、募投项目的实施、连锁门店的增加，公司经营规模还会大幅扩张，这将给公司人力资源管理带来较大的压力。
因此，如果公司在人才培养和引进等方面不能满足业务快速发展的需要，将会面临人才不足的风险，从而对公司经营业绩的增长带来不利影响。公司存在人力资源不能满足经营规模快速扩张的风险。
5、人力成本上升的风险
人力成本系公司的主要经营成本之一，随着近几年中国经济持续高速增长和劳动力供需关系的变化，员工薪酬水平不断提高。未来随着中国经济增长，人口结构变化和老龄化趋势的加剧，大中城市生活成本的上升和竞争对手对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免，公司存在人力成本上升的风险。
6、门店经营场地租赁不能续约的风险
公司目前经营的直营连锁门店主要是通过租赁方式取得房产或是与商场签订合作协议的方式经营，街边店铺一般与业主签订 3-5 年的租赁合同，而商场店则是根据各商场招商要求，一般采取每年签订合作协议的方式，租赁合同或合作协议明确了双方的权利和义务，部分约定在同等条件下的优先续租或续约权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的续租或续约风险，包括但不限于：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆
迁、改建及xx规划发生变化；商场引入竞争对手或调整商品品类，致使与商场的合作协议到期后不能续约。各种原因导致的门店经营场地租赁或合作协议不能续约，都有可能对该门店的正常经营造成不利影响。截至本发行保荐书签署日， 2016 年 12 月 31 日之前已到期尚未续约的门店数量为 12 家，公司按原合同的规定支付租金或与商场结算，上述未能续约门店在报告期内的经营业绩情况如下：
单位：元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
销售收入 | 9,299,705.35 | 5,927,472.86 | 4,043,579.59 |
占公司营业收入比重 | 2.24% | 1.58% | 1.12% |
营业利润注 | 935,831.80 | 60,007.16 | -377,121.54 |
占公司营业利润比重 | 1.82% | 0.13% | -0.80% |
注：各门店按照其营业收入占公司营业收入的比例分摊总部销售费用和管理费用。
7、门店租赁成本上升的风险
公司报告期内的租赁费支出（含物业、水电费等）分别为 9,508.87 万元、
10,617.67 万元和 11,609.15 万元，占同期营业收入的比例分别为 26.33%、28.26%和 27.91%；其中销售费用中的租赁费支出（主要为门店租赁费支出）在公司租赁费总支出中占比较大，报告期内分别为 9,268.14 万元、10,377.06 万元和 11,355.38 万元，占同期门店营业收入的比例分别为 26.87%、27.97%和 27.98%。公司门店租赁费支出（含物业、水电费等）提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大，另一方面则是由于租金上涨所致。报告期内，公司门店加权平均月租金（含物业、水电费等）2014 年为 483.11 元/平方米，2015 年为 512.55 元/平方米，2016 年为 504.09 元/平方米。
宏观上，随着近几年大中城市房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，特别是公司门店主要分布地所在的一、二线城市的房屋租赁价格上涨较快；微观上，随着城市建设和基础设施的改善，在商圈和社区成熟之后往往会形成商业聚集效应，带动xx商铺租金水平逐年上升。上述宏观和微观因素都可能会提升公司营业场所的租赁成本，公司面临门店租赁成本持续上升的风险。
8、供应商相对集中的风险
报告期内， 公司向前十大供应商的采购额分别占公司当期采购总额的
71.73%、70.49%和 73.87%，主要供应商相对集中。公司采购的产品主要为镜架、
镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和护理液等，相对于眼镜零售市场，高端和国际品牌相关产品的市场供应相对集中，同时，公司为降低采购成本和获得持续的售后服务选择了向长期合作的供应商进行集中采购。如果这些供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短期内对公司的生产经营造成一定影响。
（三）财务风险
1、返利对公司经营业绩影响的风险
由于行业特点，眼镜产品供应商提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分，报告期内计入当期损益的供应商返利如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
金额/占比 | 金额/占比 | 金额/占比 | |
返利额 | 2,726.35 | 2,115.26 | 2,469.05 |
占主营业务收入比例 | 6.58% | 5.65% | 6.86% |
占毛利的比例 | 8.65% | 7.43% | 9.36% |
注：毛利=（营业收入-营业成本）
报告期内，计入当期损益的供应商返利分别占当期主营业务收入的 6.86%、 5.65%和 6.58%，占毛利的 9.36%、7.43%和 8.65%。各类商品的返利额和返利比例是由供应商采取的销售模式决定的，返利实质上是供应商对销售价格的一种折让，如果供应商的返利政策发生调整，可能对公司的经营业绩造成一定影响。
2、存货余额较大的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司存货余额分别为 7,729.29 万元、
7,426.66 万元和 6,540.72 万元，占报告期内各期末总资产的比重分别为 27.14%、
26.25%和 21.90%。
由于公司直营门店不断增多，用来铺货的商品不断增加，同时针对销售旺季和电子商务对交货及时性的要求，需要进行一定的备货。由于公司存货余额较高，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司的运营效率。此外，公司备有较多的库存商品，如果未能准确把握流行趋势的变化或者市场竞争的加剧，将导致部分库存商品滞销。虽然公司主要产品镜框、镜片等可以长期保存，且与供应商协商有一定比例的退换货机制，并通过促销及特卖会等市场活动消化长库龄
库存能够保留部分毛利，但是随着公司门店数量的不断增多，公司存货将一直保持较高的比例和较大的规模，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，仍可能在一定程度上影响公司未来的盈利能力。
3、业务季节性波动的风险
公司的主营业务收入呈现一定的季节性特征：第三季度的主营业务收入通常为全年最高，这种季节性变化可能会对发行人的各季度经营业绩产生影响，最近三年各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务收入 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 最近三年平均占比 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
第一季度 | 9,799.76 | 23.66% | 8,662.25 | 23.12% | 8,031.71 | 22.31% | 23.06% |
第二季度 | 10,387.71 | 25.07% | 9,918.59 | 26.47% | 9,628.31 | 26.75% | 26.06% |
第三季度 | 11,416.13 | 27.56% | 10,276.78 | 27.43% | 10,069.53 | 27.98% | 27.65% |
第四季度 | 9,824.14 | 23.71% | 8,608.37 | 22.98% | 8,263.91 | 22.96% | 23.24% |
合 计 | 41,427.74 | 100.00% | 37,465.99 | 100.00% | 35,993.46 | 100.00% | 100.00% |
2014 年至 2016 年，公司各季度主营业务收入占全年的比例平均为 23.06%、
26.06%、27.65%和 23.24%。由于眼镜零售行业销售状况受促销活动影响较大，供应商也会在销售旺季时给予一定的促销支持，因此在促销活动较多时公司的主营业务收入也会有明显的增长。一般情况下第三季度的促销活动较多，且 7、8月份为暑假，是学生配镜的高峰期，同时夏季也是太阳镜销售的高峰期，使得第三季度的收入高于其他季度。同时，由于供应商的年度返利通常集中在第四季度确认，造成第四季度的利润一般高于其他季度。
4、发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 14.88%、14.15%和 16.05%。预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长，但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一段时间之后才能显现。因此，公司预计发行当年净资产收益率将有一定下降，存在净资产收益率下降的风险。
（四）商标存在争议及商号和商标被仿冒的风险
1、商标存在争议的风险
（1）根据国家商标局于 2015 年 8 月 11 日签发的《关于提供注册商标使用证据的通知》，淮安博士以连续三年不使用为由，向国家商标局申请撤销公司第 1091684 号“ ”商标在第 35 类“推销（替他人）”等全部核定使用服务上
的注册。国家商标局于 2016 年 3 月 31 日核发了商标撤三字[2016]第Y002080 号
《关于第 1091684 号第 35 类“博士 DOCTOR”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理由不能成立，决定驳回淮安博士的撤销申请，发行人持有的第 1091684 号第 35 类“博士 DOCTOR”注册商标不予撤销。
（2）根据国家工商行政管理总局商标评审委员会于 2015 年 8 月 13 日签发的《商标评审案件答辩通知书》，申请人江苏淮安博士眼镜有限公司对公司第 6348736 号“”商标（注册类别 35 类）提出无效宣告请求。商标评审委
于 2016 年 4 月 20 日核发了商评字[2016]第 0000034607 号《关于第 6348736 号 “博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》，裁定：争议商标予以无效宣告。公司认为商标评审委认定事实不清、适用法律错误，不服商标评审委作出的裁定，于法定期限内向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商标评审委作出的商评字[2016]第 0000034607 号《关于第 6348736 号“博士眼镜”商标无效宣告请求
裁定书》。北京知识产权法院于 2016 年 8 月 25 日签出的《行政判决书》（［2016］
x 73 行初 2823 号）判决如下：①撤销商标评审委于 2016 年 4 月 20 日作出的商
评字[2016]第 34607 号关于第 6348736 号“”商标无效宣告请求裁定；
②商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第 6348736 号 “”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。
（3）商标评审委于 2016 年 12 月 26 日出具了《关于第 6348736 号“博士眼
镜”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2016]第0000034607 号重审第0000001751号），裁定：争议商标予以维持。商标评审委依据法院生效判决重新作出的行政裁决，是执行法院生效判决的行为。商标评审委作出前述裁定时未引入新的事实和理由，若淮安博士针对该裁定再次提起行政诉讼，法院可以依照《最高人民法
院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第三条第一款第
（九）项之规定，裁定驳回其起诉。淮安博士出具了《江苏淮安博士眼镜有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司持有的第 6348736 号“博士眼镜”注册商标无效宣案件的声明书》，其作出了无条件且不可撤销的声明及承诺：“我司尊重并认可博士眼镜第 6348736 号‘博士眼镜’注册商标享有的商标专用权；我司认可并尊重北京知识产权法院作出的（2016）x 73 行初 2823 号行政判决，不会申请再审；我司尊重并认可商标评审委作出的商评字[2016]第 0000034607 号重审第 0000001751 号裁定，不会向人民法院提起诉讼。”
（4）在前述行政诉讼案件的审理期间，淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于 2016 年 6 月 28 日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士；
淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于 2016 年 6 月 23 日向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司。2016 年 8 月，上述两项商标侵权案件经淮安博士申请，已被裁定准许撤诉。
截至本发行保荐书出具日，公司对第 1091684 号“ ”、第 6348736 号 “”注册商标具有专用权，对经公司登记机关核准的包含“博士”商号
的名称具有企业法人名称权。根据《商标法》、《商标法实施条例》、最高人民法院 2009 年 4 月 21 日《关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意
见》（法发［2009］23 号）和 2010 年 4 月 20 日《关于审理商标授权确权行政案件若干问题的意见》（法发［2010］12 号）的规定以及前述行政诉讼判决书或准许撤诉的裁定书，前述商标争议不会也没有对公司的商号、商标等注册、登记及使用以及持续经营产生实质性影响。即便如此，仍不能排除未来被动卷入商标争议的风险。
2、商号和商标被仿冒的风险
商号和商标是影响消费者购买产品的重要因素之一，市场上某些不法厂商仿冒知名商号和品牌进行生产和销售，对被仿冒商号和品牌造成了不利影响。公司在深圳、广州、南昌和昆明等部分城市具有一定的知名度，除代理知名品牌的产品外，逐步形成了有一定市场影响力的自有品牌产品，尽管公司已经积极采取各种手段保护公司商号和品牌形象，但侵权信息较难及时获得，如果未来公司商号
和品牌被大量仿冒，将有损公司商号和品牌的形象，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次股票发行所募集资金将主要投向营销平台建设项目和信息化建设项目。这些项目均已经过公司充分论证和系统规划，能提高公司在当地的市场占有率，提升公司品牌影响力和增强综合竞争力。
公司本次募集资金拟投资项目中的营销平台建设项目拟在全国 15 个省（自
治区、直辖市）新建 278 家直营店，跨地区管理的复杂性、区域市场竞争状况、连锁门店选址、区域消费水平和消费习惯、员工素质、区域经营管理水平等诸多因素可能对项目的预期收入和预期收益产生影响。
根据行业特点和公司经验，在成熟商圈和社区的新设门店通常会较快实现盈利，但竞争也相对激烈；新商业区域的市场虽然竞争较弱，但一般需要较长时间的培育。尽管公司新开门店选址过程中进行了充分论证，xx短期和长期利益，并在新设门店的效益测算分析时考虑了新开门店可能的亏损期等影响，但如果公司已进入稳定盈利期门店的盈利增长不能超过新增门店的亏损额，将会给公司未来效益带来一定压力。
综上，公司本次募集资金投资项目的实施存在不达预期效益的风险。
2、固定资产规模增长较快的风险
x次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升。若募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。
（六）实际控制人控制的风险
x次发行前，XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 作为公司的实际控制人，合计直接持有公司发行前股本总额的 67.11%的股份，本次发行后，上述自然人合计持有公司股份仍处于控股地位。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防
范控股股东、实际控制人控制公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，因而公司面临实际控制人控制的风险。
（一）眼镜零售行业的发展前景
公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。随着眼镜消费者消费观念的转变，人们越来越注重视光服务的专业性。镜片度数的精确性、验配人员的专业水平和配镜设备的可靠性是消费者心目中衡量眼镜店好坏的基本尺度，而从一定意义上说，眼镜店的品牌形象也是其提供专业的产品和服务质量的保证。1眼镜连锁企业因其品牌优势，良好的产品质量和服务质量、专业的验光配镜服务人员、现代化的验光配镜设备，能够更好的满足消费者的需求，其市场份额有望不断提升。
同时，伴随着消费者需求的提高，经营成本的持续攀升，电子商务冲击的压力，中小眼镜零售商市场占有率将不断萎缩，大型眼镜零售连锁企业携规模、管理、品牌、服务的优势，将获得较大的发展机会，眼镜零售市场必将朝着规范化、集团化方向发展。欧美发达国家的商业流通业已经进入连锁经营时代，目前连锁经营销售额约占全部销售额 60%以上，美国已达 80%。2而 2015 年，我国限额以上连锁零售企业销售额占社会消费品零售总额的比例仅为 11.76%。可以预见，中国眼镜的大型连锁零售企业未来有较大的市场空间。
（二）发行人竞争优势明显
1、突出的品牌影响力
发行人经过多年的经营，积累了大量的行业经验和品牌知名度，在中高端市场形成知名度美誉度并存的稳健态势。根据 Chnbrand3发布的中国品牌力指数（x
1 资料来源：零点研究咨询集团 《眼镜消费：看上去很美》
2 资料来源：经济日报 《我国流通业尚存四大差距》
3Chnbrand 为国内一家品牌评价机构，前身为由工信部中小企业发展促进中心进行业务指导的中国中小企业国际合作协会企业品牌研究中心。
称：C-BPI）调查结果，在 2011 至 2015 年连续五年的全国眼镜销售连锁店品牌
评价中，博士眼镜均进入中国眼镜销售连锁店品牌力排行榜前 3 位，并在 2013
至 2015 年连续三年保持在第 2 位。
2015 C-BPI 眼镜销售连锁店行业上榜品牌 C-BPI 得分
496.7
316.7
291.5
290.5
262.4
245.6
239.5
237.4
229
212.9
宝岛眼镜博士眼镜 大明眼镜 东方眼镜 眼镜直通车吴良材眼镜大光明眼镜茂昌眼镜 x得利眼镜精益眼镜
0 000 000 000 400 500 600
资料来源：Chnbrand
2、全国布局的直营网络规模优势
发行人自创办以来，始终坚持“区域领先、稳健扩张”的发展战略。在区域市场坚持专业服务领先和规范化运作的经营策略，谋求区域市场的核心竞争优势。截至 2016 年末，博士眼镜在深圳市场、南昌市场拥有较强的市场影响力。多年的区域扩张经验已让发行人总结出可在全国推广复制的成熟发展模式，发行人以全国性品牌为目标稳步进行全国布局，截至 2016 年末已在全国 17 个省、自
治区、直辖市拥有 304 家直营门店和 14 家加盟门店。
发行人在扩张过程中坚持以直营的方式进行拓展。发行人所有门店统一管理、统一采购、统一配送，采用统一的形象设计和装修风格，形成了具有一定竞争力的规模优势和品牌效应，并建立起信息化营销网络管理系统，有效地提升了发行人连锁经营的效率，有利于发行人连锁门店进一步扩张。未来，发行人可依托资本市场的力量，实现快速扩张，巩固其作为全国性连锁企业的规模优势，获取更大的规模经济效益。
3、多层次市场布局
发行人目前拥有四个眼镜零售品牌，分别是：高端定制眼镜连锁品牌
—President optical，专业视光眼镜连锁品牌—博士眼镜，时尚快消眼镜连锁品牌
—zèle ，个性潮牌眼镜连锁品牌——砼（Mygaos 发展而来）。多层次的品牌建设，涵盖多种消费诉求，避免同质化的竞争，拓宽了发行人的目标消费者群体，有利于发行人的利润最大化。同时，发行人直营门店涵盖百货、购物中心、医院、超市、社区、街铺等多种店铺类型，既能在知名商圈重点布局，提高发行人品牌的知名度，又能深入居民社区，了解消费者的消费习惯，能够满足消费者各种需求，增强了发行人的竞争力。近年，发行人也开始拓展电子商务业务，在天猫、京东等平台开设网络商城，积极布局线上业务，通过 O2O 的运营模式以实现线上线下的相互促进、协同发展。
4、服务流程标准规范
发行人在发展过程中，始终关注验光、服务、环境等综合条件，力求带给客户更卓越、更舒适的购物体验。发行人在业界较早通过 ISO9001 质量体系认证，并结合发行人的实际情况和企业文化，形成了一整套连锁店服务流程与管理制度。除为顾客提供舒适的购物环境，专业的视光服务外，为保证眼镜佩戴的舒适度与验光的准确度，发行人引进了先进的电脑综合验光仪、裂隙灯、电脑全自动镜片加工机、磨边机等设备，并在各眼镜店都配有专业的验光师。在质量保证方面，发行人配送中心和配镜中心负责对进库产品的检验，定配工负责加工过程中产品的检验，质检员负责加工过程中产品的监视和测量，门店负责对到店产品以及交付给顾客的产品复检，多道审核程序保障眼镜质量。
5、渠道优势
目前，国内高端眼镜市场被国际品牌供应商所掌握，国际供应商处于相对较强势地位。与国际供货商良好的合作使得大型眼镜零售连锁企业在获得优质品牌产品的同时，也可以降低经营成本。因此，高端眼镜品牌的进货渠道也是获得眼镜零售行业竞争优势的重要因素。发行人一直与xx梯卡、霞飞诺等国内外知名眼镜供应商建立长期稳定的业务合作关系，供货渠道稳定，为发行人的日常经营提供了强有力的支撑。凭借公司集中采购的规模优势、良好的品牌管理与诚信的
口碑，国内外大型供应商愿意在品牌推广、市场活动、返点让利等方面对公司进行支持。
另外，发行人与华润置地、万达商业地产、银泰百货、金鹰百货、天虹商场、沃尔玛、人人乐、京基集团等合作伙伴建立了密切的合作关系，减少了发行人在全国进行选址、谈判的投入，与合作伙伴的关系是发行人的重要资源。
（三）本次募集资金投资项目
序号 | 项目名称 | 投资额 （万元） | 计划使用募集资 金投入（万元） | 备案机构/文号 |
1 | 营销平台建设项目 | 22,307.12 | 14,553.64 | 深福田发改备案 （2015）0079 号 |
2 | 信息化建设项目 | 2,472.23 | 2,472.23 | 深福田发改备案 （2015）0078 号 |
合计 | 24,779.35 | 17,025.87 | ||
本次募集资金投向根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，按轻重缓急顺序依次投资于以下项目，项目实施主体为发行人及其子公司：
募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或银行贷款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换或归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。
根据公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用。
若本次募集资金投资项目能够顺利实施，发行人的营销网络将得到较大规模的拓展，从而进一步提高发行人盈利能力和在眼镜连锁零售领域的行业地位。
综上所述，本保荐机构认为，博士眼镜连锁股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的基本条件。为此，本保荐机构同意保荐博士眼镜连锁股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书附件二：发行人成长性专项意见
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
xxx
xx代表人：
x x xxx
内核负责人：
xxx
xx业务负责人：
x x
保荐机构法定代表人：
x x
xx证券有限责任公司
年 月 日
中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，授权xx、xxx担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责博士眼镜连锁股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
主板（含中小企业板）在审企业情况 | 创业板 在审企业情况 | |
罗民 | 广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票 | 无 |
xxx | 无 | 无 |
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告 [2012]4 号），截至本专项授权书出具日，除博士眼镜连锁股份有限公司以外，xx、xxx两位签字保荐代表人其他已申报的在审企业情况如下：
1、截至本专项授权书出具日，xx先生作为签字保荐代表人申报的在审企业 1 家，其中主板（含中小企业板）在审企业 1 家（广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目），无申报的创业板在审企业，本项目不属于“双签”的情况；xxx先生无申报的主板在审企业，无申报的创业板在审企业，本项目不属于“双签”的情况。
2、最近 3 年内，xx先生、xxxxx作为保荐代表人，均未被中国证监
会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、最近 3 年内，xx先生曾担任过已完成的浙江xx精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、长春xx技术产业（集团）股份有限公司配股项目、汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行项目、xx生态环境科技股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；最近 3 年内，xxxxx曾担任过已完成的深圳市xx核材股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人。
上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
x x
保荐代表人：
x x
xxx
x德证券有限责任公司年 月 日
中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“博士眼镜”或“公司”）与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）的《保荐协议》，发行人聘请中德证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了尽职调查并做出了独立审慎的判断，出具专项意见如下：
一、报告期经营成果指标体现出公司处于成长期
（一）报告期公司经营成果成长性分析
公司所属行业为眼镜零售行业，主要采用连锁经营模式。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于零售业（行业代码：F52）。目前，我国对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部、工信部及国家质检总局负责引导眼镜零售业规范发展。中国眼镜行业协会为中国眼镜零售行业的自律性组织，承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业。多年来，公司立足深圳，逐步向全国辐射，是国内销售规模、门店数量领先的眼镜连锁零售企业之一。公司旗下拥有 President optical、博士眼镜两大品牌，分别定位为“高端定制”、“专业视光”，同时新发展了 zèle、砼（Mygaos 发展而来）等品牌，分别定位为“时尚
快消”和“个性潮牌”。截至 2016 年末，公司拥有 318 家连锁门店，其中直营门
店 304 家4，加盟门店 14 家，经营网点已遍布深圳、南昌、北京、广州、昆明、重庆、合肥、成都、杭州、沈阳、郑州、南宁、无锡、青岛等三十多个大、中城市，覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
营业收入 | 41,595.69 | 10.72% | 37,568.35 | 4.03% | 36,113.33 |
毛利 | 31,504.00 | 10.67% | 28,467.67 | 7.95% | 26,371.45 |
营业利润 | 5,140.62 | 13.66% | 4,522.87 | -3.75% | 4,699.10 |
利润总额 | 5,283.96 | 8.44% | 4,872.89 | 2.96% | 4,732.72 |
净利润 | 3,778.47 | 7.06% | 3,529.26 | 4.07% | 3,391.24 |
公司的营业收入增长主要来自两方面：新增门店带来收入的增长，以及原有门店的内生增长。报告期内，随着公司经营规模的扩大和门店数量的增加，公司的营业收入和利润均实现了较为稳定的增长。
（二）报告期公司成长的原因分析
1、眼镜零售行业持续发展为发行人成长创造了良好市场机遇
（1）眼镜零售行业呈现了较快的增长趋势
近年来，中国宏观经济稳定发展，高近视率的刚性需求，中国眼镜零售市场也稳步增长。随着居民可支配收入逐年提高，人民生活水平、消费能力不断提高，消费者有能力购买多副眼镜以满足不同场合的佩戴需求，选择超轻新材质的镜架，抗辐射、抗疲劳等多功能的镜片，这些都刺激了眼镜零售市场的快速增长。据 Euromonitor 研究报告5，中国眼镜零售市场规模从 2006 年的 208.20 亿元增长到 2015 年的 673.94 亿元，年均复合增长率达 13.94%。
2006-2015 年中国眼镜零售市场规模
4 统计口径为公司 2016 年末存在营业收入并正常运营的门店。
5 资料来源：Euromonitor 《Eyewear in China》，眼镜零售市场由镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和隐形眼镜护理液组成。
800
700
600
（亿元）
500
400
300
200
100
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
眼镜零售规模
资料来源：Euromonitor
（2）眼镜零售行业发展空间较大
宏观经济的稳定发展与促进内需的政策将保障国民可支配收入水平、城镇化率的进一步提升，眼镜消费预计也将持续增长。稳定增长的个人财富、日益提高的健康意识、庞大的近视群体、不断更新换代的新产品，均为眼镜零售行业的未来发展奠定了坚实的基础。同时人口老龄化也增强了对老花镜的需求。据 Euromonitor 预测，中国眼镜零售市场在未来五年将保持 4.79%的年均复合增长率，到 2020 年行业整体规模将达 851.77 亿元。
2016-2020 年中国眼镜零售市场规模预测
900
850
（亿元）
800
750
700
650
2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
眼镜零售规模
资料来源：Euromonitor
（3）产品细分市场现状与趋势
根据 Euromonitor 研究报告的统计口径，眼镜零售市场由镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜和隐形眼镜护理液组成，2015 年中国眼镜零售市场中镜架、镜片的所占的市场份额最高，分别为 39.48%和 37.09%。
2015 年中国眼镜零售市场产品份额
隐形眼镜
老花镜 5.97%
1.34%
太阳镜
13.01%
隐形眼镜护理液
3.11%
镜架
39.48%
镜片
37.09%
资料来源：Euromonitor
镜架：眼镜的重要组成部分，主要起到支撑镜片的作用，同时可起到美观的作用。作为个人的重要配饰，由于色调、风格和材质的不同，镜架产品能够改变个人形象。随着“一人多镜”的理念逐渐被消费者所接受，消费者购买多种镜架用于不同场合，这推动了镜架产品的销售增长。
镜片：眼镜的重要组成部分，为曲面透明材料。随着消费者的成熟，视力保护的理念日益提高，越来越多的消费者开始关心镜片的品质与功能，如防蓝光、防辐射，耐刮伤等。近年来，渐进式眼镜片可以同时解决近视和老花的问题而越来越受到消费者的青睐，针对青少年的功能性光学矫正镜片也开始在市场中流行。多元化的镜片选择和镜片产品不断升级均支持了零售市场的繁荣发展。
太阳镜：一种为防止太阳强光及紫外线刺激造成对人眼伤害的视力保护用品，也作为时尚装饰使用。越来越多的人，特别是年轻一代，购买太阳镜不仅是为了防止太阳强光及紫外线刺激对眼睛的伤害，更是作为体现个人品味的配饰，他们更愿意购买多付太阳镜以彰显个性。而明星佩戴太阳镜的追星现象与影视作品中植入广告而带来的效仿效应推动了时尚太阳镜市场的发展壮大。同时，户外
活动和旅游度假的增多也刺激了太阳镜的需求。
老花镜：为了满足眼睛老花人群需要的一种光学产品。我国人口老龄化节奏正在逐步加快。《中国老龄事业发展“十二五”规划》指出，从 2011 年到 2015
年，全国 60 岁以上老年人将由 1.78 亿增加到 2.21 亿，平均每年增加老年人 860
万；老年人口比重将由 13.3%增加到 16%，平均每年递增 0.54 个百分点，到 2030年全国老年人口规模将会翻一番。美国 Vision Council 视力总会的年度调查显示， 45 至 54 岁的年龄群组中配戴老花镜占总人口的 23%，55 岁以上年龄群组中配戴老花镜的则占总人口的 20%。6由此可以看出老花镜市场潜力较大。
隐形眼镜：一种戴在眼球角膜上，用以矫正视力或保护眼睛的镜片。由于隐形眼镜美观、佩戴方便，越来越多的消费者，特别是年轻人，选择购买隐形眼镜。同时，随着“越短越健康”的理念深入人心，短周期隐形眼镜产品越来越受欢迎，短周期产品用户持续增多也会对我国隐形眼镜市场总量的增长产生积极的作用。
隐形眼镜护理液：一种隐形眼镜护理的必需品，主要用于对生物材料的清洗、消毒、去除蛋白等。根据 Euromonitor 研究报告，国内隐形眼镜护理液的零售额稳定增长，从 2010 年的 12.04 亿元增长到 2015 年的 20.94 亿元，复合增长率达 9.66%。随着频繁的广告和市场推广活动，消费者将习惯使用隐形眼镜护理液来清洗和储存隐形眼镜。同时，零售商提供不同容量规格的隐形眼镜护理液，并鼓励消费者购买小包装的隐形护理液以保持其新鲜度和减少污染的可能性，也将持续推动隐形护理液的销量。
（4）眼镜零售行业现状
①眼镜零售向连锁化发展
上世纪 80 年代之前，中国没有严格意义上的眼镜零售市场；80 年代末和 90年代初，我国眼镜店的结构中，以国营店为主，私营店处于萌芽状态，眼镜店主要销售的产品为玻璃镜片和款式单一、材质普通的镜架。随着金属钛架和树脂镜片的应用，新科技与营销技术带动了眼镜零售店的发展。90 年代中期，眼镜行业进入了快速成长期。在这期间，一些重视信誉的眼镜店在竞争中逐渐发展壮大，
6 资料来源：中国眼镜协会 《美国眼镜市场的消费模式研究》
由单个店面发展壮大成为区域性或者跨区域的大型连锁店。7如今，国内眼镜连锁企业如宝岛眼镜等也各自发力，规模逐渐成长，行业梯队逐渐形成，品牌企业开始涌现。至今，国内具有一定规模的眼镜零售店已遍布全国大中城市，并朝现代营销、连锁经营的方向发展。
②多元化零售业态正在形成
随着居民可支配收入的日益上涨，消费者消费能力增强，消费心理也日渐成熟，眼镜的消费需求正朝着多元化、个性化的方向发展。因此，深度挖掘特定群体的消费偏好，细分消费者市场，已成为眼镜零售新趋势：既有中高端眼镜连锁品牌来满足中高端消费者的个性化需求，也有以价格为导向的平价眼镜超市以刺激低端消费；既有眼科医院等专业医疗视力保健机构，也有鼓励一人多镜的快时尚眼镜店。
③外资企业进入国内眼镜零售市场
鉴于中国眼镜市场具有较大的发展潜力，一些国外眼镜零售巨头积极拓展国内市场。凭借着雄厚的资本，跨国眼镜公司纷纷通过投资、收购等方式抢滩中国市场。2005 年，荷兰眼镜投资公司 HAL Investments Asia B.V.以 2.14 亿元人民币收购上海老字号红星眼镜公司 78%的股权，红星眼镜公司在全国拥有 49 家直营店和 64 家加盟连锁店。82005 年 7 月，Luxottica 收购北京雪亮眼镜，收购价为人民币 1.69 亿元，并承担 4,000 万的负债，收购门店 79 家；2006 年 7 月，Luxottica
收购广东明廊眼镜，收购价2.9 亿元，收购经营网点278 个；2006 年11 月，Luxottica
收购上海现代光学，收购价 1.4 亿元，收购门店 28 家。9这些举措虽然在短时间内使外资企业的门店数量能迅速增长，但国内消费者消费理念、消费习惯、消费水平与国外消费者存在较大差异，进一步适应本土化的需求是外资企业提高在中国市场的竞争力的关键。
④眼镜零售商试水电商业务
由于中国网络购物的总规模快速增长，国内眼镜零售商已经开始试水电子商
7 资料来源：《中国眼镜科技杂志》 2011 年第 3 期
8 资料来源：HAL Investments B.V. 2005 年公司年报
9 资料来源：Luxottica 2006 年公司年报
务。根据 Euromonitor 研究报告，国内眼镜产品的线上零售额占整个眼镜零售市场规模的占比逐年增长，从 2010 年的 0.90%增长到 2015 年的 5.90%。
与传统线下渠道相比，网络销售眼镜具有如下优势：一是眼镜款式多，解决实体店因面积、库存压力不能尽显产品样式的问题；二是直接接触广大终端客户，可广泛、清晰、深入传递品牌与产品信息。
网络销售眼镜产品同样存在劣势。首先，隐形眼镜及隐形护理液的网上销售受到严格的监管。网络销售隐形眼镜及隐形护理液等医疗器械产品除《医疗器械经营许可证》外，也须获得《互联网药品交易服务资格证书》。目前，取得网络药品交易相关资质的企业绝大部分为医药连锁企业。其次，网络销售眼镜难以满足消费者定制化以及实际佩戴体验的需求。线下零售店特别是专业眼镜零售店，可以通过面对面的交流，为客户选择最合适的眼镜，并提供使用指导、调校、清洗等丰富的售后服务，提高客户佩戴舒适度，满足客户对高品质服务的需求。随着居民人均收入水平的提高，消费者对定制化产品、个性化服务的需求将增多，在这方面，网络销售眼镜难以与专业眼镜店竞争。因此，目前网络销售以标准化的太阳镜等成镜为主。
2、较好的竞争优势为公司的成长奠定坚实基础
（1）突出的品牌影响力
公司经过多年的经营，积累了大量的行业经验和品牌知名度，在中高端市场形成知名度美誉度并存的稳健态势。根据 Chnbrand10发布的中国品牌力指数（简称：C-BPI）调查结果，在 2011 至 2015 年连续五年的全国眼镜销售连锁店品牌
评价中，博士眼镜均进入中国眼镜销售连锁店品牌力排行榜前 3 位，并在 2013
至 2015 年连续三年保持在第 2 位。
2015 C-BPI 眼镜销售连锁店行业上榜品牌 C-BPI 得分
10Chnbrand 为国内一家品牌评价机构，前身为由工信部中小企业发展促进中心进行业务指导的中国中小企业国际合作协会企业品牌研究中心。
496.7
316.7
291.5
290.5
262.4
245.6
239.5
237.4
229
212.9
宝岛眼镜博士眼镜 大明眼镜 东方眼镜 眼镜直通车吴良材眼镜大光明眼镜茂昌眼镜 x得利眼镜精益眼镜
0 000 000 000 400 500 600
资料来源：Chnbrand
（2）全国布局的直营网络规模优势
公司自创办以来，始终坚持“区域领先、稳健扩张”的发展战略。在区域市场坚持专业服务领先和规范化运作的经营策略，谋求区域市场的核心竞争优势。截至 2016 年末，博士眼镜在深圳市场、南昌市场拥有较强的市场影响力。多年的区域扩张经验已让公司总结出可在全国推广复制的成熟发展模式，公司以全国性品牌为目标稳步进行全国布局，截至 2016 年末已在全国 17 个省、自治区、直
辖市拥有 304 家直营门店和 14 家加盟门店。
公司在扩张过程中坚持以直营的方式进行拓展。公司所有门店统一管理、统一采购、统一配送，各品牌门店采用统一的形象设计和装修风格，形成了具有一定竞争力的规模优势和品牌效应，并建立起信息化营销网络管理系统，有效地提升了公司连锁经营的效率，有利于公司连锁门店进一步扩张。未来，公司可依托资本市场的力量，实现快速扩张，巩固其作为全国性连锁企业的规模优势，获取更大的规模经济效益。
（3）多层次市场布局
公司目前拥有四个眼镜零售品牌，分别是：高端定制眼镜连锁品牌——
President optical，专业视光眼镜连锁品牌——博士眼镜，时尚快消眼镜连锁品牌
——zèle，个性潮牌眼镜连锁品牌——砼（Mygaos 发展而来）。多层次的品牌建设，涵盖多种消费诉求，避免同质化的竞争，拓宽了公司的目标消费者群体，有
利于公司的利润最大化。同时，公司直营门店涵盖百货、购物中心、医院、超市、街铺等多种店铺类型，既能在知名商圈重点布局，提高公司品牌的知名度，又能深入居民社区，了解消费者的消费习惯，能够满足消费者各种需求，增强了公司的竞争力。近年，公司也开始拓展电子商务业务，在天猫、京东等平台开设网络商城，积极布局线上业务，通过 O2O 的运营模式以实现线上线下的相互促进、协同发展。
（4）服务流程标准规范
公司在发展过程中，始终关注验光、服务、环境等综合条件，力求带给客户更卓越、更舒适的购物体验。公司在业界较早通过 ISO9001 质量体系认证，并结合公司的实际情况和企业文化，形成了一整套连锁店服务流程与管理制度。除为顾客提供舒适的购物环境，专业的视光服务外，为保证眼镜佩戴的舒适度与验光的准确度，公司引进了先进的电脑综合验光仪、裂隙灯、电脑全自动镜片加工机、磨边机等设备，并在各眼镜店都配有专业的验光师。在质量保证方面，公司配送中心和配镜中心负责对进库产品的检验，定配工负责加工过程中产品的检验，质检员负责加工过程中产品的监视和测量，门店负责对到店产品以及交付给顾客的产品复检，多道审核程序保障眼镜质量。
（5）渠道优势
目前，国内高端眼镜市场被国际品牌供应商所掌握，国际供应商处于相对较强势地位。与国际供货商良好的合作使得大型眼镜零售连锁企业在获得优质品牌产品的同时，也可以降低经营成本。因此，高端眼镜品牌的进货渠道也是获得眼镜零售行业竞争优势的重要因素。公司一直与xx梯卡、霞飞诺等国内外知名眼镜供应商建立长期稳定的业务合作关系，供货渠道稳定，为公司的日常经营提供了强有力的支撑。凭借公司集中采购的规模优势、良好的品牌管理与诚信的口碑，国内外大型供应商愿意在品牌推广、市场活动、返点让利等方面对公司进行支持。
另外，公司与华润置地、万达商业地产、银泰百货、金鹰百货、天虹商场、沃尔玛、人人乐、京基集团等合作伙伴建立了密切的合作关系，减少了公司在全国进行选址、谈判的投入，与合作伙伴的关系是公司的重要资源。
3、明晰的发展规划及目标是影响发行人成长的重要因素
（1）发展目标
公司是一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业。经过多年的发展，公司旗下拥有：高端定制眼镜连锁品牌——President optical，专业视光眼镜连锁品牌——博士眼镜，时尚快消眼镜连锁品牌——zèle，个性潮牌眼镜连锁品牌——砼
（Mygaos 发展而来）。公司品牌在中高端市场形成知名度与美誉度并存的稳健态势。
未来，公司将以市场为导向，积极拓展目标区域市场和电子商务市场，通过稳妥经营，提升市场占有率，实现销售快速增长；并通过人才培养，提升员工素质，增强客户满意度，在业内树立良好的口碑，以促进企业持续、稳定、快速、健康的发展。
（2）业务发展规划
根据公司的长期发展战略以及未来三年的发展目标，结合公司当前的实际情况，公司制定以下具体业务发展规划。
①营销服务平台建设计划
公司在上市后通过利用本次募集资金，在全国 15 个省（自治区、直辖市）
新建 278 家直营店。为配合直营店的建设，同时加强营销网络的区域化管理，公司将在成都、北京和杭州新建三个区域服务中心，同时完善升级现有的深圳、南昌两个区域服务中心。
通过营销服务平台的建设，公司将拓宽现有的营销渠道，完善在全国五大区域的战略布局并辐射全国，提升品牌的知名度和美誉度，从而增强公司盈利能力。
②市场活动计划
未来三年公司在市场活动策略规划上，将始终保持以提供专业视光验配服务和支持业务销售为两大目标，通过分析以往活动经验及各类数据，以优质的活动形式服务大众，支持公司销售。针对品牌定位的不同，公司将以细分目标人群为出发点，为各大品牌量身定制合适的活动形式，并根据活动规模配合适当的宣传，以达到更好的活动效果。
除常规的市场活动之外，公司在未来将更加重视公益活动的开展，以树立起更好的品牌形象和知名度、美誉度。公益活动规划将从全球近视发病率日趋低龄化及当今社会老龄化的社会现状出发，关注青少年及老年人的视力健康，并着重关注贫困地区的青少年视力健康及高原地区白内障患者，通过眼科知识讲座、免费视力检测、免费验配等多种公益活动来树立公司良好的社会形象。
③人才培养规划
连锁企业的发展，人才培养是关键。公司未来将加强员工培养的力度，提升员工专业素质，建设一支职业化的员工队伍，以提升公司的核心竞争力。具体人才培养规划如下：
a.通过内部培养和外部招聘等多种方式，积极引进优秀的管理、营运、营销和财务等方面的人才，以优化人才结构；
b.配合公司发展策略，完善原有培训课程体系，从业务知识与技能、综合素质能力两个纬度出发，提升员工的专业技能与销售能力；
c.完善员工职级和绩效考核机制，形成一整套完整的职工薪酬福利制度和执行细则，提升员工稳定性。
④完善电子商务计划
未来，公司将继续巩固和发展电子商务业务，一方面继续在天猫、京东等各大平台开设官方旗舰店，开展全网布局；另一方面对自身供应链体系加以改造，提升供应链效率，建立起 O2O 线上线下联动的经营模式。发展电子商务业务可以拓展产品的销售渠道，完善和补充公司现有销售体系，在短时间内实现全国市场的覆盖。同时，电商系统结合 CRM 可以进行交易数据的挖掘和分析，使得公司能够建立起更健全的会员数据库，精准地捕捉消费趋势，为进一步分析消费者购买行为、购买决策提供了更好的支持。而线上网店和线下门店的结合既顺应了消费者逐步形成的网络购物习惯，增强交易的便利性，又能提供完美消费体验，进一步增强会员的粘性，实现线上线下资源整合，扩大公司的销售规模，提升公司的盈利能力。
⑤并购计划
公司将以上市为契机，利用资本市场，通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，实现连锁门店的快速扩张，加快公司业务的发展。未来，公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕眼镜行业产业链，适时、稳妥地进行兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。
二、发行人未来成长性分析
（一）公司面临良好发展机遇有力保障公司未来发展
1、国家政策的有力支持
为促进国内零售业的繁荣和发展，我国先后多次出台鼓励发展连锁经营的相关政策。
2012 年，商务部公布《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》（商流通发[2012]27 号），鼓励专业店、专卖店、会员店连锁化经营，满足消费者个性化需求；支持大型连锁企业建设自有物流配送中心，并面向社会提供配送服务；推动零售企业与生产企业建立新型供销关系，培育一批供应链龙头企业；加快完善促进中小零售企业发展的政策措施，破除投资障碍，降低经营负担，缓解融资困难。
2012 年，国务院发布《国内贸易发展“十二五”规划》（国办发〔2012〕47号），确立“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长 15%，限额以上连锁零售企业销售额占社会消费品零售总额比重提升到 20%的发展目标。2016 年，商务部等 10 部门发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》（商建发〔2016〕430
号），确立到 2020 年，社会消费品零售总额接近 48 万亿元，年均增长 10%左右的发展目标。
2012 年，工信部发布《轻工业“十二五”发展规划》（工信部规〔2011〕517号），提出满足消费者对个性化眼镜等时尚产品和奢侈品的需求，促进城市居民消费升级以及加强新材料、新工艺的开发和应用，生产新型材料的眼镜产品；应用先进设备和工艺技术，提升镜架等配件的精细化加工水平等。2016 年，工信部发布《轻工业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规〔2016〕241 号），提出推动眼镜工业向高品质、轻质化和时尚化方向发展；加快光学性能优化、材料轻质
化、表面增强、抗损自洁等核心技术研发和应用；重点发展以矫正视力为主，适合不同年龄群体需求，具有护眼、保健、时尚、智能等多种功能产品；提高生产过程的自动化、智能化水平等。
在国家产业政策的大力支持下，眼镜零售行业前景广阔，公司也将获得更多的市场机会。
2、眼镜零售行业潜在的市场空间为发行人未来成长提供有利条件
（1）眼镜连锁企业市场份额不断提升
随着眼镜消费者消费观念的转变，人们越来越注重视光服务的专业性。镜片度数的精确性、验配人员的专业水平和配镜设备的可靠性是消费者心目中衡量眼镜店好坏的基本尺度，而从一定意义上说，眼镜店的品牌形象也是其提供专业的产品和服务质量的保证。11眼镜连锁企业因其品牌优势，良好的产品质量和服务质量、专业的验光配镜服务人员、现代化的验光配镜设备，能够更好的满足消费者的需求，其市场份额有望不断提升。
同时，伴随着消费者需求的提高，经营成本的持续攀升，电子商务冲击的压力，中小眼镜零售商市场占有率将不断萎缩，大型眼镜零售连锁企业携规模、管理、品牌、服务的优势，将获得较大的发展机会，眼镜零售市场必将朝着规范化、集团化方向发展。欧美发达国家的商业流通业已经进入连锁经营时代，目前连锁经营销售额约占全部销售额 60%以上，美国已达 80%。12而 2015 年，我国限额以上连锁零售企业销售额占社会消费品零售总额的比例仅为 11.76%。可以预见，中国眼镜的大型连锁零售企业未来有较大的市场空间。
（2）二三线城市发展潜力较大
随着中国城镇化政策的推进，相比一线城市，二、三线城市眼镜零售市场的潜力较大。根据波士顿咨询公司的研究报告，在中国较小城市，2010 年只有 18%的消费者符合中产阶级及富裕消费者的标准，而这个比例在十年之内将增至 45%。到 2020 年，中国的中产阶级及富裕消费者数量将增加三倍左右，从 1.5
11 资料来源：零点研究咨询集团 《眼镜消费：看上去很美》
12 资料来源：经济日报 《我国流通业尚存四大差距》
亿增长到 4 亿以上，其中三分之二将居住在小城市。13随着城市化进程加快、城镇居民消费水平的提升、物流等基础设施建设的完善，竞争激烈程度相对较小、发展空间较大的二、三线城市将成为眼镜连锁企业的必争之地。而相较于一线城市xx的人工成本和租金成本，运营成本相对低廉的二、三线城市也更适宜眼镜连锁企业开设门店以进行全国布局。
（3）探索线上线下互动的经营模式
由于网络销售眼镜无法提供验光服务，网络销售隐形眼镜受到了严格的控制，目前线上眼镜零售是以太阳镜为主，网络销售占中国眼镜零售市场比例仍然不高。而线上展示各种款式以吸引消费者，线下验光配镜的互动模式将线上的便利性与线下的体验性相结合，既可以降低企业的运营成本，又可以掌握客户信息与购买习惯，实现精准营销。未来，眼镜零售行业龙头企业将加快推进电子商务渠道的建设，通过差异化产品与服务，抢占新兴领域，以保持竞争优势。
（4）行业兼并整合将增多
目前我国眼镜零售行业集中度较低，通过行业内部整合可以使眼镜零售企业快速扩张，迅速提高其市场占有率。跨国眼镜零售商已通过兼并收购国内现有眼镜零售品牌进入中国市场，在短时间内实现跨区域的布点。随着本土优秀眼镜零售企业的发展壮大，他们将凭借着本土化的优势，成为行业整合的重要参与者，通过跨区域收购壮大企业规模，进一步提升行业集中度。
（二）发行人业务模式的创新性及持续机制是未来发展的原动力
1、公司业务模式的创新性及独特性
（1）品牌战略创新
公司相继创立了四个主要的眼镜零售品牌，通过差异化的市场定位，更好的服务多层次需求的消费者，从而提高市场占有率，获取最大化的经济效益。其中：高端定制眼镜品牌——President optical，主要满足对生活品质追求较高或有特殊定制需求的群体；专业视光眼镜品牌——博士眼镜，主要满足对专业视光及服务要求较高的学生、白领、商务人士及中老年群体；时尚快消眼镜品牌——zèle，
13 资料来源：波士顿咨询公司 《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》
定位于 80 后、90 后年轻时尚群体，主要满足时尚快速的消费需求；个性潮牌眼镜品牌——砼（Mygaos 发展而来），主要满足追求个性、特立独行潮人的消费需求，其品牌特点为：把眼镜由侧重功能性延展至时尚饰品。
（2）员工培训体系创新
序号 | 类别 | 课程名称 | 选修/必修 |
1 | 西点一年级 | 《认知行业·认知博士》 | 必修 |
2 | 《博士流程》 | 必修 | |
3 | 《商品知识之眼镜架学&眼镜片学》 | 必修 | |
4 | 《商品知识之太阳镜学&角膜接触镜学》 | 必修 | |
5 | 《门店电脑操作培训》 | 必修 | |
6 | 《销售技巧一》 | 必修 | |
7 | 西点二年级 | 《职业化心态》 | 必修 |
8 | 《视光基础知识之眼科学基础&眼xxx》 | 必修 | |
9 | 《博士眼镜标准裂隙灯使用流程理论篇/实操篇》 | 必修 | |
10 | 《隐形眼镜验配技术》 | 必修 | |
11 | 《仪器设备的使用与保养》 | 必修 | |
12 | 西点三年级 | 《博士眼镜标准验光流程理论篇/实操篇》 | 必修 |
13 | 《ADD 检测理论篇/实操篇》 | 必修 | |
14 | 《隐斜视、worth 四点理论篇/实操篇》 | 必修 | |
15 | 《渐进验配(一）》 | 必修 | |
16 | 黄埔一年级 | 《管理角色认知》 | 必修 |
17 | 《销售技巧二》 | 必修 | |
18 | 《客诉处理技巧》 | 必修 | |
19 | 《渐进验配(二）》 | 必修 | |
20 | 《AC/A 检测理论篇/实操篇》 | 必修 | |
21 | 《店务管理》 | 必修 | |
22 | 黄埔二年级 | 《管理层角色认知》 | 必修 |
23 | 《高效人员管理》 | 必修 | |
24 | 《有效开展卖场活动》 | 必修 | |
25 | 《培训技巧》 | 必修 | |
26 | 《门店目标分配与实现》 | 必修 | |
27 | 《商品管理（一）》 | 必修 | |
28 | 黄埔三年级 | 《分区管理》 | 必修 |
29 | 《商品陈列》 | 必修 | |
30 | 《会议组织与工作汇报》 | 必修 | |
31 | 《单店营销知识》 | 必修 | |
32 | 《商品管理（二）》 | 必修 |
为匹配公司人才发展战略，建立全新概念“博士商学苑”，并优化形成企业文化、管理类、心态类、技能类、销售类等系列课程：
序号 | 类别 | 课程名称 | 选修/必修 |
33 | 心态类 | 《靠结果生存》 | 选修 |
34 | 《有效沟通》 | 选修 | |
35 | 专业类 | 《有度数太眼镜验配技术》 | 选修 |
36 | 《镜架美学》 | 选修 | |
37 | 管理类 | 《团队复制》 | 选修 |
38 | 《销售管理提升班》 | 选修 | |
39 | 《亲子关系》 | 选修 | |
40 | 《NLP 教练技术》 | 选修 | |
41 | 《自动化销售系统》 | 必修 |
公司分别开设了必修课、选修课和定制课等课型，以实现关键人才标准化复制。必修课参照职业资格认定标准，加入博士眼镜特有课程，向从业人员提供资质培训与考核；选修课主要提供业务能力、管理能力及销售能力提升类课程；定制课主要通过开发专门课程，以满足员工不同阶段的培训需求。
（3）员工激励机制创新
公司针对关键门店与关键营销人才实施“天使之翼精英计划”，将雇佣关系变为“合作关系”，对于有突出贡献的店经理，在保证每月固定月薪的同时，可从门店收益中获得一定比例的奖金。
（4）服务方式创新
在原有的验配模式下新增了场景体验式验配，建立个人专属视光档案，为顾客提供综合视光健康解决方案。
博士概念店：在这里消费者可以体验到视力检测系统全方位的个性化服务。对眼屈光状态、角膜形态及眼睛视觉差异做出客观分析。测得的全部参数将被运用到镜片加工上，让每个顾客的镜片成为个性化产品。
渐进体验区：帮助消费者在验配渐进过程中，通过模拟家居、运动、阅读等日常生活中看远看近遇到的问题，让消费者可以直接体验用一付渐进镜片解决看远看近的烦恼。
数字个性化验配服务：用一台仪器为佩戴者提供“整套式”的眼镜验配服务。包括从美学和化妆的角度展示镜架；直接对比多个照片或者轮换不同视角；减反射膜和染色镜片效果的演示；确定瞳孔中心；选择镜片的边缘；选择镜架水平线；
中心定位数据。提高验配准确度与佩戴舒适度，实现个性化订制的需要。
私人视光师预约服务：通过服务平台实现线上预约线下视光师服务，以此为会员提供专属升值服务。
2、业务模式的持续创新保障机制
（1）品牌系统升级保障：定期委托专业机构进行外部消费者调研；邀请外部专家定期组织行业研讨，对品牌形象及服务流程实行两年一次的品牌系统升级。
（2）培训课程研发保障：讲师内部培训制度保证课程研发及持续升级；定期巡讲制度保证课程内容讲授；培训结果评估体系保证授课内容有效性。
（3）人才供给保障：公司推行职称制度，分别为技师、高级、中级及初级，明确员工职业规划，鼓励员工参加职业技能等级鉴定取得相应等级，每月给予相应的职称津贴，充分调动员工参加专业学习的积极性。公司积极与国内视光专业院校合作建成校企合作基地，不断引进本科、专科高等专业人才，并通过与外部咨询机构的合作和对知名企业的实地考察，为公司持续培养各类的创新型人才及复合型人才，满足公司关键岗位人才的需求。
（4）服务标准持续创新保障：定期进行零售连锁行业及眼镜产业信息收集，进行内部学习与研讨，对服务流程升级改造。
（5）信息系统持续更新保障：公司组建了专业的信息系统研发团队，持续对信息系统平台进行更新及升级改造。由各部门参与讨论信息化设计蓝图作为信息化建设长期目标，定期收集各岗位产生的需求，与软件合作商商讨解决方案，定期公布进度。
（6）鼓励创新的奖励机制：公司定期召开研讨会，各部门每月提交 1 项创新提案，由管理层及员工代表评分并决议，针对挑选出的项目给予资金支持，组建专项团队进行研发及推广实施，从而激发员工创新的积极性。
（三）本次募投项目建设将进一步提升发行人未来成长性
国内眼镜连锁零售企业的跨区域扩张正处于初级阶段，大部分企业仅在本区
域或少数几个区域内占有相对较高的市场份额，在区域外市场不具备明显的优势；即使是少数已覆盖全国市场的龙头企业，其所占全国市场份额的绝对值仍然较低。建设和完善全国范围的营销网络成为眼镜零售企业的当务之急，是行业内公司争夺品牌制高点的必然选择。
此次募集资金投资项目将在全国范围内新建 278 家直营店，形成覆盖范围广泛的营销网络，有力地提升公司形象及旗下品牌的知名度，扩大公司产品的影响力。同时，公司将新建三个区域服务中心，并完善升级现有的两个区域服务中心，旨在满足区域销售渠道建设、品牌策划、供应链管理以及售后服务的需求，达到辐射xx的品牌培育效果，是公司塑造、维护和提升品牌形象最为重要和直接的手段。
公司通过直营店和区域服务中心的合理搭配及布局，能够起到“以点带面，多点覆盖”的品牌宣传效果。公司可以根据不同直营店所处的市场位置，采取有效的差异化宣传策略，提升在不同消费群体中的品牌知名度，将公司的品牌做大做强，进而获得更高的市场份额。
三、中德证券关于发行人成长性专项意见
通过对发行人成长性与自主创新能力进行的专项核查和审慎判断，中德证券认为：
1、发行人公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，建立了持续成长的业务模式和创新机制，具备有效管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和发展规划。随着公司募集资金项目的投入使用，经营规模的扩大将带来更多的规模效应，营销网络进一步完善，与上游供应商合作加强资源整合，有利于发行人进一步增强盈利能力。公司未来成长性体现为：
（1）营销网络进一步完善，提高公司的销售能力
随着本次募投项目营销服务平台建设的完成，公司的销售网络将得到进一步巩固和发展，品牌形象和整体实力得到提升，为公司的可持续发展奠定基础。
（2）门店数量增加，销售规模扩大，进而实现更多的规模效应
随着本次募投项目中各年开店计划的实现，公司门店数量将逐年增加，从而实现更多的规模效应，进一步增强盈利能力。
（3）进一步加强与上游供应商的合作，资源整合进一步完善
公司自成立以来，与供应商建立了良好的合作关系，未来随着规模的扩大，在资源整合、信息共享、人员培训等方面将进一步加强与上游供应商的合作，提升运营效率，从而进一步增强盈利能力。
综上，并结合公司所在行业发展状况、发展趋势、公司竞争优势和自主创新能力分析，发行人具有良好的成长性和发展前景。
2、风险提示：企业在高速成长过程中必将面临较高的风险。中德证券认为发行人具有良好的成长性和发展前景，是通过分析公司的历史成长性，并基于当前有利于公司发展的内部因素和外部环境而做出的专业判断。因此，如果未来上述假设前提发生变化，或者出现对公司发展产生重大不利影响的意外因素，将可能导致公司业绩出现大幅波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
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法定代表人：
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