Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
华能澜沧江水电股份有限公司
Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
（发行人住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x）
0000年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
（面向专业投资者）
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（中国（xx）xxxxxxxxxx000x）
联席主承销商
（深圳市xxxxxxxxxx0000xxxxxxxx00-00x）
签署日期：2020年9月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本期债券发行主体评级为 AAA 级，债项评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人截至 2020 年 3 月末的总资产合计 16,541,311.69 万元， 总负债合计 10,869,776.77 万元，所有者权益合计（合并报表口径）为 5,671,534.9 万元，归属于母公司所有者净利润为-5,374.48 万元，发行人的资产负债率为 65.71%（合并报表口径）；2017 年、2018 年及 2019 年，发行人年均可分配利润 451,207.31 万元
（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
三、发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地使用权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。发行人近年来电站建设规模较大，营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比率偏低。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人流动资产余额分别为 92.30 亿元、85.25 亿元、75.38 亿元和 65.20 亿元，流动负债余额分别为
395.30 亿元、432.59 亿元、276.64 亿元和 279.44 亿元，流动比率分别为 0.23、 0.20、0.27 和 0.23；速动比率分别为 0.23、0.20、0.27 和 0.23。
较低的流动比率和速动比率可能对发行人短期偿债能力带来一定压力。流动负债比例较高，对发行人短期流动性带来一定压力，整体负债结构存在改善空间。因此，发行人将面临流动资产占比较低及短期偿债压力较大的风险。
四、发行人处于资金密集型的电力行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。2017年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 75.59%、 72.81%、66.11%及 65.71%，公司资产负债率较高，较高的资产负债率会对公司经营产生一定的不利影响。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评定本期债券的信用等级为 AAA，但在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人和担保人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
八、会计处理：根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为无条件且不可撤销地同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
十、本期债券仅面向满足相关法律法规规定的专业投资者发行。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易流通。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http：
//xxx.xxx.xxx.xx）上公告。
十二、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境等发生变化，目前拟定的偿债保障措施可能出现不能履行或无法完全履行的情况，则发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，届时将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人
亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》第二条及第三条规定，本期债券利息适用企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
十四、发行人已于 2020 年 8 月 27 日披露 2020 年半年度报告，详情请参见上
交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）发行人 2020 年半年度主要财数据及财务指标情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 相较上年度末增减 |
总资产 | 16,462,321.43 | 16,745,951.33 | -1.69 |
总负债 | 10,922,283.84 | 11,070,688.85 | -1.34 |
归属于上市公司股东的 净资产 | 5,350,770.04 | 5,500,268.66 | -2.72 |
流动比率 | 0.22 | 0.27 | -18.52 |
速动比率 | 0.21 | 0.27 | -22.22 |
资产负债率（%） | 66.35 | 66.11 | 0.36 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 1-6 月 | 同比增减 |
营业收入 | 807,066.93 | 1,058,850.94 | -23.78 |
EBITDA | 680,064.24 | 879,412.54 | -22.67 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 138,781.10 | 281,612.14 | -50.72 |
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 | 146,231.43 | 310,910.51 | -52.97 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 675,930.82 | 696,102.39 | -2.90 |
营业毛利率（%） | 49.91 | 58.63 | -14.87 |
加权平均净资产收益率 （%） | 2.56 | 6.56 | 减少 4 个百分点 |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.16 | -50.00 |
稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.16 | -50.00 |
由于2020年初，澜沧江梯级蓄能同比大幅减少，1-5月澜沧江流域来水持续偏枯，且云南省内供需形势弱于上年同期，本年云南省统调需求和省内水电交易电量均同比减少，2020年上半年公司发电量同比减少30.65%。因此，公司2020年上半年营业收入和扣除非经常性损益后的净利润同比减少，净资产收益率及每股收益均低于上年同期。尽管2020年上半年度因来水量减少、疫情影响下用电需求减少致使发行人的生产经营受到一定影响，但发行人不存在业务模式、竞争优势及行业地位等方面的重大不利变化，或对其偿债能力、持续经营能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行可续期公司债券的条件。发行人已对2020年半年度财务报表进行补充披露，详情请参见本募集说明书“第七节 财务会计信息”之“十一、发行人2020年半年度财务报表”。
目 录
八、发行人所处行业情况 102
九、发行人的法人治理结构及运行情况 131
十、发行人合法合规经营情况 140
十一、发行人独立经营情况 140
十二、发行人关联交易情况 141
十三、发行人最近三年内资金被违规占用及为关联方提供担保的情况 158
十四、发行人内部管理制度及运行情况 158
十五、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 166
第七节 财务会计信息 169
一、发行人财务报告编制及审计情况 169
二、发行人最近三年及一期财务报表 169
三、发行人合并报表范围变化情况说明 179
四、发行人最近三年及一期及 2020 年半年度主要财务数据及指标 180
五、管理层结论性意见 182
六、发行人有息债务情况 202
七、发行人资产负债结构变化 204
八、资产负债表日后事项及发行人或有事项 204
九、资产抵押、质押情况 209
十、其他重要事项 209
十一、发行人 2020 年半年度财务报表 212
第八节 募集资金运用 231
一、本期债券的募集资金规模 231
二、本期债券募集资金使用计划 231
三、募集资金的现金管理 232
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 232
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 232
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 232
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 233
八、 发行人历次公开发行公司债券募集资金使用情况 233
第九节 债券持有人会议规则 235
一、债券持有人行使权利的形式 235
二、债券持有人会议规则 236
第十节 债券受托管理人 247
一、债券受托管理人的聘任 247
二、《债券受托管理协议》主要内容 247
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 267
第十二节 备查文件 286
一、备查文件 286
二、查询时间及地址 286
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
x期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
1、本息偿付风险
x期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管公司已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
x期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
x期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
x期可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
x期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。
因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。
公司目前资信状况良好，能够按约定偿付银行贷款本息，不存在银行贷款延期偿付以及债券本息偿付违约的状况。报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为；在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其它承诺。但是，在债券存续期内，如果公司的资信状况发生不利变化，可能影响本期债券到期本息兑付。
x期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评定本期债券的信用等级为 AAA。在债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。在债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低公司信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，进而会对投资者利益产生不利影响。
第一节 释义
发行人、本公司、公司、股份公司、华能水电 | 指 | 华能澜沧江水电股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括华能澜沧江水电股份有限公 司的子公司。曾用企业名称为“云南澜沧江水电开发有限公 |
司”和“云南华能澜沧江水电有限公司”。 | ||
控股股东、华能集团 | 指 | 中国华能集团有限公司，曾用名“中国华能集团公司” |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 |
最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
x次债券 | 指 | 发行额度为不超过人民币40亿元的华能澜沧江水电股份有 限公司2020年公开发行可续期公司债券（面向专业投资者） |
本次发行、本次债券发行 | 指 | x次债券的发行 |
x期债券 | 指 | 华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司 债券（第二期）（面向专业投资者） |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公 司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公 司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 发行人为本次发行而制作的《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业 投资者）发行公告》 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该 程序由簿记管理人和发行人共同监督 |
主承销商 | 指 | x期债券牵头主承销商与联席主承销商 |
牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
联席主承销商、长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
承销协议 | 指 | 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《华 能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（面向专业投资者）承销协议》 |
余额包销 | 指 | 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的公司债券全部自行购入 |
债券持有人 | 指 | 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本期债券 的投资者 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券结算公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师 | 指 | 云南上义律师事务所 |
资信评级机构、东方金诚、 评级机构 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公 司债券（面向专业投资者）之债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公 司债券（面向专业投资者）之债券受托管理协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 |
交易日 | 指 | 上交所营业日 |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
澜沧江有限 | 指 | 华能澜沧江水电有限公司，为发行人前身，于 2015 年 1 月 15 日整体变更为华能澜沧江水电股份有限公司，曾用企业 名称为“云南澜沧江水电开发有限公司”和“云南华能澜沧江水电有限公司” |
云电集团 | 指 | 云南电力集团有限公司 |
云开投公司 | 指 | 云南省开发投资有限公司，后更名为“云南省投资控股集团 有限公司” |
漫湾发电公司 | 指 | 云南漫湾发电有限责任公司 |
国家计委 | 指 | 国家发展计划委员会 |
红塔集团 | 指 | 红塔烟草（集团）有限责任公司，曾用名“玉溪红塔烟草（集 团）有限责任公司” |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
云能投集团 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
合和集团 | 指 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
澜沧江上游水电公司 | 指 | 华能澜沧江上游水电有限公司 |
能源销售公司 | 指 | 华能澜沧江能源销售有限公司 |
澜沧江新能源公司、澜沧江 中小水电公司 | 指 | 华能澜沧江新能源有限公司，曾用名为“华能澜沧江中小水 电有限公司” |
澜沧江国际能源公司 | 指 | 华能澜沧江国际能源有限公司 |
龙开口水电公司 | 指 | 华能龙开口水电有限公司 |
华能石林公司 | 指 | 华能石林光伏发电有限公司 |
曲孜卡水电 | 指 | 西藏开投曲孜卡水电开发有限公司 |
国投大朝山公司 | 指 | 国投云南大朝山水电有限公司 |
果多水电 | 指 | 西藏开投果多水电有限公司 |
滇中新区配售电公司 | 指 | 云南滇中新区配售电有限公司 |
昆明电力交易中心 | 指 | 昆明电力交易中心有限责任公司 |
云南电网 | 指 | 云南电网有限责任公司 |
x中公司 | 指 | 云南华电金沙江中游水电开发有限公司 |
上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
水火置换 | 指 | 水电企业、火电企业双方按照交易规则的要求进行发电权置 换，置换的电量和相应的电价由交易规则决定 |
上网电量、售电量 | 指 | 发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电 网企业出售的电量 |
千瓦时/ KW.h | 指 | 千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能量 量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量。 |
装机容量 | 指 | 系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦 （KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计 |
调节库容 | 指 | 正常蓄水位（兴利蓄水位）与死水位之间的库容，用以调 节径流、提高枯水期的供水量或水电站出力 |
总库容 | 指 | 校核洪水位以下的水库容积称为总库容，它是一项表示水库工程规模的代表性指标，可作为分水库等级、确定工程 安全标准的重要依据 |
平均利用小时 | 指 | 发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发 电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 |
可控装机容量 | 指 | 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量的总和 |
一等大（1）型 | 指 | 工程等别。根据水利部《水利水电工程等级划分及洪水标准》，水利水电工程的等别应根据其工程规模效益及在国民经济中的重要性分为一等大（1）型、二等大（2）型、 三等中型、四等小（1）型和五等小（2）型 |
弃水 | 指 | 未被水电站利用，从泄水建筑物泄走的流量 |
五大发电集团 | 指 | 中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华 电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司五家发电企业 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（有特殊说明情况的除外） |
注：本募集说明书及其摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 发行概况
2020 年 4 月 24 日，发行人召开公司第二董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行可续期融资工具的议案》。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开公司 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司发行可续期融资工具的议案》。
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 40 亿元的可续期公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可 [2020]1673 号）。
2020 年 9 月 2 日，发行人发行了华能澜沧江水电股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券（第一期）（面向专业投资者），债券简称：20HHPY1；债券代码：175088；发行规模 20 亿元，票面利率 4.27%。
1、债券名称：华能澜沧江水电股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券
（第二期）（面向专业投资者）。
2、发行主体：华能澜沧江水电股份有限公司。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
5、担保方式：本期债券无担保。
6、债券期限：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在
每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
8、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券的初始xxxx为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平
均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
9、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个
周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
11、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法
解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距
年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、会计处理：根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。
16、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
17、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 9 月 22 日。
18、发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2020
年 9 月 21 日。
19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和登记托管机
构的相关规定执行。
20、付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为债券存续期每年的9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
21、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
23、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。东方xx将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、联席主承销商：长城证券股份有限公司。
26、发行方式：详见发行公告。
27、发行对象及配售方式：本期债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
29、拟上市交易场所：本期债券发行完成后，公司将申请本期债券于上交所上市交易。
30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务等合法合规用途。
31、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税
务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 9 月 17 日。
簿记建档日：2020 年 9 月 18 日。
发行首日：2020 年 9 月 21 日。
网下发行期限：2020 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 22 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
名称： 华能澜沧江水电股份有限公司
法定代表人： xxx
xx： 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
联系人： xxx、xxx、金浏
电话： 0000-00000000
传真： 0871-67216633
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： xx
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人： xxx、xx、xx、xxx
电话： 000-00000000
传真： 021-38676666
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： xx
住所： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
10-19 层
联系人： xxx、xxx、xxx
电话： 000-00000000-0000
传真： 010-88366650
名称： 云南上义律师事务所
负责人： xx
住所： 昆明市西山区滇池路 799 号滇池大厦 7 楼
经办律师： xxx、xx、xx
电话： 0000-00000000
传真： 0871-63174516
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： xxx
住所： 上海市xx区南京东路 61 号四楼
经办会计师： xx、xxx
电话： 000-00000000
传真： 021-63392558
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： xxx
住所： 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
经办会计师： xxx、xx明
电话： 000-00000000
传真： 010-88018737
名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 罗光
住所： 北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 11 层 1101、1102、
1103 单元 12 层 1201、1202、1203 单元
评级人员： xx、xxx
电话： 000-00000000
传真： 010-62299803
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司昆明滇龙支行
银行名称： 中国建设银行股份有限公司昆明滇龙支行银行专户： 53050161553700000580
经办人员： xxx、xx（建行云南省分行托管分中心）、xxx（中
国建设银行股份有限公司昆明滇龙支行）
办公地址： 云南省昆明市金碧路 306 号建行大厦
联系电话： 0000-00000000、0000-00000000
传真： 0871-63060809
名称： 上海证券交易所
总经理： xx
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 000-00000000
传真： 021-68807813
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： xx
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 000-00000000
传真： 021-58754185
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排：
（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国泰君安担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
截至 2020 年 3 月末，除下述情况外，发行人与本期债券的牵头主承销商、评级机构、律师事务所和会计师事务所，及其负责人、高级管理人员、经办人员之间无直接或间接股权关系或其他重大利害关系。
发行人的控股股东为华能集团，截至 2020 年 3 月末，华能集团通过华能资本
服务有限公司间接持有长城证券股份有限公司 143,922 万股股份，占长城证券股本比例为 46.38%。
截至 2020 年 5 月末，国泰君安证券持有华能水电 122,800 股股份。
除上述股权关系外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、流动资产占比较低及短期偿债压力较大的风险
发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地使用权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。发行人近年来电站建设规模较大，营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比率偏低。 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人流动资产余额分别为
92.30 亿元、85.25 亿元、75.38 亿元和 65.20 亿元，流动负债余额分别为 395.30亿元、432.59 亿元、276.64 亿元和 279.44 亿元，流动比率分别为 0.23、0.20、0.27和 0.23；速动比率分别为 0.23、0.20、0.27 和 0.23，符合发行人所处电力行业特点。
较低的流动比率和速动比率可能对发行人短期偿债能力带来一定压力。流动负债比例较高，对发行人短期流动性带来一定压力，整体负债结构存在改善空间。因此，尽管发行人经营现金流情况良好，发行人仍将面临流动资产占比较低及短期偿债压力较大的风险。
2、资产负债率较高的风险
发行人处于资金密集型的电力行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。2017 年末、 2018 年末、2019 年末及2020 年3 月末，发行人资产负债率分别为75.59%、72.81%、
66.11%及 65.71%，呈下降趋势，但整体仍处于较高水平。较高的资产负债率体现了公司债务负担较重，虽符合电力行业特点但有可能对债券到期兑付造成一定压力。
3、非经常损益波动较大的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人利润总额分别为 27.96 亿元、68.80亿元、62.70 亿元和 0.37 亿元，其中投资收益分别为-0.19 亿元、39.45 亿元、1.87亿元和-0.02 亿元。2018 年，发行人投资收益大幅增加，主要是因为发行人当年公开挂牌出售其持有的云南华电金沙江中游公司 23%的股权，取得处置收益 36.76 亿元所致。公司投资收益主要来自对参股企业的投资收益及股权转让收益，短期内发行人无新增股权转让计划，但若未来相关参股企业的盈利水平出现重大变化，发行人非经常损益可能存在波动的风险。
4、财务费用持续上升的风险
发行人近年来处于电厂建设集中期，银行贷款规模较大且逐年增加，相应的财务费用支出有所增加。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人财务费用支出金额分别为 35.64 亿元、40.65 亿元、44.22 亿元及 10.35 亿元。未来，随着发行人在建项目投入增加，银行贷款规模有所扩大，财务费用可能面临上升的风险。
5、资本支出较大的风险
发行人作为开发澜沧江流域的大型水电公司，所开发的电站规模大、建设工期长、需要资金投入量大，2020 至 2022 年，发行人在建项目计划投资分别为 28.60亿元、30 亿元和 32 亿元，未来计划投资仍将保持较大规模。随着公司企业发展的持续推进，未来仍有较大的项目投资支出计划，大规模的项目投资支出可能会加重公司的财务负担，对公司盈利能力产生一定的不利影响。
6、应收款项占比较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，行人应收账款分别为
20.15 亿元、23.78 亿元、20.57 亿元及 23.27 亿元，占流动资产的比重分别为 21.83%、 27.90%、27.29%和 35.69%。虽然发行人应收账款的客户主要是云南电网公司，期
限集中在一年，无法收回的风险较低，但由于应收账款在发行人流动资产的占比较大，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发生未按约定期限归还等情况，则会影响到发行人应收账款回收以及资金xx，给发行人正常经营带来一定的风险。
7、短期有息负债集中到期的风险
报告期内，发行人持续投入水电站建设项目，有息负债整体处于较高水平且占总负债的比例较高。有息负债构成中主要以短期借款、其他流动负债和长期借款为主，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人有息负债总额为 986.29 亿元，其中短期有息债务总额为 181.11 亿元，占有息负债总额的 18.36%，发行人短期负债规模较大。未来债券存续期间内，发行人短期有息债务存在集中到期的可能性。有息负债的增加将加大发行人的利息负担，对发行人的盈利水平产生一定影响。
1、受宏观经济周期波动影响的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。今年来，国际经济环境欠佳，我国经济总量增速放缓，众多因素导致我国用电量增速存在一定波动。
2017年度，我国全社会用电量6.31万亿千瓦时，同比增长6.60%。2017年度，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,786小时，同比减少11小时。其中，水电设备平均利用小时为3,579小时，同比减少40小时。
2018年度，我国全社会用电量为6.84万亿千瓦时，同比增长8.50%。2018年度，全国6.000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,862小时，同比增加73小时。其中，水电设备平均利用小时为3,613小时，同比增加16小时。
2019年度，我国全社会用电量为7.23万亿千瓦时，同比增长4.5%。2019年度，全国6.000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,825小时，同比减少45小时。其中，水电设备平均利用小时为3,726小时，同比增加119小时。
目前，我国经济增长面临较大压力，随着未来国内外经济形势变化，我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响发行人机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响发行人的生产经营和盈利能力。
2、电价波动的风险
发行人主营业务为电力生产和销售，上网电价和上网电量是影响发行人盈利水平的重要因素。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人不含税平均上网电价分别为 178.00 元/兆瓦时、193.05 元/兆瓦时、201.30 元/兆瓦时及 224.09元/兆瓦时。从当前面临的内外部环境看，云南省作为我国首批电力体制改革综合试点省份，2015 年起，由于电力体制改革实施市场化竞价上网导致发行人上网电价呈下降趋势，2017 年，发行人不含税平均上网电价处于整体较低水平。2018 年起，主要因近年来云南省内供需形势改善，清洁能源消纳形势向好。云南省统调需求同比大幅增加所致，发行人不含税平均上网电价呈增长趋势。
发行人上网电价受政策及需求端影响较大，如未来发行人上网电价持续波动，发行人业绩可能存在波动的风险。
3、澜沧江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降水补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊，一定程度上影响水电站的发电情况。作为大型的水电企业，发行人已具备“两库多级”式水电站群，可通过优化、完善水库调度系统和发电生产调度系统统一流域联合调度管理，对来水具备多年调节能力，但无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对发行人电力生产及经营业绩的影响。
4、供电区域竞争及客户单一的风险
发行人所发电力主要供应云南电网，发行人供电区域相对集中。报告期内发行人对第一大客户云南电网实现的营业收入占比均超过 90%，客户较为单一。云南省水能资源丰富，区域内竞争激烈，若未来云南等地区经济发展速度减缓，工业企业
用电量及居民生活用电量下降，电力市场供过于求，则有可能会对发行人的生产经营带来不利影响。
5、海外市场经营的风险
报告期内，发行人顺应“一带一路”倡议，落实“西电东送”战略。目前，发行人海外业务主要为缅甸、柬埔寨地区水电站的开发、运营和管理工作。未来，发行人将谨慎推行东南亚等国家的海外项目的投资、开发与建设，持续实施“走出去”战略，争取海外优质项目。
报告期内，发行人海外业务营业收入整体呈稳定增长趋势，占发行人营业总收入的占比较为稳定。未来，随着发行人海外市场业务规模及地区进一步扩大，不排除因海外政治、政策及经济环境的变化，引起类似外汇大幅波动或贬值或项目环保、税收政策变化等情况，从而影响发行人海外项目的生产经营情况。
6、用地移民的风险
水电项目建设需要筑坝蓄水，不可避免会淹没部分库区。库区移民工作的妥善处理是关系国计民生的大事，一旦处理不当发生移民阻工、冲击电厂、群体上访等现象，将严重影响发行人的声誉及正常的生产经营活动。目前，发行人对移民采用外包方式处理，即由发行人将移民资金交给云南省政府相关部门，由其全面负责协调处理，在移民过程中将移民与当地的脱贫致富结合起来，加大对移民投入力度。发行人认真落实华能集团和云南省委、省政府关于稳定工作的指示精神，成立征地与移民办公室，建立健全稳定工作责任制，切实把维护稳定工作的各项措施落到实处。确保了各项目所在地的移民稳定和施工区的社会稳定。
用地移民亦因部分移民安置区域地质较差，易出现山体滑坡等不利定居等因素，致使需要二次用地移民搬迁，相应投资增加的情况。同时，由于移民竣工验收受云 南省政府主导执行，未来，若因移民竣工验收迟滞等情况，可能会影响发行人后续 水电项目建设进度。目前发行人的移民工作处理的比较好，尚未对生产经营产生不 利影响。
7、突发事件引发的经营风险
发行人主营业务为水力发电，电站天气条件、地理地形、电站建设施工、设备机械故障、人员操作规程、环境保护等一系列突发事件均会引发发行人运营故障或事故。虽然发行人在经营过程中有完善的安全生产管理制度和突发事件应急预案管理制度，但不排除部分不可抗力及人员严重操作失误引发的经营风险。
8、来水量波动的风险
发行人水电项目集中在澜沧江流域，近年来来水量较为稳定；同时发行人已建成的电站中，小湾水电站和糯扎渡水电站配套水库合计拥有超过 200 亿立方米的调节库容，通过补偿调节作用，可使澜沧江下游枯期流量大幅增加，径流年内的分配更加均匀，还可将丰水年的多余水量调节至枯水年使用，降低流域来水量变动对公司盈利能力的影响。
2020 年一季度，公司经营业绩下滑主要受：①梯级蓄能同比大幅减少；②一季度两库来水同比持续偏枯；③受疫情影响，统调需求总体同比大幅减少，其中西电东送电量同比大幅减少，云南省内用电需求增长也低于预期所致。
未来，若澜沧江流域来水情况出现大幅波动，仍可能对公司经营产生一定影响。
9、未决诉讼的风险
截至 2020 年 3 月末，发行人下属子公司涉及未决诉讼 1 起，涉案金额共计
13,600 万元。具体情况为：2019 年 1 月 2 日，公司收到云南省昆明市中级人民法
院《应诉通知书》（（2018）云 01 民初 2871 号）等资料，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司以公司下属黄登电站下闸蓄水导致其选矿厂被淹为由，提起诉讼，要求公司赔偿其选矿厂重建费用、尾矿库迁建期间停工等各项损失等合计 13,600 万元，并承担本案全部诉讼费用。经公司申请，法院已追加云南省怒江州兰坪县人民政府为本案第三人。2019 年 5 月 24 日，昆明市中级人民法院对本案进行开庭审理。
2020 年 3 月 23 日，公司收到xxxxxxxxxxxx（0000）云 01 民初 2871号《民事判决书》，驳回原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司的全部诉讼请求。2020年 4 月 10 日，公司接到云南省高级人民法院通知，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司已对该一审判决提起上诉。虽然云南省昆明市中级人民法院已经驳回了原告对
发行人的全部诉讼请求，但若原告对该一审判决提起上诉判决结果对发行人不利，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益并对公司产生不利影响。
1、公司内部管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，发行人尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系加强公司管理。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，发行人控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务地区增加化使发行人管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若发行人无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对发行人生产经营产生不利影响。
2、控股股东实施影响的风险
截至 2020 年 3 月末，华能集团持有发行人 50.40%的股权，为发行人控股股东。华能集团因其控股地位，在公司董事会人选、经营决策、投资方向、股利分配政策及其它公司营运方面对发行人具有较大影响。虽然自发行人成立以来，华能集团一直积极支持发行人的经营发展，致力于提升公司全体股东的整体和长远利益，但是发行人不能保证中国华能集团公司依法行使其控股股东权利的行为均有利于发行人的发展。
3、突发事件引发的治理结构变化风险
发行人根据《中华人民共和国公司法》制定《公司章程》，不断完善法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序。总体看，发行人已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但未来若发生突发性事件，则存在可能因突发事件引发发行人治理结构突然变化的风险。
1、产业政策变动风险
作为国民经济的重要基础工业，统筹未来十年和长远发展战略，我国电力发展将坚持优先开发水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展分布式发电的方针。同时根据国家发改委、能源办“关于加快关停小火电机组的若干意见”，未来在大电网覆盖内逐步关停 5 万千
瓦以下及运行期满 20 年、按照设计寿命服役期满的各类火电机组，并进一步提高水电装机容量/发电量在整个电力行业装机容量/发电量的比重。国家发改委下发的
《国家发展改革委关于印发〈可再生能源发电有关管理规定〉的通知》（发改能源
[2006]13 号）及国家电监会颁布的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、
《关于促进西南地区水电消纳的通知》、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020 年）》、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等，把水力发电列为可再生能源，鼓励企业积极投资、优先投资，确保水电全额上网。发行人主营水电生产与我国电力行业发展政策相一致。如果国家宏观经济政策和电力产业政策发生调整，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、环保政策变动风险
随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，
《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。2011 年 10 月 18 日，中国国家发展和改革委员会、国家能源局、环境保护部联合下发了《河流水电规划报告及规划环境影响报告书审查暂行办法》（发改能源[2011]2242 号），在对水电规划进行审查时，需审查公众意见的采纳情况及改进措施的有效性，所有重大水电规划项目需要经过国家发展改革委和环境保护部的审批，国家发展改革委负责规划审批，环境保护部负责环境影响的审批，环保审批力度进一步加大。
大型水电项目是一个复杂的系统工程，水电开发对生态环境可能会产生负面影响，主要表现为：库区淹没会涉及部分珍稀植物和文物古迹；部分土著鱼类可能出
现生存危机，河谷小气候可能发生变化；施工期间植被破坏造成水土流失等。如果发行人在建项目或者可研项目未能获得国家环保部门的相关批准或者相关措施落实不当，可能对发行人生产经营造成一定的影响。
3、移民政策变化风险
水电建设涉及大量移民，移民对象且多为农民和少数民族居民，为妥善安排移民，促进库区经济的发展，国务院颁布了《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》（国务院令 471 号），对水电建设征地补偿、移民安置进行了详细规定。如果未来国家对移民政策进行调整，增加移民成本，将会导致发行人在建项目及规划项目上调投资概算，增大发行人成本，从而影响发行人盈利水平。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。东方xx出具了《华能澜沧江水电股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）信用评级报告》。该报告已于东方金诚网站（http：//xxx.xxxxxxxxx.xxx/）予以公布。
报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。二、信用评级报告的主要事项
2020 年 9 月 10 日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《华能澜沧江水电股
份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】907 号），评定发行人的主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定，本级别的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
1、优势
公司在澜沧江干流流域的水电资源开发领域具有专营地位，为全国第二大的流域水电企业和云南省内最大的发电企业，装机规模优势突出；
公司发电机组运营效率处在全国水电行业的较高水平，近三年发电量和营业收入持续增长；
公司经营活动现金流状况良好、银行授信额度充足，现金调配能力很强；
公司控股股东华能集团综合财务实力极强，可在流动性保障、水电项目资源获取和注入等方面给予强有力的支持。
2、关注
公司在建和拟建项目投资规模很大，面临较大的资本支出压力；公司有息债务占比很高，实际债务率处于较高水平。
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“华能澜沧江水电股份有限公司 2020 年公开发行可续期公司债券（第二期）（面向专业投资者）”的存续期内密切关注华能澜沧江水电股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在华能澜沧江水电股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方xx认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方xx将向华能澜沧江水电股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，华能澜沧江水电股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如华能澜沧江水电股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方xx还将根据监管要求向相关部门报送。
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2020 年 3 月末，发
行人从各商业银行获得的银行授信总额为 2,252 亿元，其中已使用额度为 785 亿元，未用额度为 1,467 亿元，未使用额度占授信总额的比例为 65.14%。具体明细如下：
单位：亿元
银行名称 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
中国工商银行 | 493.00 | 179.00 | 314.00 |
中国农业银行 | 307.00 | 164.00 | 143.00 |
国家开发银行 | 577.00 | 167.00 | 410.00 |
中国建设银行 | 421.00 | 109.00 | 312.00 |
中国进出口银行 | 188.00 | 92.00 | 96.00 |
中国银行 | 210.00 | 50.00 | 160.00 |
招商银行 | 26.00 | 21.00 | 5.00 |
中国邮政储蓄银行 | 20.00 | 2.00 | 18.00 |
民生银行 | 10.00 | 1.00 | 9.00 |
合计 | 2,252.00 | 785.00 | 1,467.00 |
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期，发行人没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及控股子公司发行的债券及其他债务融资工具合计
754 亿元。截至 2020 年 7 月 13 日，发行人及控股子公司未归还债券及其他债务融
资工具余额合计 205 亿元。最近三年及一期，发行人不存在违约或延迟支付债券及
其他债务融资工具本息的情况。截至 2020 年 7 月 13 日，发行人及控股子公司未偿还的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下：
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 债券类型 | 是否已完成兑付 |
20 华能水电 GN002 | 10.00 | 2020-06-19 | 2020-10-23 | 超短期融资债券 | 否 |
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 债券类型 | 是否已完成兑付 |
20 华能水电 SCP009 | 10.00 | 2020-06-02 | 2020-09-02 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP008 | 15.00 | 2020-05-22 | 2020-08-21 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP007 | 15.00 | 2020-05-21 | 2020-08-20 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 GN001 | 5.00 | 2020-05-20 | 2020-10-16 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP006 | 20.00 | 2020-05-12 | 2020-08-12 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP005 | 20.00 | 2020-04-21 | 2020-07-17 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP004 | 10.00 | 2020-04-20 | 2020-07-09 | 超短期融资债券 | 否 |
20 华能水电 SCP003 | 10.00 | 2020-03-10 | 2020-06-04 | 超短期融资债券 | 是 |
20 华能水电 SCP002 | 30.00 | 2020-03-05 | 2020-04-24 | 超短期融资债券 | 是 |
20 华能水电 SCP001 | 15.00 | 2020-02-18 | 2020-05-14 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP019 | 10.00 | 2019-12-23 | 2020-02-21 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP018 | 5.00 | 2019-12-03 | 2020-05-29 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP017 | 11.00 | 2019-11-27 | 2019-12-27 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 MTN004 | 18.00 | 2019-10-30 | 2024-10-30 | 一般中期票据 | 否 |
19 华能水电 MTN003 | 22.00 | 2019-10-18 | 2024-10-18 | 一般中期票据 | 否 |
19 华能水电 SCP016 | 15.00 | 2019-09-20 | 2020-03-13 | 超短期融资债券 | 是 |
19 澜沧江 SCP015 | 15.00 | 2019-09-18 | 2020-02-21 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 MTN002 | 20.00 | 2019-08-23 | 2022-05-14 | 超短期融资债券 | 否 |
19 华能水电 MTN002 | 20.00 | 2019-08-16 | 2022-08-16 | 永续中票 | 否 |
19 华能水电 MTN001 | 20.00 | 2019-07-29 | 2022-07-29 | 永续中票 | 否 |
19 华能水电 SCP013 | 10.00 | 2019-07-24 | 2019-12-4 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP012 | 10.00 | 2019-07-17 | 2019-10-25 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP011 | 10.00 | 2019-07-10 | 2019-12-05 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP010 | 20.00 | 2019-05-07 | 2019-10-24 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP009 | 10.00 | 2019-04-17 | 2019-07-26 | 超短期融资债券 | 是 |
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 债券类型 | 是否已完成兑付 |
19 华能水电 SCP008 | 20.00 | 2019-04-11 | 2019-08-09 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP007 | 16.00 | 2019-04-04 | 2019-08-30 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP006 | 10.00 | 2019-03-27 | 2019-08-24 | 超短期融资债券 | 是 |
19 澜沧江 SCP005 | 6.00 | 2019-03-18 | 2019-11-07 | 超短期融资债券 | 是 |
19 华能水电 SCP004 | 20.00 | 2019-01-23 | 2019-06-12 | 超短期融资债券 | 是 |
19 澜沧江 SCP003 | 10.00 | 2019-01-18 | 2019-07-17 | 超短期融资债券 | 是 |
19 澜沧江 SCP002 | 10.00 | 2019-01-16 | 2019-07-15 | 超短期融资债券 | 是 |
19 澜沧江 SCP001 | 20.00 | 2019-01-14 | 2019-04-16 | 超短期融资债券 | 是 |
18 华能水电 SCP009 | 10.00 | 2018-10-11 | 2019-04-09 | 超短期融资债券 | 是 |
18 华能水电 SCP008 | 16.00 | 2018-09-13 | 2018-09-20 | 超短期融资债券 | 是 |
18 华能水电 SCP007 | 20.00 | 2018-08-29 | 2019-01-22 | 超短期融资债券 | 是 |
18 华能水电 SCP006 | 10.00 | 2018-08-24 | 2019-04-21 | 超短期融资债券 | 是 |
18 华能水电 SCP005 | 20.00 | 2018-08-15 | 2019-05-12 | 超短期融资债券 | 是 |
18 澜沧江 SCP004 | 10.00 | 2018-06-26 | 2018-10-24 | 超短期融资债券 | 是 |
18 澜沧江 SCP003 | 10.00 | 2018-06-15 | 2018-08-09 | 超短期融资债券 | 是 |
18 澜沧江 SCP002 | 15.00 | 2018-06-06 | 2018-08-25 | 超短期融资债券 | 是 |
18 澜沧江 SCP001 | 15.00 | 2018-06-01 | 2018-08-30 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP010 | 10.00 | 2017-12-18 | 2018-05-17 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP009 | 10.00 | 2017-12-14 | 2018-06-12 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP008 | 20.00 | 2017-11-02 | 2018-07-30 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP007 | 10.00 | 2017-10-26 | 2018-04-24 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP006 | 10.00 | 2017-07-24 | 2018-04-20 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP005 | 20.00 | 2017-05-10 | 2017-11-06 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP004 | 20.00 | 2017-05-09 | 2018-02-03 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP003 | 5.00 | 2017-04-26 | 2018-01-21 | 超短期融资债券 | 是 |
债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 债券类型 | 是否已完成兑付 |
17 澜沧江 CP001 | 10.00 | 2017-04-24 | 2018-04-24 | 一般短期融资券 | 是 |
17 澜沧江 SCP002 | 10.00 | 2017-04-24 | 2017-10-21 | 超短期融资债券 | 是 |
17 澜沧江 SCP001 | 15.00 | 2017-03-13 | 2017-08-10 | 超短期融资债券 | 是 |
（四）本次发行后的累计债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
本次债券经证监会注册并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 45 亿元，
截至 2020 年 3 月 31 日，公司净资产为 567.15 亿元，累计债券余额占最近一期净资产的比例为 7.93%。
项目 | 2020 年 3 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动比率 | 0.23 | 0.27 | 0.20 | 0.23 |
速动比率 | 0.23 | 0.27 | 0.20 | 0.23 |
资产负债率 | 65.71% | 66.11% | 72.81% | 75.59% |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | 2.47 | 3.71 | 3.94 | 3.11 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述指标均依据合并报表口径计算。主要指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/财务费用中的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券无担保。二、偿债计划
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券设有发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
（二）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金及利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人将在发行前开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与监管银行签订的资金账户监管协议，规定了监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
发行人将在监管银行设置专项偿债账户，保障本期债券投资者的利益。
（1）资金来源
如本节“三、偿债资金来源”所述，主要来自公司日常经营所产生的收入和利润。
（2）提取时间、频率及金额
发行人将按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前 5 个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人将在本期债券发行前与监管银行签订资金账户监管协议，规定监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。三、偿债资金来源
发行人作为澜沧江水电开发的主体企业和云南省最大的发电企业，公司具有很强的资源优势，云电外送保证了电力生产得到有效消纳，合理规模的在建及拟建项目保证了公司持续发展。报告期内，发行人主营业务优势明显，资产盈利能力较好，
经营发展稳定，经营活动现金流整体呈增长趋势，具备较强的偿债保障能力，为本次公司债券的偿还奠定了基础。
单位：万元
项目 | 2020 年一季 度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 310,267.79 | 1,670,087.97 | 1,551,647.90 | 1,284,757.69 |
利润总额 | 3,674.98 | 627,042.05 | 688,031.96 | 279,550.59 |
净利润 | 1,257.96 | 593,651.76 | 605,034.22 | 237,093.08 |
EBITDA | 260,358.93 | 1,670,087.97 | 1,628,565.99 | 1,091,584.44 |
经营活动产生现金流量净额 | 295,406.03 | 1,616,380.36 | 1,092,211.78 | 857,441.89 |
投资活动产生现金流量净额 | -87,524.35 | -365,810.80 | -355,612.36 | -845,850.54 |
筹资活动产生现金流量净额 | -252,194.89 | -1,163,974.25 | -757,023.72 | 62,160.16 |
发行人在行业内具有较强的竞争实力，与各家金融机构建立了良好的合作关系。截至 2020 年 3 月末，发行人从各商业银行获得的银行授信总额为 2,252 亿元，其
中已使用额度为 785 亿元，未用额度为 1,467 亿元，未使用额度占授信总额的比例为 65.14%。发行人与各大商业银行形成的良好的合作关系对本期债券的顺利偿付具有一定的保障作用。
但是，银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，对于流动性支持不具备强制执行力，可能存在银行授信额度无法使用的风险。届时，发行人可凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过资产抵押或出售金融资产等多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
截至 2020 年 3 月末，发行人货币资金余额为 188,821.97 万元；应收账款余额
232,694.45 万元，应收票据为 120,678.56 万元，均集中在 1 年以内，主要为应收电费。
有关发行人偿债能力的相关分析可参见“第七节 财务会计信息”的相关内容。五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议享受权利的范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将 在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于
逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。
本期债券引起的或与本期债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。当事人协商不能解决的，应提交上海仲裁委员会仲裁，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。
第六节 发行人基本情况
项目 | 基本信息 |
中文名称 | 华能澜沧江水电股份有限公司 |
英文名称 | Huaneng Lancang River Hydropower Inc. |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2001 年 2 月 8 日 |
注册资本 | 1,800,000 万元人民币 |
总股本 | 18,000,000,000.00 股 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
邮编 | 650214 |
信息披露事务负责人 | xxx |
xx电话 | 0000-00000000 |
所属行业 | 电力、热力生产和供应业 |
统一社会信用代码 | 915300007194494905 |
经营范围 | 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销 售及进出口业务 |
2000 年 10 月 27 日，云电集团、国家电力公司、云开投公司、云南红塔实业有限责任公司签署《云南澜沧江水电开发有限公司发起人协议》，同意设立云南澜沧江水电开发有限公司。2000 年 11 月 28 日，云南云能会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（云能验字（2000）第 18 号），经审验，截至 2000 年 9 月 30 日
止，澜沧江有限已收到各股东投入的实收资本 200,000,000.00 元。2001 年 2 月 8
日，澜沧江有限取得了云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
5300001011701，注册资本 200,000,000.00 元。澜沧江有限设立时的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 云电集团 | 5,800.00 | 29.00% |
2 | 国家电力公司 | 5,400.00 | 27.00% |
3 | 云开投公司 | 4,800.00 | 24.00% |
4 | 云南红塔实业有限责任公司 | 4,000.00 | 20.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
1、2002 年 4 月第一次增资
2002 年 3 月 7 日，澜沧江有限召开第四次股东会，同意澜沧江有限增资至
100,000.00 万元。2002 年 3 月 18 日，云南云能会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（云能验字〔2002〕第 013 号），经审验，截至 2002 年 2 月 28 日止，澜
沧江有限已收到各股东缴纳的新增货币出资 822,820,000.00 元，其中注册资本
800,000,000.00 元。2002 年 4 月 12 日，澜沧江有限取得了云南省工商局核发的《企
业法人营业执照》，实收资本为 100,000.00 万元。本次增资后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 云电集团 | 29,000.00 | 29.00% |
2 | 国家电力公司 | 27,000.00 | 27.00% |
3 | 云开投公司 | 24,000.00 | 24.00% |
4 | 云南红塔投资有限责任公司 | 20,000.00 | 20.00% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
注：云南红塔投资有限责任公司更名前为“云南红塔实业有限责任公司”。
2、2003 年 1 月股权划转，吸收合并漫湾发电公司，第二次增资，更名
根据 2002 年 2 月 10 日国务院印发的《电力体制改革方案》（国发〔2002〕5
号）以及原国家计委于 2002 年 12 月 3 日下发的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础〔2002〕2704 号），国家电力公司系统所持有的澜沧江有限 56%的股权（即国家电力公司持有的 27%的股权和云电集团持有的 29%的股权）在电力体制改革发电资产重组中划转作为华能集团的资产。根据国家电力公司于 2002 年 11 月 21 日下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的
通知》（国电总〔2002〕855 号），澜沧江有限应在 2002 年 12 月 31 日前分阶段
划转到华能集团。2002 年 12 月 17 日，澜沧江有限通过股东会决议，同意国家电
力公司持有的 27%的股权和云电集团持有的 29%的股权于 2003 年 1 月 1 日划转给华能集团。
2002 年 12 月，依据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批
复》（计基础〔2002〕2704 号），国家电力公司系统所持有的漫湾发电公司 56.00%的股权（即云电集团所持 56%的股权）在电力体制改革发电资产重组中划转作为华能集团的资产。根据云南省政府 2002 年 12 月 18 日的《关于漫湾发电公司股权转让及整体并入澜沧江水电开发公司有关问题会议纪要》，以及云开投公司、云南红塔投资有限责任公司于 2002 年 12 月 12 日签订的《关于云南漫湾发电有限公司整体并入云南澜沧江水电开发有限公司后股权调整的协议》，同意漫湾发电公司按账面值以吸收合并方式整体并入澜沧江有限。同时，华能集团、云开投、云南红塔投资有限公司以 56%、24%、20%的比例现金出资合计 519,510,000.00 元，本次吸收合并与现金增资后的注册资本变更如下表所示。
单位：万元
股东名称 | 货币出资 | 吸收合并转入 | 合计 | 实缴新增注册资本 |
华能集团 | 29,093.00 | 33,514.00 | 62,607.00 | 56,000.00 |
云开投公司 | 12,468.00 | 26,332.00 | 38,800.00 | 38,800.00 |
云南红塔投资有 限责任公司 | 10,390.00 | - | 10,390.00 | 5,200.00 |
合计 | 51,951.00 | 59,846.00 | 111,797.00 | 100,000.00 |
2002 年 12 月 27 日，澜沧江有限第四次股东会决议，（1）同意增加注册资本
人民币 1,000,000,000.00 元，由华能集团、云开投公司、云南红塔投资有限公司于
2003 年 1 月 31 日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 2,000,000,000.00 元；（2）同意公司名称变更为“云南华能澜沧江水电有限公司”；（3）同意修订后的公司章程。 2003 年 1 月 23 日，云南云能会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云能验字
〔2003〕第 01 号），经审验，截至 2003 年 1 月 18 日止，公司已收到股东缴纳的
新增投入资本合计 1,117,970,000.00 元，其中转入注册资金 1,000,000,000.00 元。各股东以货币出资 519,510,000.00 元， 吸收合并漫湾公司转入注册资金 598,460,000.00 元。2003 年 1 月 27 日，澜沧江有限取得了云南省工商局核发的《企
业法人营业执照》，实收资本为 200,000.00 万元。本次增资后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团 | 112,000.00 | 56.00% |
2 | 云开投公司 | 62,800.00 | 31.40% |
3 | 云南红塔投资有限责任公司 | 25,200.00 | 12.60% |
合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
3、2004 年 3 月第三次增资
2004 年 2 月 10 日，澜沧江有限第四次股东会决议，同意公司注册资本金变更
为 238,789.00 万元，同意修订后的公司章程。2004 年 2 月 23 日，云南光大会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（云光会师验字（2004）第 104 号），经审验，截至 2003 年 12 月 31 日止， 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 387,890,000.00 元，其中货币出资 247,500,000.00 元、以资本公积转增 87,890,000
元，云开投公司以应收发行人股利转增 52,500,000 元。2004 年 3 月 8 日，澜沧江
有限取得了云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 238,789.00
万元。本次增资后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团 | 133,722.28 | 56.00% |
2 | 云开投公司 | 74,979.43 | 31.40% |
3 | 云南红塔集团有限公司 | 30,087.29 | 12.60% |
合计 | 238,789.00 | 100.00% | |
注：2003 年云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。
4、2005 年 4 月第一次股权转让、第四次增资
2005 年 3 月 4 日，澜沧江有限通过第六次股东会决议，（1）同意增资注册资
本至 299,589 万元；（2）同意股东之一由云南红塔集团有限公司变更为玉溪红塔
烟草（集团）有限责任公司；（3）同意对公司章程有关条款进行修改。2005 年 3
月 29 日，云南光大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云光会师验字〔2005〕
第 155 号），经审验，截至 2005 年 3 月 20 日止，公司已收到各股东缴纳的新增
注册资本合计 608,000,000.00 元，其中货币出资 375,182,569.25 元、净资产出资
87,963,187.00 元，盈余公积金转增注册资本 28,000,000 元，云开投公司以对澜沧
江有限的债权转增注册资本 116,854,243.75 元。2005 年 4 月 15 日，澜沧江有限
取得了云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 299,589.00 万元。本次股权转让及增资后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团 | 167,770.28 | 56.00% |
2 | 云开投公司 | 94,070.63 | 31.40% |
3 | 玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司 | 37,748.09 | 12.60% |
合计 | 299,589.00 | 100.00% | |
5、2006 年 5 月第五次增资
2006 年 4 月 4 日，澜沧江有限第七次股东会决议，同意注册资本同意增至
416,589 万元，同意修改公司章程。2006 年 5 月 10 日，昆明群兴会计师事务所有
限公司出具《验资报告》（群兴验字〔2006〕第 9 号），经审验，截至 2005 年 12
月 31 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,170,000,000.00 元，其
中货币出资 1,040,000,000.00 元，以盈余公积金转增 30,000,000 元，云开投公司
以对发行人债权转增 100,000,000 元。2006 年 5 月 17 日，澜沧江有限取得了云南
省工商局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 416,589 万元。本次增资后各股东及持股比例不变。
6、2008 年 11 月名称变更
2008 年 3 月 25 日，澜沧江有限各股东签署了章程修正案，同意公司更名为“华
能澜沧江水电有限公司”。2008 年 11 月 7 日，澜沧江有限取得了云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为华能澜沧江水电有限公司。
7、2012 年 9 月第二次股权转让
2012 年 3 月 23 日，云南省国资委下发《关于组建云南省能源投资集团有限公司涉及资产划转相关工作安排的通知》（云国资统财〔2012〕65 号），云南省投资控股集团有限公司（更名前为“云南省开发投资有限公司”）将其持有的澜沧江有限 31.40%的股权全部转让给云能投集团。2012 年 6 月 19 日，澜沧江有限第十九次股东会决议，同意上述股权变动；华能集团、红塔集团放弃对以上划转股权的优先购买权；同意修订后的公司章程。2012 年 9 月 19 日，澜沧江有限办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团 | 233,290.28 | 56.00% |
2 | 云能投集团 | 130,808.63 | 31.40% |
3 | 红塔集团 | 52,490.09 | 12.60% |
合计 | 416,589.00 | 100.00% | |
注：2006 年玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司更名为红塔烟草（集团）有限责任公司。
8、2013 年 6 月第六次增资
2013 年 6 月 20 日，澜沧江有限 2013 年第一次临时股东会决议，同意公司增
加注册资本金 481,912.58 万元，变更后公司注册资本为 898,501.58 万元，同意修
订后的公司章程。2013 年 6 月 21 日，中天运会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（中天运〔2013〕验字第 00018 号），经审验，截至 2012 年 12 月 31 日，公
司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 481,912.58 万元，其中，华能集团以货
币出资 83,530.00 万元，以经评估的股权出资 186,341.13 万元；云能投集团以货币
出资 149,836.56 万元，以应收股利所对应的款项转增注册资本 1,483.89 万元；红
塔集团以货币出资 60,721.00 万元。2013 年 6 月 28 日，澜沧江有限取得了云南省
工商局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为 898,501.58 万元。本次增资后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团 | 503,161.41 | 56.00% |
2 | 云能投集团 | 282,129.08 | 31.40% |
3 | 红塔集团 | 113,211.09 | 12.60% |
合计 | 898,501.58 | 100.00% | |
9、2015 年 1 月整体变更为股份有限公司
2014 年 10 月 14 日，华能集团、云能投集团、红塔集团签署《华能澜沧江水
电股份有限公司发起人协议》，同意将澜沧江有限截至 2013 年 12 月 31 日的经审计净资产折合为股份公司的股本总额 15,300,000,000 股， 即注册资本为 15,300,000,000 元，净资产折股后的余额全部计入股份公司的资本公积。2014 年
12 月 3 日，国务院国资委下发《关于华能澜沧江水电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2014〕1113 号），同意华能澜沧江水电有限公司整体变更为华能澜沧江水电股份有限公司（筹）的国有股权管理方案。根据中天运会计师事务所出具的审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，澜沧江有限净资产
为 2,814,685.89 万元，按 1:0.5436 的比例折为股份公司股本，共计 15,300,000,000
股。2014 年 12 月 24 日，华能澜沧江水电股份有限公司召开创立大会，审议通过
《关于设立华能澜沧江水电股份有限公司及筹建工作报告的议案》，同意华能澜沧江水电有限公司整体变更为“华能澜沧江水电股份有限公司”，注册资本 153 亿元。 2015 年 1 月 15 日 ， 华 能 水 电 取 得 由 云 南 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
530000000002166 的《营业执照》，注册资本为 1,530,000 万元。2015 年 3 月 16
日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中天运〔2014〕验字第 90044 号），经审验，截至 2014 年 12 月 25 日止，公司已收到发起人股东缴
纳的注册资本（实收资本）合计 15,300,000,000 元。本次股权变更后澜沧江有限的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 折合股份数（万股） | 股权比例 |
1 | 华能集团（SS） | 856,800.00 | 56.00% |
2 | 云能投集团（SS） | 480,420.00 | 31.40% |
3 | 红塔集团（SS） | 192,780.00 | 12.60% |
合计 | 1,530,000.00 | 100.00% | |
10、2015 年 8 月股份公司第一次增资
2015 年 8 月 31 日，华能水电召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于华能澜沧江水电股份有限公司增加注册资本的议案》及《关于修订<华能澜沧江水电股份有限公司章程>的议案》，公司各股东方同比例对公司进行增资 213,850万元，其中：90,000 万元计入公司股本，剩余 123,850 万元计入公司资本公积；本次增资完成后，公司注册资本由 1,530,000 万元增加至 1,620,000 万元，折合股份
为 1,620,000 万股。2015 年 11 月 23 日，华能水电取得由云南省工商局核发的统
一社会信用代码为 915300007194494905 的《营业执照》，注册资本为 1,620,000
万元。2015 年 12 月 10 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中天运〔2015〕验字第 90058 号）。本次增资后发行人的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团（SS） | 907,200.00 | 56.00% |
2 | 云能投集团（SS） | 508,680.00 | 31.40% |
3 | 红塔集团（SS） | 204,120.00 | 12.60% |
合计 | 1,620,000.00 | 100.00% | |
11、2016 年 3 月股份公司第一次股权转让
2016 年 1 月 29 日，华能水电召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议云南中烟工业有限责任公司拟将红塔烟草（集团）有限责任公司持有的 204,120 万股股权全部无偿划转至云南合和（集团）股份有限公司的议案以及《关
于修订<华能澜沧江水电股份有限公司章程>的议案》。2015 年 4 月 25 日，红塔集
团与合和集团签署《资产划转协议书》。2015 年 5 月 27 日，中国烟草总公司下发
《关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》（中烟办〔2015〕165 号），同意将红塔集团的部分资产无偿划转至合和集团。2016年 3 月 2 日， 华能水电取得由云南省工商局核发的统一社会信用代码为 915300007194494905 的《营业执照》。本次股权变更后发行人的股权结构如下表所示。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
1 | 华能集团（SS） | 907,200.00 | 56.00% |
2 | 云能投集团（SS） | 508,680.00 | 31.40% |
3 | 合和集团（SS） | 204,120.00 | 12.60% |
合计 | 1,620,000.00 | 100.00% | |
12、2017 年 12 月首次公开发行股票并上市
2017 年 10 月，华能水电首次公开发行股票事项经中国证监会第十七届发行审
核委员会 2017 年第 2 次发审委会议审议通过；2017 年 11 月 3 日，华能水电取得
《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕1991 号）。2017 年 12 月，华能水电向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 18 亿股，发行价格 2.17 元/股，并于 2017 年 12 月 15 日在上海证券
交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由 162 亿股增加至 180 亿股，
注册资本为 1,800,000 万元。
最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组的情况。四、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示。
股东名称 | 持股数量 （万股） | 比例 （%） | 持有限售股数 量（万股） | 质押或冻 结情况 |
华能集团 | 907,200.00 | 50.40 | 907,200.00 | 无 |
云能投集团 | 508,680.00 | 28.26 | - | 无 |
合和集团 | 204,120.00 | 11.34 | - | 无 |
香港中央结算有限公司 | 20,826.10 | 1.16 | - | 未知 |
xx士丹利投资管理公司－xx士丹利 中国 A 股基金 | 4,453.11 | 0.25 | - | 未知 |
兴业证券股份有限公司 | 2,500.00 | 0.14 | - | 未知 |
香港金融管理局－自有资金 | 2,320.49 | 0.13 | - | 未知 |
xxx | 2,020.00 | 0.11 | - | 未知 |
xxx | 1,600.03 | 0.09 | 未知 | |
xxx | 1,098.16 | 0.06 | 未知 | |
合计 | 1,654,817.89 | 91.93 | 907,200.00 | - |
1、控股股东基本情况
华能集团持有发行人 50.40%股权，是发行人的控股股东。
华能集团创立于 1985 年，是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。按照国务院关于国家电力体制改革的要求，华能集团是自主经营、自负盈亏，以经营电力产业为主，综合发展的企业法人实体。主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）的生产和销售，金融、能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。
华能集团根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案》要求及国务院国资委的部署，按照《公司法》有关规定，于 2017 年 12 月 28 日，完
成公司制改制的工商变更登记。改制后，华能集团由全民所有制企业变更为国有独资公司，公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本为 349 亿元。
截至2019 年12 月31 日，华能集团合并总资产11,260.97 亿元，总负债8,298.82
亿元，所有者权益合计 2,962.15 亿元，2019 年度实现营业总收入 3,061.91 亿元，
利润总额为 178.47 亿元，净利润为 115.45 亿元。
截至 2020 年 3 月 31 日，华能集团合并总资产 11,496.02 亿元，总负债 8,553.84
亿元，所有者权益合计 2,942.19 亿元，2020 年 1-3 月实现营业总收入 679.56 亿元，
利润总额为 45.34 亿元，净利润为 29.10 亿元。
2、实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为国务院国资委。2018 年 12 月 11 日，中华人民共和国财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委联合发布财资 [2018]91 号文件，将华能集团 10.00%的股权一次性无偿划转给社保基金会持有，本次变更后国务院国资委持有华能集团 90.00%股权，社保基金会持有华能集团 10.00%的股权。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股权不存在质押的情况。
1、主要控股子公司概况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人直接控股的二级子公司情况如下表所示。
二级子公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
华能澜沧江上游水电有限公司 | 100.00 | 32,000.00 | 电站开发建设运营 |
二级子公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
华能澜沧江能源销售有限公司 | 100.00 | 20,000.00 | 电力销售 |
华能澜沧江新能源有限公司 | 100.00 | 15,000.00 | 水电站开发建设运营 |
华能澜沧江国际能源有限公司 | 100.00 | 10,000.00 | 水电站开发建设运营 |
华能龙开口水电有限公司 | 95.00 | 194,513.00 | 水电站开发建设运营 |
华能石林光伏发电有限公司 | 70.00 | 15,500.00 | 太阳能发电 |
2、主要控股子公司的基本情况
（1）华能澜沧江上游水电有限公司
澜沧江上游水电公司是发行人的全资子公司，2009 年 8 月 6 日在西藏拉萨揭
牌，2009 年 9 月 23 日正式登记注册，10 月 19 日在昌都正式挂牌办公，注册资本
32,000 万元,法定代表人为xxx。澜沧江上游水电公司的成立标志着澜沧江上游西藏段水电开发正式启动。主要负责澜沧江上游西藏段水电资源的开发、建设、运行和管理、电能的生产和销售以及水利水电工程技术咨询服务等工作。以提供优质、清洁的能源为本，致力于澜沧江西藏境内水电资源的开发建设和生产经营，肩负着建设“藏电外送”能源基地的重任。
截至 2019 年 12 月 31 日，澜沧江上游水电公司资产合计 183,846.71 万元，负
债合计 125,430.03 万元，所有者权益合计 58,416.69 万元，2019 年度实现营业收入 18.72 万元，利润总额-2,552.06 万元，净利润-2,908.60 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，澜沧江上游水电公司资产合计 184,549.11 万元，负
债合计 126,208.76 万元，所有者权益合计 58,340.36 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，利润总额-76.33 万元，净利润-76.33 万元。
2019 年度及 2020 年 1-3 月，因参股的果多水电站由于负荷消纳及电价影响带来的持续亏损，澜沧江上游水电公司出现亏损。
（2）华能澜沧江能源销售有限公司
能源销售公司成立于 2015 年 12 月 17 日，是发行人全资子公司，注册资本
20,000 万元，法人代表为xxx。经营范围为进行电力、热（冷）力生产供应和技术服务；配电网络、热（冷）力管网建设与运营；能源管理服务；电动汽车充电站建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，能源销售公司资产合计 7,407.79 万元，负债合计
307.68 万元，所有者权益合计 7,100.11 万元，2019 年度实现营业收入 5,988.05
万元，利润总额 1,626.66 万元，净利润 1,114.30 万元。
截至2020 年3 月31 日，能源销售公司资产合计7,287.80 万元，负债合计167.39万元，所有者权益合计 7,120.41 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入 284.03 万元，
利润总额 27.07 万元，净利润 20.31 万元。
（3）华能澜沧江新能源有限公司
澜沧江新能源公司是发行人的全资子公司，成立于 2009 年 9 月 15 日，注册地
址：云南省昆明市盘龙区北京路 2568 号澜沧江综合楼 23 楼，法定代表人为xxx，
注册资本 15,000 万元，经营范围：水电站及新能源投资及建设、水利水电工程及新能源技术咨询服务。2012 年 7 月经发行人同意，华能澜沧江中小水电有限公司更名为华能澜沧江新能源有限公司。
澜沧江中小水电公司经华能集团批准，于 2010 年 4 月 30 日收购兰坪亚太环宇水电发展有限公司 100%股权，2010 年 7 月，发行人将控股的两家公司划归澜沧江中小水电公司管理，其中盐津关河水电有限公司注册资本金 2,000 万元，转由澜沧江中小水电公司持股 51%；勐海南果河水电有限公司注册资本金 3,130 万元，转由澜沧江中小水电公司持股 90%。2011 年 4 月，发行人将全资控股的华能大理水电有限责任公司划归澜沧江中小水电公司管理，转由澜沧江中小水电公司 100%持股。
截至 2019 年 12 月 31 日，澜沧江新能源公司资产合计 159,796.38 万元，负债
合计 68,399.86 万元，所有者权益合计 91,396.52 万元，2019 年度实现营业收入
26,133.48 万元，利润总额 5,141.85 万元，净利润 4,213.11 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，澜沧江新能源公司资产合计 162,588.66 万元，负债
合计 68,238.28 万元，所有者权益合计 94,350.38 万元，2020 年 1-3 月实现营业收
入 7,831.36 万元，利润总额 3,406.81 万元，净利润 2,953.87 万元。
（4）华能澜沧江国际能源有限公司
澜沧江国际能源公司成立于 2010 年 2 月，是发行人全资子公司，具有独立法
人资格，注册资本 10,000 万元，法人代表为xx。经营范围包括水力发电、风力发电、太阳能发电、生物质能发电、火力发电、其他电力生产及工程施工；电力咨询服务、新能源专业技术咨询服务、新能源专业技术评估工作；货物及技术的进出口贸易。澜沧江国际能源公司始终遵循“建设‘三色’公司，奉献绿色能源”的理念，努力把公司建设成为具有较强竞争力、较强盈利能力的国际化、现代化的能源公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，澜沧江国际能源公司资产合计 809,544.58 万元，负
债合计 473,414.07 万元，所有者权益合计 336,130.50 万元，2019 年度实现营业收
入 149,282.96 万元，利润总额 73,155.79 万元，净利润 64,891.93 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，澜沧江国际能源公司资产合计 834,637.09 万元，负
债合计 484,180.04 万元，所有者权益合计 350,457.05 万元，2020 年 1-3 月实现营
业收入 25,384.21 万元，利润总额 12,248.06 万元，净利润 10,601.60 万元。
（5）华能龙开口水电有限公司
龙开口水电公司是由华能集团、云南金沙江中游水电开发有限公司、云南省投资控股集团有限公司按照 95%、3%、2%的出资比例，依法设立的企业法人，于 2006
年 7 月 13 日在昆明注册登记，初始注册资本为人民币 10,000 万元。2011 年 3 月
22 日，发行人第十五次股东会议在昆明召开，股东会决议同意华能集团以其持有的龙开口水电公司 95%的股权对发行人认缴新增资本金，此次增资后，龙开口水电公司成为发行人下属子公司，发行人持有龙开口水电公司 95%的股权，注册资本 194,513 万元。2017 年 12 月 20 日召开的第十五次股东会议同意云南省能源投资集团有限公司将所持龙开口水电公司 2%股权经评估后作价对云南省配售电有限公司进行注资；注资完成后，龙开口水电公司股东云南省能源投资集团有限公司将变
更为云南省配售电有限公司，其持股比例 2%不变。龙开口水电公司法定代表人为xxx。
龙开口水电公司建设运营的龙开口水电站位于云南省鹤庆县中江乡境内的金沙江中游河段上，水电站装机容量 180 万千瓦，是国务院批准的《长江流域综合利用
规划简要报告》中金沙江中下游河段 12 个梯级电站的第 6 级电站，上接xxx水
电站，下邻鲁地拉水电站，首台机组于 2013 年 5 月投产，2014 年 1 月最后一台机组投产。
截至 2019 年 12 月 31 日，龙开口水电公司资产合计 1,025,037.44 万元，负债
合计 780,654.57 万元，所有者权益合计 244,382.87 万元，2019 年度实现营业收入
163,820.63 万元，利润总额 54,104.42 万元，净利润 54,104.42 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，龙开口水电公司资产合计 1,019,806.85 万元，负债
合计 780,536.51 万元，所有者权益合计 239,270.34 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入 17,079.71 万元，利润总额-5,112.53 万元，净利润-5,112.53 万元。2020 年 1-3 月受新冠肺炎疫情及来水影响，利润出现亏损。
（6）华能石林光伏发电有限公司
华能石林公司是由发行人、云南天达光伏科技股份有限公司按 70%、30%比例出资设立，于 2009 年 5 月 15 日正式成立，注册资本 15,500 万元，法定代表人为李志兴。经营范围包括太阳能光伏发电及相关产业的投资和开发；太阳能光伏发电站工程承包建设及管理；太阳能电力工程技术咨询服务；国内贸易、物资供应业。
截至 2019 年 12 月 31 日，华能石林公司资产合计 81,515.74 万元，负债合计
68,371.14 万元， 所有者权益合计 13,144.60 万元， 2019 年度实现营业收入
11,096.23 万元，利润总额 3,013.25 万元，净利润 2,380.93 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，华能石林公司资产合计 82,849.81 万元，负债合计
68,604.71 万元，所有者权益合计 14,245.11 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入
3,058.82 万元，利润总额 1,335.34 万元，净利润 1,100.50 万元。
1、主要参股公司概况
截至 2020 年 3 月 31 日，作为发行人合营或联营企业的主要参股公司情况如下表所示。
主要参股公司 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 业务性质 |
西藏开投曲孜卡水电 开发有限公司 | 35.00 | 15,000 | 水力发电 |
云南滇中新区配售电有限公司 | 30.00 | 20,000 | 从事电力购销业务及相关服务；调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与工业企业用电、增量配电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务；投资、规划、建设、运营和管理滇中新区范围内的增量 配售电业务 |
西藏开投果多水电有 限公司 | 15.00 | 66,795 | 水力发电 |
云南华电金沙江中游 水电开发有限公司 | 11.00 | 779,739 | 水力发电 |
国投云南大朝山水电 有限公司 | 10.00 | 177,000 | 水力发电 |
昆明电力交易中心有限责任公司 | 8.00 | 5,000 | 电力市场交易平台建设、运营和管理，组织开展省内、跨省（区）、跨境的电能交易、电力 直接交易等 |
2、主要参股公司的基本情况
（1）西藏开投曲孜卡水电开发有限公司
曲孜卡水电成立于 2018 年 10 月 30 日，注册地址为西藏自治区昌都市。曲孜卡水电第一大股东为西藏开发投资集团有限公司，持股比例达到 65%，发行人全资子公司澜沧江上游水电持股 35.00%。曲孜卡水电经营范围包括水电项目的投资、开发、建设及运营管理；电能的生产和销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，曲孜卡水电资产合计 1,214.00 元，负债合计 1,214.00
元，所有者权益合计 0 元，2019 年度及 2020 年 1-3 月均暂未实现营业收入。
（2）云南滇中新区配售电有限公司
滇中新区配售电公司成立于 2018 年 1 月 22 日，注册资本金人民币 20,000 万元，注册地及办公地为云南省昆明市。现由云南滇中汇能智慧能源有限公司持股 35%，云南电网有限责任公司持股 35%，发行人全资子公司能源销售公司持股 30%。滇中新区配售电公司经营范围包括从事电力购销及相关服务；电力设备租赁；调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与工业企业用电、增量配电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务；投资、规划、建设、运营和管理滇中新区范围内的增量配售电业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，滇中新区配售电公司资产合计 14,768.82 万元，负
债合计 262.29 万元，所有者权益合计 14,506.53 万元；2019 年度实现营业收入
260.87 万元；利润总额-1,175.57 万元，净利润-1,175.57 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，滇中新区配售电公司资产合计 18,826.77 万元，负债
合计 906.22 万元，所有者权益合计 17,920.55 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入
187.70 万元；利润总额-85.98 万元，净利润-85.98 万元。
（3）西藏开投果多水电有限公司
果多水电成立于 2011 年 11 月 28 日，注册资本金 66,795 万元，注册地及办公 地为西藏自治区昌都市。果多水电现由西藏开发投资集团有限公司持股 51%，西藏 玉龙铜业股份有限公司持股 34%，发行人全资子公司澜沧江上游水电公司持股 15%。果多水电主要从事水电站的开发、建设、运行管理；电能的生产及销售及水电工程 技术咨询服务；汽车租赁服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，果多水电资产合计 350,761.49 万元；负债合计
297,833.56 万元， 所有者权益合计 52,927.93 万元； 2019 年度实现营业收入
18,055.51 万元；利润总额-2,020.77 万元，净利润-2,020.23 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日， 果多水电资产合计 309,252.41 万元； 负债合计
256,672.00 万元，所有者权益合计 52,580.41 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入
3,300.00 万元；利润总额-890.19 万元，净利润-890.19 万元。
（4）云南华电金沙江中游水电开发有限公司
x中公司成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本为人民币 779,739 万元，注册地为云南省昆明市。金中公司第一大股东为华电云南发电有限公司（持股比例为 56%），发行人持有其 11%的股份。金中公司主要负责全资开发金沙江中游龙盘（龙头水库）、两家人、梨园、阿海等“上四级电站”的前期工作、建设和生产经营管理；统一金沙江中游流域规划工作，按照国家有关规定上报项目核准申请报告；统一负责金沙江中游流域内各投产电站的运行调度；参股金沙江中游流域金安桥、龙开口、鲁地拉及观音岩等“下四级”电站，并参与金沙江中游流域“一库八级”电站投资等。
截至 2019 年 12 月 31 日，金中公司资产合计 2,743,378.90 万元，负债合计
1,973,700.79 万元，所有者权益合计 769,678.11 万元，2019 年度实现营业收入
303,868.19 万元，利润总额 18,466.90 万元，净利润 9,749.88 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，金中公司资产合计 2,722,665.74 万元，负债合计
1,961,137.54 万元，所有者权益合计 761,528.20 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入 45,273.40 万元，利润总额-9,588.46 万元，净利润-8,149.91 万元，受来水减少、发电量因疫情影响有所减少等因素影响，金中公司 2020 年 1-3 月出现亏损。
（5）国投云南大朝山水电有限公司
国投大朝山公司是由国投电力公司、云南红塔集团有限公司、云南省开发投资公司、华能集团按 50%、30%、10%、10%比例出资组建的法人实业公司，成立于 1994 年 11 月，注册资本金 17.7 亿元。主要业务为：云南大朝山水电站的开发建设
及发电经营，经营期为 30 年。大朝山电站项目总投资 61.3 亿元，装机容量 135 万
千瓦，2001 年 12 月实现第一台机组发电，2003 年 10 月实现 6 台机组全部投产发
电。2011 年 3 月 22 日，发行人第十五次股东会议在昆明召开，股东会决议同意华
能集团以其持有的国投大朝山公司 10%的股权对发行人认缴新增资本金，此次增资后，发行人持有国投大朝山公司 10%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，国投大朝山公司资产合计 358,062.86 万元，负债合
计 24,861.96 万元，所有者权益合计 333,200.90 万元，2019 年度实现营业收入
133,709.08 万元，利润总额 97,947.05 万元，净利润 87,708.43 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，国投大朝山公司资产合计 368,831.53 万元，负债合
计 24,979.47 万元，所有者权益合计 343,852.07 万元，2020 年 1-3 月实现营业收
入 19,490.21 万元，利润总额 12,530.79 万元，净利润 10,651.17 万元。
（6）昆明电力交易中心有限责任公司
昆明电力交易中心成立于 2016 年 8 月 24 日，注册资本为人民币 5,000 万元，注册地及办公地为云南省昆明市。昆明电力交易中心控股股东为云南电网（持股比例为 50%），发行人持有其 8%的股份。昆明电力交易中心是全国第一家由电网企业相对控股的公司制电力交易机构，负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展省内、跨省（区）、跨境的电能交易、电力直接交易、合同转让交易、容量交易等交易服务，提供与上述交易相关的电力交易合同管理、提供结算依据、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务。
截至 2019 年 12 月 31 日，昆明电力交易中心资产合计 24,413.93 万元，负债
合计 18,973.98 万元，所有者权益合计 5,439.95 万元，2019 年度实现营业收入
5,716.08 万元，利润总额 102.34 万元，净利润 29.12 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，昆明电力交易中心资产合计 24,350.50 万元；负债合
计 19,110.77 万元，所有者权益合计 5,239.73 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入
1,017.07 万元，利润总额-200.22 万元，净利润-200.22 万元。六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示。
分类 | 姓名 | 性别 | 任职起始日期 | 职务 |
董事会成员 | xxx | x | 2017.02 | 董事长 |
2014.12 | 董事 | |||
xxx | x | 2014.12 | 副董事长 | |
xxx | x | 2018.01 | 副董事长 | |
xx | x | 2017.05 | 董事 | |
xxx | 男 | 2014.12 | 董事 | |
xxx | x | 2018.01 | 董事 | |
xx | x | 2018.09 | 董事 | |
xxx | x | 2020.05 | 董事 | |
xx富 | 男 | 2020.05 | 董事 | |
xxx | 男 | 2015.08 | 独立董事 | |
xxx | x | 2015.08 | 独立董事 | |
xx明 | 男 | 2018.01 | 独立董事 | |
xx | x | 2019.09 | 独立董事 | |
段万春 | 男 | 2015.08 | 独立董事 | |
xx | x | 2019.04 | 职工代表董事 | |
监事会成员 | xx | x | 2014.12 | 监事会主席 |
xx | x | 2014.12 | 监事 | |
xxx | 女 | 2020.05 | 监事 | |
xx | x | 2018.08 | 职工代表监事 | |
xxx | x | 2014.12 | 职工代表监事 | |
高管人员 | xx | x | 2017.02 | 总经理 |
xxx | x | 2014.12 | 副总经理 | |
xxx | x | 2014.12 | 副总经理 |
分类 | 姓名 | 性别 | 任职起始日期 | 职务 |
周建 | 男 | 2018.01 | 副总经理 | |
xxx | x | 2018.01 | 副总经理 | |
xxx | x | 2014.12 | 总会计师 | |
2018.01 | 董事会秘书、总法律顾问 | |||
xxx | 男 | 2018.10 | 副总经理 | |
xxx | 男 | 2018.10 | 副总经理 |
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。
1、董事会成员
（1）xxx，董事长、董事，男，1962 年出生，毕业于昆明理工大学，工程硕士，教授级高级工程师。现任华能水电董事长、党委书记，华能澜沧江上游水电有限公司执行董事、党委书记。历任云南澜沧江水电开发有限公司总经理助理，云南华能澜沧江水电有限公司副总经理、党组成员，华能澜沧江水电有限公司副总经理、党组成员，总经理、党组副书记；华能水电董事、总经理、党组副书记（党委副书记）等。
（2）xxx，副董事长，男，1966 年出生，毕业于天津大学，本科，教授级高级工程师。现任华能水电副董事长，云南省能源投资集团有限公司党委委员、董事、副总裁，云南能投联合外经股份有限公司董事长，云南云能星翰教育开发有限公司公司董事长，云能融资租赁（xx）xxxxxxx，xxxxxx（xx）有限公司董事长。历任昆明勘测设计研究院工程建设管理部副总经理、总经理，云南华电金沙江中游水电开发有限公司副总工程师、总经理助理、党组成员，云南华电怒江水电开发有限公司党组成员、副总经理等。
（3）xxx，副董事长，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级会计师。现任华能水电副董事长，云南合和（集团）股份有限公司党委
委员、副总经理，云南红塔银行股份有限公司董事，云南白药集团股份有限公司董事，昆药集团股份有限公司副董事长，华泰保险集团股份有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事长，国信证券股份有限公司董事，云南红塔滇西水泥股份有限公司董事长，云南昆玉高速公路开发有限公司董事，xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx汽车制造有限公司董事，昆明红塔木业有限公司监事，中维资本控股股份有限公司董事。历任云南红塔集团有限公司计划财务科科长、副总经理、党委委员，云南合和（集团）股份有限公司金融资产部部长、云南旅游股份有限公司董事等。
（4）xx，董事，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，理学硕士，高级工商管理硕士，高级经济师。现任华能水电董事、总经理、党委副书记，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书记。历任华能澜沧江水电有限公司办公室主任，党组成员兼办公室主任，副总经理、党组成员，华能水电副总经理、董事会秘书、总法律顾问、党组成员（党委委员）等。
（5）xxx，董事，男，1961 年xx，xxxxxxxx，xxxx，xxxxx，xxxxxxxx，xx华能集团有限公司资本运营与股权管理部主任，华能资本服务有限公司董事，中国华能财务有限责任公司董事，浙江浙能电力股份有限公司董事，广东省能源集团有限公司董事，北方联合电力有限责任公司董事，华能新能源股份有限公司董事。历任国家国有资产管理局产权司副司长，华能集团副总会计师、财务部副经理，华能综合产业公司总会计师、党组成员，华能集团资产运营管理部副经理，华能国际电力股份有限公司监察审计部经理等。
（6）xxx，董事，女，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，注册会计师，注册评估师，注册税务师，律师，现任华能水电董事，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心总经理。历任云南省能源投资集团有限公司财务管理部负责人、副总经理，云南省能源投资集团有限公司战略发展部副总经理、总经理，香港云能国际投资有限公司常务副总经理（主持工作）、总法律顾问，云南省能源投资集团有限公司证券管理部副总经理（主持工作）、总经理等。
（7）xx，董事，男，1962 年 5 月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。历任中国华能集团公司计划发展部副经理，中国华能集团公司国际合作部副经理（主持工作），中国华能集团公司国际合作部主任，华能新能源股份有限公司党组书记、副总经理，华能国际电力开发公司总经理助理等。
（8）xxx，董事，男，汉族，1962 年 1 月出生，中国国籍，华北电力学院动力系热工自动化工学学士，第二学士学位华北电力大学工商管理学学士，教授级高级工程师。现任中国华能集团有限公司安全监管部专职董监事。历任华能福建分公司总经理、党组副书记，华能国际电力股份有限公司技术部经理，华能国际电力股份有限公司安全监察部经理，中国华能集团有限公司安全监管部主任。
（9）xxx，董事，男，汉族，1973 年 5 月出生，中国国籍，福州大学计划统计专业经济学学士，昆明理工大学矿业工程硕士，高级工程师。现任云南省能源投资集团有限公司投资管理中心总经理。历任云南省能源局综合处副处长，云南省人民政府投资项目评审中心总工程师，云南省能源投资集团有限公司投资管理中心副总经理。
（10）毛付根，独立董事，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授。现任华能水电独立董事，厦门大学教授，德邦物流股份有限公司独立董事。历任厦门大学会计学专业讲师、副教授、教授，浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事、厦门国贸集团股份有限公司独立董事等。
（11）xxx，独立董事，女，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授。现任华能水电独立董事。历任云南大学法学院讲师、副教授、教授、知识产权研究中心主任，2012 年 12 月退休；云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，云南云天化股份有限公司独立董事等。
（12）xxx，独立董事，男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，现任华能水电独立董事，云南大学发展研究院教授、博士生导师，云南省经济学会会长，云南能源投资股份有限公司独立董事。历任第十届、第十一届全国政协委员，全国政协经济委员会委员，xxxxxxxxxx，xxxxxxx
xxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xx煤业能源股份有限公司独立董事等。
（13）xxx，独立董事，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授，现任华能水电独立董事，昆明理工大学教授、博士生导师，昆明市国资委外部独立董事，云南省联云集团外部董事，昆明市粮油购销有限责任公司独立董事。历任昆明理工大学管理经济学院党委副书记、书记、常务副院长、院长，昆明市交通投资有限责任公司外部董事等。
（14）xx，独立董事，男，1965 年 10 月年xx，xxxx，xxxxxx，xxxx会计系本科，学士，高级会计师（正高级），注册会计师。现任云南天赢投资咨询有限公司董事长，云南能源投资股份有限公司独立董事。历任云南省会计学会副会长、云南省注册会计师协会副会长，第十、十一届中国政治协商会议云南省委员会委员，云南文山电力股份有限公司独立董事等。
（15）xx，职工代表董事，男，1962 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。现任华能水电职工代表董事，副总工程师，集控中心主任、党委副书记，公司运行管理部主任。历任云南华能澜沧江水电有限公司生产营销部主任，华能大理水电有限责任公司董事、董事长，华能漫湾水电厂厂长、党委委员，华能澜沧江水电有限公司集控中心主任、党委副书记等。
2、监事会成员
（1）xx，监事会主席，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级会计师，现任华能水电监事会主席，中国华能集团有限公司审计部主任，北方联合电力有限责任公司监事，广东省能源集团有限公司董事，绿色煤电有限公司董事，华能资本服务有限公司监事会主席，华能山东发电有限公司监事会主席。历任华能集团财务部资金处副处长，华能集团财务部财会二处、一处处长，华能集团财务部副主任、主任，北方联合电力有限责任公司总会计师等。
（2）xx，监事，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，助理会计师，现任华能水电监事，合和集团财务部副部长，xxxxxxxxxx
xx，xxxxxxx有限公司监事，云南红塔大酒店有限公司监事，中山红塔物业有限公司监事，云南红塔体育中心有限公司监事，一汽通用红塔云南汽车制造有限公司监事，国电xxx发电有限公司监事，云南红塔房地产开发有限公司监事会主席，国投大朝山水电有限公司监事会主席，云南安晋高速公路开发有限公司监事，昆明红塔大厦物业管理有限公司监事。历任中烟国际欧洲有限公司、红塔瑞士有限公司、红塔瑞士罗xxx公司财务总监，红塔集团财务部资产管理科副科长、科长，云南红塔集团有限公司计财科科长，昆明翠湖宾馆有限公司监事等。
（3）xxx，监事，女，汉族，1970 年 4 月出生，中国国籍，云南财贸学院商业经济专业大专，高级会计师，注册会计师，现任xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxx，xxxxxxxxxxxx董事长。历任云南省能源投资集团有限公司风险与法务中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司审计法务风险中心副总经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）副总经理。
（4）xxx，职工监事，男，1964 年 1 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师。现任华能水电职工代表监事、纪委副书记。历任华能小湾水电厂筹备处党委副书记、纪委书记、工会主席，华能小湾水电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，华能水电党建工作部主任、机关党委书记、公司工会副主席等。
（5）xx，职工监事，男，0000 x 0 xxx，xx，xx党员，大学本科学历，高级工程师。现任华能水电职工代表监事、纪律检查部主任、公司党委巡察办主任、本部纪委书记，华能澜沧江上游水电有限公司监事。历任华能景洪水电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，华能景洪水电站党委副书记、纪委书记、工会主席，华能漫湾水电厂党委书记、副厂长，华能澜沧江上游水电有限公司党建工作部主任，华能水电纪检监察部主任、机关纪委书记等。
3、高级管理人员
（1）xx，董事、总经理，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，理学硕士，高级工商管理硕士，高级经济师。现任华能水电董事、总经理、党委副书
记，中国华能集团有限公司副总经理，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书记。历任华能澜沧江水电有限公司办公室主任，党组成员兼办公室主任，副总经理、党组成员，华能水电副总经理、董事会秘书、总法律顾问、党组成员（党委委员）等。
（2）xxx，副总经理，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，教授级高级工程师，现任华能水电党委副书记、副总经理、工会主席，本部党委书记，华能澜沧江上游水电有限公司党委副书记、副总经理。历任云南华能澜沧江水电有限公司小湾建设公司副总经理、党委委员，云南华能澜沧江水电有限公司小湾水电工程建设管理局副局长、局长、党委委员，华能小湾水电工程建设管理局局长、党委委员，华能澜沧江水电有限公司党组成员、副总经理，华能水电副总经理、党组成员（党委委员）等。
（3）xxx，副总经理，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，教授级高级工程师，现任华能水电副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员。历任云南华能澜沧江水电有限公司糯扎渡水电工程筹建处副主任、党委书记、龙开口水电工程筹建处负责人，华能龙开口水电工程筹建处主任、党总支书记，并担任云南澜沧江国际能源公司总经理,并担任云南澜沧江国际能源公司总经理，华能澜沧江水电有限公司副总经理、党组成员，华能水电副总经理、党组成员等。
（4）xx，副总经理，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，教授级高级工程师，现任华能水电副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员。华能碳资产经营有限公司董事，西藏开投曲孜卡水电开发有限公司董事、副董事长。历任云南华能澜沧江水电有限公司规划发展部主任、副总工程师兼规划发展部主任，华能澜沧江水电有限公司副总工程师兼规划发展部主任，华能澜沧江上游水电有限公司执行董事、总经理、党总支书记，华能澜沧江水电有限公司党组成员、华能澜沧江上游水电有限公司执行董事、总经理、党委（党总支）副书记等。
（5）xxx，副总经理，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，现任华能水电副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员，国投云南大朝山水电有限公司副董事长，华能龙开口水电有限公司董事长。历任云南华能漫湾发电厂第一副厂长（主持工作），华能漫湾水电厂副厂长（主持工作）兼漫湾二期建设处主任、党支部书记，华能小湾水电厂筹备处主任、党委书记、小湾建管局党委书记，华能澜沧江水电有限公司小湾水电厂厂长、党委书记、小湾建管局局长，华能澜沧江水电有限公司总经理助理，华能水电总经理助理、云南华电金沙江中游水电开发有限公司董事等。
（6）xxx，总会计师兼总法律顾问，董事会秘书，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工商管理硕士（EMBA），正高级会计师，现任华能水电总会计师、董事会秘书、总法律顾问、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司总会计师、党委委员，云南华电金沙江中游水电开发有限公司董事。历任云南华能澜沧江水电有限公司财务部主任，华能澜沧江水电有限公司财务与资产部主任，华能四川水电有限公司总会计师、党委委员，华能澜沧江水电有限公司党组成员、总会计师，华能水电总会计师、党组成员（党委委员）、云南华电金沙江中游水电开发有限公司董事、昆明电力交易中心有限责任公司董事等。
（7）xxx，副总经理，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，现任华能水电副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员，昆明电力交易中心有限责任公司监事。历任云南省漫湾发电厂厂长助理，云南华能澜沧江水电有限公司景洪建设公司党委副书记、纪委书记、工会主席，华能景洪水电厂筹备处主任；云南华能澜沧江水电有限公司机电物资部主任、机电部主任，华能糯扎渡水电厂筹备处主任、华能糯扎渡水电厂厂长，电站党委书记，华能水电人力资源部主任，昆明电力交易中心有限责任公司董事等。
（8）xxx，副总经理，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，正高级工程师，现任华能水电副总经理、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司副总经理、党委委员。历任云南华能漫湾发电厂副厂长、党委委员，华能景洪水电厂筹备处副主任、党委委员，华能景洪水电厂副厂长、党委委员，华能苗尾·功
果桥水电厂筹备处主任、电站党委委员，华能苗尾·功果桥水电厂厂长、电站党委书记，华能小湾水电工程建设管理局局长、华能小湾水电厂厂长、电站党委副书记、电站党委书记等。
1、在股东单位兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的主要兼职情况如下表所示。
姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 |
杨万华 | 云南省能源投资集团有限公司 | 党委委员、董事、副总裁 | 2013 年 12 月 |
xxx | xx合和（集团）股份有限公司 | 党委委员、副总经理 | 2017 年 8 月 |
x新民 | 中国华能集团有限公司 | 资本运营与股权管理部主任 | 2011 年 6 月 |
刘玉杰 | 中国华能集团有限公司 | 安全监管部专职董监事 | 2019 年 11 月 |
xxx | 云南省能源投资集团有限公司 | 投资管理中心总经理 | 2018 年 9 月 |
李庆华 | 云南省能源投资集团有限公司 | 资本管理中心总经理 | 2017 年 1 月 |
叶才 | 中国华能集团有限公司 | 审计部主任 | 2014 年 6 月 |
xxx | 云南省能源投资集团有限公司 | 财务管理中心（资金中心）总 经理 | 2019 年 11 月 |
xx | 云南合和（集团）股份有限公司 | 财务部副部长 | 2015 年 1 月 |
2、在其他单位兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的主要兼职情况如下表所示。
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 |
xxx | xx能投联合外经股份有限公司 | 董事长 | 2016 年 10 月 |
云能融资租赁（上海）有限公司 | 董事长 | 2017 年 12 月 | |
云能商业保理（上海）有限公司 | 董事长 | 2017 年 12 月 | |
云南云能星翰教育开发有限公司 | 董事长 | 2017 年 12 月 |
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 |
xxx | xx红塔银行股份有限公司 | 董事 | 2016 年 7 月 |
云南白药集团股份有限公司 | 董事 | 2016 年 5 月 | |
昆药集团股份有限公司 | 副董事长 | 2015 年 6 月 | |
华泰保险集团股份有限公司 | 董事 | 2014 年 8 月 | |
红塔创新投资股份有限公司 | 董事长 | 2018 年 3 月 | |
国信证券股份有限公司 | 董事 | 2017 年 7 月 | |
云南红塔滇西水泥股份有限公司 | 董事长 | 2017 年 11 月 | |
云南昆玉高速公路开发有限公司 | 董事 | 2015 年 12 月 | |
云南安晋高速公路开发有限公司 | 董事 | 2017 年 11 月 | |
一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 董事 | 2016 年 7 月 | |
昆明红塔木业有限公司 | 监事 | 2015 年 11 月 | |
中维资本控股股份有限公司 | 董事 | 2018 年 8 月 | |
戴新民 | 华能资本服务有限公司 | 董事 | 2011 年 6 月 |
中国华能财务有限责任公司 | 董事 | 2017 年 11 月 | |
浙江浙能电力股份有限公司 | 董事 | 2015 年 9 月 | |
广东省能源集团有限公司 | 董事 | 2014 年 10 月 | |
北方联合电力有限责任公司 | 董事 | 2011 年 9 月 | |
华能新能源股份有限公司 | 董事 | 2015 年 6 月 | |
毛付根 | 厦门大学 | 教授 | 2001 年 12 月 |
德邦物流股份有限公司 | 独立董事 | 2018 年 2 月 | |
xxx | 云南大学 | 教授 | 1996 年 01 月 |
云南能源投资股份有限公司 | 独立董事 | 2015 年 11 月 | |
xxx | 昆明理工大学 | 教授 | 1999 年 8 月 |
昆明市国资委 | 外部董事 | 2017 年 3 月 | |
昆明市粮油购销有限责任公司 | 独立董事 | 2017 年 3 月 | |
云南省联云集团有限责任公司 | 外部董事 | 2018 年 9 月 |
姓名 | 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 |
xx | xxx赢投资咨询有限公司 | 董事长 | 2008 年 10 月 |
云南能源投资股份有限公司 | 独立董事 | 2014 年 12 月 | |
叶才 | 北方联合电力有限责任公司 | 监事 | 2015 年 1 月 |
广东省能源集团有限公司 | 董事 | 2011 年 9 月 | |
绿色煤电有限公司 | 董事 | 2013 年 11 月 | |
华能资本服务有限公司 | 监事会主席 | 2017 年 11 月 | |
华能山东发电有限公司 | 监事会主席 | 2017 年 12 月 | |
xxx | 云南能源达进出口有限公司 | 董事长 | 2015 年 10 月 |
xx | 昆明红塔大厦有限公司 | 监事 | 2015 年 12 月 |
上海红塔大酒店有限公司 | 监事 | 2015 年 7 月 | |
云南红塔大酒店有限公司 | 监事 | 2015 年 4 月 | |
中山市红塔物业发展有限责任公司 | 监事 | 2015 年 6 月 | |
云南红塔体育中心有限公司 | 监事 | 2015 年 7 月 | |
一汽通用红塔云南汽车制造有限公司 | 监事 | 2016 年 5 月 | |
国电xxx发电有限公司 | 监事 | 2016 年 7 月 | |
云南红塔房地产开发有限公司 | 监事会主席 | 2015 年 4 月 | |
国投大朝山水电有限公司 | 监事会主席 | 2015 年 5 月 | |
云南安晋高速公路开发有限公司 | 监事 | 2017 年 3 月 | |
昆明红塔大厦物业管理有限公司 | 监事 | 2015 年 10 月 | |
xx | x能碳资产经营有限公司 | 董事 | 2017 年 08 月 |
西藏开投曲孜卡水电开发有限公司 | 董事、副董事长 | 2018 年 9 月 | |
xxx | xx华电金沙江中游水电开发有限公司 | 董事 | 2019 年 11 月 |
xxx | 国投大朝山水电有限公司 | 副董事长 | 2016 年 11 月 |
王子伟 | 昆明电力交易中心有限责任公司 | 监事 | 2019 年 9 月 |
1、发行人经营范围
发行人的经营范围：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。
2、发行人主营业务及产品
发行人的主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理。发行人是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业，统一负责澜沧江干流水能资源开发，是科学化建设、集控化运营水平较高的水力发电公司。发电是发行人当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革。发行人的主要产品是电力。
3、主营业务经营业绩
报告期内，发行人业务收入由电力销售和其他业务的收入构成；业务成本由电力销售和其他业务的成本构成。其他业务收入和其他业务成本主要包括房屋出租的收入和成本。报告期内，发行人按业务类别划分的经营业绩及占比情况如下表所示。
单位：万元
业务类别 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
营业收入 | 310,267.79 | 100.00% | 2,080,094.11 | 100.00% | 1,551,647.90 | 100.00% | 1,284,757.69 | 100.00% |
电力销售 | 309,512.25 | 99.76% | 2,076,392.18 | 99.82% | 1,549,889.02 | 99.89% | 1,282,908.11 | 99.86% |
其他业务 | 755.54 | 0.24% | 3,701.93 | 0.18% | 1,758.89 | 0.11% | 1,849.58 | 0.14% |
营业成本 | 181,815.69 | 100.00% | 913,484.90 | 100.00% | 761,580.95 | 100.00% | 674,037.30 | 100.00% |
电力销售 | 181,474.94 | 99.81% | 911,729.16 | 99.81% | 761,164.80 | 99.95% | 673,728.80 | 99.95% |
其他业务 | 340.75 | 0.19% | 1,755.75 | 0.19% | 416.15 | 0.05% | 308.49 | 0.05% |
毛利润 | 128,452.10 | 100.00% | 1,166,609.21 | 100.00% | 790,066.95 | 100.00% | 610,720.39 | 100.00% |
电力销售 | 128,037.31 | 99.68% | 1,164,663.03 | 99.83% | 788,724.21 | 99.83% | 609,179.30 | 99.75% |
其他业务 | 414.79 | 0.32% | 1,946.18 | 0.17% | 1,342.74 | 0.17% | 1,541.09 | 0.25% |
毛利率 | 41.40% | - | 56.08% | - | 50.92% | - | 47.54% | - |
电力销售 | 41.37% | - | 56.09% | - | 50.89% | - | 47.48% | - |
其他业务 | 54.90% | - | 52.57% | - | 76.34% | - | 83.32% | - |
报告期内，发行人营业收入分别为 128.48 亿元、155.16 亿元、208.01 亿元和
31.03 亿元，其中电力销售收入占营业收入总额的比例分别为 99.86%、99.89%、 99.82%及 99.76%。发行人于每月末根据上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及电力交易中心报价或销售合同确定的电价确认电力产品销售收入。
2017 年发行人电力销售收入 128.29 亿元，同比上升 11.30%，主要是由于发行人发电量在澜沧江流域来水好于预期、负荷需求不断上升等因素的影响下同比增长 14.44%所致。2018 年发行人电力销售收入 154.99 亿元，同比上升 20.81%，主要是由于 2018 年发行人发电量受新增机组密集投产、电力需求增长、澜沧江流域来水量增加等因素影响，同比增长 11.62%，且平均结算电价同比增加 15 元/千千瓦时所致。2019 年发行人电力销售收入 207.64 亿元，同比上升 33.97%，主要是由于澜沧江上游部分电站新增机组投产进一步扩大产能、发行人不断优化梯级调度运行方式、部分电站发电情况较好、云南省内及西电东送电量需求同比增加，发行人发电量同比增加 27.76%，同时发行人平均结算电价同比增加 3.81 元/千千瓦时。 2020 年 1-3 月，发行人电力销售收入 30.95 亿元，同比下降 30.10%，主要是由于年初梯级蓄能同比大幅减少、两库来水同比持续偏枯，以及受新冠肺炎疫情持续影响统调需求总体同比大幅减少，导致发行人发电量同比减少 37.97%。
报告期内，发行人营业成本分别为 67.40 亿元、76.16 亿元、91.35 亿元和 18.18亿元，其中电力销售成本占营业成本总额的比例分别为 99.95%、99.95%、99.81%及 99.81%。2017 年发行人电力销售成本为 67.37 亿元，同比上升 4.87%，主要是由于发行人主营业务收入有所增加，相应水费等可变成本增加，以及发行人新机组投产使折旧费增加所致；2018 年发行人电力销售成本为 76.12 亿元，同比上升 12.98%，主要是由于发行人 2018 年发电量增加使水费同比增加，以及部分发电机组投产导致列入成本的折旧费、职工薪酬、检修费等同比增加所致。2019 年发行人电力销售成本为 91.17 亿元，同比上升 19.78%，主要是由于发行人发电量增加使
水费等可变成本同比增加，以及持续投产的新机组增加了折旧等列入成本的费用。 2020 年 1-3 月发行人电力销售成本为 18.15 亿元，同比下降 9.35%，主要是由于发行人发电量同比有所下降。
报告期内，发行人营业毛利润分别为 61.07 亿元、79.01 亿元、116.66 亿元和 12.85 亿元，毛利率分别为 47.54%、50.92%、56.08%和 41.40%，其中电力销售业务的毛利率分别为 47.48%、50.89%、56.09%和 41.37%。2017 年发行人电力销售毛利率同比增加 3.22 个百分点，主要是由于发行人发电量有所增加，但其营业成本中以折旧等固定成本为主，与电力销售收入的关联性相对较低所致；2018 年发行人电力销售毛利率同比增加 3.41 个百分点，主要是由于发行人保持较低的发电运营成本、加强水电站综合调度管理，且发电业务量价齐升所致；2019 年发行人电力销售毛利率同比增加 5.2 个百分点，毛利率呈持续上升趋势，主要是由于发行人发电量及平均电价均有所提升，梯级调度运行方式持续优化；2020 年 1-3 月发行人电力销售毛利率同比下降 13.47 个百分点，相较 2019 年全年下降 14.68 个百分点，主要是由于发行人固定成本占比较高但发电量有较大幅度的下降。
报告期内，发行人水电营业收入占电力销售收入的比例分别为 98.11%、98.32%、 98.59%及 96.93%；水电营业成本占电力销售成本的比例分别为 98.31%、98.41%、
98.64%及 98.59%；水电业务毛利率分别为 47.37%、50.84%、56.07%及 40.36%，略低于电力销售业务整体毛利率。报告期内发行人按发电类型划分的经营业绩及占比情况如下表所示。
单位：万元
发电类别 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电力销售 收入 | 309,512.25 | 100.00% | 2,076,392.18 | 100.00% | 1,549,889.02 | 100.00% | 1,282,908.11 | 100.00% |
水电 | 300,016.87 | 96.93% | 2,047,146.91 | 98.59% | 1,523,850.49 | 98.32% | 1,258,644.53 | 98.11% |
风电 | 6,436.57 | 2.08% | 18,149.04 | 0.87% | 16,111.07 | 1.04% | 14,673.81 | 1.14% |
光伏发电 | 3,058.82 | 0.99% | 11,096.23 | 0.53% | 9,927.45 | 0.64% | 9,589.77 | 0.75% |
电力销售 成本 | 181,474.94 | 100.00% | 911,729.16 | 100.00% | 761,164.80 | 100.00% | 673,728.80 | 100.00% |
发电类别 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
水电 | 178,922.91 | 98.59% | 899,365.03 | 98.64% | 749,065.79 | 98.41% | 662,373.27 | 98.31% |
风电 | 1,717.47 | 0.95% | 8,308.68 | 0.91% | 8,032.97 | 1.06% | 7,350.84 | 1.09% |
光伏发电 | 834.56 | 0.46% | 4,055.44 | 0.44% | 4,066.04 | 0.53% | 4,004.69 | 0.59% |
电力销售 毛利润 | 128,037.31 | 100.00% | 1,164,663.03 | 100.00% | 788,724.21 | 100.00% | 609,179.30 | 100.00% |
水电 | 121,093.96 | 94.58% | 1,147,781.88 | 98.55% | 774,784.70 | 98.23% | 596,271.26 | 97.88% |
风电 | 4,719.09 | 3.69% | 9,840.36 | 0.84% | 8,078.10 | 1.02% | 7,322.96 | 1.20% |
光伏发电 | 2,224.26 | 1.74% | 7,040.79 | 0.60% | 5,861.41 | 0.74% | 5,585.08 | 0.92% |
电力销售 毛利率 | 41.37% | - | 56.09% | - | 50.89% | - | 47.48% | - |
水电 | 40.36% | - | 56.07% | - | 50.84% | - | 47.37% | - |
风电 | 73.32% | - | 54.22% | 50.14% | 49.90% | |||
光伏发电 | 72.72% | - | 63.45% | - | 59.04% | - | 58.24% | - |
发行人其他业务主要是房屋出租。报告期内其他业务收入分别为 0.18 亿元、
0.18 亿元、0.37 亿元和 0.08 亿元，占营业收入比重较小，分别为 0.14%、0.11%、 0.18%和 0.24%。
1、发电资产情况
截至 2020 年 3 月末，发行人已投产电站总装机容量为 2,318.38 万千瓦。其中，
水电装机容量 2,294.88 万千瓦、风电装机 13.50 万千瓦，光伏电站装机容量 10 万千瓦。报告期内，发行人水电装机容量占总装机容量的比重持续提升，分别为 98.70%、98.89%、98.99%及 98.99%%，自 2018 年以来，发行人水电机组密集投产，水电装机容量大幅提升。随着发行人水电开发业务向澜沧江上游不断延伸，水电装机规模将进一步提升。报告期内发行人装机容量变动情况如下表所示。
单位：万千瓦
电源 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
类型 | 装机容量 | 相较年初增长 | 装机容量 | 同比增长 | 装机容量 | 同比增长 | 装机容量 | 同比增长 |
水电 | 2,294.88 | 0.00% | 2,294.88 | 9.42% | 2,097.38 | 17.11% | 1,790.88 | 4.49% |
风电 | 13.50 | 0.00% | 13.50 | 0.00% | 13.50 | 0.00% | 13.50 | 0.00% |
光伏 | 10.00 | 0.00% | 10.00 | 0.00% | 10.00 | 0.00% | 10.00 | 0.00% |
合计 | 2,318.38 | 0.00% | 2,318.38 | 9.31% | 2,120.88 | 16.89% | 1,814.38 | 4.43% |
（1）发行人所开发水电站的地域情况
澜沧江发源于青海省南部的唐古拉山，流经青、藏、滇三省（区），于云南省西双版纳州勐腊县流出国境，出境后称湄公河，继而流经老挝、缅甸、泰国、柬埔寨，在越南xxx市附近注入南海，是东南亚一条著名的国际河流。澜沧江-湄公河全长 4,880 公里，总落差 5,500 米，流域面积 74.4 万平方公里；其中在我国境内，
河长 2,161 公里，落差 5,000 米，流域面积为 17.4 万平方公里。澜沧江流域内雨量
丰沛，国境处多年平均水量 680 亿立方米。澜沧江在我国境内被划分为澜沧江上游
西藏段、澜沧江上游云南段及澜沧江中下游段。澜沧江干流在云南省境内河长 1,247
公里，落差 1,780 米，流域面积 9.1 万平方公里，占云南省国土面积的 23%。其中苗尾以上为上游河段，苗尾以下至国境为中、下游河段。
澜沧江水能资源可开发量为 3,200 万千瓦。其中在云南省境内按 15 个梯级开
发，总装机容量约 2,600 万千瓦，年发电量 1,210 亿千瓦时，占澜沧江水电资源的 80%，占整个云南省可开发装机容量（9,800 万千瓦）的 26.3%。澜沧江流域水电资源集中，优良坝段多，建库条件好，水库淹没损失较小，装机规模适中，具有“云电外送”和“西电东送”的区位优势，已被国家列为实施“西电东送”战略重点开发的水电基地之一，是我国水能资源富矿中的“富矿”。
发行人已取得国内澜沧江流域水电资源开发权（包括西藏境内流域），按照“流域、梯级、滚动、综合”的原则，负责对澜沧江流域实施整体开发：干流规划按 23
个梯级开发，总装机容量约 3,200 万千瓦，年发电量约 1,460 亿千瓦时。上游西藏段规划“一库八级”开发（侧格、约龙、卡贡、xx、如美、邦多、古学、曲孜卡），总装机容量 638.3 万千瓦，以如美为中心的梯级电站前期工作正在全面开展；上游云南段规划“一库七级”开发（古水、乌弄龙、里底、托巴、黄登、大华桥、苗尾），
总装机容量 883 万千瓦，除古水、托巴外，其余项目于 2019 年内实现全部投产；以小湾、糯扎渡为代表的澜沧江中下游段规划“两库八级”开发（功果桥、小湾、漫湾、大朝山、糯扎渡、景洪，橄榄坝、勐松），总装机容量 1,651.5 万千瓦，目前
除橄榄坝和勐松外（两个电站装机容量合计约 80 万千瓦），其它电站全部开发完毕。橄榄坝电站可研设计工作已基本完成，勐松电站受环保因素影响未开展前期工作。目前，澜沧江全流域干流除勐松电站外，可供开发及已开发梯级共有 22 个。
除已建成的大朝山电站（装机容量 135 万千瓦）由国家开发投资公司控股经营外，其余电站全部由发行人进行开发和经营。澜沧江上游云南段及中下游段规划各梯级水电站主要技术经济指标如下表所示。
电站名称 | 古水 | 乌弄龙 | 托巴 | 大华桥 | x底 | 黄登 | 苗尾 | 功果桥 |
正常蓄位（m） | 2,265 | 1,906 | 1,818 | 1,735 | 1,619 | 1,477 | 1,408 | 1,307 |
坝高（m） | 242 | 137.5 | 75 | 158 | 202 | 106 | 139.8 | 105 |
调节库容（亿m3） | 6.72 | 0.36 | 0.143 | 2.42 | 7.56 | 0.41 | 1.59 | 0.49 |
装机容量（万千瓦） | 180 | 99 | 140 | 92 | 42 | 190 | 140 | 90 |
电站名称 | 小湾 | 漫湾 | 大朝山 | 糯扎渡 | 景洪 | 橄榄坝 | 勐松 | 合计 |
正常蓄位（m） | 1,240 | 994 | 899 | 812 | 602 | 539 | 519 | - |
坝高（m） | 292 | 132 | 111 | 261.5 | 110 | 60.5 | 65 | - |
调节库容（亿m3） | 98.96 | 2.57 | 3.67 | 113.35 | 3.09 | 0.31 | - | 241.64 |
装机容量（万千瓦） | 420 | 167 | 135 | 585 | 175 | 19.5 | 60 | 2,534.50 |
注：勐松电站受环保因素影响未开展前期工作
（2）发行人已投产电站情况
截至 2020 年 3 月末，发行人已投产电站总装机容量为 2,318.38 万千瓦，拥有
已核准的在建、筹建电站装机容量约 140.00 万千瓦。发行人已投产电站 2019 年及
2020 年 1-3 月主要运营情况如下表所示。
电源类型 | 地区 | 电站名称 | 可控装机容量（万千瓦） | 持股比例 | 发电量（亿千瓦时） | 上网电量（亿千瓦时） | ||
2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | |||||
电源类型 | 地区 | 电站名称 | 可控装机容量（万千瓦） | 持股比例 | 发电量（亿千瓦时） | 上网电量（亿千瓦时） | ||
2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | |||||
水电 | 云南 | 小湾 | 420.00 | 100% | 28.71 | 193.79 | 28.50 | 192.55 |
漫湾 | 167.00 | 100% | 12.31 | 80.9 | 12.20 | 80.27 | ||
糯扎渡 | 585.00 | 100% | 39.41 | 236.29 | 39.14 | 234.83 | ||
xx | 175.00 | 100% | 13.76 | 77.15 | 13.65 | 76.54 | ||
苗尾 | 140.00 | 100% | 5.66 | 67.25 | 5.62 | 66.91 | ||
功果桥 | 90.00 | 100% | 3.01 | 39.96 | 2.97 | 39.63 | ||
龙开口 | 180.00 | 95% | 8.55 | 85.69 | 8.47 | 85.09 | ||
大华桥 | 92.00 | 100% | 3.96 | 44.56 | 3.92 | 44.35 | ||
徐村 | 8.58 | 100% | 0.27 | 2.26 | 0.27 | 2.20 | ||
南果河 | 1.60 | 90% | 0.05 | 0.62 | 0.05 | 0.61 | ||
丰甸河 | 1.26 | 100% | 0.06 | 0.34 | 0.06 | 0.33 | ||
老xxx | 0.96 | 100% | 0.04 | 0.30 | 0.04 | 0.30 | ||
牛栏沟 | 2.48 | 51% | 0.17 | 0.93 | 0.17 | 0.91 | ||
黄登 | 190.00 | 100% | 8.06 | 91.16 | 7.98 | 90.57 | ||
乌弄龙 | 99.00 | 100% | 3.87 | 44.4 | 3.84 | 44.17 | ||
里底 | 42.00 | 100% | 1.66 | 19.94 | 1.63 | 19.77 | ||
缅甸 | 瑞丽江一级 | 60.00 | 40% | 7.67 | 37.24 | 7.61 | 36.95 | |
柬埔寨 | 桑河二级 | 40.00 | 51% | 1.26 | 15.40 | 1.21 | 15.07 | |
风电 | 云南 | 祥云风电 | 13.50 | 100% | 1.46 | 4.44 | 1.43 | 4.35 |
光伏 | 云南 | 石林光伏 | 10.00 | 70% | 0.38 | 1.45 | 0.36 | 1.39 |
合计 | 2,318.38 | - | 140.33 | 1,044.06 | 139.13 | 1,036.81 | ||
发行人主要已投产电站基本情况如下所示。
①糯扎渡水电站：糯扎渡水电站位于云南省普洱市思茅区和澜沧县交界处，是
国家“十二五”期间“西电东送”重大能源建设项目和自主化示范工程，西起云南省普洱市普洱换流站，东至广东省江门市江门换流站，线路全长约 1,451 公里，额度输送
容量 500 万千瓦，额定电压 800 千伏，该电站由发行人开发建设。电站安装 9 台
65 万千瓦机组，总装机容量 585 万千瓦，工程概算总投资 450.06 亿元，项目设计
年发电量 239.12 亿千瓦时，水库总库容 237.03 亿立方米，调节库容 113.35 亿立方米。2012 年首批 3 台机组实现投产发电，2014 年 6 月全部机组投产。电站建成后，在取得巨大经济效益的同时，电站节能减排效益也将得到充分体现。据测算，机组全部发电后，相当于每年为国家节约 956 万吨标准煤，减少二氧化碳排放 1,877万吨。同时，还将减少大量的废水、废渣、浮尘等污染物排放。
②小湾水电站：小湾水电站位于云南省大理白族自治州南涧县与临沧地区凤庆
县交界处，是国家重点工程和云南省实施西部大开发、“西电东送”战略的标志性工程。小湾电站装机容量 420 万千瓦（6×70 万千瓦），工程动态总投资 277.32 亿元，
水库总库容 150 亿立方米，是澜沧江中下游河段的“龙头水库”，根据测算，小湾水电站的年发电量可达 190 亿千瓦时。1991 年底完成工程可行性研究报告，1995 年完成初步设计报告，2000 年 12 月工程项目建议书通过审查，2001 年 12 月工程可行性研究通过审查，2002 年 1 月 20 日工程正式开工，2009 年 9 月第一批机组提前建成投产，2010 年 8 月全部建成投产。
由于处于澜沧江中下游，小湾电站还担负着梯级调控的责任，相当于 10 个滇
池的巨大容量，保证了小湾电站每年近 100 亿立方米的调节水量，因此，在保证云南省发电之外，还可以调节下游已建、在建和拟建中的漫湾、大朝山、景洪等多座电站的汛期和枯期发电用水，经测算，可增加发电量近 4.15 亿千瓦时。小湾水电站建成之后，云南电网系统水电站的调节性能得到了极大改善，全省水电站汛期、枯期发电量的比例由 64：36 改善为 50：50，保证电量占年电量的比例也由 52.8%提高到了 86%，大大扭转了云南电力系统长期以来存在而难以解决的“丰弃、枯紧”的被动局面。
③黄登水电站：项目位于怒江州兰坪县营盘镇境内，是澜沧江上游河段水电规
划的第五级，电站总装机容量 190 万千瓦，联合运行保证出力 62.59 万千瓦，坝型
坝型为碾压混凝土重力坝，最大坝高 203 米，多年平均发电量 85.7 亿千瓦时。坝
址处多年平均流量 892 立方米，水库正常蓄水位 1619m，死水位 1586 米，总库容
16.7 亿立方米，调节库容 8.28 亿立方米，具有季调节能力。工程动态总投资 237.88亿元。2018 年电站实现“一年四投”，#1、#2、#3、#4 机组总装机 190 万千瓦全部投产发电。
④龙开口水电站：该电站位于大理州鹤庆县、永胜县交界河段，是金沙江中游
第六个梯级电站，公司持有其 95%股权。龙开口水电站总装机容量 180 万千瓦（5×36万千瓦），正常蓄水位 1,298 米，水库淹没耕地 4,096 亩，安置人口 5,036 人，总
库容 5.45 亿立方米，调节库容 1.1 亿立方米。该电站大坝为混凝土重力坝，最大坝
高 119 米。该电站于 2012 年 2 月获得国家核准、于 2013 年 5 月首台机组投产、
于 2014 年 1 月全部五台机组投产。
⑤景洪水电站：景洪水电站位于云南省西双版纳州景洪市上游 5 公里处澜沧江
河段上，是我国可再生资源发展“十一五”规划的水电项目之一，被列为我国西部大开发战略和“西电东送”、“云电外送”的骨干项目。电站装机容量 175 万千瓦（5×35
万千瓦），总库容 11.39 亿立方米，工程概算总投资为 101.87 亿元，项目于 2006
年 11 月获得国家发改委核准，设计年发电量 63.6 亿千瓦时，2008 年 6 月首台机
组建成投产，2009 年 5 月 5 台机组全部投产发电。
⑥漫湾水电站：漫湾水电站位于云南省云县和景东县交界的澜沧江中游河段上，
是云南省第一座百万千瓦级大型水电厂，也是我国第一座由中央和地方合资建设的大型水电工程，总库容 9.2 亿立方米，有效库容 2.57 亿立方米，水库回水与小湾水
电站衔接，下游与大朝山水电站库尾相连，多年平均流量 1,230 立方米/秒。漫湾水
电厂于 0000 x 0 xxxxx，0000 x 5 月正式建厂，1993 年 6 月 30 日首台机组
投产发电，1995 年 6 月 28 日一期工程 5×25 万千瓦机组全部投产运营。2007 年 5
月 18 日漫湾水电厂二期工程 1×30 万千瓦机组投产运营，2008 年并购田坝电站
1×12 万千瓦机组。至此，总装机容量达到 167 万千瓦，为“一厂三站”式分布，实施远程集中控制。
⑦苗尾水电站：电站坝址位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，
x处横断山脉澜沧江纵谷地区，是澜沧江上游河段一库七级开发梯级电站中的最下游一个梯级。上游距大华桥梯级约 61 千米，下游距功果桥电站约 45 千米。电站开发任务以发电为主，电站建成后可改善下游灌溉用水条件，促进地方社会、经济与环境协调发展。电站正常蓄水位 1408.00 米，相应库容 6.60 亿立方米；死水位
1398.00 米，相应库容 5.01 亿立方米。电站装机容量 140 万千瓦（4×35 万千瓦），
多年平均发电量 64.45 亿千瓦时，保证出力 34.66 万千瓦。2017 年 10 月电站首批 #1、#2 机组投产，2017 年 12 月#3 机组投产，2018 年 6 月电站最后一台#4 机组投产发电。
⑧乌弄龙水电站：项目位于迪庆州维西县巴迪乡境内，是澜沧江上游河段水电
规划的第二级，电站总装机容量 99 万千瓦，联合运行保证出力 43.85 万千瓦，拦
河坝为碾压混凝土重力坝，最大坝高 137.5 米。年均发电量 41.16 亿千瓦时。坝址
处多年平均流量 736 立方米，水库正常蓄水位 1906m，死水位 1901 米，总库容
2.84 亿立方米，调节库容 0.36 亿立方米，具有日调节能力。工程动态总投资 121.32亿元。2018 年 12 月电站首台机组投产，2019 年 4 月、6 月电站#2、#3 机组分别投产。
⑨功果桥电站：功果桥电站位于云南省大理白族自治州云龙县大栗树西侧，以
发电为主，是澜沧江中下游河段梯级开发的最上游一级电站，也是云南省“云电外送”、
“西电东送”战略的骨干工程之一。电站正常蓄水位 1,319 米，坝址控制流域面积 9.71
万平方公里，总装机容量 90 万千瓦（4×22.5 万千瓦），工程动态总投资 88.94 亿
元，年均发电量 40.41 亿千瓦时。2011 年 11 月、12 月，功果桥电站 2 台机组先后
实现投产，剩余 2 台机组分别于 2012 年 5 月、6 月实现投产。
⑩大华桥水电站：项目位于怒江州兰坪县兔峨乡境内，是澜沧江上游河段水电规划的第六级，电站总装机容量 92 万千瓦，联合运行保证出力 29.44 万千瓦，坝
型为碾压混凝土重力坝，最大坝高 103 米，多年年均发电量 39.18 亿千瓦时。坝址
处多年平均流量 910 立方米，正常蓄水位 1,477 米，相应库容为 2.93 亿立方米，
调节库容 0.41 亿立方米。工程动态总投资为 105.47 亿元。该项目 2014 年 12 月获得国家发改委核准。2018 年电站实现“一年四投”，#1、#2、#3、#4 机组总装机 92万千瓦全部投产发电。
2、发电情况
发行人最近三年发电量、上网电量持续增长，报告期内实际发电量分别为
732.12 亿千瓦时、817.22 亿千瓦时、1,044.06 亿千瓦时和 140.33 亿千瓦时，增长率分别为 14.44%、11.62%、27.76%及-37.88%；报告期内上网电量分别为 726.71亿千瓦时、811.27 亿千瓦时、1,036.81 亿千瓦时及 139.13 亿千瓦时，增长率分别为 14.45%、11.64%、27.80%及-37.97%。报告期内发行人发电情况如下表所示。
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | |
利用小时（小 时） | 611.18 | -39.07% | 4,568 | 10.66% | 4,128 | -1.31% | 4,183 | 12.84% |
发电量（亿千 瓦时） | 140.33 | -37.88% | 1,044.06 | 27.76% | 817.22 | 11.62% | 732.12 | 14.44% |
上网电量（亿 千瓦时） | 139.13 | -37.97% | 1,036.81 | 27.80% | 811.27 | 11.64% | 726.72 | 14.45% |
报告期内，发行人水电发电量占总发电量的比重持续保持约 99%，分别为 99.32%、99.34%、99.44%及 98.69%，发行人不同发电类型的发电量均呈持续上升态势，报告期内发行人不同发电类型的发电情况如下表所示。
单位：亿千瓦时
发电类型 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
发电量 | 变动 | 发电量 | 变动 | 发电量 | 变动 | 发电量 | 变动 | |
水电 | 138.49 | -38.14% | 1,038.17 | 27.88% | 811.80 | 11.64% | 727.15 | 14.40% |
风电 | 1.46 | -9.32% | 4.44 | 8.29% | 4.10 | 11.17% | 3.69 | 10.28% |
光伏发电 | 0.38 | -9.52% | 1.45 | 9.85% | 1.32 | 3.19% | 1.28 | 63.00% |
合计 | 140.33 | -37.88% | 1,044.06 | 27.76% | 817.22 | 11.62% | 732.12 | 14.44% |
2017 年度，在发行人西电东送电量大幅增加，云南省内用电需求企稳回升，澜沧江流域全年来水量增加的带动下，水电发电量、上网电量、利用小时数均有明显
增长。2018 年度，发行人新增机组密集投产，装机容量同比大幅增加，西电东送电量及云南省内用电需求均同比增加，澜沧江流域全年来水量有所改善，因此发行人水电发电量及上网电量保持较快增长。2019 年度，发行人水电发电量及上网电量均大幅增长约 28%，主要是由于：①2019 年澜沧江上游乌弄龙、里底、黄登和大华桥水电站新增机组陆续投产，公司装机容量增加，产能进一步扩大；②2019 年云南省内及西电东送电量需求同比增加；③2019 年初公司小湾、糯扎渡电站蓄能同比大幅增加且汛前顺利消落至目标水位，枯平期小湾及以下电站发电量大幅增加；④功果桥、龙开口等电站发电情况较好，年发电量同比增加。2020 年 1-3 月，发行人水电发电量及上网电量均大幅下降约 38%，主要是由于：①2020 年初公司梯级蓄能同比大幅减少；②2020 年以来两库来水同比持续偏枯，其中小湾电站断面来水同比偏枯 16%，龙开口电站断面来水同比偏枯约 10%；③受疫情持续影响，统调需求总体同比大幅减少，其中西电东送电量同比大幅减少，云南省内用电需求增长也低于预期。
水电站发电量与水库来水情况密切相关。2010 年以来，云南省遭遇三年连续干旱，受此影响，澜沧江来水量呈下降趋势，低于常年平均值，2014 年澜沧江来水量较 2013 年有所增加；2015 年受厄尔尼诺现象影响，澜沧江流域来水较多年平均偏枯；2016 年以来澜沧江来水量持续增长，但仍为偏枯状态；2018 年澜沧江来水量呈现“前低后高”的态势，自 2018 年三季度以来澜沧江来水量明显好转，且来水量向好趋势得以延续，2019 年上半年均处于偏丰状态；但受厄尔尼诺现象影响，2019年全年澜沧江来水处于偏枯状态，且根据云南省水利厅的信息，云南省 2019 年后
汛期降雨偏少，水库蓄水不足，形成“秋、冬、春”连旱，导致 2020 年旱情较常年偏重。
3、发电成本构成
报告期内发行人发电成本持续增长，分别为 673,728.80 万元、761,164.80 万元、911,729.16 万元和 181,474.94 万元，其中水电发电成本占比分别为 98.31%、 98.41%、98.64%及 98.59%。发行人水力发电业务成本由折旧、水资源费、材料费用、职工薪酬、检修、其他费用等构成，由于水电生产过程本身不消耗原材料，水
电机组运行动力来自于水流的自然落差动能，该动力来源除政策性税费外，本身不需要费用支出，因此发电成本中以折旧和水资源费为主。
报告期内，在发行人的发电成本中折旧费占比分别为 67.25%、66.57%、62.36%和 79.70%，随着近年来发行人在建项目不断投产，公司固定资产及其折旧计提金额逐年提升，由于折旧费为直线法计算的金额，属于固定成本，因此和收入之间没有线性关系。
而在发电业务的变动成本中水费的占比最大，报告期内，在发行人的发电成本中水费占比分别为 16.21%、15.91%、17.19%和 11.49%。水费包含库区维护基金和水资源费两项费用。其中，库区维护基金按销售电量和规定的征收率计算，征收率为：装机容量 5 万千瓦以上的 8 厘/千瓦时，2.5—5 万千瓦时（含本级数）的 6
厘/千瓦时。水资源费征收标准为：大型（总装机 25 万千瓦及以上）水电企业发电
用水按每千瓦时 0.8 分收取，中型（总装机 5 万千瓦至 25 万千瓦）水电企业发电
用水按每千瓦时 0.7 分收取，小型（总装机 5 万千瓦以下）水电企业发电用水按每
千瓦时 0.4 分收取。水费每期随当期上网电量和发电量的变化而成比例变化。
4、电力销售情况
发行人主要通过与云南电网公司签订购售电合同的方式进行电力销售，同时积极参与电力市场化改革，拓展电力销售。发行人境内各电厂所发电力部分满足省内用电需求，部分通过云南电网再进入南方电网外送广东、广西及境外，已成为“西电东送”骨干企业和“云电外送”的主力军。
报告期内，发行人各发电类型的售电量均持续增长，如下表所示。
单位：亿千瓦时
发电类型 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
售电量 | 变动 | 售电量 | 变动 | 售电量 | 变动 | 售电量 | 变动 | |
水电 | 136.20 | -38.74% | 1,025.33 | 28.63% | 797.13 | 11.35% | 715.86 | 14.44% |
风电 | 1.43 | -9.49% | 4.35 | 8.29% | 4.02 | 11.42% | 3.61 | 11.44% |
光伏发电 | 0.36 | -10.00% | 1.39 | 9.91% | 1.27 | 2.60% | 1.23 | 65.11% |
合计 | 137.99 | -38.48% | 1031.08 | 28.50% | 802.42 | 11.34% | 720.70 | 14.49% |
随着电力体制改革的深入，竞价上网开放市场竞争。云南省作为我国首批电力体制改革综合试点省份，电力市场化交易体系日趋完善，售电市场竞争较为充分，电力交易模式由电网公司“统供统销”模式向市场化交易模式转变。发行人精细化开展市场化交易，通过统筹省内及跨区跨省交易，持续优化市场交易策略，努力实现公司量价协同最优。
根据云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局于
2017 年 3 月 6 日下发的《关于印发 2017 年云南电力市场化交易实施方案的通知》
（云工信电力〔2017〕97 号），发行人下属的功果桥、小湾、糯扎渡、景xxx开口 5 家水电站参与市场竞争。发行人其余下属电站漫湾、瑞丽江及中小水电作为优先电厂，发电量全额保障性收购，不参与市场化交易。
根据云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局于
2017 年 11 月 21 日下发的《关于印发 2018 年云南电力市场化交易实施方案的通知》
（云工信电力〔2017〕655 号），发行人下属功果桥、小湾、糯扎渡、景洪、龙开口五家水电站及瑞丽江回送中方的电量参与市场竞争。漫湾、徐村及南果河等中小水电作为优先电厂，不参与市场化交易。
根据云南省发展和改革委员会、云南省能源局于 2018 年 11 月 30 日下发的《关
于印发 2019 年云南电力市场化交易实施方案的通知》（云发改能源〔2018〕1194号），发行人下属功果桥、小湾、糯扎渡、景洪、龙开口、南果河、牛栏沟七家水电站及瑞丽江回送中方的电量参与市场竞争。漫湾、徐村及老王庄等中小水电作为优先电厂，不参与市场化交易。根据《2019 年澜沧江上游水电站送电广东购售电合同》，依据《关于澜沧江上游水电站送电广东价格有关事项的会议纪要》有关精神， 2019 年澜沧江上游水电站（苗尾、大华桥、黄登、里底、乌弄龙）电量送电广东省，
参与广东省电力电量xx，其优先发电计划电量为 236.0 亿千瓦时，其中协议内计
划电量 200.0 亿千瓦时，超过协议内计划电量的部分全部认定为市场化交易电量。
根据云南省发展和改革委员会、云南省能源局于 2019 年 12 月 20 日下发的《关
于印发 2020 年云南电力市场化交易实施方案的通知》（云发改能源〔2019〕1119号），发行人下属功果桥、小湾、糯扎渡、景洪、龙开口、南果河、牛栏沟七家水电站及瑞丽江回送中方的电量等参与市场竞争。漫湾、徐村及老王庄等中小水电作为优先电厂，不参与市场化交易。根据《2020 年澜沧江上游水电站送电广东购售电合同》，2020 年澜沧江上游水电站全电量送电广东省，参与广东省电力电量xx，其优先发电计划电量为 236.0 亿千瓦时，其中协议内计划电量 200.0 亿千瓦时，超过协议内计划电量的部分全部认定为市场化交易电量。
报告期内发行人市场化交易电量情况如下表所示。
单位：亿千瓦时
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
市场化交易的总电量 | 102.90 | 713.45 | 563.20 | 597.04 |
总上网电量 | 139.13 | 1,036.81 | 811.27 | 726.71 |
占比 | 73.96% | 68.81% | 69.42% | 82.16% |
5、电价情况
发行人电站上网电价主要通过竞价上网方式确定。2015 年以来由于云南省电力体制改革实施市场化竞价上网，导致发行人上网电价出现下降；随着省内外供求状况改善，以及澜沧江上游水电站陆续投产，自 2018 年起发行人上网电价有所回升，报告期内发行人不含税平均上网电价分别为 178.00 元/兆瓦时、193.05 元/兆瓦时、
201.30 元/兆瓦时及 224.09 元/兆瓦时。而在直接交易模式下售电价格为发电企业与购电主体之间协商确定，主要受电力市场供需关系影响，和竞价上网模式的电价决定因素相同。报告期内不同发电类型上网电价情况如下表所示。
单位：元/兆瓦时（不含税）
发电类型 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
水电 | 220.09 | 199.58 | 191.07 | 175.82 |
风电 | 445.01 | 416.87 | 400.74 | 406.67 |
光伏发电 | 858.45 | 796.93 | 783.62 | 770.49 |
6、环境保护和安全生产情况
（1）环保情况
发行人在水力发电生产过程中，无废水、废气等污染物排放，报告期内发行人不存在因环保问题接受主管部门通报批评、处罚等情况。发行人坚持绿色发展，积极响应国家生态xx建设号召，践行“构建和谐电站，奉献绿色能源”理念，全面落实国家和集团公司对环境污染风险防控工作要求，持续深入开展环境污染风险排查治理工作，强化环境风险点管控，保障环保设施有效运行，并加强与地方环保部门的沟通，积极防范舆情风险。
发行人在工程建设过程中，严格按照“同时设计、超前实施、提前投运、运行有效”的要求认真落实各项环保水保措施，有序推进建设项目环保“三同时”工作；认真组织开展环保水保监理、监测、现场监督检查工作及环保科研工作；积极推进项目环评水保报批、现场各项环保措施落实和工程竣工环保水保验收工作。
发行人在梯级水电站工程建设过程中，积极做好水生生态和陆生生态保护工作，采取了过鱼措施（网捕过坝、升鱼机、集运鱼系统等）、增殖放流、人工鱼巢（模拟产卵场）、鱼类栖息地保护（自然保护区、种质资源保护区）；陆生生态修护（异地种植、渣料场生态恢复和硬质边坡绿化等）、移栽、拯救，保护陆生动植物等措施。针对水生生态，发行人目前已建成糯扎渡、功果桥、黄登、龙开口（金沙江）等四个人工鱼类增殖放流站，开展珍稀鱼类增殖放流和技术研究；积极开展鱼类栖息地保护，与西双版纳渔政管理站进行澜沧江下游鱼类增殖和栖息地保护工作；苗尾电站库区支流基独河拆除已建电站，恢复天然河道；设置水产种质资源保护区，在黄登、托巴、乌弄龙电站库区德庆河、永春河、雨崩曲等支流建立鱼类栖息保护地，有效保护流域鱼类资源；在功果桥、糯扎渡、龙开口等电站开展网捕过坝工作，有效保证了大坝上下游鱼类种群基因交流；先后在乌弄龙、黄登、大华桥进行升鱼机系统建设，黄登电站建成国内第一个升鱼机实体项目，已投入正式运行。
针对陆生生态保护，发行人建立珍稀植物移栽区或珍稀植物园，在景洪电站建设珍稀植物移栽保护地、在糯扎渡电站建立 100 亩珍稀植物园、在小湾电站建立珍
稀植物移栽区，在黄登电站建设尖叶木樨榄苗圃等。此外，发行人建立动物拯救站或保护区，配合地方政府在小湾电站库区涉及的永平金光寺自然保护区设置野生动物避难所，并建立巍山绿孔雀保护点和猕猴保护区；建立糯扎渡珍稀动物拯救站。
（2）电力安全生产情况
发行人高度重视电力安全生产，深入贯彻习近平总书记关于安全生产工作的重要论述和系列重要指示批示精神，牢固树立“生命至上、安全第一”的安全发展理念，认真落实党和国家、行业、集团和公司安全生产工作各项安排部署，坚持目标导向和问题导向，建立健全“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的责任体系；发布了《安全生产风险分级管控管理办法》《安全生产隐患排查治理管理办法》，进一步明确安全生产风险管控和隐患排查工作要求，进一步健全完善安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制；扎实开展“电力安全文化建设年”等活动，圆满完成新中国成立 70 周年保电任务。发布了发行人总体应急预案和专项预案，下属各单位不断加强和完善预案管理，进一步提高公司整体应急救援能力，确保实现安全生产。
在日常管理中，发行人积极推进安全信息化建设工作，狠抓隐患排查、违章整治，强化风险管控，外包工程管理和安全教育培训；扎实开展防洪度汛、应急处置工作，各电站连续多年实现安全度汛；持续推进安全文化建设和安全标准化示范班组创建工作，其中景洪电厂荣获全国安全文化示范企业称号，苗尾·功果桥电厂运维四班、漫湾电厂计算机监控班、糯扎渡电厂运维二班荣获全国安全管理标准化示范班组称号。报告期内发行人在建工程及电厂均未发生各类重大生产安全责任事故。发行人已连续多年被云南省安委会考核评定为年度安全责任状优秀单位。
1、发行人主要客户情况
发行人电力销售客户高度集中，报告期内发行人前五名客户销售额占年度销售额分别为 99.55%、99.67%、99.64%和 99.75%%，其中自第一大客户云南电网取
得的销售收入占比均超过 90%。报告期内，发行人主要客户销售收入及其占总营业收入的比例情况如下表所示。
单位：万元
年份 | 销售对象名称 | 销售金额 | 销售占比 | 客户类型 |
2020 年 1-3 月 | 云南电网有限责任公司 | 284,128.05 | 91.57% | 电网客户 |
缅甸电力与能源部发电公司 | 13,932.35 | 4.49% | 电网客户 | |
柬埔寨电力公司 | 5730.73 | 1.85% | 电网客户 | |
中色镍业（缅甸）有限公司 | 5,410.60 | 1.74% | 直接客户 | |
南方电网云南国际有限责任公司 | 310.52 | 0.10% | 电网客户 | |
合计 | 309,512.25 | 99.75% | - | |
2019 年 度 | 云南电网有限责任公司 | 1,926,311.90 | 92.48% | 电网客户 |
缅甸电力与能源部发电公司 | 75,572.40 | 3.63% | 电网客户 | |
柬埔寨电力公司 | 42,777.96 | 2.05% | 电网客户 | |
中色镍业（缅甸）有限公司 | 21,667.20 | 1.04% | 直接客户 | |
南方电网云南国际有限责任公司 | 9,265.39 | 0.44% | 电网客户 | |
合计 | 2,075,594.86 | 99.64% | - | |
2018 年 度 | 云南电网有限责任公司 | 1,442,960.55 | 93.00% | 电网客户 |
缅甸电力与能源部发电公司 | 41,294.66 | 2.66% | 电网客户 | |
柬埔寨电力公司 | 28,565.67 | 1.84% | 电网客户 | |
中色镍业（缅甸）有限公司 | 25,467.44 | 1.64% | 直接客户 | |
南方电网云南国际有限责任公司 | 8,190.90 | 0.53% | 电网客户 | |
合计 | 1,546,479.22 | 99.67% | - | |
2017 年 度 | 云南电网有限责任公司 | 1,192,632.52 | 92.83% | 电网客户 |
缅甸电力与能源部发电公司 | 40,316.70 | 3.14% | 电网客户 | |
中色镍业（缅甸）有限公司 | 24,864.31 | 1.94% | 直接客户 | |
国网西藏电力有限公司 | 13,128.98 | 1.02% | 电网客户 | |
南方电网云南国际有限责任公司 | 7,996.92 | 0.62% | 电网客户 |
年份 | 销售对象名称 | 销售金额 | 销售占比 | 客户类型 |
合计 | 1,278,939.43 | 99.55% | - |
注：云南电网有限责任公司和南方电网云南国际有限责任公司同受中国南方电网有限责任公司控制，由于云南电网有限责任公司和南方电网云南国际有限责任公司分别向公司境内电站和境外电站采购电力，因此对其的销售收入未合并计算。如合并计算，报告期内发行人对中国南方电网有限责任公司及其下属公司的销售收入分别为 1,200,629.44 万元、1,451,151.45 万元、 1,935,577.29 万元和284,438.57 万元，占总销售额分别为93.45%、93.52%、92.92%和91.67%。
2、发行人主要供应商情况
发行人在电力生产、销售过程中，因其特殊的生产性质使得物资消耗比其他行业低，物资采购金额占主营业务成本的比重较低。报告期内发行人前五名物资供应商采购金额占物资采购总金额的比例分别为 22.43%、24.87%、39.96%和 29.86%。随着发行人下属各电厂机组投产运行，对物资实际需求随实际生产运行工作安排不断发生变化，导致发行人本身对于物资的采购种类、数量存在变化的情况。报告期内，发行人主要物资供应商采购金额及其占物资总采购金额的比例情况如下表所示。
单位：万元
年份 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
2020 年 1-3 月 | 昆明润东工贸有限公司 | 2,093.90 | 11.07% |
国电南瑞科技股份有限公司 | 1,287.96 | 6.81% | |
东方电气集团东方电机有限公司 | 785.68 | 4.15% | |
哈尔滨电机厂有限责任公司 | 747.45 | 3.95% | |
昆明升诺贸易有限公司 | 732.72 | 3.87% | |
合计 | 5,647.71 | 29.86% | |
2019 年度 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 273.11 | 11.14% |
云南融华电力设备有限公司 | 198.95 | 8.11% | |
昆明润东工贸有限公司 | 190.34 | 7.76% | |
深圳市塔福自动化技术有限公司 | 180.55 | 7.36% | |
北京华科同安监控技术有限公司 | 137.05 | 5.59% | |
合计 | 979.99 | 39.96% | |
2018 年度 | 昆明润东工贸有限公司 | 1,181.10 | 9.18% |
年份 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
云南黎尔美家具有限公司 | 681.56 | 5.29% | |
成都新纳科技有限责任公司 | 472.62 | 3.67% | |
昆明盘xxx工贸有限公司 | 441.01 | 3.43% | |
南瑞集团有限公司 | 424.68 | 3.30% | |
合计 | 3,200.97 | 24.87% | |
2017 年度 | 昆明润东工贸有限公司 | 844.60 | 8.22% |
南瑞集团有限公司 | 413.22 | 4.02% | |
云南鼎捷科技有限公司 | 403.81 | 3.93% | |
昆明升诺贸易有限公司 | 386.26 | 3.76% | |
云南巨星伟业商贸有限公司 | 255.61 | 2.49% | |
合计 | 2,303.51 | 22.43% |
1、发行人在建项目情况
随着澜沧江中下游段基本开发完毕，发行人在澜沧江云南段水电开发已由中下游向上游推进，同时积极开展国外水电资源开发。
截至本募集说明书出具日，发行人主要在建项目投资情况如下表所示。
单位：万元
项目名称 | 建设规模（万千瓦） | 概算 | 2020 年计划 投资 | 2021 年计划 投资 | 2021 年计划 投资 |
托巴 | 140 | 2,002,900 | 286,000 | 300,000 | 320,000 |
托巴水电站项目位于迪庆州维西傈僳族自治县境内，是澜沧江上游河段水电规划的第四级。建设托巴水电站，符合国家“西部大开发”和“西电东送”的战略部署，也符合国家大气污染治理战略。托巴水电站属一等大（1）型工程，电站装机容量 140
万千瓦，保证出力 44.9 万千瓦，多年平均发电量 62.3 亿千瓦时，年利用小时数 4,450
小时，国家发展和改革委员会核准工程总工期 82 个月，工程动态总投资为 200.29