交易对方 住所及通讯地址 广州嘉士伯咨询管理有限公司 中国广东省广州市天河区珠江东路13 号高德置地广场第三期 E 座 8 层 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street, Hung Hom 嘉士伯啤酒厂有限公司 J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 København V, Denmark
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 上市地点：上海证券交易所
重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所及通讯地址 |
广州嘉士伯咨询管理有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx00 x高xxxxxxxx X x 0 x |
xxxxxxxx有限公司 | 18 Floor, Harbourfront Tower 1, 18-22, Tak Fung Street, Hung Hom |
嘉士伯啤酒厂有限公司 | J.C. Jacobsens Gade 1, 1799 København V, Denmark |
独立财务顾问
签署日期：二零二零年九月
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 32
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 32
六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易 55
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次重组的交易对方已出具承诺函，其向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；其为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂 停转让其在上市公司直接与间接拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定其相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对 方承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，交易对方将承担相应赔偿责任。
x次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
（一）方案概要
x次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为 643,442,100.00 元，自重庆嘉酿股权转让完成日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为 4,365,300,000.00 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产（对价为 5,375,544,224.04 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；
（3）购买 B 包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产，购买价款以现金支付，对价为 1,794,440,000.00元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的 51%，金额为 915,164,400.00 元，将自 B 包资产股权转让市监局完成日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的 49%，金额为 879,275,600.00 元，将在 2021
年 12 月 31 日前支付。
鉴于本次交易双方均涉及上市公司，为满足双方上市公司利益诉求，经共同协商确定，本次交易方案拟定为重大资产购买及共同增资合资公司，该方案涉及的主要考虑及商业合理性如下：
（1）考虑后续管理和业务整合
x次交易中，上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现由上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质
资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他本地强势品牌。采用共同增资合资公司的方式将上述业务统一整合在重庆嘉酿这一平台内，有利于丰富上市公司品牌矩阵、提升上市公司业务管理效率，有利于实现优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（2）考虑优化资金使用效率
在合资公司方案下，嘉士伯拟注入资产体量较大，为保证上市公司在交易后仍拥有合资公司重庆嘉酿的控制权、提升上市公司资产质量和盈利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿 48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以拟注入业务、嘉士伯咨询以 A 包资产共同向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的 B 包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿共同承担；相对于由上市公司直接现金收购相关资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。
（3）考虑前次同业竞争有关承诺
x次交易目的为履行嘉士伯 2013 年做出的同业竞争有关承诺，在合资公司方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。本次交易完成后，上市公司将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控股权，从而实现本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
综合考虑上市公司后续管理和业务整合、优化资金使用效率以及前次同业竞争有关承诺，交易双方基于友好商业谈判，在满足各方利益诉求的前提下，最终确定采用重大资产购买及共同增资合资公司的交易方案。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
（三）交易标的
x次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权；（2） A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸 100%的股权、嘉士伯重庆管理公司 100%的股权、嘉士伯广东 99%的股权、昆明华狮 100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持
有的新疆啤酒 100%的股权、宁夏西夏嘉酿 70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具 了承诺函，详见本报告书重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）融资安排
在本次交易方案下，重庆啤酒、重庆嘉酿将通过现有账面自有资金结合债务融资筹得所需资金。债务融资的方式将以控制融资成本、合理安排还款期限等为主要考量因素，采取的方式为重庆啤酒、重庆嘉酿向银行等外部机构借款。
根据重庆啤酒与法国巴黎银行、渣打银行于 2020 年 9 月签署的《承诺函》
（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆啤酒提供总金额不超过
3.5 亿元人民币的贷款，用于收购重庆嘉酿 48.58%的股权。前述并购贷款的到期日为 2024 年 6 月 30 日。重庆啤酒的控股股东嘉士伯啤酒厂将作为担保方为本次贷款提供担保。
根据重庆嘉酿与法国巴黎银行、渣打银行于 2020 年 9 月签署的《承诺函》
（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆嘉酿提供总金额不超过 10 亿元人民币的贷款，用于收购 B 包资产。前述并购贷款的到期日为 2022 年 6 月 30日。重庆嘉酿的股东重庆啤酒、嘉士伯啤酒厂将作为担保方按照股权比例为本次贷款提供担保。
本公司将在签署正式融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
项目 | 序号 | 资产总额与交易作 价孰高金额 | 资产净额与交易作 价孰高金额 | 营业收入 |
嘉士伯拟注入资产合计 | a | 733,098.95 | 716,998.42 | 725,130.85 |
重庆嘉酿 48.58%股权 | b | 64,344.21 | 64,344.21 | 52,355.17 |
合计 | a+b | 797,443.16 | 781,342.63 | 777,486.01 |
上市公司 | c | 351,435.35 | 141,871.69 | 358,192.37 |
占比（注 1） | (a+b)/c | 226.91% | 550.74% | 217.06% |
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿 48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司资产总额、资产净额和营业收入进行比较。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒 42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司 42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询 100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
x次重组交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1229 号）、
《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1230 号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司 100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1240 号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：
单位：万元
账面归母净资产 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |
重庆嘉酿 | 18,454.50 | 132,450.00 | 113,995.50 | 617.71% |
重啤拟注入业务 | 33,093.11 | 436,530.00 | 403,436.89 | 1219.10% |
嘉士伯拟注入 A 包资产 | 90,997.02 | 577,870.00 | 486,872.98 | 535.04% |
嘉士伯拟注入 B 包资产 | 51,360.92 | 179,444.00 | 128,083.08 | 249.38% |
新疆乌苏啤酒 100%股权 | 29,088.96 | 91,720.00 | 62,631.04 | 215.31% |
宁夏西夏嘉酿 70%股权 | 22,271.97 | 87,724.00 | 65,452.03 | 293.88% |
注：（1）嘉士伯拟注入 A 包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入 A 包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入 B 包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入 B 包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值
x次交易中拟注入资产的作价参考 2020 年 4 月 30 日为基准日的评估价值确定。根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币 401,449,387.17 元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入 A 包资产交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：
单位：元
交易作价 | |
重庆嘉酿 | 1,324,500,000.00 |
重啤拟注入业务 | 4,365,300,000.00 |
嘉士伯拟注入 A 包资产 | 5,375,544,224.04 |
嘉士伯拟注入 B 包资产 | 1,794,440,000.00 |
新疆乌苏啤酒 100%股权 | 917,200,000.00 |
宁夏西夏嘉酿 70%股权 | 877,240,000.00 |
（一）本次交易业绩承诺情况
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润分别不低于 4,897.71 万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98 万元人民币。若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月 31 日之
后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为 2021 年度、2022年度、2023 年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润分别不低于 5,891.49 万元人民币、6,210.98 万元人民币、6,991.06 万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1230 号）及其评估说明中的重庆嘉酿预测净利润，加回嘉威啤酒少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿 2020 年 1-4 月经审计的净利润与重庆嘉酿 2020 年 5-12 月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
若交割日在 2020 年 12 月 31 日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2020年度、2021 年度、2022 年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于 56,540.03 万元人民币、76,763.68 万元人民币、80,890.71 万元人民币。
若交割日在 2020 年 12 月 31 日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于 76,763.68 万元人民币、80,890.71 万元人民币、83,257.01 万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司 100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1240 号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司 100%股权对应预测净利润、新疆啤酒 100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿 70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东 1%股权、嘉士伯安徽 25%股权对应部分）。其中，2020 年预测净利润为A包资产与B包资产 2020 年 1-4 月经审计的净利润和
A包资产和B包资产 2020 年 5-12 月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补
偿。
（二）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。
（三）本次交易业绩补偿的方式及计算公式
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（ 即 643,442,100.00 元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（四）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的 30 个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（1）就重庆嘉酿股权转让而言：
就重庆嘉酿股权转让而言：重庆嘉酿 48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即 64,344.21 万元人民币），如果重庆嘉酿 48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（2）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
（五）业绩承诺补偿的实施
1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为 25.03%（等于B包资产交易价格（即 1,794,440,000.00 元人民币）÷A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为 74.97%（等于A包资产交易价格（ 即 5,375,544,224.04 元人民币） ÷A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
上述业绩承诺及业绩补偿的具体办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。
（一）重庆嘉酿
在实现框架协议项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿
48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。
（二）A 包资产和 B 包资产
鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。
鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。
在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币 401,449,387.17 元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。
上述本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《股权转让协议》”和“三、《增资协议》”。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
重庆啤酒建厂于 1958 年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有 13
家控股酒厂和 1 家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013 年底成为丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋 1664 等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。
通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等本地强势品牌。本次交易完成后，上市公司将以更坚实的业务基础执行落实战略指引，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势，把握中国啤酒市场高端化转型的市场趋势，进一步扩大市场份额，增强上市公司的持续经营能力。
从品牌组合来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，成为中国市场上为数不多的真正拥有“本地强势品牌+国际高端品牌”组合的市场参与者。通过强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，更好地满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从供应网络来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补效应，扩大上市公司采购、生产、物流等供应网络，在更广泛的中国市场中实现联动，为集中采购、产能及产品调配带来更大灵活性，进一步优化产能利用率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场。结合嘉士伯“扬帆22”战略，上市公司将在全国范围内拓展大城市布局，并依托核心市场进一步下沉，深入更多的市、县，惠达更多的消费者，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，上市公司和嘉士伯拟注入资产在业务发展过程中均积累了大量优质客户，在各自优势市场区域内建立了较强的品牌优势，培育了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司和嘉士伯拟注入资产将加强销售渠道和客户资源的整合，深入挖掘现有销售渠道的潜力，提高销售渠道对客户需求的响应速度。基于双方产品和品牌的差异化定位，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于双方的品牌拓展其在相关市场的市场
份额。从营销推广来看，上市公司将通过多品牌结构互补，实现更加统一的品牌形象和更加丰富的营销推广。品牌组合的整体运营有利于上市公司打造更加清晰的品牌形象，最大化品牌拓展效率。同时，在行业高端化、营销数字化的发展趋势下，上市公司通过整合营销人员、售后服务系统、营销数据分析等，获得更专业的商业技能、更深入的市场洞察和更丰富的营销资源基础，有利于巩固并提高品牌价值，提高市场地位。
综上，本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕8-359号），上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实现数 （未经审计） | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
总资产额 | 363,906.11 | 1,089,764.06 | 199.46% | 351,435.35 | 1,078,706.18 | 206.94% |
资产净额 | 164,033.40 | 110,248.62 | -32.79% | 151,135.13 | 113,591.15 | -24.84% |
归属于母公司所有者权益 | 152,402.76 | 72,207.82 | -52.62% | 141,871.69 | 73,395.97 | -48.27% |
营业收入 | 87,915.61 | 310,978.12 | 253.72% | 358,192.37 | 1,021,241.11 | 185.11% |
营业成本 | 55,191.61 | 161,432.57 | 192.49% | 208,868.33 | 501,590.36 | 140.15% |
利润总额 | 15,464.53 | 77,647.94 | 402.10% | 82,731.76 | 179,504.52 | 116.97% |
净利润 | 13,028.53 | 63,147.92 | 384.69% | 72,853.69 | 152,317.34 | 109.07% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 10,655.77 | 31,136.28 | 192.20% | 65,692.73 | 79,217.26 | 20.59% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 8,374.62 | 22,381.94 | 167.26% | 44,277.21 | 61,153.46 | 38.12% |
基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润 测算，元/股） | 0.22 | 0.64 | 192.20% | 1.36 | 1.64 | 20.59% |
基本每股收益（根据扣除 非经常性损益后归属于母 | 0.17 | 0.46 | 167.26% | 0.91 | 1.26 | 38.12% |
项目 | 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实现数 （未经审计） | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
公司所有者的净利润测 算，元/股） | ||||||
假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收
益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.22 元/股上升至 0.64 元/股，每股收益指标增厚 192.20%。2019 年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由 1.36 元/股上升至 1.64 元/股，每股收益指标增厚 20.59%。
若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收益（根据
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.17 元/股上升至 0.46 元/股，每股收益指标增厚 167.26%。2019 年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.91 元/股上升至 1.26 元/股，每股收益指标增厚 38.12%。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及嘉士伯、嘉士伯啤酒厂已分别出具《关于本次重组填摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易正式方案经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
3、各交易对方就本次交易正式方案已通过内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议。
4、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易已取得宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团放弃优先购买权的书面同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
上 市 公 司 董 事、监事、高 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
级管理人员 | 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性 | |
xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； | ||
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始 | ||
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 | ||
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 | ||
导性xx或重大遗漏； | ||
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项； | ||
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的 | ||
股份（如本人届时持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交 | ||
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人 | ||
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会 | ||
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 | ||
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交 | ||
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本 | ||
人将依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | ||
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参 与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或重大遗漏； | ||
2、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证， 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 | ||
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 | ||
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 | ||
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏； | ||
3、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证， 为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任 | ||
何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
嘉士伯啤酒厂 | 4、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司保证， 已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 | |
同、协议、安排或其他事项； | ||
5、本公司及本公司控制的作为本次重组参与方的下属公司如在本 次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整， | ||
或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承担个 | ||
别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假 | ||
记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 | ||
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司 | ||
在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 | ||
两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 | ||
公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提 | ||
交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算 | ||
公司申请锁定；如本公司或本公司下属公司未在两个交易日内提交 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券 | ||
交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的账户信息 | ||
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送本公司或本公司下属公司的账户信息的，本公司同意授权证券交 | ||
易所和登记结算公司直接锁定本公司或本公司下属公司在上市公 | ||
司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自 | ||
愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， | ||
本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本 次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 | ||
包括赔偿责任在内的全部法律责任； | ||
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 | ||
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 | ||
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保 | ||
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 | ||
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担 | ||
全部法律责任； | ||
嘉士伯香港、嘉士伯咨询 | 3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直 | |
接与间接拥有权益的股份（如届时持有，下同），并于收到立案稽 | ||
查通知的两个交易日内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户 | ||
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结 | ||
算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本 | ||
公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同 | ||
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本公司在上市公司的 | ||
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁 | ||
定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， | ||
本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三年内因违反法律、 行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或 | ||
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的 | ||
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 | ||
中国证监会立案调查的情形。 | ||
关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿 |
还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 | ||
律处分的情况，不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的 | ||
情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 | ||
法行为或不诚信行为。 | ||
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | ||
上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将 依法及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 嘉士伯啤酒厂 | 1、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将承担相应赔偿责任。 |
嘉士伯香港 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将承担相应赔偿责任。 | |
嘉士伯咨询 | 1、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司主要管理人员（指本公司董事、监事和高级管理人员）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 3、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
嘉士伯啤酒厂 全体董事及主 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
要管理人员、嘉士伯香港全体董事及嘉士伯咨询全体董事、监事和高 级管理人员 | 况。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也不存在因未履行承诺而对本次重组造成不利影响的情况。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 嘉士伯 | 截至本承诺函签署之日，本公司、本公司董事及本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息 进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员；嘉士伯啤酒厂及其全体董事、主要管理人员；嘉士伯香港及其全体董事；嘉士伯咨询及其全体董事、监事及高级管理 人员 | 截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本公司/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。 | |
关于注入资产权属的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司已依法履行了作为湖南国人公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南国人公司合法存续的情况。本公司作为湖南国人公司的股东，合法持有湖南国人公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对重庆啤酒拟注入资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；该等资产上不存在任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至重庆啤酒拟注入资产过户至重庆嘉酿； 3、本公司在所知范围内保证本公司及/或湖南国人公司的公司章程、内部管理制度文件及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让重庆啤酒拟注入资产的限制性条款，或虽存在限制性条 款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司已依法履行了作为嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮（以下简称“A 包公司”）股东的出资义务， 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承 | ||
担的义务及责任的行为，不存在可能影响 A 包公司合法存续的情 况。本公司作为 A 包公司的股东，合法持有 A 包资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； | ||
2、本公司对所持嘉士伯工贸 100%股权、嘉士伯重庆管理公司 100%股权、嘉士伯广东 99%股权、昆明华狮 100%股权（以下简称“A 包资产”）拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等资产权属清晰， 不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、 | ||
股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等资产未设 | ||
定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他 | ||
利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到 | ||
嘉士伯咨询 | 限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等资产权属清 | |
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等资产的过 | ||
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司 | ||
保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿名下； | ||
3、本公司在所知范围内保证A 包公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让 A 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证 A 包公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及 A 包公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持 A 包资产的 限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同 | ||
意及/或履行了相应的通知义务。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， | ||
本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司已依法履行了作为新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿（以下简称“B 包公司”）股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 | ||
影响 B 包公司合法存续的情况。本公司作为 B 包公司的股东，合法持有新疆啤酒 100%股权、宁夏西夏嘉酿 70%股权（以下简称“B包资产”），在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持B 包资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。 该等资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益 | ||
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 | ||
形，且该等资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转 | ||
嘉士伯啤酒厂 | x、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、 冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情 | |
况；该等资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的 | ||
情形，该等资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律 | ||
障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等资产过户至重庆嘉酿 | ||
名下； | ||
3、本公司在所知范围内保证 B 包公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让 B 包资产的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的通知义务；本公司在所知范围内保证 B 包公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及 B 包公司股东之间签订的合同、协 议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持 B 包资产的限制性条 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或 履行了相应的通知义务。 | ||
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， | ||
本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司已依法履行了作为重庆嘉酿股东的出资义务，出资来源 符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务 | ||
及责任的行为，不存在可能影响重庆嘉酿合法存续的情况。本公司 | ||
作为重庆嘉酿的股东，合法持有重庆嘉酿股权，在股东主体资格方 | ||
面不存在任何瑕疵或异议的情形； | ||
2、本公司对所持重庆嘉酿的股权拥有合法的、完整的所有权和处 分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、 | ||
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益 | ||
的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁 | ||
止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查 | ||
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他 | ||
情况；该等股权权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷 | ||
嘉士伯香港 | 的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 | |
律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该等股权过户至上市公 | ||
司名下； | ||
3、本公司在所知范围内保证重庆嘉酿或本公司签署的所有协议或 合同不存在阻碍本公司转让重庆嘉酿股权的限制性条款，或虽存在 | ||
限制性条款，但本公司均已取得相关方的同意及/或履行了相应的 通知义务；本公司在所知范围内保证重庆嘉酿的公司章程、内部管 | ||
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及重庆嘉酿股东之间签订 | ||
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持重庆嘉酿 | ||
股权的限制性条款，或虽存在限制性条款，但本公司均已取得相关 | ||
方的同意及/或履行了相应的通知义务。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， | ||
本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于 | ||
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上 | ||
市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其 | ||
他股东的合法权益； | ||
嘉士伯 | 2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司资产 的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采 | |
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证监会关于 | ||
上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制关系违反上 | ||
嘉士伯啤酒厂 | 市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其 他股东的合法权益； | |
2、本次重组有利于完善上市公司的治理机制、提高上市公司资产 的完整性、增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采 | ||
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本公司同时承诺将敦促嘉士伯香港及嘉士伯重庆同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 嘉士伯、嘉士伯啤酒厂 | 1、本次重组完成后，本公司将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 嘉士伯、嘉士伯啤酒厂 | 在嘉士伯基金会（Carlsberg Foundation）控制上市公司期间/在嘉士伯啤酒厂作为上市公司的控股股东期间： 1、 自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。 2、 对于未纳入本次重组范围的、涉及中国大陆地区啤酒资产和业务的本公司非控股子公司的股权，本公司承诺： （1）对于截至本函出具之日性质为中外合资企业的本公司非控股公司（包括青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司以及西藏拉萨啤酒有限公司），a) 如果相关合资方未来同意基于公平合理的条件收购本公司直接及/或间接持有的该等公司的全部或部分股权，则本公司承诺将所持该等公司的全部或部分股权出售给合资方，并承诺后续不增持该等公司股权，但以下 c)项所述情形除外； b) 如果相关合资方未来同意向上市公司出售其所持该等公司的全部或部分股权，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺在合资方将所持该等公司的全部或部分股权出售给上市公司的同时，将本公司所持该等公司的全部股权基于同等条件出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司；c) 如果相关合资方未来同意出售其所持全部或部分股权、但不同意出售给上市公司，且届时相关公司的经营业绩及资产质量符合注入上市公司的条件，则本公司承诺根据上市公司的指示就上述拟出售股权行使优先购买权，并在购买完成后将相关公司股权（包括上述通过行使优先购买权取得的股权和本公司原已持有的股权）基于同等条件出售给上市公司（如届时相关合资方仍持有部分股权，则受限于相关合资方放弃行使优先购买权和满足公司章程规定的程序）或采取其他可行的方式注入上市公司；d) 除以上 c)项所述情形外，本公司承诺不以任何方式谋求对该等公司的控制。 （2）对于截至本函出具之日性质为外商独资企业的本公司非控股公司（即北京首酿金麦贸易有限公司），如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如 果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。 上述承诺的履行均以符合国家法律法规和行业政策、满足行政审批要求、及遵守上市公司内部决策程序为前提。 3、 本次重组完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大陆地区获得与上市公司主营业务或主营产品具有直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公司，则本公司承诺促使第三方与上市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该等投资机会。 若前述未来在中国大陆地区的投资机会与上市公司主营业务或主营产品不具有直接竞争关系，或上市公司无意或暂不具备该等投资机会的运营能力，或第三方拒绝将该等机会提供给上市公司，则本公司可以在遵守本承诺函第 1 项内容的前提下进行投资或收购。本公司同时承诺，将敦促 Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）及Carlsberg Chongqing Ltd.（嘉士伯重庆有限公司）同样遵守并执行以上承诺，避免损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺，如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司 将依法承担相应赔偿责任。 | ||
关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | x次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，本公司全体董事、高级管理人员（各自及一并称“本人”）兹承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
嘉士伯啤酒厂 | x次重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，本公司作为上市的控股股东兹承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司与本公司等相关方签署了附生效条件的 《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
xxx | xx重组将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次重组后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，本公司兹承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本次重组中，上市公司与本公司等相关方签署了附生效条件的 《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
关于注入资产涉 | 嘉士伯啤酒厂 | 1、如因 B 包公司及/或其控股子公司于本次重组交割前的任何自有 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
及的瑕疵物业的承诺函 | 或租赁的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、建设项目、生产线等产权权属或相关手续存在瑕疵，导致 B 包公司及/或其控股子公司无法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土地、建设项目或生产线的，或导致B 包公司及/或其控股子公司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚，本公司承诺承担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以 及搬迁所发生的一切损失和费用。 | |
嘉士伯咨询 | 如因 A 包公司及/或其控股子公司于本次重组交割前的任何自有或租赁的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、建设项目、生产线等产权权属或相关手续存在瑕疵，导致 A 包公司及/或其控股子公司无法正常使用上述房屋建筑物、构筑物、土地、建设项目或生产线的，或导致 A 包公司及/或其控股子公司与其他第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚，本公司承诺承担因此给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬 迁所发生的一切损失和费用。 | |
关于社保及公积金的承诺函 | 嘉士伯啤酒厂 | x B 包公司及/或其控股子公司因其在本次重组交割之前存在的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府部门追缴或要求补缴五险一金，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任何损失、损害和开支的， 本公司将无条件全额承担上述损失和费用。 |
嘉士伯咨询 | x A 包公司及/或其控股子公司因其在本次重组交割之前存在的五险一金缴纳瑕疵，被有关政府部门追缴或要求补缴五险一金，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，从而给重庆嘉酿啤酒有限公司及上市公司造成任何损失、损害和开支的， 本公司将无条件全额承担上述损失和费用。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行关联交易决策程序
x次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）本次交易业绩承诺及业绩补偿安排
x次交易业绩承诺及业绩补偿安排详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄公司 2019 年度基本每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕8-359号），上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实现数 （未经审计） | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
总资产额 | 363,906.11 | 1,089,764.06 | 199.46% | 351,435.35 | 1,078,706.18 | 206.94% |
资产净额 | 164,033.40 | 110,248.62 | -32.79% | 151,135.13 | 113,591.15 | -24.84% |
归属于母公司所有者权益 | 152,402.76 | 72,207.82 | -52.62% | 141,871.69 | 73,395.97 | -48.27% |
营业收入 | 87,915.61 | 310,978.12 | 253.72% | 358,192.37 | 1,021,241.11 | 185.11% |
营业成本 | 55,191.61 | 161,432.57 | 192.49% | 208,868.33 | 501,590.36 | 140.15% |
项目 | 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实现数 （未经审计） | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
利润总额 | 15,464.53 | 77,647.94 | 402.10% | 82,731.76 | 179,504.52 | 116.97% |
净利润 | 13,028.53 | 63,147.92 | 384.69% | 72,853.69 | 152,317.34 | 109.07% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 10,655.77 | 31,136.28 | 192.20% | 65,692.73 | 79,217.26 | 20.59% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 8,374.62 | 22,381.94 | 167.26% | 44,277.21 | 61,153.46 | 38.12% |
基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润 测算，元/股） | 0.22 | 0.64 | 192.20% | 1.36 | 1.64 | 20.59% |
基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测 算，元/股） | 0.17 | 0.46 | 167.26% | 0.91 | 1.26 | 38.12% |
假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收
益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.22 元/股上升至 0.64 元/股，每股收益指标增厚 192.20%。2019 年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由 1.36 元/股上升至 1.64 元/股，每股收益指标增厚 20.59%。
若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收益（根据
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.17 元/股上升至 0.46 元/股，每股收益指标增厚 167.26%。2019 年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.91 元/股上升至 1.26 元/股，每股收益指标增厚 38.12%。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
x次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）提升标的资产的运营效率
x次交易完成后，上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、
业务模式、建立长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台与标的资产的双方优势有机结合，有效提升标的资产的运营效率，不断增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）实行积极的利润分配政策
x次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者中小股东，以及独立股东的意见和建议，继续实行积极的利润分配政策，更好地维护上市公司股东利益。
3、相关主体出具的承诺函
（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）本次交易后，嘉士伯及嘉士伯啤酒厂关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本次重组中，上市公司与本公司等相关方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于减少关联交易、避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，其原则上同意本次重组；并且承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东嘉士伯啤酒厂及其下属企业嘉士伯香港、嘉士伯重庆出具的说明，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，无关于上市公司的股份减持计划。若嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯重庆后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无股份减持计划。自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，如其存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，其将严格按照相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定操作。
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
1、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
（2）本次交易正式方案经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
（3）各交易对方就本次交易正式方案已通过内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议。
（4）本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易已取得宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团放弃优先购买权的书面同意。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易前后，交易各方及标的资产均由嘉士伯基金会直接或间接控制 50%以上的股权或权益，属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可以不向国务院反垄
断执法机构申报的情形。因此，本次交易不涉及经营者集中申报审查。
就本次交易涉及其他公司是否存在需要其他股东出具放弃优先购买权同意函的情形说明如下：
就交易对方嘉士伯咨询：嘉士伯咨询持有的 A 包资产中，仅一家标的公司存在少数股东，即嘉士伯广东的少数股东惠城投资持有嘉士伯广东 1%的股权。根据嘉士伯广东的公司章程，嘉士伯在其同一控制下的主体之间转移权益时，惠城投资不享有优先购买权。据此，嘉士伯咨询签署的协议或合同中，不存在阻碍其在本次交易中转让资产的限制性条款。
就交易对方嘉士伯香港：嘉士伯香港拟将其持有的重庆嘉酿的股权转让给上市公司，该转让为现有股东之间的转让，因此不适用《公司法》项下的股东优先购买权的规定；此外，嘉士伯香港签署的协议或合同中，不存在阻碍其在本次交易中转让资产的限制性 条款。
就上市公司：上市公司拟将其持有的湖南国人公司 10.26%的股权转让注入重庆嘉酿，由于重庆嘉酿在本次交易前已持有湖南国人公司 88.49%的股权，因此湖南国人公司少数股东湖南运达不享有《公司法》项下的优先购买权；此外，上市公司就本次交易中湖南国人公司股权的转让，不存在协议或合同约定的限制性条款。
综上，除嘉士伯转让其持有的宁夏西夏嘉酿股权应适用宁夏西夏嘉酿的《中外合资经营企业合同》项下的股东优先购买权的条款且已取得宁夏农垦集团放弃优先购买权的书面同意外，交易对方未在其签署的协议或合同中另行约定其他阻碍本次交易标的资产转移的限制性条款；上市公司就湖南国人公司股权的转让，不存在协议或合同项下的限制性条款。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值风险
x次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，重庆嘉酿截至评估基准日经审计的归
母净资产账面价值为 18,454.50 万元，评估值为 132,450.00 万元，评估增值率为 617.71%。
重啤拟注入业务截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 33,093.11 万元，评估值为 436,530.00 万元，评估增值率为 1219.10%。嘉士伯拟注入 A 包资产截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 90,997.02 万元，评估值为 577,870.00 万元，评估增值率为 535.04%。嘉士伯拟注入 B 包资产截至评估基准日经审计的归母净资产账面价值为 51,360.92 万元，评估值为 179,444.00 万元，评估增值率为 249.38%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩补偿风险
根据上市公司与重庆嘉酿、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港和嘉士伯咨询签署的《盈利预测补偿协议》，就重庆嘉酿股权转让而言，若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月
31 日之前（含当日）过户至重庆啤酒名下，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 48.58%的股权在
2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于 4,897.71 万元人民币、5,891.49 万元人民币、6,210.98 万元人民币；若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月 31 日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 48.58%的股权在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于 5,891.49 万元人民币、
6,210.98 万元人民币、6,991.06 万元人民币，否则将由嘉士伯香港向上市公司进行补偿，嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港的业绩补偿义务承担连带责任。
就重庆嘉酿增资及购买 B 包资产而言，若交割日在 2020 年 12 月 31 日之前（含当日），嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 A 包资产及 B包资产所涉各标的公司加总计算后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于56,540.03 万元人民币、76,763.68 万元人民币、80,890.71 万元人民币；若交割日在 2020 年 12 月 31 日之后（不含当日），嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2021年度、2022 年度及 2023 年度 A 包资产及 B 包资产所涉各标的公司加总计算后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于 76,763.68 万元人民币、
80,890.71 万元人民币、83,257.01 万元人民币，否则将由嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询向重庆嘉酿进行补偿，嘉士伯啤酒厂对嘉士伯咨询的业绩补偿义务承担连带责任。
上述预测净利润系标的公司管理层基于目前的经营状况以及市场前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期间，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。此外，如果未来发生业绩补偿，而嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（五）流动性风险
根据天健审计出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2020 年 4 月 30
日资产负债率将上升至 89.88%，流动比率和速动比率分别下降至 0.62 和 0.49。主要原因是重庆啤酒在编制备考合并财务报表时，按照确定的交易作价确认假设购买日（2019年 1 月 1 日）的购买成本，尚未支付的交易对价确认为其他应付款，导致流动负债较高，上市公司整体流动性降低。
与此同时，重庆啤酒、重庆嘉酿已经与法国巴黎银行、渣打银行签署了《承诺函》
（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆啤酒、重庆嘉酿提供本次交易所需并购贷款。若上述并购贷款实际发生提款，将可能导致资产负债率上升以及新增财务费用的风险。
随着上述交易价款的支付与偿还，以及注入资产的运营整合，未来上市公司的资产负债率将会逐渐恢复至正常水平。但仍提请投资者注意相关风险。
（六）重组完成后存在未弥补亏损的风险
由于本次交易构成同一控制下企业合并，报表核算需要延续账面价值。评估价值与账面价值的差异将冲减留存收益，从而导致上市公司账面上形成未弥补亏损，根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，在本次交易完成后上市公司短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。提醒投资者关注由此带来的风险。
（一）市场风险
根据中国酒业协会数据，自 2013 年后，中国啤酒市场产量出现连续多年下降。2019年，中国啤酒总产量实现同比增长 1.1%，中国啤酒行业逐渐回暖向好。但未来一段时期内，啤酒行业仍面临人口老龄化带来的消费人群数量下降、消费行为发生变化、市场竞争日趋激烈等多重因素影响的xx挑战。
啤酒行业目前也存在产能过剩、啤酒替代品（白酒、葡萄酒、饮料等）快速发展等情况，以上因素都对啤酒市场的未来发展带来一定不确定性。
（二）经营风险
伴随国内啤酒市场集中度的不断提升和产品消费结构升级趋势，啤酒市场的竞争逐步转向高质量、差异化的竞争。进口啤酒、精酿啤酒在国内市场加快布局、本土啤酒持续高端化，国内中高端产品市场的竞争态势将进一步加剧。面对市场竞争，嘉士伯拟注入资产未来需要持续优化产能和加大分销投入，可能使广告、促销等市场费用持续增长。
同时，啤酒原料、包装、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。其中，进口麦芽价格受国际市场行情的影响较大，如价格上涨，将导致生产成本增加。
此外，宏观环境存在不确定性。全球疫情仍在发展之中，疫情全面平息之前，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使得消费者的消费行为可能出现转变，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。
（三）环保风险
啤酒生产过程中会产生污水、废气、废渣、粉尘及噪声，对环境有一定的影响。根据中华人民共和国生态环境部颁布实施的《啤酒工业污染物排放标准》，啤酒工业的发展趋势将以资源的高效和循环利用为核心，以能源使用最低化、成本最小化、生产清洁化为持续发展模式，走低消耗、低排放、高效率为基本特征的循环经济之路。
嘉士伯拟注入资产一直严格遵守国家及地方环保法规，各项排放符合环保标准，已通过了 ISO14001 环境管理体系认证等多项体系认证。如本报告书“第四节 交易标的的基本情况”章节所述，报告期内，标的公司及其下属子公司存在 2 起因违反有关环境保护的法律和行政法规规定而受到的行政处罚。针对该等行政处罚，标的公司及其下属子公司已全额缴纳罚款（如涉及）并按照环境保护主管部门的要求整改完毕。截至本报告书摘要签署日，标的公司及其下属子公司均能遵守国家法律、法规规定，但随着国家环保政策日益完善、环境污染治理标准日趋提高、生产规模不断扩大，嘉士伯拟注入资产仍可能面临一定的环保风险。
（四）部分自有土地、房产尚未取得权属证书的风险
如本报告书“第四节 交易标的的基本情况”章节所述，截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分土地、房产存在尚未取得权属证书、土地性质为划拨用地等情形，相
关标的公司正在积极与主管部门沟通、推进该等事宜的进展。标的公司在报告期内生产 经营活动中亦不存在因未遵守土地、房屋管理相关的法律和行政法规的规定而受到土地、房屋管理部门重大行政处罚的情况，且嘉士伯咨询、嘉士伯啤酒厂针对该等情况出具了
《关于注入资产涉及的瑕疵物业的承诺函》。前述瑕疵不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但标的公司仍然存在无法如期完善或无法完善土地、房产权属等不确定性风险。
x次交易嘉士伯拟注入资产与上市公司均主要从事啤酒相关业务，本次交易系同行业间并购；但考虑到嘉士伯拟注入资产与上市公司经营业务分布区域有所差别、产品品类存在不同，本次重组完成后，上市公司的规模将进一步扩大，基于上市公司监管要求，上市公司和资产注入后的合资公司的组织设置、内部控制需进行合理安排，可能存在上述整合不到位而影响上市公司业务发展和盈利能力的风险。
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
《重组报告书》 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关 联交易报告书（草案）》 |
本报告书摘要，《重组报告 书》摘要 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关 联交易报告书（草案）》摘要 |
公司、本公司、上市公司、 重庆啤酒 | 指 | 重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600132 |
嘉士伯基金会 | 指 | Carlsberg Foundation |
嘉士伯 | 指 | 嘉士伯有限公司，即 Xxxxxxxxx X/X |
xxxxxx | x | xxxxxxxxxx，x Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx X/X |
xxxxx | 指 | 嘉士伯亚洲有限公司，即Carlsberg Asia Pte. Ltd. |
嘉士伯香港 | 指 | 嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即 Carlsberg Brewery HongKong Limited |
嘉士伯咨询 | 指 | 广州嘉士伯咨询管理有限公司 |
嘉士伯重庆 | 指 | 嘉士伯重庆有限公司，即Carlsberg Chongqing Limited. |
重庆嘉酿、合资公司 | 指 | 重庆嘉酿啤酒有限公司，其曾用名为重庆兴汇投资有限责任公司 |
交易对方 | 指 | 嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称 |
重啤集团 | 指 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司，其曾用名为重庆啤酒集团公司 |
标的公司 | 指 | 指嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮及 新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿及重庆嘉酿的合称 |
嘉士伯拟注入资产 | 指 | A 包资产和B 包资产的合称 |
A 包资产 | 指 | 嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸 100%的股权、嘉士伯重庆管理公 司 100%的股权、嘉士伯广东 99%的股权及昆明华狮 100%的股权的合称 |
B 包资产 | 指 | 嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒 100%的股权及宁夏西夏嘉酿 70% 的股权的合称 |
标的资产 | 指 | 嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权、A 包资产及B 包资产 的合称 |
重庆嘉酿股权转让 | 指 | 嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买 无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58%的股权 |
重庆嘉酿股权转让完成日 | 指 | 于重庆嘉酿的市场监管局完成重庆嘉酿股权转让的登记之日 |
重庆嘉酿增资 | 指 | 重庆啤酒以重啤拟注入业务认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%的股权、嘉 士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权 |
重啤拟注入业务 | 指 | 重庆啤酒及其各分公司（黔江分公司除外）截止基准日之时经评 估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增 |
减变化，其初始范围以重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表内的业务范围为准。为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移 员工 | ||
重啤拟转让资产 | 指 | 重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表内的全部资产， 包括但不限于动产、不动产和知识产权 |
重啤拟注入股权 | 指 | 重庆啤酒持有的湖南国人公司 10.26%的股权 |
重啤拟转让合同 | 指 | 与重啤拟注入业务相关且截止交割日之时尚未履行完毕的所有由重庆啤酒或其分公司作为一方的合同。为避免歧义，重庆啤酒为遵守上市公司日常监管要求而与第三方咨询服务机构（包括但不限于财务顾问、律师、审计师、评估师等）签署的、与上市公司合规运营或本次重组相关的所有合同不包括在重啤拟转让合同范 围内。 |
重啤拟迁移员工 | 指 | 截止交割日之时，重庆啤酒或其分公司在册在职员工中同意将其劳动关系中的雇主方由重庆啤酒或其分公司变更为重庆嘉酿或其分公司、子公司的人员，但重庆啤酒为遵守上市公司日常监管要 求而必须保留职位的人员除外。 |
重啤拟注入业务评估值 | 指 | 天健评估出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1229 号）中确 认的、重啤拟注入业务在基准日的评估值人民币 436,530.00 万元 |
重啤拟注入业务审计报告 | 指 | 天健审计出具的“《审计报告》（天健审〔2020〕8-366 号）” |
A 包资产评估值 | 指 | 天健评估出具的《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）中确认的、 A 包资产在基准日的评估值人民币 577,870.00 万元 |
购买B 包资产 | 指 | 嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂 购买无任何权利负担的B 包资产 |
B 包资产股权转让市监局完成日 | 指 | 就每一 B 包资产，系指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将 全部A 包资产登记在重庆嘉酿名下之日 |
本次重组、本次重大资产重 组、本次交易 | 指 | 以下子交易的总称：(a)重庆嘉酿股权转让，(b)重庆嘉酿增资和(c) 购买B 包资产 |
补偿义务方 | 指 | 就重庆嘉酿股权转让而言，指嘉士伯香港；就重庆嘉酿增资及购 买 B 包资产而言，指嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询 |
被补偿方 | 指 | 就重庆嘉酿股权转让而言，指重庆啤酒；就重庆嘉酿增资及购买 B 包资产而言，指重庆嘉酿 |
过渡期 | 指 | (a) 就重庆嘉酿股权转让而言，指从基准日后第一天起、截至重庆嘉酿股权转让完成日的时段，如重庆嘉酿股权转让完成日非为某一公历月的最后一日，为确定和分配过渡期损益之目的，则截至重庆嘉酿股权转让完成日所在公历月的最后一日；(b) 就重庆嘉酿增资及购买B 包资产而言，指从基准日后第一天起、截至交割日的时段，如交割日非为某一公历月的最后一日，为确定和分 配过渡期损益之目的，则截至交割日所在公历月的最后一日 |
交割 | 指 | 重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记 |
交割日 | 指 | 重庆嘉酿就重庆嘉酿增资向有权的市场监管局完成变更登记之日 |
基准日 | 指 | 指 2020 年 4 月 30 日，即《框架协议》各方针对所有股权转让、 资产增资的审计和评估以及随后定价所约定的基准日（或必要时另行确定的日期） |
《框架协议》 | 指 | 上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询及重庆嘉酿签署的附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买 及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》 |
《股权转让协议》 | 上市公司与嘉士伯香港签署的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股 权转让协议》 | |
《增资协议》 | 指 | 上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署的《关于 重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签署的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合 资公司之盈利预测补偿协议》 |
B 包资产购买协议 | 指 | 《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》及《关于新 疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》的合称 |
《审阅报告》、备考审阅报 告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审 〔2020〕8-359 号） |
法国巴黎银行 | 指 | 法国巴黎银行（中国）有限公司，BNP Paribas (China) Limited |
渣打银行 | 指 | 渣打银行（中国）有限公司，Standard Chartered Bank (China) Limited |
湖南国人公司 | 指 | 湖南重庆啤酒国人有限责任公司，系重庆啤酒直接持有 10.26%股 权、通过重庆嘉酿持有 88.49%股权的控股子公司 |
湖南运达 | 指 | 湖南运达绿色包装股份有限公司 |
嘉士伯工贸 | 指 | 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司，曾用名为“大理啤酒（集团） 有限责任公司”、“大理啤酒有限公司” |
嘉士伯重庆管理公司 | 指 | 嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集 团资产管理有限公司 |
天目湖啤酒 | 指 | 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集团 常州天目湖啤酒有限公司 |
嘉士伯安徽 | 指 | 嘉士伯啤酒（安徽）有限公司，其曾用名为重庆啤酒集团安徽天 岛啤酒有限公司 |
嘉士伯广东 | 指 | 嘉士伯啤酒（xx）xxxx，xxxxxxxxxxxxx、 xx（xx）啤酒有限公司 |
惠城投资 | 指 | 惠州市惠城区投资管理有限公司 |
昆明华狮 | 指 | 昆明华狮啤酒有限公司 |
新疆啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒有限责任公司 |
库尔勒啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（库尔勒）有限公司 |
伊宁啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司 |
阿克苏啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（阿克苏）有限公司 |
乌苏啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司 |
x城啤酒 | 指 | 新疆啤酒集团霍城啤酒有限公司 |
x台制麦 | 指 | 新疆乌苏啤酒（奇台）制麦有限公司 |
喀什啤酒 | 指 | 新疆乌苏啤酒（喀什）有限公司 |
x城制麦 | 指 | 新疆乌苏啤酒霍城制麦有限公司 |
宁夏西夏嘉酿 | 指 | 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 |
宁夏农垦集团 | 指 | 宁夏农垦集团有限公司 |
成都公司 | 指 | 重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司，曾用名为“成都勃克啤酒有 限公司” |
攀枝花公司 | 指 | 重庆啤酒攀枝花有限责任公司，曾用名为“重啤集团攀枝花啤酒有 限责任公司” |
西昌公司 | 指 | 重庆啤酒西昌有限责任公司，曾用名为“西昌啤酒有限责任公司” |
宜宾公司 | 指 | 重庆啤酒宜宾有限责任公司，曾用名为“重庆啤酒集团宜宾啤酒有 限公司” |
嘉威啤酒 | 指 | 重庆嘉威啤酒有限公司 |
青海黄河嘉酿 | 指 | 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 |
天水黄河嘉酿 | 指 | 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 |
兰州黄河嘉酿 | 指 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 |
酒泉西部 | 指 | 酒泉西部啤酒有限公司 |
黄河系合资公司 | 指 | 青海黄河嘉酿、天水黄河嘉酿、兰州黄河嘉酿及酒泉西部的合称 |
兰州黄河 | 指 | 兰州黄河企业股份有限公司 |
西藏拉萨啤酒 | 指 | 西藏拉萨啤酒有限公司 |
西藏发展 | 指 | 西藏银河科技发展股份有限公司 |
嘉士伯国际 | 指 | 嘉士伯国际有限公司，即Carlsberg International A/S |
首酿金麦 | 指 | 北京首酿金麦贸易有限公司 |
首酿啤酒 | 指 | 首酿啤酒有限公司，即Capital Brewing Company Limited |
百威英博 | 指 | Anheuser-Busch InBev SA/NV |
华润啤酒 | 指 | 华润啤酒（控股）有限公司 |
青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司 |
燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司 |
市场监管局 | 指 | 国家市场监督管理总局及其各地的主管分支机构 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
君合、君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
天健审计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 《重庆啤酒股份有限公司章程》 |
《股票异常交易监管暂行 办法》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》（2016 年修订） |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
二、专业术语 | ||
啤酒花 | 指 | 学名蛇麻花，大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使用的主要 目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等 |
熟啤酒 | 指 | 经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒 |
生啤酒 | 指 | 不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，而采用其他物理方法除菌，达到 一定生物稳定性的啤酒 |
鲜啤酒 | 指 | 不经巴氏灭菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌， 达到一定生物稳定性的啤酒 |
纯生啤酒 | 指 | 不经巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，生物稳定性达到 6 个月及以上并 符合特征性要求的生啤酒 |
精酿啤酒 | 指 | 目前行业内尚无统一定义，通常理解为工坊啤酒（Craft Beer），指由小型啤酒生产线生产，且在酿造过程中，不添加与调整啤酒 风味无关的物质、风味特点突出的啤酒 |
无醇啤酒 | 指 | 酒精度小于等于 0.5%的啤酒 |
千升 | 指 | 啤酒 1 吨＝0.988 千升 |
ISO | 指 | 国际标准化组织，International Organization for Standardization |
中国酒业协会 | 指 | 是由应用生物工程技术和有关技术的酿酒企业及为其服务的相关 单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织 |
GlobalData | 指 | GlobalData Plc，是一家数据分析和咨询公司 |
Seema | 指 | 斯马国际有限公司，为一家注册于香港的专业战略顾问服务公司 |
浓醪糖化 | 指 | 以高料水比进行原料（麦芽，大米）投料，用于制作高浓度麦汁 |
TFF | 指 | Tangential Flow Filtration，切向流过滤，也称错流过滤，是一种 快速高效的生物分子分离和纯化方法 |
Draught Master | 指 | 桶啤大师，为 PET 材质。与传统的 CO2 直接进入桶中加压出酒不同，使用空气压缩桶啤内衬出酒，不与啤酒接触，尽量保留啤酒 原有风味 |
PET 塑料 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，广泛用于饮料包装领域 |
注：（1）本《重组报告书》摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本《重组报告书》摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
（一）本次交易的背景
1、中国是全球啤酒消费量最大的国家，西部市场增长强劲
中国是全球啤酒消费量最大的国家。根据中国酒业协会数据，2018 年中国啤酒消费量超过 3,900 万千升，占全球市场比例约为 21%，自 2002 年起，中国已经连续 18 年成为全球最大的啤酒消费市场和生产国。同时，中国啤酒人均消费量与其他国家相比，仍然处于相对较低的水平。2018 年中国人均啤酒消费量约为 28.2 升，不仅远低于全球人均消费量前三的捷克（191.8 升）、奥地利（107.6 升）和德国（101.1 升），与日本（40.2升）、韩国（39.3 升）的人均消费水平也存在差距，中国啤酒消费量存在一定增长潜力。
中国啤酒市场呈现区域多元化的特征，不同区域内啤酒市场增长和高端化机会略有不同，相对欠发达地区的消费量，特别是高端及超高端啤酒的消费量仍在向发达地区消费量水平发展。根据 GlobalData 数据，自 2013 年以来，西部地区的啤酒消费增长最为强劲。从市场竞争情况来看，根据中国酒业协会数据，中国前五大啤酒公司华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯在 2019 年中国啤酒市场中占有超过 80%的市场份额，形成了高集中度的市场格局。在全国市场格局总体稳定的同时，各大啤酒公司之间在区域市场中存在较为激烈的竞争。作为中国五大啤酒公司之一，嘉士伯在全国范围内拥有影响力，在中国西部具有市场优势地位。
2、啤酒行业高端化趋势明显，推动行业结构升级
中国宏观经济在过去几年取得了快速发展，根据国家统计局数据，中国人均GDP从 2013 年的 4.37 万元/年增长到 2019 年度的 7.09 万元/年，年均复合增长率达到 8.4%；
居民人均可支配收入从 2013 年的 1.83 万元/年增长到 2019 年度的 3.07 万元/年，年均复
合增长率达到 9.0%。居民人均消费支出从 2013 年的 1.32 万元/年增长到 2019 年度的
2.16 万元/年，年均复合增长率达到 8.5%。
随着人均可支配收入的提升，消费者对于啤酒产品质量也从大众消费逐渐往高端消费转移。根据GlobalData数据，2013 年中国啤酒消费量中仅 8.9%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到 2018 年提升至 14.2%；2013 年中国啤酒销售额中约 21.4%为高端及超高端啤酒消费，这一比例到 2018 年提升至 35.8%。中国啤酒产品结构升级调整趋势明显。
（二）本次交易的目的
1、履行嘉士伯同业竞争有关承诺
嘉士伯啤酒厂通过全资子公司嘉士伯香港和嘉士伯重庆间接控制上市公司，为上市公司的控股股东。嘉士伯香港于 2013 年通过部分要约收购的方式收购上市公司 30.29%的股份时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在要约收购完成后的 4-7 年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。通过本次交易，将履行嘉士伯 2013 年做出的同业竞争有关承诺。
2、本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，增强上市公司盈利能力
重庆啤酒自 1958 年建厂，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有 13
家控股酒厂和 1 家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。重庆啤酒拥有深受消费者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场中居于领先的市场地位。
嘉士伯为全球领先的啤酒生产制造商，旗下拥有超过 140 个啤酒品牌。从 1978 年
正式开展中国业务以来，嘉士伯在中国已经扎根运营超过 40 年。一方面通过在中国销
售嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等国际高端品牌迅速扩大市场份额；另一方面也在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场深耕，拥有强势区域品牌如乌苏、大理、风花雪月、西夏、天目湖等，巩固了在区域市场的优势地位。
通过本次交易，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势。从产品品牌来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从产能安排来看，嘉
士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补，覆盖至更为广泛的中国市场，优化产能利用率，进一步提高生产、物流等供应网络的运营效率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于上市公司旗下品牌拓展其在相关市场的市场份额。从品牌推广来看，交易完成后双方的营销资源基础将更加丰富，推动数字化营销发展，持续提升品牌知名度，巩固并提高品牌价值。本次交易将整体增强上市公司在中国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司盈利能力，助力实现长期高质量发展。
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
2、本次交易正式方案经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过，并同意签署本次交易相关协议。
3、各交易对方就本次交易正式方案已通过内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议。
4、本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易已取得宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦集团放弃优先购买权的书面同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）方案概要
x次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿 48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为 643,442,100.00 元，自重庆嘉酿股权转让完成日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为 4,365,300,000.00 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产（对价为 5,375,544,224.04 元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；
（3）购买 B 包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产，购买价款以现金支付，对价为 1,794,440,000.00元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的 51%，金额为 915,164,400.00 元，将自 B 包资产股权转让市监局完成日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的 49%，金额为 879,275,600.00 元，将在 2021
年 12 月 31 日前支付。
鉴于本次交易双方均涉及上市公司，为满足双方上市公司利益诉求，经共同协商确定，本次交易方案拟定为重大资产购买及共同增资合资公司，该方案涉及的主要考虑及商业合理性如下：
（1）考虑后续管理和业务整合
x次交易中，上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，
还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他本地强势品牌。采用共同增资合资公司的方式得以将上述业务统一整合在重庆嘉酿这一平台内之下，有利于丰富上市公司品牌矩阵、提升上市公司业务管理效率，有利于实现优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（2）考虑优化资金使用效率
在合资公司方案下，嘉士伯拟注入资产体量较大，为保证上市公司在交易后仍拥有合资公司重庆嘉酿控制权、提升上市公司资产质量和盈利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿 48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以拟注入业务、嘉士伯咨询以 A 包资产共同向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的 B 包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿共同承担，相对于由上市公司直接现金收购相关资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。
（3）考虑前次同业竞争有关承诺
x次交易目的为履行嘉士伯 2013 年做出的同业竞争有关承诺，在合资公司方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。本次交易完成后，上市公司将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控股权，从而实现本地强势品牌与国际高端品牌相结合，持续推进产品结构升级，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
综合考虑上市公司后续管理和业务整合、优化资金使用效率以及前次同业竞争有关承诺，交易双方基于友好商业谈判，在满足各方利益诉求的前提下，最终确定采用重大资产购买及共同增资合资公司的交易方案。
（二）交易对方
x次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
（三）交易标的
x次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿 48.58%的股权；（2） A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸 100%的股权、嘉士伯重庆管理公司 100%的股权、嘉士伯广东 99%的股权、昆明华狮 100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒 100%的股权、宁夏西夏嘉酿 70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差、未来经 营状况和/或财务表现存在一定不确定性等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本 次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见本报告书重大事项提 示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）融资安排
在本次交易方案下，重庆啤酒、重庆嘉酿将通过现有账面自有资金结合债务融资筹得所需资金。债务融资的方式将以控制融资成本、合理安排还款期限等为主要考量因素，采取的方式为重庆啤酒、重庆嘉酿向银行等外部机构借款。
根据重庆啤酒与法国巴黎银行、渣打银行于 2020 年 9 月签署的《承诺函》
（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆啤酒提供总金额不超过
3.5 亿元人民币的贷款，用于收购重庆嘉酿 48.58%的股权。前述并购贷款的到期日为 2024 年 6 月 30 日。重庆啤酒的控股股东嘉士伯啤酒厂将作为担保方为本次贷款提供担保。
根据重庆嘉酿与法国巴黎银行、渣打银行于 2020 年 9 月签署的《承诺函》
（Commitment Letter），法国巴黎银行、渣打银行拟共同向重庆嘉酿提供总金额不超过 10 亿元人民币的贷款，用于收购 B 包资产。前述并购贷款的到期日为 2022 年 6 月 30日。重庆嘉酿的股东重庆啤酒、嘉士伯啤酒厂将作为担保方按照股权比例为本次贷款提供担保。
本公司将在签署正式融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（一）本次交易业绩承诺情况
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润分别不低于 4,897.71 万元人民币、5,891.49
万元人民币、6,210.98 万元人民币。若重庆嘉酿 48.58%的股权在 2020 年 12 月 31 日之
后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为 2021 年度、2022年度、2023 年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿 2021 年度、2022 年度、2023 年度的净利润分别不低于 5,891.49 万元人民币、6,210.98 万元人民币、6,991.06 万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1230 号）及其评估说明中的重庆嘉酿预测净利润，加回嘉威啤酒少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿 2020 年 1-4 月经审计的净利润与重庆嘉酿 2020 年 5-12 月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
若交割日在 2020 年 12 月 31 日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业
绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2020年度、2021 年度、2022 年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于 56,540.03 万元人民币、76,763.68 万元人民币、80,890.71 万元人民币。
若交割日在 2020 年 12 月 31 日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于 76,763.68 万元人民币、80,890.71 万元人民币、83,257.01 万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司 100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1240 号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司 100%股权对应预测净利润、新疆啤酒 100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿 70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东 1%股权、嘉士伯安徽 25%股权对应部分）。其中，2020 年预测净利润为A包资产与B包资产 2020 年 1-4 月经审计的净利润和
A包资产和B包资产 2020 年 5-12 月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。
（二）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。
（三）本次交易业绩补偿的方式及计算公式
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（ 即
643,442,100.00 元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（四）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的 30 个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（1）就重庆嘉酿股权转让而言：
就重庆嘉酿股权转让而言：重庆嘉酿 48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即 64,344.21 万元人民币），如果重庆嘉酿 48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（2）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）。
如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
（五）业绩承诺补偿的实施
1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为 25.03%（等于B包资产交易价格（即 1,794,440,000.00 元人民币）÷A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为 74.97%（等于A包资产交易价格（即 5,375,544,224.04 元人民币） ÷A 包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
上述业绩承诺及业绩补偿的具体办法详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。
（一）重庆嘉酿
在实现框架协议项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿
48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。
（二）A 包资产和 B 包资产
鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合
并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。
鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。
在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币 401,449,387.17 元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。
上述本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、《股权转让协议》”和“三、《增资协议》”。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
项目 | 序号 | 资产总额与交易作 价孰高金额 | 资产净额与交易作 价孰高金额 | 营业收入 |
嘉士伯拟注入资产合计 | a | 733,098.95 | 716,998.42 | 725,130.85 |
重庆嘉酿 48.58%股权 | b | 64,344.21 | 64,344.21 | 52,355.17 |
合计 | a+b | 797,443.16 | 781,342.63 | 777,486.01 |
上市公司 | c | 351,435.35 | 141,871.69 | 358,192.37 |
占比（注 1） | (a+b)/c | 226.91% | 550.74% | 217.06% |
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿 48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司相应财务指标进行比较。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，上市公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为上市公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为上市公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有上市公司42.54%的股份，为上市公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
x次重组交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健兴业出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1229 号）、
《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1230 号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司 100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1240 号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：
单位：万元
账面归母净资产 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |
重庆嘉酿 | 18,454.50 | 132,450.00 | 113,995.50 | 617.71% |
重啤拟注入业务 | 33,093.11 | 436,530.00 | 403,436.89 | 1219.10% |
嘉士伯拟注入 A 包资产 | 90,997.02 | 577,870.00 | 486,872.98 | 535.04% |
嘉士伯拟注入 B 包资产 | 51,360.92 | 179,444.00 | 128,083.08 | 249.38% |
新疆乌苏啤酒 100%股权 | 29,088.96 | 91,720.00 | 62,631.04 | 215.31% |
宁夏西夏嘉酿 70%股权 | 22,271.97 | 87,724.00 | 65,452.03 | 293.88% |
注：（1）嘉士伯拟注入 A 包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入 A 包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值；（2）嘉士伯拟注入 B 包资产的账面归母净资产为相关企业在个别财务报表中所体现的账面财务信息，即未反映嘉士伯集团收购拟注入 B 包公司时所支付的合并对价为基础计算的商誉及可辨认净资产的公允价值
x次交易中拟注入资产的作价参考 2020 年 4 月 30 日为基准日的评估价值确定。根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币 401,449,387.17 元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入 A 包资产交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：
单位：元
交易作价 | |
重庆嘉酿 | 1,324,500,000.00 |
重啤拟注入业务 | 4,365,300,000.00 |
嘉士伯拟注入 A 包资产 | 5,375,544,224.04 |
嘉士伯拟注入 B 包资产 | 1,794,440,000.00 |
新疆乌苏啤酒 100%股权 | 917,200,000.00 |
宁夏西夏嘉酿 70%股权 | 877,240,000.00 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
重庆啤酒建厂于 1958 年，主要从事啤酒产品的制造与销售业务，至今共拥有 13
家控股酒厂和 1 家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等市场区域。公司拥有深受消费
者喜爱的“重庆”和“山城”两大本地品牌，在核心区域市场居于领先地位。2013 年底成为丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋 1664 等品牌的生产和销售权，形成了“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合。
通过本次交易，嘉士伯进一步将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。嘉士伯拟注入资产广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等本地强势品牌。本次交易完成后，上市公司将以更坚实的业务基础执行落实战略指引，有利于上市公司整合优质资源，充分发挥规模效应优势，把握中国啤酒市场高端化转型的市场趋势，进一步扩大市场份额，增强上市公司的持续经营能力。
从品牌组合来看，上市公司的品牌矩阵将会进一步扩大，成为中国市场上为数不多的真正拥有“本地强势品牌+国际高端品牌”组合的市场参与者。通过强化品牌组合，国际高端品牌与核心区域市场中独特的本地强势品牌互补，更好地满足消费者对于不同消费场景和价格区间的需求。从供应网络来看，嘉士伯拟注入资产的啤酒厂布局，能够与上市公司的啤酒厂布局形成互补效应，扩大上市公司采购、生产、物流等供应网络，在更广泛的中国市场中实现联动，为集中采购、产能及产品调配带来更大灵活性，进一步优化产能利用率。从市场布局来看，上市公司的核心优势区域市场将从重庆、四川、湖南等地扩展至新疆、宁夏、云南、广东、华东等全国市场。结合嘉士伯“扬帆22”战略，上市公司将在全国范围内拓展大城市布局，并依托核心市场进一步下沉，深入更多的市、县，惠达更多的消费者，增强区域市场竞争力。从销售渠道来看，上市公司和嘉士伯拟注入资产在业务发展过程中均积累了大量优质客户，在各自优势市场区域内建立了较强的品牌优势，培育了稳定的销售渠道。本次交易完成后，上市公司和嘉士伯拟注入资产将加强销售渠道和客户资源的整合，深入挖掘现有销售渠道的潜力，提高销售渠道对客户需求的响应速度。基于双方产品和品牌的差异化定位，嘉士伯拟注入资产所处市场的分销网络将补强上市公司的现有分销渠道，有利于双方的品牌拓展其在相关市场的市场份额。从营销推广来看，上市公司将通过多品牌结构互补，实现更加统一的品牌形象和更加丰富的营销推广。品牌组合的整体运营有利于上市公司打造更加清晰的品牌形象，最大化品牌拓展效率。同时，在行业高端化、营销数字化的发展趋势下，上市公司通过整合营销人员、售后服务系统、营销数据分析等，获得更专业的商业技能、更深入的市场洞察和更丰富的营销资源基础，有利于巩固并提高品牌价值，提高市场地位。
综上，本次交易将整体增强上市公司在全国啤酒市场中的竞争优势，进一步提升上市公司的盈利能力，助力实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕8-359号），上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实现数 （未经审计） | 备考数 | 增长率 | 实现数 | 备考数 | 增长率 | |
总资产额 | 363,906.11 | 1,089,764.06 | 199.46% | 351,435.35 | 1,078,706.18 | 206.94% |
资产净额 | 164,033.40 | 110,248.62 | -32.79% | 151,135.13 | 113,591.15 | -24.84% |
归属于母公司所有者权益 | 152,402.76 | 72,207.82 | -52.62% | 141,871.69 | 73,395.97 | -48.27% |
营业收入 | 87,915.61 | 310,978.12 | 253.72% | 358,192.37 | 1,021,241.11 | 185.11% |
营业成本 | 55,191.61 | 161,432.57 | 192.49% | 208,868.33 | 501,590.36 | 140.15% |
利润总额 | 15,464.53 | 77,647.94 | 402.10% | 82,731.76 | 179,504.52 | 116.97% |
净利润 | 13,028.53 | 63,147.92 | 384.69% | 72,853.69 | 152,317.34 | 109.07% |
归属于母公司所有者的净 利润 | 10,655.77 | 31,136.28 | 192.20% | 65,692.73 | 79,217.26 | 20.59% |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 8,374.62 | 22,381.94 | 167.26% | 44,277.21 | 61,153.46 | 38.12% |
基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润 测算，元/股） | 0.22 | 0.64 | 192.20% | 1.36 | 1.64 | 20.59% |
基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测 算，元/股） | 0.17 | 0.46 | 167.26% | 0.91 | 1.26 | 38.12% |
假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收
益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.22 元/股上升至 0.64 元/股，每股收益指标增厚 192.20%。2019 年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）
由 1.36 元/股上升至 1.64 元/股，每股收益指标增厚 20.59%。
若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司 2020 年 1-4 月模拟基本每股收益（根据
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.17 元/股上升至 0.46 元/股，每股收益指标增厚 167.26%。2019 年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由 0.91 元/股上升至 1.26 元/股，每股收益指标增厚 38.12%。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及嘉士伯、嘉士伯啤酒厂已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
（本页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
重庆啤酒股份有限公司
2020 年 9 月 11 日