英文全稱：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION；
中國建設銀行股份有限公司章程
（2011年修訂）
（本章程根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（「《商業銀行法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）、證監海函[1995]1號《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（「《證監海函》」）、《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（「《意見》」）以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）制定）。
第一章 | 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 |
第二章 | 經營宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 |
第三章 | 股份和註冊資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 |
第四章 | 減資和購回股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 |
第五章 | 購買銀行股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10 |
第六章 | 股票和股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 |
第七章 | 股份的轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 17 |
第八章 | 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 |
第九章 | 股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 23 |
第十章 | 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 40 |
第十一章 | 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 43 |
第十二章 | 獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54 |
第十三章 | 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 59 |
第十四章 | 董事會秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 62 |
第十五章 | 高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 64 |
第十六章 | 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 68 |
第十七章 | 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務 . . . . . . . | 76 |
第十八章 | 財務會計制度、利潤分配和審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 85 |
第十九章 | 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 90 |
第二十章 | 信息披露 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 93 |
第二十一章 | 勞動人事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 94 |
第二十二章 | 合併與分立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 95 |
第二十三章 | 解散與清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 96 |
第二十四章 | 章程的修訂. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 99 |
第二十五章 | 爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 100 |
第二十六章 | 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101 |
第二十七章 | 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101 |
第二十八章 | 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 102 |
第一章 總則
第一條 中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱「銀行」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱
「《商業銀行法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、
《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）和其他有關法律、法規、規章成立的股份有限公司。
銀行經國務院同意並由中國銀行業監督管理委員會銀監復[2004]143號文批准，以發起方式設立，於2004年9月17日在國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。銀行的營業執照號碼為：1000001003912。
銀行的發起人為：中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任公司、國家電網公司、寶鋼集團有限公司、中國長江電力股份有限公司。
第二條 銀行註冊名稱為：中國建設銀行股份xxxx；xxxx：xxxxxx；
xxxx：XXXXX CONSTRUCTION BANK CORPORATION；
英文簡稱：CCB。
第三條 銀行住所：xxxxxxx00x，xxxx：100032；
電話號碼：(00-00)00000000，傳真號碼：(00-00)00000000。
第四條 銀行的董事長為銀行的法定代表人。
第五條 銀行為永久存續的股份有限公司。
第六條 銀行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對銀行承擔責任，銀行以其全部資產對銀行的債務承擔責任。
第七條 銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。
第八條 銀行依據《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《特別規定》和其他法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的有關規定，制定本章程（以下簡稱「銀行章程」或「本章程」）。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範銀行的組織與行為、銀行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。
第九條 x章程對銀行及其股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員均具有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與銀行事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴銀行；銀行可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東和銀行可以依據本章程起訴銀行的董事、監事、行長和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 x章程所稱銀行的「高級管理人員」，系指行長、副行長、首席財務官、首席風險官、首席信息官、首席審計官、董事會秘書以及董事會確定的其他管理人員。
第十一條 根據業務發展需要，經國務院銀行業監督管理機構審查批准，銀行可在國內外設立分支機構。
銀行分支機構不具有法人資格，在銀行授權範圍內依法開展業務，接受銀行統一管理。
第十二條 銀行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 銀行的經營宗旨：穩健經營、防範風險、恪守信用、開拓創新，提供優質、高效的金融服務，為全體股東創造良好回報，促進經濟發展和社會進步。
第十四條 經國務院銀行業監督管理機構等監管機構批准，並經公司登記機關核准，銀行的經營範圍是：吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門批准的其他業務。
第三章 股份和註冊資本
第十五條 銀行在任何時候均設置普通股。銀行發行的普通股包括內資股和外資股。銀行根據需要，經國務院授權的審批機構批准，可以設置其他種類的股份。
第十六條 銀行發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣是指中華人民共和國（以下簡稱「中國」）的法定貨幣。
第十七條 經國務院證券監管機構批准，銀行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購銀行發行股份的外國和中國香港特別行政區、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購銀行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第十八條 銀行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。內資股在境內上市的，稱為境內上市股份。
銀行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向銀行繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
經國務院或其授權的審批機構批准可以在境外證券交易所上市交易的內資股與境外上市外資股為同一類別股份，統稱為境外上市股份。
第十九條 經國務院授權的審批機構核准或批准， 並經銀行股東大會批准，銀行可以發行的普通股總數為貳仟xx億壹仟零玖拾柒萬柒仟肆佰捌拾陸 (250,010,977,486)股， 成立時向發起人發行壹仟玖佰肆拾貳億叁仟零貳拾伍萬(194,230,250,000)股， 佔銀行可發行的普通股總數的百分之柒拾柒點xx (77.69%)。
第二十條 銀行成立後發行普通股xx伍拾柒億捌仟零柒拾貳萬柒仟肆佰捌拾陸(55,780,727,486)股，其中境外上市外資股（包括因行使超額配售選擇權而發行的境外上市外資股）肆佰陸拾壹億捌仟柒佰零xxx仟捌佰捌拾(46,187,069,880)股，佔銀行可發行的普通股總數的百分之拾捌點肆柒(18.47%)；境內上市股份玖拾xxx仟叁佰陸拾伍萬柒仟xxx陸(9,593,657,606)股，佔銀行可發行的普通股總數的百分之叁點捌肆(3.84%)。
銀行經前款所述股份發行後的股本結構為：普通股貳仟xx億壹仟零玖拾柒萬柒仟肆佰捌拾陸(250,010,977,486)股，其中境外上市股份貳仟肆佰零肆億壹仟柒佰叁拾壹萬玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，佔銀行可發行的普通股總數的百分之玖拾xxx陸(96.16%)；境內上市股份玖拾xxx仟叁佰陸拾伍萬柒仟xxx陸(9,593,657,606)股，佔銀行可發行的普通股總數的百分之叁點捌肆(3.84%)。
第二十一條 經國務院證券監管機構批准的銀行發行境外上市股份和內資股的計劃，銀行董事會可以作出分別發行的實施安排。
銀行依照前款規定分別發行境外上市股份和內資股的計劃，可以自國務院證券監管機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十二條 銀行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監管機構批准，也可以分次發行。
第二十三條 銀行註冊資本為人民幣貳仟xx億壹仟零玖拾柒萬柒仟肆佰捌拾陸
(250,010,977,486)元。
第二十四條 銀行根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。
銀行增加資本可以採取下列方式：
（一） 向非特定投資人募集新股；
（二） 向現有股東配售新股；
（三） 向現有股東派送新股；
（四） 以資本公積金轉增股本；
（五） 法律、法規、規章許可的其他方式。
銀行增發新股，按照本章程的規定批准後，應根據國家有關法律、法規、規章規定的程序辦理。
第四章 減資和購回股份
第二十五條 根據本章程的規定，銀行可以減少其註冊資本。
第二十六條 銀行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
銀行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求銀行清償債務或者提供相應的擔保。
銀行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條 在不違反法律、行政法規及上市規則的前提下，銀行在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一） 為減少銀行資本而註銷股份；
（二） 與持有本銀行股票的其他公司合併；
（x） xxxxxxxxxx；
（x） 股東因對股東大會作出的銀行合併、分立決議持異議，要求銀行收購其股份的；
（五） 法律、法規、規章許可的其他情況。
銀行因第一款第（一）項至第（三）項的原因收購銀行股份的，應當經股東大會決議。銀行依照上述規定收購銀行股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。被註銷股份的票面總值應當從銀行的註冊資本中核減，經國務院銀行業監督管理機構批准後，向原公司登記機構申請辦理註冊資本變更登記。
銀行依照第一款第（三）項規定收購的銀行股份，不得超過銀行已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從銀行的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第二十八條 銀行經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 法律、行政法規規定和監管部門批准的其他方式。
第二十九條 銀行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，銀行可以解除或者改變前述已訂立的以協議方式購回股份的合同，或者放棄其在合同項下的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
銀行不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十條 除非銀行已經進入清算階段，銀行購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 銀行以面值價格購回股份的，其款項應當從銀行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 銀行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從銀行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：
1. 購回的股份是以面值價格發行的，從銀行的可分配利潤賬面餘額中減除；
2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從銀行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時銀行溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 銀行為下列用途所支付的款項，應當從銀行的可分配利潤中支出：
1. 取得購回其股份的購回權；
2. 變更購回其股份的合同；
3. 解除其在購回合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從銀行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入銀行的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買銀行股份的財務資助
第三十一條 銀行或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買銀行股份的人提供任何財務資助。前述購買銀行股份的人，包括因購買銀行股份而直接或者間接承擔義務的人。
銀行或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十三條所述的情形。
第三十二條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因銀行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由銀行先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 銀行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十三條 下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：
（一） 銀行提供的有關財務資助是誠實地為了銀行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本銀行股份，或者該項財務資助是銀行某項總計劃中附帶的一部份；
（二） 銀行依法以其財產作為股息進行分配；
（三） 以股份的形式分配股息；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 銀行在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致銀行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從銀行的可分配利潤中支出的）；
（六） 銀行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致銀行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從銀行的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十四條 銀行股票採用記名式。銀行股票應當載明下列主要事項：
（一） 銀行名稱；
（二） 銀行登記成立的日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四） 股票的編號；
（五） 《公司法》、《特別規定》以及銀行股票上市地證券監管機構的相關規定要求載明的其他事項。
第三十五條 在銀行的境外上市股份在香港聯交所上市的期間，銀行必須確保其所有在香港聯交所上市的股票，載有以下聲明：
（一） 股份受讓人與銀行及其每個股東，以及銀行與每個股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及銀行章程的規定；
（二） 股份受讓人與銀行的每個股東、董事、監事、行長及其他高級管理人員同意，而銀行（代表銀行自身及每名董事、監事、行長及其他高級管理人員）亦與每個股東同意，因銀行章程而產生的一切爭議及索償，或因《公司法》及中國其他有關法律、法規、規章規定的權利和義務發生的、而且與銀行事務有關的爭議或權利主張，須根據銀行章程的規定提交仲裁解決，且任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。該仲裁是終局裁決；
（三） 股份受讓人與銀行及其每個股東同意，除法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，銀行的股份可由其持有人自由轉讓；
（四） 股份受讓人授權銀行代其與每名董事及高級管理人員訂立協議，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行銀行章程規定的其對股東應盡的責任。
銀行須指示及促使其股票過戶登記處，除非股東向該股票過戶登記處提交填妥的有關認購、購買或轉讓股份須填寫的表格，而該表格須包括上述聲明，否則股票過戶登記處應拒絕以該股東的姓名（名稱）登記其股份的認購、購買或轉讓。
第三十六條 股票由董事長簽署。銀行股票上市地證券監管機構要求銀行其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋銀行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋銀行印章，應當有董事會的授權。銀行董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在銀行股票無紙化發行和交易的條件下，適用銀行股票上市地證券監管機構的另行規定。
第三十七條 銀行應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四） 各股東所持股份的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有銀行股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第三十八條 銀行可以依據國務院證券監管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。
銀行應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於銀行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第三十九條 銀行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部份：
（一） 存放在銀行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的銀行境外上市股份股東名冊；
（三） 董事會為銀行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十條 股東名冊的各部份應當互不重叠。在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。
股東名冊各部份的更改或者更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。
第四十一條 股東大會召開以前三十日內或者銀行決定分配股息的基準日以前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
第四十二條 銀行召開股東大會、分配股息、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為銀行股東。
第四十三條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向銀行申請就原股票所代表的股份補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百四十四條的規定處理。
境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定或者其他有關規定處理。
在香港發行上市的境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用銀行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就原股票所代表的股份要求登記為股東的聲明；
（二） 銀行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對原股票所代表的股份要求登記為股東的聲明；
（三） 銀行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次；
（四） 銀行在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日；如果補發股票的申請未得到原股票所代表的股份的登記在冊股東的同意，銀行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；
（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如銀行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；
（六） 銀行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；
（七） 銀行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，銀行有權拒絕採取任何行動。
第四十五條 銀行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第四十六條 銀行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明銀行有欺詐行為。
第七章 股份的轉讓
第四十七條 除法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定另有規定外，銀行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第四十八條 銀行股份的轉讓，需到銀行委託的股票登記機構辦理登記。
第四十九條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市股份皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一） 向銀行支付二元五角港幣的費用（以每份轉讓文件計），或支付董事會確定的更高費用（但該費用不應超過《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）中規定的費用），以登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文件只涉及在香港上市的境外上市股份；
（三） 轉讓文件已付應繳的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人的數目不得超過四位；
（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果銀行拒絕登記股份轉讓，銀行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第五十條 所有境外上市股份的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；書面轉讓文件可以手簽。如股東為《香港證券及期貨條例》（香港法例第五百七十一章）所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。
第八章 股東的權利和義務
第五十一條 銀行股東為依法持有銀行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
銀行股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一） 銀行不必將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被銀行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從銀行收取有關股份的股票，收取銀行的通知，出席銀行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十二條 銀行普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股息和其他形式的利益分配；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使表決權；
（三） 對銀行的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定及本章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處分股份；
（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 有權免費查閱並在繳付合理費用後複印：
(1) 所有各部份股東的名冊；
(2) 銀行股本狀況；
(3) 自上一會計年度以來銀行購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及銀行為此支付的全部費用的報告；
(4) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議；
(5) 銀行經審計的財務會計報告及董事會、監事會報告；
(6) 已呈交國家工商行政管理機構或其他主管機構備案的最近一期的年度申報表副本；
銀行須將以上文件備置於銀行住所和香港某一地點，以供公眾人士及股東免費查閱，並在收取合理費用後供股東複印該等文件。
（六） 銀行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加銀行剩餘財產的分配；及
（七） 法律、法規、規章、銀行上市地證券監管機構的相關規定及本章程所賦予的其他權利。
第五十三條 銀行普通股股東應履行如下義務：
（一） 遵守本章程和股東大會決議；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規、規章規定的情形外，股東不得退股；
（四） 銀行資本充足率低於法定標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施；
（五） 法律、法規、規章及本章程規定的應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十四條 任何單位和個人購買銀行發行在外股份總數百分之五以上的，應當事先經國務院銀行業監督管理機構批准。
如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先批准的前提下而持有超過銀行發行在外股份總數百分之五以上的股份（以下簡稱「超出部份股份」），在獲得國務院銀行業監督管理機構批准之前，持有超出部份股份的股東基於超出部份股份行使本章程第五十二條規定的股東權利時應當受到必要的限制，包括（但不限於）：
1. 超出部份股份在銀行股東大會表決（包括類別股東表決）時不具有表決權；
2. 超出部份股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。
如果股東持有超出部份股份取得國務院銀行業監督管理機構的批准，該股東應當按照國務院銀行業監督管理機構的批准持有超出部份股份。
如果股東持有超出部份股份未取得國務院銀行業監督管理機構的批准，則該股東須將其持有的超出部份股份在國務院銀行業監督管理機構要求的期限內轉讓。
儘管有前述規定，持有超出部份股份的股東在行使本章程第五十二條第（一）項以及第（六）項規定的股東權利時不應受到任何限制。
第五十五條 控股股東對銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害銀行、其他股東和債權人的利益。
除法律、法規、規章或者銀行股票上市地證券監管機構的相關規定所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以銀行最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪銀行財產，包括
（但不限於）任何對銀行有利的機會；
（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括
（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的銀行改組。
第五十六條 控股股東對銀行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、董事會任免銀行高級管理人員的行為無效。
第五十七條 本章所稱控股股東是指具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使銀行百分之三十以上的表決權或者可以控制銀行的百分之三十以上表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有銀行發行在外百分之三十以上的股份；或者
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制銀行。
本條所稱「一致行動」是指兩個以上的人通過協議（不論口頭或者書面）、合作、關聯方關係等合法途徑擴大其對銀行股份的控制比例，或者鞏固其對銀行的控制地位，在行使表決權時採取相同意思表示的行為。
本條前款所稱「採取相同意思表示」的情形包括共同提案、共同推薦董事、委託行使未註明投票意向的表決權等情形；但是公開徵集投票代理權的除外。
第五十八條 銀行對股東貸款的條件不得優於其他借款人同類貸款的條件。
第五十九條 持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東的表決權在其對銀行的借款逾期未還期間內應受到限制。
第六十條 當銀行出現屆時有效的法律、法規、規章所規定的流動性困難，在銀行有借款並且持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東應當立即償還到期借款，提前償還未到期借款。
第六十一條 銀行不得接受本銀行的股票為質押權標的。
持有銀行發行在外股份總數百分之五以上的股東需以銀行的股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。
第六十二條 股東與銀行之間的交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則。銀行應將有關交易按照有關規定予以披露。
第九章 股東大會
第六十三條 股東大會是銀行的權力機構，依法行使職權。
第六十四條 股東大會依法對下列事宜行使職權：
（一） 決定銀行的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換股東代表監事和外部監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審議批准銀行的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批准銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（八） 對銀行增加或者減少註冊資本作出決議；
（九） 對銀行合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十） 對發行公司債券或其他有價證券及上市作出決議；
（十一）對銀行重大收購事宜及購回銀行股票作出決議；
（十二）對銀行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十三）修訂本章程及其他公司治理基本文件；
（十四）審議單獨或者合併持有銀行發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；
（十五）審議批准銀行重大的股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保事項；
（十六）審議法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
股東大會的決議不得違反法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定及本章程的規定。
第六十五條 法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障銀行股東對該等事項的決策權。在必要、合理、合法的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。
股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。
第六十六條 非經股東大會事前批准，銀行不得與董事、監事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將銀行全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條 股東大會分為股東大會年會（以下簡稱「股東年會」）和臨時股東大會。除本章程另有規定外，股東大會由董事會召集。
（一） 股東年會每年舉行一次，且應於每一會計年度結束後六個月內召開。因特殊情況需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構和銀行股票上市地證券監管機構報告，說明延期召開的理由，並公告；
（二） 有下列情況之一的，應當在事實發生之日起的兩個月內召開臨時股東大會：
1. 董事人數少於本章程規定的董事人數的三分之二或不足《公司法》規定的法定最低人數時；
2. 銀行未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
3. 單獨或者合併持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時。前述持股數以股東提出書面請求日為準；
4. 董事會認為必要時；
5. 監事會提議召開時；
6. 二分之一以上獨立董事提議召開時；
7. 國務院銀行業監督管理機構規定的其他情形；
8. 法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定或本章程規定的其他情形。
股東大會可採取現場會議和非現場會議方式召開。銀行應按照本章程和《中國建設銀行股東大會議事規則》等的規定選用股東大會召開方式。
第六十八條 銀行召開股東大會，應當於會議召開四十五日以前發出書面通知，將會議擬審議的事項、日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日以前，將出席會議的書面回覆送達銀行。
第六十九條 向股東大會提出提案應遵循以下規定：
（一） 以下機構或人士可向股東大會提出提案：
(1) 股東大會提案一般由董事會負責提出；
(2) 監事會以及單獨或者合併持有銀行百分之三以上股份的股東，有權向銀行提出提案；
(3) 監事會認為有必要召集臨時股東大會的，應負責提出提案；
(4) 單獨或者合併持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之十以上的股東提議召開臨時股東大會的，無論是否由董事會召集，提議股東均應負責提出提案；
(5) 二分之一以上的獨立董事提請董事會召開臨時股東大會的，應負責提出提案。
（二） 單獨或者合計持有銀行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開二十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人在收到臨時提案後，符合規定條件的應當列入該次股東大會議事日程並及時通知其他股東。召集人不將臨時提案列入股東大會會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。除上述情形外，在召集人發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十條 關於董事、監事候選人的提案應遵循以下規定：
（一） 以下機構或人士可向股東大會提出董事、監事候選人提案：
(1) 單獨或合併持有銀行發行在外有表決權的股份總數百分之五以上的股東有權提出董事（包括獨立董事）候選人、非職工代表監事
（包括外部監事）候選人的議案；
(2) 董事會有權提出董事（包括獨立董事）候選人的議案；
(3) 監事會有權提出非職工代表監事（包括外部監事）候選人和獨立董事候選人的議案；
(4) 單獨或合併持有銀行發行在外股份總數百分之一以上的股東有權向股東大會提出獨立董事候選人、外部監事候選人的提案。
提案人提名的人數必須符合銀行章程的規定，並且不得多於擬選人數。
（二） 提名董事、監事候選人的程序
(1) 有權提名的股東、董事會和監事會提出的提名提案應當在股東大會通知發出前提交股東大會召集人；股東大會通知發出後，單獨或合併持有銀行發行在外有表決權的股份總數百分之五以上的股東提出的臨時提名提案應當在股東大會召開前三十五日提交股東大會召集人；
(2) 董事會向股東大會提名董事（包括獨立董事）候選人，應經董事會提名與薪酬委員會審核，並以董事會決議作出；監事會向股東大會提名非職工代表監事（包括外部監事）候選人，應經監事會履職盡職監督委員會審核，並以監事會決議作出；
(3) 對於有權提名的股東提名的董事（包括獨立董事）候選人以及監事會提名的獨立董事候選人，董事會提名與薪酬委員會應依據相關法律法規和銀行章程對其任職資格和條件進行審查，並將審查結果報股東大會召集人，符合任職資格和條件的，應提交股東大會進行審議；對於有權提名的股東提名的非職工代表監事（包括外部監事）候選人，監事會履職盡職監督委員會應依據相關法律法規和銀行章程對其任職資格和條件進行審查，並將審查結果報股東大會召集人，符合任職資格和條件的，應提交股東大會進行審議。
第七十一條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一） 內容與法律、法規、規章和本章程的規定不相抵觸，並且屬於銀行經營範圍和股東大會職權範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交董事會（但根據本章程非由董事會召集的股東大會除外）。
第七十二條 董事會應當將符合本章程第六十九條、第七十條和第七十一條規定的提案列入該次股東大會會議議程。
股東大會不得對不符合上述規定的事項作出決議。
第七十三條 銀行根據股東大會召開以前二十日時收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到銀行發行在外有表決權的股份總數二分之一以上的，銀行可以召開股東大會；如擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數未達到銀行發行在外有表決權的股份總數二分之一以上，銀行應當在股東大會召開十五日以前將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，再次通知的擬議事項應與前次股東大會通知的擬議事項一致，不得予以增加或刪改。經公告通知，銀行可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通告中未列明的事項。
第七十四條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、日期和時間；
（三） 說明會議將審議的事項，並將所有提案的內容充分披露，需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，應將原決議的相關事項內容在提案中完整列出，不得只列出變更的內容；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在銀行提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五） 如任何董事、監事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、行長和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為銀行的股東；
（八） 載明表決投票代理委託書的送達時間和地點；
（九） 載明有權出席股東大會股東的股權確定日；
（十） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
（十一）股東以網絡或其他方式參加股東大會的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
第七十五條 股東大會通知應當由專人或以郵資已付的郵件向股東（不論在股東大會上是否有表決權）送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以公告方式進行。
前款所稱公告，應當於股東大會召開以前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。在切實可行範圍內，該等公告的中文及英文版本須同日分別在香港的一家主要中文報刊及一家英文報刊上刊登。
第七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出股東大會通知或者該等人沒有收到股東大會通知，股東大會及股東大會作出的決議並不因此無效。
第七十七條 任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人
（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 發言權；
（二） 表決權。
第七十八條 股東應當以書面形式委託股東代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。表決投票代理委託書應載明下列內容：
（一） 委託人的姓名或者名稱、股東代理人的姓名；
（二） 股東代理人所代表的委託人的股份數量；
（三） 股東代理人是否具有表決權；
（四） 委託人分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示；
（五） 委託人對可能納入股東年會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（六） 委託書簽發日期和有效期限；
（七） 委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
第七十九條 表決投票代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關股東大會召開以前二十四小時，或者在指定表決時間以前二十四小時，備置於銀行住所或者股東大會通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決投票代理委託書同時備置於銀行住所或者股東大會通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席銀行的股東大會。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名以上的人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代理；但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是銀行的自然人股東一樣。
第八十條 任何由董事會發給股東用於任命股東代理人的空白委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十一條 表決前委託人已經死亡、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要銀行在有關股東大會開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第八十二條 銀行召開股東大會的地點為銀行住所地或其他明確地點。
第八十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
第八十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第八十五條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數行使表決權，所持每一股份有一票表決權。但是，銀行持有的銀行股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條 在投票表決時，有兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），可以將其所持表決權分別投贊成票、反對票或棄權票。
第八十八條 當反對和贊成票相等時，大會主席有權多投一票。
第八十九條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一） 銀行的經營方針和投資計劃；
（二） 董事會和監事會的工作報告；
（三） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（四） 董事會和監事會成員（職工代表監事除外）的產生及罷免、報酬和支付方法及職業責任保險事宜；
（五） 銀行年度預算方案、決算方案以及銀行年度報告；
（六） 銀行重大收購事宜，但須經股東大會以特別決議通過的除外；
（七） 銀行重大的股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保事項，但須經股東大會以特別決議通過的除外；
（八） 聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所；
（九） 除法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 銀行增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 購回銀行股票；
（三） 發行銀行可轉換債券；
（四） 發行銀行次級債券；
（五） 發行公司債券；
（六） 銀行的分立、合併、解散和清算；
（七） 銀行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過銀行最近一期經審計總資產百分之三十的；
（八） 股權激勵計劃；
（九） 本章程及《中國建設銀行股份有限公司股東大會議事規則》、《中國建設銀行股份有限公司董事會議事規則》和《中國建設銀行股份有限公司監事會議事規則》的修訂；
（十） 股東大會以普通決議通過認為會對銀行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第九十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數。
前款的「關聯交易事項」指按照銀行股票上市地證券監管機構的相關規定構成關聯交易的事項。
第九十二條 根據《上市規則》，若任何股東就某個議案不能行使任何表決權或僅限於投贊成票或反對票，則該等股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。
第九十三條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理。類別股東會議是指因銀行擬變更或者廢除類別股東的權利而按照本章程第十章召開的股東會議。
（一） 監事會向董事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議或者類別股東會議職責，監事會可以自行召集和主持。
（二） 單獨或者合計持有銀行百分之十以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東大會或者類別股東會議，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見；
董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有銀行百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求五日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定的期限內發出股東大會或者類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會或者類別股東會議，連續九十日以上單獨或者合計持有銀行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
（三） 如果董事會在收到前述書面要求後十五日內沒有發出召集會議的通告或決議不召開臨時股東大會或者類別股東會議，監事會、提議股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。提議股東和監事會均決定召開臨時股東大會或者類別股東會議的，由提議股東召集。
（四） 監事會或提議股東決定自行召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當書面通知董事會，報國務院銀行業監督管理機構備案，並根據銀行股票上市地證券監管機構的相關規定備案。此後，應發出召開臨時股東大會或者類別股東會議的通知。通知的內容應當符合以下規定：
1. 提案不得增加新的內容，否則監事會或提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會或者類別股東會議的請求；
2. 會議地點應當為銀行所在地。
監事會或者提議股東因董事會未應上述要求舉行會議而自行召集並舉行臨時股東大會或者類別股東會議的，其所發生的合理費用，應當由銀行承擔；如董事會未應上述要求舉行會議是由於董事失職造成的，則前述監事會或者提議股東自行召集並舉行臨時股東大會或者類別股東會議所發生的合理費用應從銀行應付失職董事的款項中扣除。
第九十四條 除本章程另有規定外，股東大會會議由董事會召集並由董事長擔任大會主席；董事長因故不能履行或不履行職務時，由副董事長擔任大會主席主持會議；董事長和副董事長均無法履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任大會主席主持會議。
監事會召集的股東大會，由監事長主持。監事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由出席會議的持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任大會主席主持會議。
第九十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表和一名監事參加計票和監票。審議事項與股東和監事有利害關係的，相關股東、監事及其代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決後，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，一般當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的銀行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十六條 大會主席對表決結果有任何懷疑的，可以對所投票數重新進行點算；如果大會主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對大會主席宣佈的表決結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，大會主席應當即時進行點票。
第九十七條 銀行股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者銀行章程，或者決議內容違反銀行章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第九十八條 股東大會通過有關董事選舉提案的，報國務院銀行業監督管理機構核准其任職資格，新任董事就任時間自國務院銀行業監督管理機構核准其任職資格之日起計算。
第九十九條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百條 大會主席負責根據本章程和會議表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定。
股東大會的決議應形成書面決議，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百零一條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一） 出席股東大會的股東（股東代理人）所持有的有表決權的股份數、佔銀行總股份的比例；
（二） 召開會議的日期、地點；
（三） 大會主席的姓名、會議議程；
（四） 各發言人對審議事項的發言要點；
（五） 每一表決事項的表決結果（由清點人簽字）；
（六） 對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容；
（七） 股東的質詢意見、建議及董事、監事的答覆或說明等內容；
（八） 本章程規定和股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零二條 股東大會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書作為銀行檔案一併由董事會秘書保存在銀行住所。
第一百零三條 股東大會會議實行律師見證制度，並由律師出具法律意見書。
第一百零四條 股東可以在銀行辦公時間免費查閱股東大會會議記錄複印件。任何股東向銀行索取有關股東大會會議記錄的複印件，銀行應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第十章 類別股東表決的特別程序
第一百零五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
持有境內上市股份的股東和持有境外上市股份的股東視為不同類別股東。
類別股東依據法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百零六條 銀行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過並經受影響的類別股東在按第一百零八條至第一百一十二條分別召集的類別股東會議上通過，方可進行。
第一百零七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股息或者累積股息的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股息或者在銀行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得銀行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的， 以特定貨幣收取銀行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）銀行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百零八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百零七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在銀行按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第五十七條所定義的控股股東；
（二） 在銀行按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在銀行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百零九條 類別股東會議的決議，應當經根據第一百零八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百一十條 x章程中有關股東大會通知程序的條款適用於類別股東會議。類別股東會議的通知只須送達有權在該會議上表決的股東。
第一百一十一條 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百一十二條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，銀行每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市股份，並且擬發行的內資股、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二） 銀行設立時發行內資股、境外上市股份的計劃，自國務院證券監管機構批准之日起十五個月內完成的。
本條所稱內資股均不包括境外上市股份。
第十一章 董事會
第一百一十三條 銀行設董事會，董事會是股東大會的執行機構，向股東大會負責。
第一百一十四條 董事會由十七名董事組成，設董事長一名，設副董事長一名。
董事會成員包括執行董事、非執行董事，非執行董事包括獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）。
執行董事的人數不少於董事會成員的四分之一，不多於董事會成員的三分之一。獨立董事人數應符合監管當局的有關規定。
董事會成員中三分之二以上應為非執行董事。
控股股東的董事長、副董事長、執行董事兼任銀行董事長、副董事長、執行董事職務的人數不得超過兩名。
控股股東法定代表人不得兼任銀行的董事長。
第一百一十五條 董事由股東大會選舉產生，任期三年（至任期屆滿當年的股東年會之日止），可以連選連任。
董事無須持有銀行股份。
董事的任職資格須報經國務院銀行業監督管理機構審核。
非執行董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於股東大會會議通知發出後翌日及不遲於股東大會召開七日以前提交銀行。
股東大會表決通過的董事人數超過本章程規定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按本章程規定的董事最高人數確定獲選董事。
董事長和副董事長由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長和副董事長任期三年，可以連選連任。
第一百一十六條 銀行應採取措施保障董事的知情權。凡須經董事會決策的事項，銀行必須按照規定及時通知董事並同時提供足夠的資料，董事認為資料不充分的，可以要求補充。當四分之一以上董事或者兩名以上非執行董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以採納。
第一百一十七條 銀行應採取措施保障董事參加董事會會議的權利。
銀行應提供董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為董事履行職責提供協助。
董事行使職權時，銀行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。
第一百一十八條 董事可以在任期未滿時提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致董事人數低於本章程規定人數的三分之二或《公司法》規定的法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
發生第二款規定的情形時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉新的董事填補缺額。
股東大會在遵守有關法律、法規、規章的前提下，可以將任何任期未滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
第一百一十九條 銀行可以建立必要的董事責任保險制度，以降低董事正常履行職責可能引致的風險。
銀行可與董事簽訂董事損失補償協議，損失補償的前提是董事必須遵章守法、忠實、勤勉盡職、善意地履行職責。
第一百二十條 董事會應遵照法律、法規、規章、銀行上市地證券監管機構的相關規定和本章程及股東大會決議履行職責。
第一百二十一條 董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 確定銀行的發展戰略，並監督發展戰略的貫徹實施；
（四） 決定銀行的經營計劃、投資方案和風險資本分配方案；
（五） 制訂銀行的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 制訂銀行的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（七） 制訂銀行增加或者減少註冊資本、發行銀行可轉換債券、銀行次級債券、公司債券或其他有價證券及上市的方案；
（八） 制訂銀行重大收購事宜及購回銀行股份方案；
（九） 制訂合併、分立、解散和清算方案；
（十） 在股東大會授權範圍內，決定銀行的股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保事項；
（十一）決定銀行內部管理機構的設置；
（十二）決定國內一級分行和海外分行的設置；
（十三）聘任或解聘行長、首席審計官和董事會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；
（十四）根據行長提名聘任或解聘副行長及其他高級管理人員（首席審計官和董事會秘書除外），並決定其報酬和獎懲事項；
（十五）制定銀行的基本管理制度，並監督制度的執行情況；
（十六）決定銀行的風險管理政策和內部控制政策，並監督其執行情況；
（十七）向股東大會提請聘用、解聘或續聘會計師事務所；
（十八）向股東大會就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況作專項報告；
（十九）聽取銀行行長的工作匯報並監督、檢查、考核行長的工作，實行對行長的問責制；
（二十）考核評價高級管理人員的履職情況；
（二十一）聽取首席審計官和銀行內部審計部門負責人的工作匯報，並檢查、監督、考核、評價內部審計工作；
（二十二）定期評估並持續完善銀行的公司治理；
（二十三）制訂本章程、《中國建設銀行股份有限公司股東大會議事規則》、《中國建設銀行股份有限公司董事會議事規則》的修訂案，制定董事會其他制度、規則、辦法；及
（二十四）法律、法規、規章、相關監管機構的相關規定和本章程規定以及股東大會授予的其他職權。
第一百二十二條 董事會運用銀行資產作出股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保的權限由股東大會決定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查和決議程序。
重大股權投資、債券投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
對於一定限額以下的股權投資、債券投資、資產購置和處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保等事宜，董事會可有限授予董事長、其他一位或多位董事或行長。
董事會應當制訂具體的授權制度，並報經股東大會批准後生效。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
銀行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第五款而受影響。
第一百二十三條 董事會應當就註冊會計師對銀行財務報告出具的有保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百二十四條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當及時告知監事會並向監事會作出書面說明。
第一百二十五條 董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
董事會應當通知監事列席董事會會議。
第一百二十六條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項；
（三） 負責確保董事及時收到充分的信息，而有關信息亦必須完備可靠；
（四） 督促、檢查董事會決議的執行；
（五） 簽署銀行股票、公司債券及其他有價證券；
（六） 簽署董事會重要文件和應由銀行法定代表人簽署的其他文件；
（七） 行使法定代表人的其他職權；
（八） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對銀行事務行使符合法律、法規、規章規定和銀行利益的特別處置權，並在事後及時向董事會和股東大會報告；
（九） 董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權或者不履行職權時，由副董事長履行。副董事長不能履行職權或者不履行職權時，由半數以上董事共同推舉的一名董事履行職權。
第一百二十七條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。
定期董事會會議應當每年至少召開四次，由董事長召集，於定期董事會會議召開十四日以前書面通知全體董事和監事。書面通知中應載明事由。
有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內簽發召集臨時董事會會議的通知：
（一） 董事長認為必要時；
（二） 三分之一以上董事提議時；
（三） 監事會提議時；
（四） 二分之一以上獨立董事提議時；
（五） 行長提議時；
（六） 單獨或合併持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之十以上的股東書面提議時。
董事會辦公室應於臨時董事會會議召開五日以前書面通知全體董事和監事；情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百二十八條 董事會會議可採取現場會議方式或書面議案方式召開。
董事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議，但在會議現場出席會議的董事須超過與會董事的半數。
第一百二十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議地點、日期和時間；
（二） 會議期限；
（三） 會議議程、事由、議題及有關資料；
（四） 發出通知的日期；
（五） 除非是由董事長召集的會議，會議通知書上應說明未由董事長召集的情況以及召集董事會會議的依據。
董事會會議通知應採用中文，必要時可附英文譯本。
第一百三十條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。若持有銀行發行在外股份總數百分之十以上的股東或董事對董事會擬決議事項有重大利害關係的，有關事項不應以書面議案方式處理或交由董事會專門委員會處理，而董事會應就該事項舉行董事會，該董事會會議應當由過半數以上與擬議事項無重大利害關係的董事出席方可舉行，而在交易中自身及其聯繫人（按《上市規則》的定義）均沒有重大利益的獨立董事應出席該董事會會議。
每名董事有一票表決權。董事會會議可採用舉手或投票方式表決。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百三十一條 董事會作出決議，除下列重大事項應當由董事會三分之二以上董事表決通過且不得採取書面議案方式表決外，其餘可由全體董事的過半數表決同意通過：
（一） 利潤分配方案；
（二） 購回銀行股票；
（三） 發行銀行可轉換債券；
（四） 發行銀行次級債券；
（五） 發行公司債券；
（六） 重大投資；
（七） 重大資產購置、資產處置、資產核銷方案；
（八） 聘任或解聘高級管理人員；
（九） 變更銀行註冊資本；
（十） 銀行合併、分立、解散或清算方案；
（十一）銀行年度預算方案、決算方案；
（十二）聘用、解聘或續聘會計師事務所；
（十三）董事會對行長的授權管理辦法；
（十四）修訂本章程；
（十五）董事會以普通決議通過認為會對銀行產生重大影響的、需要以特別決議通過，或根據銀行股票上市地證券監管機構的相關規定需要以特別決議通過的其他事項。
第一百三十二條 董事會會議採用書面議案方式召開的，如果董事會已將議案發送給全體董事，並且簽字同意的董事已達到作出決議所需的法定人數，則自該等董事簽字同意的書面文件送達董事會秘書，該議案所議內容成為董事會決議。
第一百三十三條 如董事與董事會擬議事項有重大利害關係的，董事會會議作出的批准該等擬議事項的決議還應當由無重大利害關係的董事過半數通過方可通過。
如董事與董事會擬議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事項時應該回避，暫時離開會場。董事會可以根據需要作出前述有重大利害關係的董事無須回避的決議。在計算董事會是否作出批准前述擬議事項的決議時，前述有重大利害關係的董事不計入會議的法定人數。
如董事會因有關董事因重大利害關係回避而無法就擬議事項作出決議，董事會應作出將該議案遞交股東大會審議的決議，並及時將該議案提交股東大會審議。董事會應在將該議案提交股東大會審議的決議中說明董事會對該議案的審議情況並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。
對於屬於股東大會職權範圍內的事項，董事會作出決議後尚須報經股東大會作出決議，方可實施。
第一百三十四條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或者連續兩次未能在會議現場參加定期董事會會議的，視為不能履行其職責，董事會、監事會或持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東應當建議股東大會予以撤換。
董事出席董事會會議發生的費用由銀行支付，該等費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費、當地交通費以及會議期間的食宿費。
會議場所租金等開支由銀行支付。
第一百三十五條 董事會應當將會議所議事項的決議作成會議記錄，會議記錄使用中文。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規、規章、本章程或者股東大會決議，致使銀行遭受損失的，參與決議的董事對銀行負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事可以免除責任。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委託他人出席董事會的董事及其代理人的姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點，其中應包括董事所提出的任何疑慮或反對意見（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見xx）；
（x） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的投票情況）。
第一百三十六條 董事會會議記錄作為銀行檔案由董事會秘書保存。
第一百三十七條 董事會的決議及會議記錄等應當在會議結束後按照有關法律、法規、規章和銀行股票上市地證券監管機構的有關規定報有關監管機構備案。
第一百三十八條 董事會下設專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。
第十二章 獨立董事
第一百三十九條 銀行建立獨立董事制度。獨立董事是指不在銀行擔任除董事外的其他職務，並與銀行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件：
（一） 具有本科以上（含本科）學歷或相關專業高級職稱；
（二） 具有十年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷；
（三） 熟悉商業銀行經營管理及相關的法律、法規、規章；
（四） 能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表。
第一百四十條 除不得擔任董事的人員外，下列人員亦不得擔任銀行獨立董事：
（一） 直接或間接持有銀行發行在外股份總數百分之一以上的自然人股東或在直接或間接持有銀行發行在外股份總數百分之一以上的法人股東中任職的人員及前述人員的近親屬；
（二） 在銀行或者其附屬企業任職的人員及其近親屬和主要社會關係；
（三） 最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；
（四） 在與銀行或者其附屬企業存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任職的人員及其近親屬，但是，該等近親屬對銀行的獨立性不因前述任職受到影響的除外；
（五） 銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的任何其他人員及其近親屬；
（六） 曾經擔任高風險金融機構的主要負責人且不能證明其對該金融機構撤銷或資產損失不負有責任的人員；
（七） 其任職資格核准申請或備案被國務院銀行業監督管理機構或銀行股票上市地證券監管機構否決的人員；
（八） 不符合銀行股票上市地證券監管機構規定的其他資格的人員。
xx所稱近親屬是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、xxx、外孫子女；主要社會關係是指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百四十一條 董事會、監事會、單獨或者合併持有銀行發行在外股份總數百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉產生獨立董事。獨立董事的任職應當報國務院銀行業監督管理機構和銀行股票上市地證券監管機構進行任職資格審核。
獨立董事任職時間不超過六年。
第一百四十二條 獨立董事每年為銀行工作的時間不得少於十五個工作日。
獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。
獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，或者一年內親自參加董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的，董事會、監事會或者單獨或者合併持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十三條 除具有《公司法》和其他法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的有關規定和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有下述職權：
（一） 重大關聯交易提交董事會討論前，應經獨立董事許可，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（x） xxxxxxxxx；
（x） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
獨立董事行使上述第一款規定的職權應當取得超過半數的獨立董事同意。
本條所稱銀行的重大關聯交易是指銀行與一個關聯方之間單筆交易金額佔銀行最近一期經審計的資本淨額百分之一以上，或銀行與一個關聯方發生交易後銀行與該關聯方的交易餘額佔銀行最近一期經審計的資本淨額百分之五以上的交易。
計算一個關聯方的交易餘額時，關聯自然人的近親屬應當合併計算；關聯法人或其他組織的關聯方應當合併計算。
本章程所稱的「關聯方」指按照銀行股票上市地證券監管機構的相關規定構成關聯方的自然人、法人或其他組織。
xx所稱近親屬包括（外）祖父母、父母、（外）孫子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第一百四十四條 獨立董事應當對銀行討論事項發表客觀、公正的獨立意見。獨立董事在發表意見時，尤其應當就以下事項向董事會或股東大會發表意見：
（一） 重大關聯交易；
（二） 提名、任免董事；
（三） 聘任或解聘高級管理人員；
（四） 銀行董事、高級管理人員的薪酬；
（五） 利潤分配方案；
（六） 銀行的股東、實際控制人及其關聯方對銀行現有或新發生的總額高於銀行最近一期經審計的資本淨額的百分之一的借款或其他資金往來，以及銀行是否採取有效措施回收前述欠款；
（七） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（八） 獨立董事認為可能造成銀行重大損失的事項；
（九） 本章程規定的其他事項。
第一百四十五條 獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監管機構和其他有關機構報告情況。
第一百四十六條 為了保證獨立董事有效行使職權，銀行應當為獨立董事提供必要的條件：
（一） 銀行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，銀行必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納；
銀行向獨立董事提供的資料，銀行及獨立董事本人應當妥善保管；
（二） 銀行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助；
（三） 獨立董事行使職權時，銀行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四） 獨立董事聘請中介機構的費用及行使職權時所需的其他費用由銀行承擔；
（五） 銀行可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第十三章 董事會專門委員會
第一百四十七條 董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會和關聯交易控制委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會。各董事會專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作，根據董事會的授權，協助董事會履行職責，各專門委員會保持溝通與協作。
第一百四十八條 戰略發展委員會至少應由五名董事組成。戰略發展委員會主席由董事長擔任。
戰略發展委員會的主要職責為：
（一） 擬訂銀行戰略及發展規劃， 監測、評估其實施情況， 並向董事會提出建議；
（二） 審核銀行年度經營計劃和財務預算，提交董事會審議；
（三） 審查年度經營計劃和財務預算執行情況的報告；
（四） 評估各類業務的協調發展狀況，並向董事會提出建議；
（五） 審核重大組織調整和機構佈局方案，並向董事會提出建議；
（六） 審核銀行重大投資、融資方案，並向董事會提出建議；
（七） 董事會授權的其他事宜。
第一百四十九條 審計委員會至少應由五名董事組成。審計委員會主席應由獨立董事擔任。審計委員會中應僅由非執行董事組成，其中獨立董事佔多數，且至少有一名獨立董事應具備適當的專業資格，或具有適當的會計或相關的財務管理專長。
審計委員會的主要職責為：
（一） 監督銀行財務報告、審查銀行會計信息及其重大事項披露；
（二） 監督及評估銀行內部控制；
（三） 監督銀行核心業務、管理制度和重大經營活動的合規性；
（四） 監督及評價銀行內部審計工作；
（五） 監督及評估外部審計工作，向董事會提議聘請或更換獨立審計機構，負責外部審計與內部審計之間的溝通與協調；
（六） 向董事會報告委員會工作，與其他專門委員會保持溝通與協作；
（七） 董事會授權的其他事宜。
第一百五十條 風險管理委員會至少應由三名董事組成。風險管理委員會的主要職責為：
（一） 根據銀行總體戰略，審核銀行風險管理政策和內部控制政策，並對其實施情況及效果進行監督和評價；
（二） 指導銀行的風險管理和內部控制制度建設；
（三） 監督和評價風險管理部門的設置、組織方式、工作程序和效果，並提出改善意見；
（四） 審議銀行風險和內控報告，對銀行風險和內控狀況進行定期評估，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見；
（五） 對銀行分管風險管理的高級管理人員的相關工作進行評價；
（六） 董事會授權的其他事宜。
第一百五十一條 提名與薪酬委員會至少應由五名董事組成。提名與薪酬委員會主席應由獨立董事擔任。提名與薪酬委員會中獨立董事應佔多數。
提名與薪酬委員會的主要職責為：
（一） 組織擬訂董事和高級管理人員的選任標準和程序，提請董事會決定；
（二） 就董事候選人、行長人選、首席審計官人選和董事會秘書人選向董事會提出建議；
（三） 就董事會各專門委員會人選向董事會提出建議；
（四） 審核行長提名的高級管理人員的人選，並向董事會提出建議；
（五） 擬訂高級管理人員的發展計劃及關鍵後備人才的培養計劃；
（六） 審議行長提交的銀行薪酬管理制度，提請董事會決定；
（七） 組織擬訂董事的業績考核辦法和董事、監事薪酬分配辦法，提交董事會審議；
（八） 組織擬訂銀行高級管理人員的業績考核辦法和薪酬分配辦法，提交董事會決定；
（九） 組織董事的業績考核， 提出對董事薪酬分配方案的建議， 提交董事會審議；
（十） 根據監事會對監事的業績考核，提出對監事薪酬分配方案的建議，提交董事會審議；
（十一）組織銀行高級管理人員的業績考核，提出對高級管理人員薪酬分配方案的建議，提交董事會決定；
（十二）監督銀行績效考核制度和薪酬制度的執行情況；
（十三）董事會授權的其他事宜。
第一百五十二條 關聯交易控制委員會至少應由三名董事組成。關聯交易控制委員會主席應由獨立董事擔任。關聯交易控制委員會中非執行董事應佔多數。關聯交易控制委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。
關聯交易控制委員會議事應實行回避制度，但關聯交易控制委員會在審議具體事項時可以根據需要作出不回避的決議。
關聯交易控制委員會的主要職責包括：
（一） 負責確認銀行的關聯方，向董事會和監事會報告，並應當及時向銀行相關工作人員公佈其所確認的關聯方；
（二） 對重大關聯交易進行初審，提交董事會批准；重大的關聯交易應同時報告監事會；
（三） 審批一般關聯交易或接受一般關聯交易的備案；
（四） 董事會授權的其他事宜。
第十四章 董事會秘書
第一百五十三條 銀行設董事會秘書一名，對董事會負責。
第一百五十四條 董事會秘書應當是具有必備知識和經驗的自然人，由董事長提名，董事會委任。
董事會秘書的任職資格須報經國務院銀行業監督管理機構審核。董事會秘書的主要職責包括：
（一） 協助董事處理董事會的日常工作，主管董事會辦公室，向董事提供、提醒並確保其了解相關監管機構關於銀行運作的法規、政策及要求，負責董事與銀行有關方面的溝通，確保董事獲得履行職責所必須的信息和文件，協助董事及行長在行使職權時遵守法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定、本章程及其他有關規定；
（二） 負責董事會、股東大會及其會議文件的有關組織和準備工作，負責會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並主動掌握董事會決議執行情況，回覆董事有關會議程序及適用規則的問題；
（三） 負責組織和安排每位新委任的董事均應在首次接受委任時獲得全面、正式且特別為其製作的就任須知，其後亦應獲得所需的介紹及專業發展，以確保他們對銀行的運作及業務均有適當的理解，以及完全知悉其本身在法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定以及銀行的業務及管理政策下的職責；
（四） 負責協調信息披露，增強銀行信息透明度；
（五） 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與監管機構、投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，協調公共關係；
（六） 保證銀行有完整的組織文件和記錄；
（七） 確保銀行依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（八） 作為銀行與銀行股票上市地證券監管機構的聯絡人，負責組織準備和及時遞交銀行股票上市地證券監管機構所要求的文件，負責接受銀行股票上市地證券監管機構下達的有關任務並組織完成；
（九） 保證銀行的股東名冊妥善設立，保證有權得到銀行有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（十） 確保所有載有董事姓名的銀行通訊中，明確說明獨立董事身份；
（十一）辦理董事會授權的其他事宜。
第一百五十五條 董事會秘書原則上應由專人擔任。銀行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，但必須保證其有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。
銀行行長、首席財務官不得兼任董事會秘書。監事不得兼任董事會秘書。銀行聘請的會計師事務所的會計師不得兼任銀行董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任者不得以雙重身份作出。
第十五章 高級管理人員
第一百五十六條 銀行設行長一名，設副行長若干名，可設首席財務官、首席風險官、首席信息官等高級管理人員以協助行長工作。首席財務官、首席風險官和首席信息官可由副行長擔任。
銀行設首席審計官一名，首席審計官為銀行的高級管理人員。銀行設董事會秘書一名，董事會秘書為銀行高級管理人員。
行長、副行長和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘。董事長不得兼任行長。
高級管理人員的聘任，應按照有關法律、法規和本章程的規定進行。任何組織和個人不得干預銀行高級管理人員的正常選聘程序。銀行應採取公開、透明的方式，通過多種途徑選聘行長、副行長等高級管理人員。銀行應與高級管理人員簽訂聘任合同。
行長、副行長和其他高級管理人員的任職資格須報經國務院銀行業監督管理機構審核。
第一百五十七條 行長每屆任期三年，行長連聘可以連任。
第一百五十八條 行長對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持銀行的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 向董事會提交銀行經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
（三） 擬訂銀行內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂銀行的基本管理制度；
（五） 制定銀行的具體規章；
（六） 提請董事會聘任或解聘副行長及其他高級管理人員（首席審計官和董事會秘書除外）；
（七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的銀行內部各職能部門及分支機構負責人；
（八） 授權高級管理人員（首席審計官和董事會秘書除外）、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；
（九） 建立行長問責制，對業務部門經理、職能部門經理、分行行長等進行業務考核；
（十） 提議召開臨時董事會會議；
（十一）在銀行發生擠兌等重大突發事件時，採取緊急措施，並立即向國務院銀行業監督管理機構等有關部門和董事會、監事會報告；
（十二）其他依據法律、法規、規章和本章程規定以及股東大會、董事會決定由行長行使的職權。
副行長及其他高級管理人員協助行長工作；在行長不能履行職權時，由副行長等高級管理人員依序代為行使職權。
第一百五十九條 首席審計官由董事會聘任或者解聘，對董事會負責並報告工作，並應向行長、監事會匯報工作。首席審計官的職權由董事會根據本章程確定。首席審計官遇到重大問題，在必要時可向國務院銀行業監督管理機構報告。
第一百六十條 非董事行長列席董事會會議；非董事行長在董事會會議上沒有表決權。
第一百六十一條 行長應當根據銀行經營活動需要，建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統等為主要內容的內部控制機制。
第一百六十二條 行長應定期向董事會報告工作，及時、真實、準確、完整地報告銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況，並接受董事會及其各專門委員會的質詢。
第一百六十三條 行長應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關銀行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第一百六十四條 行長執行職責時，按需要召開行長辦公會議。其他高級管理人員可以建議召開行長辦公會議。在行長不能履行職權時，代為行使行長職權的其他高級管理人員可以決定召開行長辦公會議。
第一百六十五條 行長辦公會議由行長、副行長、首席財務官、首席風險官、首席信息官、首席審計官以及董事會聘任的其他高級管理人員組成。
第一百六十六條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批准後實施。
行長應制定其他高級管理人員（首席審計官、董事會秘書除外）的工作細則，並報董事會備案。
第一百六十七條 行長依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。
第一百六十八條 行長提交的需由董事會批准的事項，董事會應當及時討論並作出決定。
第一百六十九條 高級管理人員應當遵守法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
銀行可以建立必要的高級管理人員責任保險制度，以降低高級管理人員正常履行職責可能引致的風險。
第一百七十條 行長及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，其辭職的具體程序和辦法由前述人員與銀行之間的聘用合同規定。前述人員須在完成離任審計後方可離任。
第十六章 監事會
第一百七十一條 銀行設監事會，監事會是銀行的監督機構，向股東大會負責，對銀行財務進行監督，對董事會、高級管理層及其成員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東權益。
第一百七十二條 監事會由九名監事組成，其中一人出任監事長。監事每屆任期三年，任期屆滿時，連選可以連任。
監事的任職資格應符合法律、行政法規和國務院銀行業監督管理機構或其他相關監管機構及銀行章程的有關規定。
監事長至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。監事長由全體監事過半數選舉產生或撤換，連選可以連任。
第一百七十三條 監事會成員包括股東代表監事四名、外部監事二名和職工代表監事三名。
股東代表監事和外部監事由股東大會選舉和撤換；職工代表監事由職工代表機構民主選舉和撤換。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表機構不得無故解除其職務。
監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事的辭職比照本章程有關董事辭職的規定辦理。
第一百七十四條 銀行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十五條 銀行應採取措施保障監事的知情權，按照規定及時向監事會提供有關的信息和資料。
第一百七十六條 監事會行使下列職權：
（一） 監督董事會、高級管理層及其成員履職盡職情況；
（二） 當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（三） 根據需要對董事和高級管理人員進行離任審計；
（四） 檢查、監督銀行的財務活動；
（五） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以銀行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（六） 監督銀行的經營決策、風險管理和內部控制等及對銀行內部審計工作進行指導；
（七） 對董事會決議事項提出質詢或者建議；
（八） 對董事、高級管理人員進行質詢；
（九） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（十） 向股東大會提出提案；
（十一）代表銀行與董事、高級管理人員進行交涉或者對董事、高級管理人員起訴；
（十二）制訂《中國建設銀行股份有限公司監事會議事規則》的修訂案，制訂監事會其他制度、規則、辦法；
（十三）提出非職工代表監事（包括外部監事）、獨立董事候選人；
（十四）對董事、高級管理人員執行銀行職務的行為進行監督，對違反法律、法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（十五）法律、法規、規章、相關監管機構的有關規定及本章程規定應當由監事會行使的其他職權。
監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層召開的會議。
第一百七十七條 監事長行使下列職權：
（一） 召集、主持監事會會議；
（二） 組織履行監事會的職責；
（三） 審定、簽署監事會報告和其他重要文件；
（四） 代表監事會向股東大會報告工作；
（五） 依照法律、法規、規章或本章程規定，應該履行的其他職權。
監事長不能履行職權或者不履行職權時，由半數以上監事共同推舉的一名監事履行職權。
第一百七十八條 監事會會議應當每年至少召開四次，由監事長召集並主持。監事會應當於監事會會議召開十日以前書面通知全體監事。書面通知中應載明事由。
第一百七十九條 有下列情形的，監事長應在七個工作日內簽發召集臨時監事會會議的通知：
（一） 監事長認為必要時；
（二） 三分之一以上監事聯名提議時；
（三） 全體外部監事提議時；
（四） 單獨或合併持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之十以上的股東書面提議時。
監事長應於臨時監事會會議召開十日以前書面通知全體監事；但有緊急事項時，召開臨時監事會會議可不受前述會議通知時間的限制。
第一百八十條 x章程第一百二十八條關於董事會會議召開方式的規定適用於監事會會議。
第一百八十一條 監事會會議通知應採用中文，必要時可附英文譯本。監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題，發出通知的日期。
第一百八十二條 監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託出席的授權書應載明授權範圍。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席某次監事會會議，亦未委託代表出席的，應當視為已放棄在該會議上的投票權。監事應保證每年至少出席三次監事會會議。
監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。
監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會或持有銀行發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東應當建議股東大會或建議職工代表機構予以撤換。
監事出席監事會會議發生的費用由銀行支付，該等費用包括監事所在地至會議地點的異地交通費、當地交通費以及會議期間的食宿費。
會議場所租金等開支由銀行支付。
第一百八十三條 監事會所有成員在監事會上均有發言權；任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。
第一百八十四條 監事會決議應當經半數以上監事表決同意。
第一百八十五條 監事會會議採用書面議案方式召開的，如果監事會已將議案發送給全體監事，並且簽字同意的監事已達到作出決議所需的法定人數，則自該等監事簽字同意的書面文件送達監事會辦公室，該議案所議內容成為監事會決議。
第一百八十六條 監事會會議應作記錄，會議記錄使用中文，並由出席監事或其委託代表和記錄員簽字。監事有要求在記錄中記載保留意見的權利。
監事會的決議及會議記錄應當按照有關法律、法規、規章和銀行股票上市地證券監管機構的有關規定報有關監管機構備案。
第一百八十七條 監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、相關監管機構的有關規定、本章程及銀行其他基本管理制度等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，並及時發出限期整改通知；董事會、高級管理層及其
成員應當及時進行處分或整改，並將結果書面報告監事會。董事會、高級管理層及其成員拒絕或者拖延採取處分、整改措施的，監事會應當報告股東大會，並提議召開臨時股東大會。
監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足各項減值準備等情形的，應當建議糾正。監事會發現銀行業務出現異常波動的，應當向董事會或高級管理層提出質詢。
第一百八十八條 銀行內部審計部門對內設職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。
監事會對銀行內部審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求董事會、行長或內部審計部門作出解釋。
第一百八十九條 監事會有權要求銀行的董事、行長及其他高級管理人員、相關部門提供有關資料和說明；有權隨時查閱銀行的賬簿、記錄或者憑證，並向銀行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。
第一百九十條 董事會擬訂的分紅方案應當抄送監事會，監事會應當對此發表意見。
第一百九十一條 監事會為行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的合理費用由銀行承擔。
第一百九十二條 監事應當按照法律、法規、規章及本章程的規定，忠實履行監督職責。
銀行可以建立必要的監事責任保險制度，以降低監事正常履行職責可能引致的風險。
第一百九十三條 銀行設立外部監事制度。外部監事是指不在銀行擔任除監事外的其他職務，並與銀行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的監事。
第一百九十四條 外部監事每年至少為銀行工作十五個工作日。外部監事享有監事的權利，對董事會、高級管理層及其成員進行監督，在監事會職權範圍內開展工作。
外部監事一年內親自出席監事會會議次數少於監事會會議總數三分之二的，監事會或者單獨或者合併持有銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東應當建議股東大會予以撤換。
本章程第一百三十九條和第一百四十條關於獨立董事任職條件的規定適用於外部監事。
銀行應提供外部監事履行職責所必需的工作條件。外部監事履行職權時，銀行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百九十五條 監事會下設履職盡職監督委員會、財務與內部控制監督委員會；監事會可以根據需要設立其他專門委員會。監事會各專門委員會對監事會負責，協助監事會履行職責。
第一百九十六條 履職盡職監督委員會至少應由三名監事組成。委員會主席由監事長擔任。
履職盡職監督委員會的主要職責是：
（一） 制訂對董事會、高級管理層及其成員履職盡職情況進行監督的規章制度、工作規劃及計劃、監督檢查實施方案等，提交監事會審議通過後執行或組織實施；
（二） 提出對董事會、高級管理層及其成員履職盡職情況的監督意見，提交監事會審議；
（三） 根據需要，制訂對董事和高級管理人員進行離任審計的方案，提交監事會批准後組織實施；
（四） 就非職工代表監事（包括外部監事）、獨立董事、監事會各專門委員會人選向監事會提出建議；
（五） 組織擬訂銀行監事的考核辦法，提交監事會審議；
（六） 組織對銀行監事的考核，提交監事會審議；
（七） 對董事會、高級管理層及其成員告知和提供的事項及文件資料進行研究和處理；
（八） 監事會交辦的其他事宜。
第一百九十七條 財務與內部控制監督委員會至少應由三名監事組成。財務與內部控制監督委員會的主要職責是：
（一） 制訂監事會財務與內部控制監督的規章制度、工作規劃及計劃、監督檢查實施方案等，提交監事會審議通過後執行或組織實施；
（二） 提出監事會對銀行財務與內部控制的監督意見，提交監事會審議；
（三） 審核銀行年度財務報告、營業報告及董事會擬訂的利潤分配方案，並向監事會提出建議；
（四） 根據需要，制訂對銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計的實施方案，提交監事會批准後組織實施；
（五） 必要時，向監事會建議聘請外部審計機構對銀行財務進行審計；
（六） 對董事會、高級管理層告知和提供的事項及文件資料進行研究和處理；
（七） 監事會交辦的其他事宜。
第一百九十八條 監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室負責監事會和監事會專門委員會的日常工作，包括具體實施監督、監事會會議的籌備及議程設計、監事會文件準備及會議記錄等。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。
第十七章 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格和義務
第一百九十九條 有下列情況之一的，不得擔任銀行的董事、監事、行長或者其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利；
（三） 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的；
（五） 因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；
（六） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（七） 因觸犯刑法被司法機構立案調查，尚未結案；
（八） 法律、法規、規章規定不能擔任企業領導的人；
（九） 非自然人；
（十） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為的人員。
國務院銀行業監督管理機構依法取消其任職資格的人員不得擔任銀行高級管理人員。
第二百條 銀行董事、行長和其他高級管理人員代表銀行的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表銀行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，如第三方可能會合理地認為該董事在代表銀行或者董事會行事，則該董事應當事先聲明其立場和身份。
第二百零一條 除法律、法規、規章或者銀行股票上市地證券監管機構的相關規定要求的義務外，銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員在行使銀行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 銀行的商業行為符合國家的法律、法規、規章以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越其營業執照規定的經營範圍；
（二） 應當真誠地以銀行最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪銀行財產，包括（但不限於）對銀行有利的機會；
（四） 公平對待所有股東， 不得剝奪股東的個人權益， 包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的銀行改組。
第二百零二條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百零三條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、法規、規章允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與銀行訂立合同、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用銀行財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔銀行財產，包括（但不限於）對銀行有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與銀行交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護銀行利益，不得利用其在銀行的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與銀行競爭；
（十一）不得挪用銀行資金或者將銀行資金借貸給他人，不得將銀行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以銀行資產為本銀行的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本銀行的機密信息；除非以銀行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、行長和其他高級管理人員本身的利益有要求；
（十三）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於銀行的商業機會，自營或者為他人經營與本銀行同類的業務。
第二百零四條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、行長和其他高級管理人員不能作出的事：
（一） 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員的配偶或者子女；
（二） 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三） 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者銀行其他董事、監事、行長和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二百零五條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員所負的誠信義務在其辭職報告生效前及生效後的合理期間內，或者任期屆滿後的合理期間內並不當然解除，其對銀行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與銀行的關係在何種情況和條件下結束而定。
第二百零六條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十五條所規定的情形除外。
第二百零七條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員，直接或者間接與銀行已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（銀行與董事、監事、行長和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
董事不得就其或其任何聯繫人（按《上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
除非有利害關係的銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，其亦未參加表決的會議上批准了該事項，銀行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、行長和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、行長和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百零八條 如果銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員在銀行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，銀行日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、行長和其他高級管理人員視為作了本章前條所規定的披露。
第二百零九條 銀行執行董事、董事會聘任的高級管理人員不得在銀行控股和參股以外企業任職，在銀行控股和參股企業兼職的，需告知董事會，並不得影響其在銀行履行職責，如涉及領取報酬（含津貼）的，按董事會提名與薪酬委員會另行制定的辦法執行。
第二百一十條 任職尚未結束的董事、監事、行長和其他高級管理人員對因其擅自離職給銀行造成的損失，應當承擔賠償責任。
第二百一十一條 銀行不得以任何方式為其董事、監事、行長和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百一十二條 銀行不得直接或者間接向本銀行和其母公司的董事、監事、行長和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 銀行向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二） 銀行根據經股東大會批准的聘任合同，向銀行的董事、監事、行長和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了銀行的目的或者為了履行其對銀行的職責所發生的費用；
（三） 如銀行的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，銀行可以向有關董事、監事、行長和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百一十三條 銀行違反本章程第二百一十二條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百一十四條 銀行違反本章程第二百一十二條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制銀行執行；但下列情況除外：
（一） 向銀行或者其母公司的董事、監事、行長╱ 經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 銀行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百一十五條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十六條 銀行董事、監事、行長和其他高級管理人員違反對銀行所負的義務時，除法律、法規、規章規定的各種權利、補救措施外，銀行有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員賠償由於其失職給銀行造成的損失；
（二） 撤銷任何由銀行與有關董事、監事、行長和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由銀行與第三人（當第三人明知或者理應知道代表銀行的董事、監事、行長和其他高級管理人員違反了對銀行應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、行長和其他高級管理人員收受的本應為銀行所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員退還因本應交予銀行的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十七條 銀行須與每名董事、監事、行長及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定：
（一） 董事、監事、行長及其他高級管理人員向銀行作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、銀行章程、《香港收購及合併守則》及《香港股份購回守則》的規定，並同意銀行將享有銀行章程規定的補救措施，而該份合同及其職位不得轉讓；
（二） 董事、監事、行長及其他高級管理人員向代表每位股東的銀行作出承諾，表示遵守及履行銀行章程規定的其對股東應盡的責任；
（三） 如下仲裁條款：
1. 凡銀行與銀行董事、監事、行長或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與銀行之間，境外上市外資股股東與銀行董事、監事、行長或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本合同、銀行章程、《公司法》及其他有關法律、法規、規章所規定的權利義務發生的與銀行事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決；
2. 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為銀行或銀行股東、董事、監事、行長或者其他高級管理人員，應當服從仲裁；
3. 有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決；
4. 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁， 也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁；
5. 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行；
6. 以仲裁方式解決因上述第1項所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、法規、規章另有規定的除外；
7. 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力；
8. 此項仲裁協議由董事、監事、行長或其他高級管理人員與銀行達成，銀行既代表其自身，也代表每個股東；
9. 任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。
第二百一十八條 銀行應當就報酬事項與銀行董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為銀行的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為銀行的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為銀行及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向銀行提出訴訟。
第二百一十九條 銀行在與銀行董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當銀行將被收購時，銀行董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前述所稱銀行被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十七條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第二百二十條 銀行應按照國家有關法律、法規和國務院財政主管機構制訂的中國會計準則的規定和國務院銀行業監督管理機構的有關規定，制訂銀行的財務會計制度和內部審計制度。
第二百二十一條 銀行的會計年度為公曆年度，即公曆一月一日至十二月三十一日。
第二百二十二條 銀行應當按照國家有關規定，真實記錄並全面反映其業務活動和財務狀況，在每一個會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證，及時向國務院銀行業監督管理機構、中國人民銀行和國務院財政主管機構報送。
第二百二十三條 銀行財務報告應當包括下列內容：
（一） 資產負債表；
（二） 損益表；
（三） 現金流量表；
（四） 股東權益變動表；
（五） 會計報表附註。
第二百二十四條 銀行董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、法規、規章及有關主管機構頒佈的規範性文件所規定由銀行準備的財務報告。
第二百二十五條 銀行的財務報告應當在召開股東年會的二十日以前置備於本銀行，供股東查閱。銀行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
銀行至少應當在股東年會召開以前二十一日將前述報告由專人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百二十六條 銀行的財務報表除應當按中國會計準則及法律、法規、規章編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。銀行在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百二十七條 銀行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法律、法規、規章編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百二十八條 自銀行境內上市股份在境內證券交易所上市之日起，銀行在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和上市地證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和上市地證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和上市地證券交易所報送季度財務會計報告，並按照銀行股票上市地相關規定進行披露。
第二百二十九條 銀行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。銀行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百三十條 銀行應當按照國家有關規定及國際會計準則，提取各項資產減值準備，如實反映資產價值。
第二百三十一條 銀行繳納所得稅後的利潤按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取百分之十的法定公積金；
（三） 提取任意公積金；
（四） 支付股東股息。
銀行法定公積金累計額為銀行註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。
第二百三十二條 銀行未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股息或以紅利形式進行其他分配。銀行股息不附帶任何利息，除非銀行沒有在銀行股息應付日將有關股息派發予股東。
第二百三十三條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管機構規定列入資本公積金的其他收入。
第二百三十四條 銀行的公積金用於彌補銀行的虧損，擴大銀行經營或者轉為增加銀行資本。但是，資本公積金不得用於彌補銀行的虧損。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前銀行註冊資本的百分之二十五。
第二百三十五條 銀行可以下列形式分配股息：
（一） 現金；
（二） 股票。
第二百三十六條 銀行向內資股股東支付股息以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，並以人民幣支付；銀行向外資股股東支付股息及其他款項，以人民幣計價和宣佈，並以外幣支付。
銀行股東大會對利潤分配方案、公積金轉增股本方案作出決議後，銀行須在股東大會召開後兩個月內完成股息的支付或股份的轉增事項。
銀行需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。銀行應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳個人股東股息收入的應納稅金。
第二百三十七條 銀行應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取銀行就境外上市外資股股份分配的股息及其他應付的款項。
銀行委任的收款代理人應當符合銀行股票上市地證券監管機構的有關規定的要求。銀行委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規、規章的前提下，對於無人認領的股息，銀行可行使沒收權力，但該權力僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
銀行有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但銀行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，銀行即可行使此項權力。
銀行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一） 銀行在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二） 銀行在十二年期間屆滿後於銀行股票上市地的一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知銀行股票上市地的證券監管機構。
第二百三十八條 銀行實行內部審計制度，設立獨立的內部審計部門並配備充足、合格的審計人員，在首席審計官領導下對銀行的內部控制、業務、財務活動進行內部審計監督。銀行內部審計制度應當經董事會批准後實施。
第二百三十九條 內部審計部門負責人對首席審計官負責並報告工作；下級內部審計部門負責人向上級內部審計部門負責並報告工作，並可向對應層級的經營管理層通報相關審計情況；內部審計部門及其監督工作，接受董事會審計委員會的監督評價和監事會的指導。內部審計部門負責人遇到重大問題，在必要時可向國務院銀行業監督管理機構報告。
第二百四十條 銀行高級管理人員，應當保證和支持銀行內部審計制度的實施與審計人員履行職責，根據內部審計監督的需要，各級經營管理層和部門應向內部審計部門及時提供有關銀行財務狀況、風險狀況、內部控制狀況等材料和信息，不得干預、阻撓或妨礙內部審計部門按照其職責進行的審計活動。
第十九章 會計師事務所的聘任
第二百四十一條 銀行應當按照市場化原則選聘符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計銀行的年度財務報告，並審核銀行的其他財務報告。
銀行的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百四十二條 銀行聘用會計師事務所的聘期，自銀行本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百四十三條 經銀行聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 隨時查閱銀行的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求銀行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二） 要求銀行採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三） 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為銀行的會計師事務所的事宜發言。
第二百四十四條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，銀行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百四十五條 不論會計師事務所與銀行訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向銀行索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百四十六條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定，報股東大會批准。
第二百四十七條 銀行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監管機構備案。
股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求銀行將該xx告知股東，銀行除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三） 銀行如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求在股東大會上宣讀該xx，並可以進一步作出申訴；
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為銀行前任會計師事務所的事宜發言。
第二百四十八條 銀行解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明銀行有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知放置於銀行法定地址的方式辭去其職務。通知在其放置於銀行法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向銀行股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二） 任何應當交代情況的xx。
銀行收到前款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機構。如果通知載有前款二項提及的xx，銀行應當將該xx的副本備置於銀行，供股東查閱。銀行還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第二十章 信息披露
第二百四十九條 銀行應當按照法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程制訂信息披露制度。
第二百五十條 董事會負責銀行的信息披露。
第二百五十一條 銀行遵循真實性、準確性、完整性、可比性和及時性原則，規範地披露信息。
第二百五十二條 銀行在必要時可向股東通告信息披露事宜，銀行信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。
第二百五十三條 銀行內部及相關各方信息知情人士對未公開披露的信息負有保密義務。
第二百五十四條 銀行根據《上市規則》須向香港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。
第二十一章 勞動人事
第二百五十五條 銀行遵守國家有關勞動人事、勞動保護和勞動保險的法律、法規、規章。
第二百五十六條 根據國家規定，銀行有權自行決定招聘員工的條件、數量、招聘時間、招聘形式和用工形式。
第二百五十七條 銀行根據經營管理需要，實行全員勞動合同制，管理人員和專業技術人員實行聘任制，建立激勵有力約束有效的薪酬制度，合理確定各類員工的薪酬水平。
第二百五十八條 根據國家規定，銀行自行招聘管理人員、技術人員和其他人員。
第二百五十九條 銀行實行企業年金制度，具體辦法由董事會另行制訂。
第二百六十條 銀行依法制訂員工獎罰的內部規章，對有突出貢獻的員工實行獎勵，對違規的員工給予處分。
第二百六十一條 銀行研究決定有關員工工資、福利，以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。
第二百六十二條 銀行研究決定經營的重大問題、制訂重要的規章制度時，應當聽取銀行工會和員工的意見和建議。
第二百六十三條 銀行與員工發生勞動爭議，應按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。
第二十二章 合併與分立
第二百六十四條 銀行可以依法進行合併或者分立。銀行的分立和合併事項應遵守《公司法》、《商業銀行法》的規定。
第二百六十五條 銀行合併或者分立，應當由銀行董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對銀行合併、分立方案的股東，有權要求銀行或者同意銀行合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。銀行合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對到香港上市的境外上市外資股股東，前述文件應當以郵件方式送達境外上市外資股股東。
第二百六十六條 銀行合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
銀行合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。銀行應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
銀行合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的銀行或者新設的銀行承繼。
第二百六十七條 銀行分立，其財產應當作相應的分割。
銀行分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。銀行應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
銀行分立前的債務按所達成的協議由分立後的銀行承擔。
第二百六十八條 銀行合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機構辦理變更登記；銀行解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十三章 解散與清算
第二百六十九條 銀行有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因銀行合併或者分立需要解散；
（三） 銀行因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四） 銀行違反法律、法規、規章被依法責令關閉。
銀行的解散須報國務院銀行業監督管理機構批准後方能生效。
第二百七十條 銀行依本章程第二百六十九條第（一）項解散的，應在國務院銀行業監督管理機構批准後十五日內成立清算組，清算組人選由股東大會以普通決議的方式確定。
銀行因本章程第二百六十九條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織國務院銀行業監督管理機構、股東、有關機構及有關專業人員成立清算組，進行清算。
銀行因本章程第二百六十九條第（四）項規定解散的，由國務院銀行業監督管理機構組織股東、有關機構及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百七十一條 如董事會決定銀行進行清算（因銀行宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對銀行的狀況已經作了全面的調查，並認為銀行可以在清算開始後十二個月內全部清償銀行債務。
股東大會通過進行清算的決議之後，董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出、銀行的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百七十二條 清算組應當對債權進行登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百七十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理銀行財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知或者公告債權人；
（三） 處理與清算有關的銀行未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理銀行清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表銀行參與民事訴訟活動。
第二百七十四條 清算組在清理銀行財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會和國務院銀行業監督管理機構確認。
銀行財產按下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付銀行職工工資、社會勞動保險費用和法定補償金；
（三） 支付個人儲蓄存款的本金和利息；
（四） 交納所欠稅款；
（五） 清償銀行其他債務。
銀行財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照股東持有的股份的種類和比例分配。清算期間，銀行不得開展新的經營活動。
第二百七十五條 因銀行解散而清算，清算組在清理銀行財產、編製資產負債表和財產清單後，發現銀行財產不足清償債務的，經國務院銀行業監督管理機構同意後，應當立即向人民法院申請宣告破產。
銀行經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百七十六條 銀行清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會和國務院銀行業監督管理機構確認。
清算組應當自國務院銀行業監督管理機構確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機構，申請註銷銀行登記，公告銀行終止。
第二十四章 章程的修訂
第二百七十七條 銀行根據需要可修訂本章程，修訂後的章程不得與法律、法規相抵觸。
第二百七十八條 有下列情形的，銀行應當修訂章程：
（一） 《公司法》、《商業銀行法》或有關法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定修訂後，本章程規定的事項與修訂後的法律、法規、規章、銀行股票上市地證券監管機構的相關規定相抵觸；
（二） 銀行的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修訂章程。