签署日期：二 O 一六年一月
江苏透平密封高科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：江苏透平密封高科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
证券简称：透平高科证券代码：831644
收购人名称：xx
通讯地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000
财务顾问：
签署日期：二 O 一六年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
三、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
四、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖透平高科股票的情况 17
五、收购人在收购事实发生之日起前二十四个月内与透平高科的交易情况 17
第一节 释义
除非本文另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定意义：
公司、公众公司、透平高科、被收购公司 | 指 | 江苏透平密封高科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | 自然人xx |
转让方 | 指 | 光大新能低碳创业投资江苏有限公司、xx、xx、左飞、顾新民、xx、马向阳 |
本次收购 | 指 | xx根据《股权转让协议》的约定条款和条件，通过受让被收购公司股份取得公司控制权的交易 |
本报告书 | 指 | 江苏透平密封高科技股份有限公司收购报告书 |
xxxx | 指 | 北京盈xxx投资有限公司 |
光大新能 | 指 | 光大新能低碳创业投资江苏有限公司 |
《股权转让协议》 | 指 | 各方于 2015 年 12 月 31 日签署的《江苏透平密封高科技股份有限公司股权转让协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管理细则 （试行）》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏透平密封高科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本收购报告书中部分合计数与加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 收购人基本情况
xx先生，1975 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码：11010819750211****，住所地：广东省深圳市福田区****，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 6
月至 2010 年 4 月任招商证券股份有限公司投资银行部项目经理、项目负责人；
2010 年 5 月至今现任北京盈xxx投资有限公司董事长，同时兼任宁夏盈谷实业股份有限公司副董事长、新疆昌源水务集团有限公司董事、云南长易矿业有限公司董事、江苏启澜激光科技有限公司董事、中亚资源开发有限公司董事、北京市卓越泰坤科技有限公司执行董事兼经理、东台xx泰坤投资咨询有限公司执行董事兼总经理、宁夏中哈资源投资有限公司执行董事、东台市鸿邦科技有限公司执行董事、江苏东积电清洁能源科技有限公司执行董事、金谷资源开发有限公司董事、瑞驰资源开发有限公司董事、鑫汇资源开发有限公司董事、北京盈xxx信息科技股份有限公司董事长、上海鑫汇数据科技有限公司执行董事。
（二） 收购人所控制的重要核心企业及关联企业
企业名称 | 注册资本 | 股权控制关系 | 经营范围及主营业务 |
深圳市泰硕投资有限公司 | 人民币 10 xx | x曦持股 100% | 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资咨询、受托资产管理、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限 制项目） |
北京盈xxx投资有限公司 | 人民币 10,000 xx | x曦持股 30%；深圳 市泰硕投资有限公司持股 65% | 投资与资产管理；投资咨询；企业 管理咨询；销售办公用品、建筑材料。 |
北京市卓越泰坤科技有限公司 | 人民币 1,000 万元 | 盈xxx持股 80% | 技术开发、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售机械设备、家用电器。 （依法须批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
宁夏中哈资源投资有限公司 | 人民币 1,000 万元 | 盈xxx持股 100% | 向建筑业、房地产开发业、商业、农副产品加工业、交通运输业投资； 投资咨询服务*** |
中亚资源开发有限 | 美元 | 宁夏中哈资源投资有 | 矿产资源的投资业务 |
公司（注：香港公司） | 1,642 元 | 限公司持股 100% | |
东台市鸿邦科技有 限公司 | 人民币 200 万元 | 盈xxx持股 70% | 防护新材料研究 |
东台xxxx投资 咨询有限公司 | 人民币 100 万元 | 盈xxx持股 100% | 投资咨询，企业管理咨询 |
新疆建铭矿业开发有限公司 | 人民币 1,980 万元 | 东台xx泰坤投资咨询有限公司持股 70% | 矿产品销售，矿业投资 |
江苏东积电清洁能源科技有限公司 | 人民币 2,000 万元 | 盈xxx持股 51%，东台xxxx投资咨询有限公司持股 49% | 清洁能源技术、新能源技术、环境工程技术、节能工程技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环境污染防治专用设备、水资源专用机械、炼油专用设备、化工生产专用设备、石油钻采专用设备、工业自动控制系统装置制造，太阳能光伏、LED、半导体电子系列装备及耗材生产、研发、销售，工矿工程设计、施工，建材销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
深圳市泰诺丰华投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 6,720 万元 | 盈xxx为执行事务合伙人（委派代表：xx） | 股权投资、股权投资咨询、股权投资管理（不含证券、保险、银行业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项 目） |
深圳市裕安信华投资合伙企业（有限合 伙） | 人民币 5,437.50 万 元 | 盈xxx为执行事务合伙人 | 企业股权投资、股权投资咨询及股权投资管理（不含金融证券业务） |
深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 29,410 万元 | 盈xxx为执行事务 合伙人（委派代表：xx） | 投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资管理；投资策划；信息咨询（不含限制项目） |
深圳市xxx和投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 13,920 万元 | 盈xxx为执行事务合伙人（委派代表：xx） | 股权投资、投资咨询、股权投资管理（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批及禁止的项目） |
乌鲁木齐泰川股权投资管理有限合伙企业 | 人民币 201 万元 | 盈xxx为执行事务合伙人 | 接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
新疆恒泰鑫源股权 | 人民币 | 盈xxx为执行事务 | 从事对非上市企业的股权投资、通 |
投资有限合伙企业 | 12,000 万元 | 合伙人；公司实际控制人xx持有该合伙企业 120 万元的份额 | 过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
河北弈珩科技股份有限公司 | 人民币 11,207.51 万元 | 盈xxx持股 13.38%，深圳市泰诺丰华投资合伙企业 （有限合伙）持股 18.74% | 太阳能开发技术；太阳能层压机及电池模拟器、应力测试仪、半导体辅助设备、电子产品、机械设备及配件的生产、销售；计量器具及设备、太阳能灯具、自动化设备、建材、金属材料、其他化工产品的批发、零售；货物进出口；压力容器 的制造、销售 |
金谷资源开发有限公司（注： 香港公 司） | 港币 1 万元 | 中亚资源开发有限公司（注：香港公司）持 股 100% | 境外矿产资源的投资业务 |
瑞驰资源开发有限 公司（注：香港公司） | 港币 1 万元 | 中亚资源开发有限公 司持股 100% | 矿产资源的投资业务 |
鑫汇资源开发有限 公司（注：香港公司） | 港币 1 万元 | 中亚资源开发有限公 司持股 100% | 矿产资源的投资业务 |
北京盈xxx信息科技股份有限公司 | 人民币 500 xx | x曦持股 37%；盈xxx持股 11%；宁夏盈谷实业股份有限公司持股 40% | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；教育咨询（不含中介）；经济贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） |
宁夏盈谷实业股份有限公司 | 人民币 11,935 万元 | 盈xxx持股 29.30%；xx持股 0.84% | 半导体与光伏材料生产设备的生 产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳能电池组件、太阳能供电电源、金沙、金矿石、黄金制品的销售；太阳能技术服务；黄金设备的研发及销售；黄金生产技术的研发、技术转让及技术服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
微传播（北京）网络科技股份有限公司 | 人民币 4,423.0125 万元 | 截至 2015 年 12 月 31 日，xx持股 5.46% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企 业策划、设计；公共关系服务；教 |
育咨询；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公共服务）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） | |||
上海鑫汇数据科技有限公司 | 人民币 100 xx | x曦持股 50% | 从事（数据科技、计算机、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发，计算机信息系统集成服务，投资管理、咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计 算机、软件及辅助设备的销售。 |
北京天宇鸿泰科技有限公司 | 人民币 100 xx | x曦持股 20% | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询（不含中介及办学）；经济贸易咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示 活动。 |
二、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人资格
截至本收购报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理细则》第六条的规定，具有受让非上市公众公司股票的资格。根据xx出具的承诺，xx不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，即：
（一）收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
二、 本次收购的基本情况
一、 收购人本次收购前后权益变动情况
（一）收购人本次收购前后权益变动情况如下表：
单位：股
收购人名称 | 股份性质 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
xx | 流通股 | - | - | 10,350,465 | 57.50% |
（二）本次收购完成后，透平高科股本结构情况如下：
单位：股
序号 | 股东 | 持股数额 | 持股比例 |
1 | xx | 10,350,465 | 57.50% |
2 | 蒋国 | 2,523,155 | 14.02% |
3 | xx | 1,985,894 | 11.03% |
4 | 左飞 | 1,542,858 | 8.57% |
5 | 光大新能低碳创业投资江 苏有限公司 | 900,000 | 5.00% |
6 | xx | 697,628 | 3.88% |
合计 | 18,000,000 | 100.00% | |
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
2015 年 12 月 10 日，光大新能、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx（以下合称为“转让方”）及透平高科与盈xxx签署了《关于北京盈xxx投资有限公司参与江苏透平密封高科技股份有限公司资产重组的框架协议》，协议约定盈xxx指定第三方拟对透平高科现有股东所持有的透平高科的 100%的股份进行协议方式收购。
2015 年 12 月 14 日，盈xxx向透平高科、转让方发出《通知函》，确认由xx收购透平高科 57.50%股权，由xx与透平高科及转让方签署具体的股权转
让协议、一致行动协议等相关协议，并享有该等协议项下的相关权利、承担该等协议项下的相关义务。
2015 年 12 月 31 日，收购人xx与转让方就本次收购事宜共同签署《股权转让协议》，约定转让方光大新能、xx、xx、xx、xxx、xxx马向阳等 7 名股东向xx转让公司股份合计为 10,350,465 股。转让完成后，xx将持有公司 10,350,465 股股份，持股比例达到 57.50%，从而实现对公司的控制。
（一）《框架协议》
1、盈xxx或其指定第三方与转让方签署具体股权转让协议或收购协议，通过在全国股转系统协议转让的方式收购转让方合计持有的透平高科 57.50%
股权；
2、xx、xx、xx、xx将其合计持有的公司 37.50%股权质押给盈xxx或其指定第三方；
3、xx、xx、xx、xx和光大新能将通过全国股转系统以协议转让方式，向盈xxx或其指定第三方转让公司合计 42.50%的股权；
4、转让方同意与受让方签署一致行动协议并将委托受让方行使全部表决权。
（二）《通知函》
2015 年 12 月 14 日，盈xxx向透平高科、转让方发出《通知函》，根据《框架协议》，现盈xxx指定xx为第三方收购透平高科 57.50%股权，由xx与透平高科及转让方签署具体的股权转让协议、一致行动协议等相关协议，并享有该等协议项下的相关权利、承担该等协议项下的相关义务。
（三）《股权转让协议》
2015 年 12 月 31 日，收购人xx与转让方就本次收购事宜共同签署《股权
转让协议》，约定光大新能、xx、xx、xx、xxx、xxxxxx等 7
名股东拟向xx转让公司股份合计 10,350,465 股。转让完成后，xx将持有公
司 10,350,465 股股份，持股比例达到 57.50%，从而实现对公司的控制。
股权转让协议对本次收购涉及股份转让数量、转让比例、转让价款等内容进行了约定，主要内容如下：
1、交易概述
（1）股权转让：根据本协议的条款和条件，受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售、转让和让与其合计持有的公司 57.50%的股权以及该股权附带的所有各项权利以及相应义务（“股权转让”或“交易”）。交易完成后，受让方持有公司 57.50%股权。
（2）交易价款：经各方友好协商，本协议项下受让方将向转让方合计支付的交易价款为1,322.50万元，具体转让比例及转让价款如下表。该交易价款系扣税前金额，本次股权转让相关所有税费由原股东各自自行承担。
序号 | 股东姓名/名称 | 转让数量（股） | 转让比例 | 转让价款（万元） |
1 | 光大新能 | 6,300,000 | 35.00% | 805.00 |
2 | xx | 841,052 | 4.67% | 107.41 |
3 | xx | 661,965 | 3.68% | 84.64 |
4 | 左飞 | 514,286 | 2.86% | 65.78 |
5 | 顾新民 | 1,017,740 | 5.65% | 129.95 |
6 | xx | 232,543 | 1.29% | 29.67 |
7 | 马向阳 | 782,879 | 4.35% | 100.05 |
合计 | 10,350,465 | 57.50% | 1,322.50 | |
（3）未分配利润：本次股权转让交割日前产生的未分配利润由原股东享有，原股东在分配交割日前产生的利润之前，应当事先告知受让方。
（4）交易价款的支付：本协议签署后且公司股东大会审议通过本协议股权转让事项后的五个工作日内，且满足本协议规定的交割条件下，原股东应当通过股转系统，按照本协议所列各原股东持股数量和比例将公司合计 57.50%股权过户给受让方，同时受让方按照本协议所列的转让价款向转让方支付相应的股权转让价款。
2、交割前的行动
（1）公司业务的临时经营措施：自本协议签署日起直至交割日，原股东确保公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，自本协议签署日起直至交割日，原股东将尽其最大努力履行凡与公司有关的以下义务：
a) 依诚信原则使公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与公司有业务往来的其他人之间的原有关系；
b) 确保公司经营公司业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
c) 保护、维持公司现有的或被许可使用的全部知识产权（包括继续正在申请中的知识产权）（如有）；
d) 继续在正常经营业务期间履行其各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由公司承担的其他义务；
e) 按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关公司和/或公司业务的所有财务报表及记录；
f) 使公司的如下所述固定资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常商业运营的损耗除外）：（i）公司业务中使用的设备、其他装置、及配套设施；（ii）公司使用的办公设备及配套设施；以及（iii）属于公司为其业务所用的交通工具。
（2）受让方对某些交易事项的批准：自本协议签署日起直至交割日，未经受让方事先书面批准，公司和原股东不应或不应允许公司从事下列任何交易：
a) 新增购买或以任何方式处理10万元以上任何不动产或不动产权益；
b) 签订有关不动产的新租约，且其中任何单项租约的年租金义务超过
10万元；
c) 签订有关动产的新租约，且其中任何单项租约的年租金义务超过10万元；
d) 增加、减少或改变公司的经营范围和/或公司业务；
e) 除了公司惯常经营业务之外，承担涉及金额为10万元或以上的债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何 资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；
f) 除按适用法律进行的任何变更外，变更任何关键雇员（包括公司核 心员工且至少应包括公司总经理、副总经理、财务总监）的报酬（包 括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准， 且变更幅度在20%以上，或者签署或变更对公司有影响的任何雇用、咨询或管理服务协议，或者解聘任何核心员工；
g) 出于公司规模或其他原因的考虑，参与任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分价值超过10万元的资产（含无形资产）；
h) 改变公司的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；
i) 提供对外担保、对外贷款或垫付（但在正常业务过程中向客户作出的垫付、贷款或融资除外）；
j) 就已经承诺的资本支出义务增加支出或承诺任何新的资本支出义务，且该等增加的支出或新义务涉及金额超过10万元，但为公司惯常业务范围内的除外；
k) 解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
l) 修订公司章程，但不包括本协议所拟议的修订；
m) 修改、签订、达成、终止或同意终止任何涉及金额为10万元或以上的协议或者对公司产生重大影响的协议，但为公司惯常业务范围内的除外；
n) 进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约），但为公司惯常经营业务范围内的除外；
o) 和解或妥协处理任何重大税务责任；
p) 重新评估任何资产或财产(但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式、并按照中国会计准则所进行的调整除外)；
q) 对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何变更，但中国会计准则要求的变更除外；
r) 在任何重大仲裁、司法或行政程序中，在重大方面放弃任何权利要求或权利。
3、违约责任
（1）对受让方承担的违约责任：若存在以下情形，原股东和公司将赔偿受让方因此遭受的损失：a）原股东和公司在本协议项下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在本协议下作出的任何声明、保证与承诺；b）原股东和公司未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的义务。
（2）对原股东和公司承担的违约责任：若存在以下情形，受让方将赔偿原股东和公司因此遭受的损失，且对原股东和公司的前述赔偿总额不超过本协议约定的股权转让金额加原股东和公司的合理费用：a）受让方在本协议项下作出任何不实的声明，或违反本协议下作出的任何声明、保证与承诺；b）受让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的义务。
4、交易期间及交易完成后公司治理结构
（1）董事会：交易完成后，公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件重新改组公司董事会。（2）监事会：交易完成后，公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件重新改组公司监事会。（3）管理层：交易完成且公司重新改组董事会后，由董事会重新任命公司高级管理人员。
三、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
本次股份转让的总价款为 1,322.50 万元。本次收购价款的支付方式为货币资金。
收购人的收购资金全部来源于其自有资金的积累，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
四、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖透平高科股票的情况
在收购事实发生之日起前六个月内，收购人不存在买卖透平高科股票的情形。五、收购人在收购事实发生之日起前二十四个月内与透平高科的交易情况
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与透平高科不存在任何交易。
六、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间情况
2015年12月15日，透平高科召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于签署<光大新能低碳创业投资江苏有限公司、蒋国、刘涛、左飞、顾新民、田波、马向阳、江苏透平密封高科技股份有限公司和龙曦关于江苏透平密封高科技股份有限公司之股权转让协议>的议案》及《关于公司拟变更控股股东及实际控制人的议案》。
2015年12月31日，透平高科召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于签署<光大新能低碳创业投资江苏有限公司、蒋国、刘涛、左飞、顾新民、田波、马向阳、江苏透平密封高科技股份有限公司和龙曦关于江苏透平密封高科技股份有限公司之股权转让协议>的议案》及《关于公司拟变更控股股东及实际控制人的议案》。
2015年12月31日，收购人龙曦与光大新能、蒋国、刘涛、左飞、顾新民、田波和马向阳等7名公司股东就本次收购事宜签署了《股权转让协议》，协议各方同意，除协议第12.7条所述排他期条款经各方签署即生效外（即：第12.7条约定，原股东和公司在此特别同意并确认，自本协议签订之日起直至交割日期间内，未经受让方事先书面批准，原股东和公司不得吸引任何其他方的利益或接受其他任何方的任何询问、与任何其他方进行讨论，或向其他任何方提供任何信息，不得
与其他任何第三方签署关于公司股权转让或股权合作的任何协议），协议其他条款自自然人签字、法人经其法定代表人或授权代表签字且加盖公章后生效。
第四节 本次收购的目的及后续计划
一、收购目的
透平高科主营业务为电力系统汽轮机、空气预热器密封节能设备、航空航天发动机密封的研发、设计、生产、销售和安装工作。本次收购所涉及相关股份完成过户及本次收购完成后，龙曦将成为公司控股股东。龙曦将以自身资源，为公司引入互联网优质产业资源，推动公司业务转型，助力公司发展。
二、后续计划
收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 对公司主营业务的调整计划
收购人取得透平高科控制权后的 12 个月内，收购人将通过业务整合等方式，改善公司的经营情况，提高公司的盈利能力。收购人在制定和实施相应业务置入计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司主营业务进行调整。
（二） 对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件重新改组公 司董事会和公司监事会；本次收购完成且公司重新改组董事会后，由董事会重新 任命公司高级管理人员。公司并将根据全国股转系统规定及时履行信息披露义务。
（三） 对公司组织机构的调整计划
收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善公司的组织架构。
（四） 对公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对透平高科的公司章程进行相应的修改。
（五） 对公司员工聘任做出调整的计划
收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第五节 本次收购对透平高科的影响分析
一、本次收购对透平高科的影响和风险
（一）透平高科的控制权发生变化
本次收购完成后，龙曦将持有公司 57.50%的股份，成为公司控股股东、实际控制人，且收购交易完成后，公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件重新改组公司董事会、监事会，并由董事会重新任命高级管理人员。
本次收购实施前，透明高科已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构、规范运作。本次收购完成后，透平高科将进一步规范，完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
收购人承诺在成为透平高科控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响透平高科的独立性，保持透平高科在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
（二）对透平高科财务状况、盈利能力的影响
收购人将在合适的时机为公司引进具有市场发展潜力的投资项目，提升公司总资产规模，改善公司整体财务状况，使公司财务结构更加稳健，提升公司整体经营能力，增强公司综合竞争能力。
二、收购人及其关联方与透平高科的关联交易及规范措施
本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其关联方与透平高科不存在任何交易。
收购人承诺收购人及其直接或间接控股、控制的公司将尽可能减少与透平高科之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。
三、收购人及其关联方与透平高科的同业竞争及其规范措施
截至本报告收购书签署日，收购人控制的核心企业及关联企业与透平高科之间不存在同业竞争。
收购人承诺收购人及收购人直接或间接控股、控制的其他公司不存在与透平高科存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与透平高科目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人直接或间接控股、控制的其他企业现有或未来经营活动可能与透平高科发生同业竞争时，收购人将放弃或将促使收购人直接或间接控股、控制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或由收购人或收购人直接或间接控股、控制的其他企业以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入透平高科或对外转让。在收购人作为透平高科控股股东及实际控制人期间，该承诺持续有效。
第六节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、本次收购对公众公司独立性的影响
收购人作出的关于保证公司独立性的承诺具体参见本报告书“第五节 本次收购对透平高科的影响分析”之“一、 本次收购对透平高科的影响和风险”的相关内容。
二、收购人作出的关于规范关联交易的承诺
收购人作出的关于规范关联交易的承诺具体参见本报告书“第五节 本次收购对透平高科的影响分析”之“二、收购人及其关联方与透平高科的关联交易及规范措施”的相关内容。
三、收购人作出的关于规范同业竞争的承诺
收购人作出的关于规范同业竞争的承诺具体参见本报告书“第五节 本次收购对透平高科的影响分析”之“三、收购人及其关联方与透平高科的同业竞争及其规范措施”的相关内容。
四、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人出具声明，将保证严格履行上述承诺，如出现因收购人及收购人控制的其他企业违反上述承诺而导致透平高科和其股东的权益受到损害的情况，收购人将依法承担全部赔偿责任。
第七节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 参与本次收购的相关中介机构
收购人控制的公司宁夏盈谷实业股份有限公司（股票简称：盈谷股份，股票代码：830855）为全国股转系统挂牌公司，收购人所聘请的财务顾问爱建证券为盈谷股份的做市商。
除上述情况外，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人之间不存在关联关系。
中介机构 | 名称 | 经办人 |
收购人财务顾问 | 爱建证券有限责任公司 | 项宁、袁庆亮 |
收购人律师 | 北京市康达律师事务所 | 江华、张宇佳 |
被收购公司律师 | 北京市时代九和律师事务所 | 包林、郑薇 |
第九节 有关声明
一、收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
年 月 日
江苏透平密封高科技股份有限公司 收购报告书
二、财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
财务顾问主办人：
爱建证券有限责任公司
年 月 日
三、律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
签字律师：
律师事务所（盖章）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的身份证明文件
（二）与本次收购有关的《股权转让协议》
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺
（四）法律意见书
（五）财务顾问报告
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于透平高科董事会办公室。
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。