《公司章程》 指 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案 《公司章程（草案）》 指 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的《金鹰重型工程机械股份有限公司章程（草案）》 《内控审核报告》 指 安永华明出具的安永华明（2020）专字第 61483325_C02 号《金鹰重型工程机械股份有限公司内部控制审核报告》 《主要税种纳税情况的专项说明》 指 安永华明出具的安永华明（2020）专字第 61483325_C04...
上海市锦天城律师事务所
关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 40
上海市锦天城律师事务所
关于❹鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
01F20190154-1
致：金鹰重型工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称 “本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、金鹰重工 | 指 | 金鹰重型工程机械股份有限公司 |
武汉研发中心 | 指 | 金鹰重型工程机械股份有限公司武汉研发中心，发行人分公司 |
北京销售分公司 | 指 | 金鹰重型工程机械股份有限公司北京销售服务分公司，发行人分公司 |
x次发行、本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
金鹰有限 | 指 | 金鹰重型工程机械有限公司，系金鹰重工的前身 |
金鹰轨道车公司 | 指 | 襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司，系金鹰有限于 2001 年 5 月 至 2011 年 3 月期间曾使用的公司名称 |
国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，曾用名为“中国铁路总公司”，前身为中华人民共和国铁道部 |
武汉局集团 | 指 | 中国铁路武汉局集团有限公司 |
设计集团 | 指 | 中国铁路设计集团有限公司 |
铁科院集团 | 指 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 |
武铁多元集团 | 指 | 武汉武铁多元经营投资集团公司 |
轨道车修理公司 | 指 | 武汉武铁轨道车修理有限公司 |
宜昌国酒 | 指 | 宜昌国际大酒店旅游有限公司 |
襄阳铁酒 | 指 | 襄阳铁路大酒店有限公司 |
熙特物业 | 指 | 金鹰重工襄阳熙特物业管理有限公司，于 2019 年 7 月更名为 “武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司” |
金鹰物流 | 指 | 金鹰重工襄阳物流有限公司，于 2019 年 6 月更名为“武汉武 铁物流襄阳有限公司”。该公司 2015 年 12 月前曾用名为“武汉铁路襄阳金利物流有限公司” |
武铁客轩 | 指 | 宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁客轩，2018 年 7 月前曾用名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司张家界疗养院” |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 发行人及其前身过往及现行有效的公司章程及章程修正案 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的《金鹰重型工程机械股份有限公司章程 （草案）》 |
《内控审核报告》 | 指 | xxxx出具的xxxx（2020）专字第 61483325_C02 号《金鹰重型工程机械股份有限公司内部控制审核报告》 |
《主要税种纳税情况的专项说明》 | 指 | xxxx出具的xxxx（2020）专字第 61483325_C04 号《金鹰重型工程机械股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》 |
《审计报告》 | 指 | xxxx出具的xxxx（2020）审字第 61483325_C01 号《金鹰重型工程机械股份有限公司审计报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
本法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
A 股 | 指 | 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 |
保荐机构、主承销商、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
安永xx | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
注：本法律意见书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2020 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第 6 次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请豁免金鹰重型工程机械股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通知期限的议案》等与本次
发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 9 月 16 日召开的
2020 年第二次临时股东大会审议。
经本所律师查验，发行人董事会按照相关规定向发行人全体股东发出了召开
2020 年第二次临时股东大会的通知。
2、股东大会的批准和授权
2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
1）本次发行及上市的资格和条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
2）本次发行股票的种类、面值、上市地点及板块
x次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所创业板。
3）本次发行股票的数量
x次发行股票采用公开发行新股（“新股发行”）方式，原股东不公开发售股份，实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过 13,333.34 万股，且本次公开发行的股份占本次发行及上市后公司股份总数的比例不低于 25%，最终发行数量以深交所审核并经中国证监会注册为准。
4）发行对象
x次发行股票的对象为在深交所开设创业板股票账户的中国境内自然人、法人等投资者，以及监管部门认可的其他投资者（法律、法规及其他监管要求禁止购买者除外）。
5）发行方式
x次发行采取网下向询价对象询价配售（“网下发行”）与网上资金申购定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。
6）定价方式和发行价格
x次发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状况，通过市场询价或中国证监会、深交所认可的其他定价方式确定。发行价格将在公司取得中国证监会注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定。
7）募集资金用途
x次发行 A 股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 | 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 | 18,548.05 | 18,548.05 |
2 | 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 | 46,017.16 | 46,017.16 |
3 | 新型铁路工程机械装备研发项目 | 30,174.80 | 30,174.80 |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合 计 | 124,740.01 | 124,740.01 | |
注：最终项目名称与备案编号以政府部门批准的情况为准。最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定；项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定；项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准；各项目拟投入募
集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设，并履行立项备案及环评手续。
若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。
8）决议有效期
x次发行及上市的决议自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日
起 24 个月内有效。
（2）《关于金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
（3）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案》
本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。
（5）《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》
1）授权内容及范围
股东大会授权董事会办理的本次发行及上市相关事宜包括但不限于：
①依据国家法律法规、证券监督管理部门及深交所的有关规定和股东大会决议，制定和具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会或其他证券监督管理部门审核或注册情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发
行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据本次发行及上市申请及审批过程中相关审核、监管机构的意见及发行人实际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；
⑤办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑥在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑦根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在符合中国证监会、深交所等部门、机构规定的前提下，基于公司及股东利益对本次发行及上市方案进行调整；
⑧本次发行及上市完成后，办理本次发行股票在深交所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
⑨办理董事会认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
2）有效期
x次授权自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日内有效。
（7）《关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
（8）《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
（9）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司章程（草案）>的议案》
（10）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（11）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
（12）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
（13）《关于制定<金鹰重型工程机械股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
（14）《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》
（15）《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（二）外部核准及同意
1、关于股份制改造及上市方案的批复
2019 年 9 月 19 日，国铁集团核发《国铁集团关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函〔2019〕206 号），原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案。
2、关于国有股权管理方案的批复
截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得国有股权管理方案的批复。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行上市事项已获得国铁集团的同意，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得国有股权管理方案的批复；根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意和中国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 | 金鹰重型工程机械股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914206001793145000 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 40,000 万元 |
实收资本 | 40,000 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务；车用空调器制造安装；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；本系统职工培训；铁路、公路运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
有限公司成立日期 | 2001.5.8 |
股份公司成立日期 | 2020.6.18 |
营业期限 | 2001.5.8 至长期 |
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系由金鹰有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形；根据相关审计报告、纳税资料等文件，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起至今已超过三年。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人自整体变更为股份有限公司后设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。此外，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则及董事会秘书工作制度等公司治理制度。发行人整体变更为股份有限公司以来，组织机构运行良好，相关人员能够依据法律法规及前述公司治理制度履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市事项，与天风证券分别签署了相关的保荐协议和承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定，以及《证券法》第十条第一款和第二十六条第一款的规定。
2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合
《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
7、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
8、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
9、经本所律师核查，xxxx对公司报告期的财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
10、根据公安机关出具的证明文件、发行人及其控股股东的确认并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下实质条件：
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，内部控制健全有效
（1）根据xxxx出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据xxxx出具的《内控审核报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由xxxx出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易
根据《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人、持股超过 5%的股东出具的承诺函并经本所律师核查，报告期内，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化
根据发行人最近两年变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修，发行人主营业务稳定，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）发行人的管理团队稳定，最近两年内管理团队没有发生重大不利变化
2018 年 1 月 1 日至今，发行人管理团队稳定，没有发生重大不利变化，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人控制权稳定，最近两年内实际控制人没有发生变更
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2018 年 1 月 1 日至今，发行人实际控制人一直为国铁集团，没有发生变更，发行人控制权稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（7）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的确认并经本所律师核查，发行人受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷
根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人的自有房产中：①位于襄阳市旭东路的厂区中 的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原因而未取得房屋不动产权证书，但 根据相关政府机构出具的房屋征收文件，旭东路厂区已被纳入政府征收范围，且 发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动；②发行人位于襄阳市西 湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况，即相关土地 属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未 取得房屋不动产权证书，但发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。
此外，针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股 股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房 屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕 疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担 法律责任。
综上，根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文件并结合发行人对前述未取得房屋不动产权证书的房产的实际使用情况，本所律师认为，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师通过公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（10）发行人不存在对其持续经营有重大不利影响的事项
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人的生产经营符合《注册管理办法》的规定，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务。根据发行人的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人最近三年内不存在重大违法行为
根据发行人提供的资料、主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。最近三年内，发行人存在受到主管部门行政处罚的情况，但该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的确认函并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录，亦不存在重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（4）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在重大违法行为 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元
经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 40,000 万元，因此本次
发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据《审计报告》、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行不少于人民币普通股 13,333.34 万股，不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据发行人的公司章程等文件，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为：发行人最近 两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。根据《审计报告》，发行 人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正，且累计超过 5,000 万元，符合所选择的财务指标，即符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得国有股权管理方案的批复并尚待取得深交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
经本所律师查验发行人的工商档案等资料，发行人系由金鹰有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立时的程序如下：
（1）2019 年 9 月 19 日，国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），原则同意金鹰有限股份制改造及上市方案。
（2）2019 年 12 月 25 日，金鹰有限股东会作出决议，同意金鹰有限由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2019 年 11 月 30 日为整体变更的审计基准日和评估基准日。
（3）2020 年 1 月 6 日，xxxx出具“xxxx（2020）专字第 61483325_C01
号”审计报告，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限经审计的净资产为
115,391.78 万元。
（4）2020 年 1 月 7 日，众联评估出具“众联评报字[2020]第 1001 号”《金鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限账面净资产评估值为
156,350.73 万元。2020 年 3 月 15 日，国铁集团对上述评估结果进行备案，并出
具《国有资产评估项目备案表》。
（5）2020 年 6 月 1 日，金鹰有限股东会作出决议，同意以金鹰有限经审计
的截至 2019 年 11 月 30 日的净资产 115,391.78 万元对金鹰重工进行出资，按
1:0.3466 的比例折合金鹰重工股本 40,000.00 万元，其余 75,391.78 万元计入金鹰重工的资本公积。
（6）2020 年 6 月 1 日，金鹰有限的全体股东共同签署了《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》。
（7）2020 年 6 月 2 日，武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司股份制改造方案的批复》，同意金鹰有限改制为股份有限公司，并以金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 1,153,917,807.93 元为依据，确定改制后
股份公司股本总额为 400,000,000 元（计 400,000,000 股，每股面值 1 元），其余
753,917,807.93 元计入资本公积。
（8）2020 年 6 月 16 日，发行人召开创立大会并作出决议，审议通过了设立股份公司的相关议案。
（9）2020 年6 月16 日，xxxx出具“xxxx（2020）验字第61483325_C01
号”《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。
（10）2020 年 6 月 18 日，发行人在襄阳市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记手续，换领了股份公司的《营业执照》。
2、发起人的资格
经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法
律、法规及规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。
（二） 发起人协议
2020 年 6 月 1 日，武汉局集团、铁科院集团和设计集团作为发起人，签署了《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》，约定作为发起人共同设立金鹰重工，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将金鹰有限整体变更为股份有限公司。
2、各股东以安永xx出具的“xxxx（2020）专字第 61483325_C01 号”审计报告审定的截至2019 年11 月30 日的金鹰有限净资产115,391.78 万元出资，
按 1:0.3466 比例折合股本 40,000 万元，其余 75,391.78 万元计入公司资本公积。
变更后的股份公司注册资本为人民币40,000 万元，股份总数为40,000 万股，
每股面值人民币 1 元，均为普通股。各发起人以其在股份公司的出资额为限对股份公司承担责任，股份公司以其全部资产对股份公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有金鹰有限的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占股份公司注册资本比例如下：
股东 | 出资额（万元） | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
武汉局集团 | 32,000 | 32,000 | 80 |
铁科院集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
设计集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
合 计 | 40,000 | 40,000 | 100 |
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引发与发行人设立行为相关的潜在纠纷。
（三） 发行人设立的审计、评估及验资
1、审计事项
xxxx对金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日的资产负债表进行了审计，并
于 2020 年 1 月 6 日出具了无保留意见的审计报告（xxxx（2020）专字第
61483325_C01 号）。根据该审计报告，截至 2019 年 11 月 30 日，金鹰有限的净
资产为 115,391.78 万元。
2、评估事项
众联评估对金鹰有限截至2019 年11 月30 日的净资产进行了评估，并于2020
年 1 月 7 日出具了资产评估报告（众联评报字[2020]第 1001 号）。根据该资产评
估报告，金鹰有限截至 2019 年 11 月 30 日净资产的评估值为 156,350.73 万元。
上述资产评估结果已于 2020 年 3 月 15 日通过国铁集团备案。
3、验资事项
2020 年 6 月 16 日，xxxx出具《验资报告》（xxxx（2020）验字第
61483325_C01 号），确认截至 2020 年 6 月 15 日，金鹰重型工程机械股份有限公
司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 40,000.00 万元。全体发起人以
其拥有的金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产 1,153,917,807.93 元折股，
股份总额 400,000,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本计 400,000,000.00
元整，余额 753,917,807.93 元转作资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
经本所律师查验，发行人于 2020 年 6 月 16 日召开创立大会，全体发起人出席了该次会议，代表股份 40,000 万股，占金鹰重工股份总数的 100%。
2、发行人创立大会所议事项
经本所律师查验，创立大会由全体发起人一致审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》、《关于金鹰重型工程机械股份有限公司章程（含三会议事规则）的议案》等股份公司设立事宜的各项议案，并选举了股份公司第一届董事会的股东代表董事和第一届监事会的股东代表监事。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的重大业务合同及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务。
经访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
发行人系由金鹰有限于 2020 年 6 月 18 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的金鹰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据安永xx出具的《验资报告》（安永xx（2020）验字第 61483325_C01 号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人除未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本法律意见书出具之日，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书，但鉴于：
1、根据相关政府机构出具的房屋征收文件，旭东路厂区已被纳入政府征收范围，且根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。
2、西湾大修基地厂区因历史原因存在土地权属与房屋权属不一致的情况，即相关土地属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。经核查，发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地厂区的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。
3、针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。
因此，本所律师认为，发行人资产具有完整性，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人持有的襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914206001793145000 的《营业执照》，发行人的经营范围为“轨道车辆、电气化铁路施工维修检测用车辆、大中型养路机械、城市轨道交通车辆、线路维修机械、物料搬运设备、铁路机车车辆及零部件、铁路接触网零部件、铁路专用设备及器材、集装箱、钢结构产品、成套机械设备及零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁服务；车用空调器制造安装；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；本系统职工培训；铁路、公路运输代理服务；铁路货物运输延伸服务及货场、专用线服务；仓储、装卸、搬运服务；住宿；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营管理的需要设置了轨道车辆事业部、经营管理部、市场部、财务管理部、人力资源部及审计部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门职责作了相应分工。发行人内部经营管理机构均独立行使职权，不存在发行人内部经营管理机构与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；报告期内，公司存在部分银行账户被控股股东武汉局集团实施资金归集的情形，截至 2020 年 6 月 30 日，武汉局集团已解除对公司相关银行账户的资金归集；截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物及西湾大修基地厂区建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性
的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
1、发行人的发起人情况
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，合计持有发行人股份 40,000 万股，占发行人总股本的 100%。3 名发起人股东均为法人股东。3 名发起人股东以各自在金鹰有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。各发起人股东在发行人设立时的持股情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
武汉局集团 | 32,000 | 32,000 | 80 |
铁科院集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
设计集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
合 计 | 40,000 | 40,000 | 100 |
本所律师经查验认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。截至本法律意见书出具之日，发行人部分房屋所有权、土地使用权及专利等知识产权的权利人仍登记
为金鹰有限或金鹰轨道车公司，本所律师认为，该等情况并不影响发行人对该等资产的实际占有和使用。
6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原金鹰有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、发行人现有股东的情况
发行人由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化。截至本法律意见书出具之日，发行人股东仍为武汉局集团、铁科院集团及设计集团，经核查，该 3 名股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
2、发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，武汉局集团、铁科院集团及设计集团均系国铁集团控制的企业，即三名股东均受同一主体控制。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为武汉局集团
根据发行人的工商档案，2017 年 1 月至 2019 年 11 月，武汉局集团持有发行人 100%股权；2019 年 11 月至今，武汉局集团持有发行人 80%股权/股份。因此，武汉局集团为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为国铁集团
2017 年 1 月至 2019 年 11 月，国铁集团通过其全资持股的武汉局集团间接持有金鹰有限 100%的股权，实际控制发行人；2019 年 11 月至今，国铁集团通过其控制的武汉局集团、铁科院集团及设计集团继续对发行人进行控制，据此，国铁集团为发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人最近两年内未发生变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人最近两年内一直为国铁集团，未发生变化。
综上所述，本所律师认为，国铁集团在最近两年内一直为发行人的实际控
制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）金鹰有限的设立及股权变动情况
1、金鹰有限改制设立过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，且国铁集团已确认改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。因此，本所律师认为，金鹰有限设立时的股权结构合法有效，金鹰有限改制设立过程中存在的程序瑕疵已经得到纠正，不构成本次发行的实质性障碍。
2、金鹰有限及发行人的历次股权变动中，除武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，金鹰有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，历次股权结构变动合法、有效。
3、武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未 履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法 规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰 有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行出资未经评估或经过评 估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股 权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限出资不 实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵 被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成 损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金 鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”，因此，本所律师认为，金鹰有限 股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立情况
发行人于 2020 年 6 月由金鹰有限整体变更设立，设立过程合法。
2、发行人的历次股权变动
经核查，自公司由金鹰有限整体变更为股份公司之日起至本法律意见书出具之日，公司的股本及股权结构未发生变化。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其各股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（四）历史上职工持股会情况
发行人在由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司时，曾存在职工持股会依托工会持股的情况。职工持股会自 2001 年 5 月成立以来的历次增资扩股及退出情况如下表所示：
序号 | 时间 | 事项 |
1 | 2001 年 5 月 | 职工持股会成立，总股份 2,448.45 万元 |
2 | 2003 年 5 月 | 职工持股会增资 432.23 万元，总股份增至 2,880.68 万元 |
3 | 2006 年 3 月 | 职工持股会增资 168.50 万元，总股份增至 3,049.17 万元 |
4 | 2007 年 3 月 | 职工持股会增资 523.62 万元，总股份增至 3,572.79 万元 |
5 | 2008 年 3 月 | 职工持股会将所持金鹰轨道车公司的股权转让给四家职工持 股平台 |
6 | 2009 年 6 月 | 武铁多元集团受让四家职工持股平台持有的金鹰轨道车公司 的股权，四家职工持股平台后续陆续解散 |
经本所律师核查：
1、除 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权未履行资产评估和备案程序外，发行人历史上存在的职工持股会的成立、退出履行了相应程序。
2、鉴于职工持股平台已将持有的金鹰轨道车公司股权转让给武铁多元集团，转让完成后，金鹰轨道车公司变更为国有全资企业，发行人员工未再直接或间 接持有发行人股权，不存在股权代持情况。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查职工持股会职工入股和退出时职工签署的文件和相关凭证，以及本所律师访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工，发行人历史上职工持股会职工的入股和退出真实，且截至本法律意见书出具之日，不存在因发行人历史上的职工持股事项而发生诉讼或仲裁纠纷的情况。
4、对于 2009 年 6 月武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权事项，国铁集团已经出具确认文件，确认武铁多元集团“历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项，收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，武汉局集团已出具承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此，本所律师认为，发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰有限时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分支机构的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人及其分公司实际从事的业务未超出《营业执照》上核准的经营范围；发行人已取得了其开展业务所必需的经营资质，相应资质证书真实、合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最
近两年的主营业务为轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，最近两年内发行人的营业收入以主营业务收入为主。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人的关联方主要包括发行人的控股股东武汉局集团，实际控制人国铁集团，其他持有发行人 5%以上股份的股东，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员，发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织。
此外，发行人的控股股东武汉局集团的董事、监事及高级管理人员，发行人的实际控制人国铁集团的董事、监事及高级管理人员及该等人员的关系密切之家庭成员为发行人的关联方。同时，该等人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
2、独立董事就发行人董事会审议的《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》发表了独立意见。
3、发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
4、为有效规范关联交易，发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团及其他持有发行人 5%以上股份的股东设计集团、铁科院集团已出具关于规范关联交易的书面承诺，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三） 同业竞争
发行人的实际控制人为国铁集团，前身为中华人民共和国铁道部。在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局及其下属企业等均为铁道部下属单位，属于国家控制的企业，不同的铁路局及其下属企业之间不认定关联关系，因此也不存在关联方之间的同业竞争。
根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》，实行铁路政企分开，组建铁路总公司，不再保留铁道部。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47 号）、《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610 号）、以及《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建[2019]315 号）等文件，国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。国铁集团成立后，下属铁路局及其子公司不再由政府部门出资，控股股东及/或实际控制人变为国铁集团，因此，国铁集团下属子公司之间产生关联关系。
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业务开展情况
根据发行人的说明，发行人主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售和维修业务；除前述业务外，发行人亦从事部分货运装备业务。
发行人各业务领域的具体情况如下：
（1）轨道工程装备业务
按照产品应用领域的不同，公司研发、生产、销售的轨道工程装备主要应用
领域可划分为铁路领域和城市轨道交通领域，具体如下：
1）铁路领域
① 行政许可制下的设计、制造业务不存在同业竞争
根据国家铁路局于 2020 年 1 月 20 日公布的《铁路机车车辆设计制造维修进口许可企业名录》，发行人是国铁集团体系内唯一一家拥有相关自轮运转特种设备设计、制造许可的企业。
因此，本所律师认为，发行人在轨道工程装备的设计、制造方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
② 轨道工程装备的维修业务
轨道工程装备的维修业务具体表现为年修、项修、大修三种修程，不同修程的主要区别在于：年修是对动力传动系统、走行系统及制动系统等部件的维护性修理和更换工作；项修是根据实际技术状态，有针对性地进行总成修理和更换；大修是对全部总成全面检查修理，更换必要部件，恢复整车性能的修理工作。其中大修业务需根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》（2019 年 3 月 5日修订，现行有效）相关规定取得了相应型号的维修许可证后方可开展。
发行人从事的铁路领域维修业务主要为大修业务，并根据《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》相关规定取得了相应型号的维修许可证。铁路轨道工程装备的维修业务是轨道工程装备制造业务的自然延伸，是基于公司生产、销售的产品而衍生出来的配套服务。
经本所律师核查，发行人存在通过技术许可的方式与部分铁路局集团下属的企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是公司为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施，前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且被授权企业开展的大修业务仅限于发行人同意的部分型号及范围。
综上，鉴于：①部分铁路局集团下属的企业开展的大修业务，系基于金鹰重工通过签署许可协议的方式授权其使用开展大修业务相关的技术而开展的，
前述许可情形系对公司大修业务的有效合理补充，是发行人为了提高客户服务体验，提升与客户合作关系采取的主动市场措施；②前述相关开展大修业务的企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可；③前述相关开展大修业务的企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围。因此，本所律师认为，实际控制人控制的其他企业从事的大修业务，不存在对金鹰重工构成重大不利影响的同业竞争。
2）城市轨道交通领域
根据发行人的说明及国铁集团的确认，发行人系国铁集团控制的企业中唯一 能够研发并生产大型养路机械、轨道车辆及接触网作业车等专用工程装备的企业，因此，发行人在城市轨道交通领域与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争。
（2）货运装备业务
根据发行人的说明，发行人的货运装备业务主要是生产不同尺寸的集装箱。根据国铁集团的确认，国铁集团控制的其他企业开展的与集装箱相关业务均为集装箱运输业务。
因此，发行人的货运装备业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展，该等企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且该等企业所从事的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、关于避免与发行人同业竞争的承诺
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人国铁集团、控股股东武汉局集团已向发行人出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺，本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序。
2、发行人在铁路、城市轨道交通领域工程装备产品生产、制造业务及货运 装备业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争； 发行人实际控制人控制的其他企业从事的大修业务系基于发行人的授权而开展，该等企业均未取得任何型号许可（设计许可）或制造许可，且该等企业所从事 的大修业务仅限于金鹰重工同意的部分型号及范围，因此，不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争。
3、发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免与发行人同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 7 宗土地使用权。
2、房屋所有权
（1）发行人拥有不动产权证书的房屋
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 8 处房屋所有权。
（2）发行人的在建工程
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在实施的在建工程为金鹰重工铁路工程机械制造项目二期工程。
（3）发行人未取得不动产权证书的房屋
1）发行人旭东路厂区的部分房产
根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，发 行人位于襄阳市旭东路的厂区中的部分建筑物因历史原因及建设手续缺失等原 因而未取得房屋不动产权证书。对此，根据襄阳市清河片区（三江口）城市棚户 区改造项目指挥部于 2018 年 9 月 11 日出具的《关于金鹰重工机械有限公司房屋 征收的函》，发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围。此外，根据发行人的 说明并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动。
2）发行人西湾大修基地厂区的建筑物
根据发行人的说明、发行人主要资产权属证书等文件并经本所律师核查，发行人位于襄阳市西湾大修基地厂区因历史原因，土地权属与房屋权属不一致，即相关土地属于武汉局集团，但地上建筑物属于发行人，导致西湾大修基地厂区的建筑物未取得房屋不动产权证书。对此，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内始终正常使用西湾大修基地的建筑物，未因相关建筑物未取得房屋不动产权证书而影响发行人开展轨道车辆维修业务。
针对包括前述发行人自有房产的权属瑕疵在内的事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺文件，确认相关房屋建筑物的产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认可发行人对该等房屋按照现状进行持续使用，同时，武汉局集团承诺，将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任。
综上，根据相关政府机构出具的房屋征收文件、武汉局集团出具的承诺文 件并结合发行人对前述未取得不动产权证书房屋的实际使用情况，本所律师认 为，发行人未取得旭东路厂区部分建筑物的房屋产权证书及西湾大修基地厂区 建筑物的房屋产权证书的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、租赁的土地和房屋
（1）租赁的土地
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人承租了 2 处土地使用权。
（2）租赁的房屋
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要承租了 8 处房屋。
经本所律师查验，上述发行人所租赁的房产中，除 1 项租赁房产外，其他租赁房产的出租方未提供相关房屋的有效权属证明文件。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人承租的房产中，包括发行人分公司武汉研发中心住所地、发行人北京销售分公司住所地，均为发行人分公司的办公及员工生活场所；此外，还包括 1 项位于发行人余家湖培训基地的租赁房产，主要用于车辆调试及人员培训。对于发行人租赁上述用作生产经营房屋的产权瑕疵，发行人控股股东武汉局集团已作出承诺，承诺“将全额承担由于上述房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证发行人不致因此遭到损失或承担法律责任”。
对于发行人为职工住宿而租赁的 4 处商品房的出租方未提供产权证明文件的情况，根据发行人的说明，目前发行人对该等房屋的使用未受到影响，如发行人不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易寻找替代性的物业，经营活动不会因此受到重大不利影响。
此外，根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其分公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等规定，发行人未办理房屋租赁合同的备案不影响房屋租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋的出租方未全部提供相关产权证明文件的情况以及房屋租赁合同未办理备案手续的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 35 项境内注册商标。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理商标注册人名称的变更手续。
2、发行人的专利
经本所律师查验，2020 年 6 月 30 日，发行人总计拥有 123 项已授权专利。
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理专利权人名称的变更手续。
3、发行人的计算机软件著作权
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项计算机软件著作权。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理著作权人名称的变更手续。
4、发行人拥有的域名
经本所律师检索工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx）的公示信息，截至查询日（2020 年 9 月 10 日），发行人拥有 1 项已在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的网站域名。
5、发行人对外许可使用技术
根据发行人提供的相关协议文件，报告期内，发行人存在通过技术许可的方式与部分企业开展大修业务合作的情形，具体为由金鹰重工通过签署许可协议的方式授权部分企业使用开展大修业务必备的技术，并同意其向国家铁路局申请相应型号的维修许可证。
6、发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、《审计报告》并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为集装箱焊烟治理设备、焊接机器人系统设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人的重大合同包括发行人报告期内已履行完毕或截至 2020 年 6 月 30
日正在履行的标的金额在 25,000 万元以上的销售合同，以及发行人报告期内已
履行完毕或截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的标的金额在 5,000 万元以上的采购
合同。此外，发行人的重大合同亦包括截至 2020 年 6 月 30 日正在履行的借款合同。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人相关重大合同合法有效，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，因贷款需求，发行人存在接受关联方担保的情形，但不存在为关联方或其他第三方提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款主要系发行人业务运营过程中发生的投标保证金、代垫款、农民工保障金及土地保证金；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在账龄超过 1年的重要其他应付款项。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资、减资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
（二）收购股权或其他重大资产
根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存在收购股权或其他重大资产的情况。
（三）出售股权或其他重大资产
根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内，发行人存在以减资方式剥离襄阳铁酒、宜昌国酒、金鹰物流、熙特物业股权及部分土地房产的情形，详见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）金鹰有限的股权变动”之“11、2019 年 3 月减资”。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》等资料，发行人本次发行募集资金拟投资项目之一为“收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”。
根据发行人的说明，除上述交易外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（五）合并分立
根据发行人的确认并经本所律师查验，报告期内发行人不存在合并、分立的情形。
经本所律师查验，发行人报告期内的历次增资、减资及股权变动、收购或出售股权或其他重大资产交易中：
1、除武铁多元集团回购职工持股平台所持金鹰有限股权时未履行资产评估和备案程序的事项，以及金鹰有限历史上存在的国有股东以非货币资产对金鹰有限进行出资未经评估或经过评估但未备案的情形外，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人历史沿革中，武铁多元集团回购金鹰有限职工持股平台所持金鹰有限股权时，存在未履行资产评估和备案程序的情形，但国铁集团已确认“收购方案符合相关法律法规的规定，不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”；金鹰有限历史上存在国有股东以非货币资产对金鹰重工进行
出资未经评估或经过评估但未备案的情形，但国铁集团已确认“该等用作出资的非货币资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失”，且根据众联评估出具的追溯性补充评估报告，不存在国有股东对金鹰有限出资不实的情况。此外，武汉局集团已经出具承诺，确认“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”，因此，本所律师认为，金鹰有限股权变动过程中存在的上述瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况
经本所律师查验，报告期内，发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引》制定，并经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
综上，经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督
机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
经本所律师查验，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司起至本法律意见书出具之日，共召开了 3 股东大会、6 次董事会及 2次监事会。
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经发行人确认并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、根据发行人董事、监事及高级管理人员确认并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站等公开信息，发行人的现任董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格；独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
3、发行人现任董事兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数少于董事总人数的二分之一；独立董事人数 3 人，不低于董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化履行了相应的法律程序。发行人董事、高级管理人员近两年的变动主要源于正常人员任免，以及发行人根据经营发展的需要、股权结构的变化及股份公司治理结构的要求而进行，发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任xxx、xxx、xx为独立董事，其中xxx为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的专项说明》及《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经发行人说明及本所律师查验，发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人在报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人提供的其最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其两家分公司中，除发行人的北京销售分公司因未及时办理纳税申报等原因被罚款外，发行人及其分公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在严重违反相关法律、法规的行为。鉴于发行人的北京销售分公司受到的罚款金额较小，情节较为轻微，故不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的说明以及环保主管部门开具的证明文件，并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人报告期内未发生过重大环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；发行人的募投项目中，“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”尚需取得环保部门的环评批复意见，但发行人的环保主管部门已经出具证明文件，确认公司按规定办理并取得前述两个子项目的环境影响评价批复应不存在实质性障碍。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地市场监督管
理局网站等公开网站查询，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量的原因而受到质量技术监督管理部门行政处罚的情形。
（三） 发行人的安全生产
2020 年 8 月 27 日，米庄镇政府安全生产办公室出具《证明》，载明自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具日，金鹰重工的生产经营能够遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，未发生安全事故，无因违反国家有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的过往记录。
根据发行人说明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地安全生产监督主管部门网站等公开网站查询，报告期内发行人不存在安全生产方面的重大行政处罚。
（四）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
根据武汉局集团及发行人的说明，按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，武汉局集团下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。
经本所律师核查，发行人作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由发行人将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由发行人将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由发行人及发行人员工根据相关规定自行承担。
发行人整体变更为股份公司后，养老保险、失业保险由发行人在湖北省社会保险局独立开立账户并直接参保，医疗保险、工伤保险及生育保险继续缴纳至武汉局集团并在武汉局集团内部运行。
根据武汉局集团的确认，发行人在通过武汉局集团为员工缴纳社会保险期间，缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策，不存在 欠缴等情况，未因此受到任何政府部门的处罚。
报告期内，发行人存在采取劳务派遣的方式用工的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人已对劳务派遣用工比例等情况进行了规范。
根据主管政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳事项而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 | 收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权 | 18,548.05 | 18,548.05 |
2 | 金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目 | 46,017.16 | 46,017.16 |
3 | 新型铁路工程机械装备研发项目 | 30,174.80 | 30,174.80 |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合 计 | 124,740.01 | 124,740.01 | |
注：最终募集资金总量将根据实际询价情况予以确定；项目一拟投入募集资金将根据实际评估报告备案金额确定；项目二、项目三具体投资金额以金鹰重工实际采购招标、施工预算、竣工决算为准；各项目拟投入募集资金金额将受监管机构、保荐机构及全体股东监督。 “金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”分为“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及“铁路工程机械制造技术改造项目”两个子项目进行建设，并履行立项备案及环评手续。
根据上表，发行人本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开，不涉及与他人合作情形，实施后不会新增同业竞争，对发行人独立性不会产生不利影响；募集资金投资项目符合国家产业政策。
（二） 募集资金投资项目的主要批复取得情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的
立项、环评手续办理情况如下：
序号 | 项目名称 | 立项登记备案项目代码 | 项目环评文号 | |
1 | 收购武汉武铁轨道车修理有限公 司 100%股权 | 不适用 | 不适用 | |
金鹰重工 | 2-1 金鹰重工铁路自 | |||
铁路工程 | 轮运转车辆试验基 | 2020-420690-37-03-047496 | 尚在办理中 | |
2 | 机械制造 | 地建设项目 | ||
升级与建 设项目 | 2-2 铁路工程机械制 造技术改造项目 | 2020-420690-37-03-047812 | 尚在办理中 | |
3 | 新型铁路工程机械装备研发项目 | 2020-420690-37-03-046624 | 不适用 | |
4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 不适用 | 不适用 | |
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人尚在办理“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”的环评手续。
（三） 募集资金投资项目拟使用土地情况
根据《招股说明书》、《金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票募投项目可行性研究分析报告》及发行人提供的其他资料，发行人募集资金投资项目中，“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及需在金鹰工业园以西购置新的土地使用权作为募投项目实施用地。
就前述“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”涉及的拟新购置的土地，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得相应地块的土地使用权。对此，襄阳市自然资源和规划局已于 2020 年 9 月出具《关于金鹰重工上市募投项目用地的规划意见》，载明：“我局积极支持金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设，项目选址符合国家相关土地政策和我市城乡规划要求。下阶段，你公司在依法依规参与土地招拍挂等程序、缴纳土地出让金及其他税费的情况下，依照相关法律法规规定的程序和条件要求，办理规划、土地等项目建设的相关手续不存在障碍。”
（四） “收购武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权”项目情况
1、批准或授权
x所律师认为，发行人本次募集资金收购轨道车修理公司 100%股权已取得现阶段必要的批准或授权。
2、审计和评估
xxxx对轨道车修理公司截至 2020 年 7 月 31 日的资产负债表进行了审计，
并于 2020 年 8 月 21 日出具了审计报告（xxxx（2020）审字第 61483325_C02
号）。根据该审计报告，截至 2020 年 7 月 31 日，轨道车修理公司的净资产为
7,689.04 万元。
众联评估对轨道车修理公司截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日的股东全部权
益价值进行了评估，并于2020 年8 月24 日出具了资产评估报告（众联评报字[2020]
第 1205 号）。根据该资产评估报告，轨道车修理公司截至 2020 年 7 月 31 日的股
东全部权益按照资产基础法进行评估的评估价值为 18,548.05 万元。
截至本法律意见书出具之日，上述资产评估结果尚待通过国铁集团备案。
3、股权收购协议
经核查，本所律师认为，《武汉武铁轨道车修理有限公司 100%股权之股权收购协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效。
（五） 募集资金的存储及使用
发行人已制定《金鹰重型工程机械股份有限公司募集资金管理制度》，实行 募集资金专户存储制度，明确募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金存在明确的投资项目；拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人尚需办理募投项目中“金鹰重工铁路工程机械制造升级与建设项目”之子项目一“金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”及子项目二“铁路工程机械制造技术改造项目”的环评手续，并尚需取得前述子项目一 “金鹰重工铁路自轮运转车辆试验基地建设项目”对应地块的土地使用权；拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人收购轨道车修理公司涉及的资产评估结果尚待通过国铁集团备案；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人将认真贯彻落实 “高标定位、创新发展、奋勇担当、争创一流”的工作思路和要求，践行“强基达标，提质增效”工作主题，按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持“稳中求进”总基调，以市场为导向，通过持续的产品创新，继续保持在轨道工程装备领域的领先地位，进一步增加国际竞争力；以创新为驱动，探索轨道工程装备全生命周期的供应维修方式，适应并服务于铁路管理模式的变革，全力打造国内领先、具有国际竞争力的轨道工程装备龙头企业。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人说明并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行中的主要诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）原告高新兴创联科技有限公司系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 400 万元的 8张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 4 月，原告以每张汇票为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了（2020）渝 01 民初 418 号等共
计 8 起诉讼，请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支付票
据款合计 400 万元及相应利息。根据发行人的说明及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，该等案件尚在一审审理过程中。
（2）原告常州市瑞泰工程机械有限公司系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的共计 300 万元
的 6 张承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 4 月，原告以每张汇票
为一诉讼标的向重庆市第一中级人民法院分别提起了（2020）渝 01 民初 467 号
等共计 6 起诉讼，请求判令发行人、出票人、承兑人及其他背书人共同向原告支
付票据款合计 300 万元及相应利息。根据发行人的说明及提供的资料，截至本本法律意见书出具之日，该等案件尚在一审审理过程中。
（3）原告洛阳龙跃机械制造有限公司向系发行人的供应商，发行人为向原告支付货款而向其背书转让了由其他公司作为出票人和承兑人的金额为 40 万元的承兑汇票。因承兑人无法兑付该等票据，2020 年 1 月，原告向重庆自由贸易试验区人民法院提起（2020）渝 0192 民初 175 号诉讼，请求判令发行人、出票
人及其他背书人向原告连带支付票据款 40 万元及相应利息。2020 年 8 月 3 日，重庆自由贸易试验区人民法院作出初审判决，判决包括发行人在内的被告向原告连带支付票据款 40 万元及利息。
（4）原告中国太平洋财产保险股份有限公司湖北分公司由于发行人委托给被告中外运湖北有限责任公司襄阳分公司承运的货物在运输过程中发生损坏而向发行人支付了保险赔付款 193,558.56 元。2019 年 11 月，原告以被告对发行人货物的损坏负有责任为由，作为保险代位求偿权人向襄阳铁路运输法院提起
（2019）鄂 7102 民初 63 号诉讼，要求判令被告向其赔偿 193,558.56 元及违约金，并将发行人列为案件第三人。根据发行人的说明及提供的资料，被告提出管辖权异议，襄阳铁路运输法院裁定被告对管辖权提出的异议成立，前述案件移送武汉海事法院审理。截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
经本所律师核查，上述发行人作为被告的第（1）项、第（2）项和第（3）项案件涉及的诉讼标的金额合计 740 万元（不含利息），与发行人截至 2020 年 6
月 30 日的总资产、净资产、净利润的财务指标相比，占比较低。此外，发行人在上述第（4）项案件中仅为案件第三人，原告未对发行人提出诉讼请求。据此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、行政处罚情况
（1）发行人报告期内的行政处罚情况
根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查
询，发行人报告期内存在的行政处罚主要如下：
2017 年 11 月 29 日，张家界市规划管理局xxx分局对金鹰有限出具xx x罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，载明因金鹰有限下属的“宜昌国际大酒 店旅游有限公司张家界疗养院”（后更名为“宜昌国际大酒店旅游有限公司武铁 客轩”，系宜昌国际大酒店旅游有限公司的分公司）存在擅自改扩建建筑物的行 为，对金鹰有限作出罚款 137,961.00 元及按程序补办建设工程规划许可证的处罚。
根据公司提供的湖南省非税收入一般缴款书，金鹰有限已缴纳上述罚款。对于上述处罚，鉴于：
①根据《中华人民共和国城乡规划法》（2015 年 4 月 24 日生效，2019 年被修订）第六十四条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款……”根据xxx罚决[2017]18 号《行政处罚决定书》，张家界市规划管理局xxx分局对上述擅自改扩建建筑物的行为按照工程造价的 6%处以罚款，属于上述规定中处罚幅度的较低阶次。
此外，根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》（张规发[2012]12号）第七条的规定，“处建设工程造价 5%以上 8%以下的罚款”的行政处罚基准所对应的违法行为属于“轻微违法行为的表现情况”，张家界市规划管理局xxx分局对金鹰有限按工程造价 6%处以罚款在上述 5%以上 8%以下的罚款幅度范围内，即属于根据《张家界市城乡规划行政处罚自由裁量权基准》规定的“轻微违法行为”。
②金鹰有限已缴纳罚款，并于整改后取得相关房产的不动产权属证书。
③张家界市xxx区自然资源局于 2020 年 1 月 10 日作出《证明》，载明：
“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，因 2017 年前存在历史建筑违规，
导致 2017 年 11 月 29 日受到规划行政处罚，收到处罚通知单后，该公司积极配合相关部门调查，并即时缴纳了罚款取得了不动产权证。”
综上，本所律师认为，上述处罚不属于重大处罚，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）发行人分公司报告期内的行政处罚情况
根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行查询，发行人分公司报告期内存在的行政处罚主要如下：
1）北京销售分公司受到的 200 元的税务处罚
2017 年 4 月 18 日，因未按期办理纳税申报和报送纳税资料，北京销售分公司被北京市丰台区国家税务局第二税务所作出税务行政处罚决定书（简易）（丰二国税简罚[2017]7311 号），被处以罚款 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。因此，本所律师认为，北京销售分公司被处以罚款 200元属于较低的阶次，该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
2）北京销售分公司受到的 100 元的税务处罚
2020 年 5 月 25 日，因未按期申报 2019 年 10 月的个人所得税，北京销售分公司被国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所作出税务行政处罚决定书
（简易）（京丰一税税简罚[2019]6026464 号），被处以罚款 100 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，北京销售分公司被处以罚款 100 元属于较低的阶次。因此，本所律师认为，该项行政处罚对应的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍。
（3）报告期内曾经的子公司的行政处罚情况
根据相关主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等进行查询，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日（相关子公司转让完成日），发行人曾经的子公司存在的行政处罚主要如下：
1）襄阳铁酒的行政处罚情况
2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具xx（消）行罚决字[2017]0155 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防设施、器材配置、设置不符合标准的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。
2017 年 6 月 20 日，襄阳市公安局樊城区分局消防大队出具xx（消）行罚决字[2017]0156 号《行政处罚决定书》，对襄阳铁酒因消防安全标志未保持完好有效的事宜作出罚款 3.6 万元的处罚。
根据襄阳铁酒提供的湖北省罚没收入票据，其已缴纳上述两项处罚的罚款。
当时有效的《中华人民共和国消防法》（2009 年 5 月 1 日生效，2019 年被修订）第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”
根据公司提供的资料，上述违法行为未导致重大人员伤亡或恶劣的社会影响，同时，发行人已于 2019 年 3 月将襄阳铁酒股权予以剥离。综上，本所律师认为， 上述违法行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质 性障碍。
2）宜昌国酒的行政处罚情况
①特种设备事项的处罚
2017 年 8 月 29 日，宜昌市质量技术监督局出具（鄂宜）质监罚字[2017]11008号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因使用的特种设备未经检验、未按照规定办理使用登记、未进行定期校验的行为作出责令停止使用未经检验及未按照规定办理使用登记的特种设备并罚款 3 万元。
根据宜昌国酒提供的湖北省代收罚没收入票据，其已缴纳上述罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》（2014 年 1 月 1 日生效，现行有效）第八十四条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”第八十三条第一款规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以
下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的……（三）未对其使用的特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查，或者未对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校验、检修，并作出记录的……”。
据此，本所律师认为，宜昌国酒受到的 3 万元处罚属于上述规定处罚范围内的较低阶次，不构成重大违法违规行为。
②住宿旅客身份登记事项的处罚
2017 年 12 月 6 日，宜昌市公安局xxx区分局出具宜伍公（大）行罚决字
[2017]1960 号《行政处罚决定书》，对宜昌国酒因接待旅客时未按规定登记住宿
旅客身份信息的行为作出罚款 10 万元的处罚。
根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料，其已缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国反恐怖主义法》（2016 年 1 月 1 日生效，2018 年被修订）第八十六条第二款规定，住宿、长途客运、机动车租赁等业务经营者、服务提供者未按规定对客户身份进行查验，或者对身份不明、拒绝身份查验的客户提供服务的，由主管部门处十万元以上五十万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以下罚款。据此，本所律师认为宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚范围内的最低金额，不构成重大违法违规行为。
③废气处理设施事项的处罚
2018 年 1 月 8 日，宜昌市xxx区环境保护局出具宜伍环法[2018]1 号《行
政处罚决定书》，对宜昌国酒 3 台锅炉无废气处理设施的事宜作出罚款 10 万元的处罚。
根据宜昌国酒提供的转账支票存根等资料，其已缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 x 0 x 0 xxx，0000 x 00 月被修订）第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。根据宜伍环法[2018]1号《行政处罚决定书》，宜昌国酒进行了积极整改，符合从轻处罚的条件。综上，本所律师认为，宜昌国酒受到的 10 万元罚款属于上述规定处罚幅度范围内的最
低金额，不构成重大违法违规行为。
④未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料事项的处罚
2019 年 3 月 13 日，国家税务总局张家界市xxx区税务局出具xx税简罚
[2019]10038 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对武铁客轩因未按照规定期限
办理纳税申报和报送纳税资料的行为作出罚款 200 元整的处罚。根据武铁客轩提供的证明，其已缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，武铁客轩被处以罚款 200 元属于规定罚款幅度范围内的较低阶次。同时，国家税
务总局张家界市xxx区税务局于 2020 年 1 月 8 日出具《证明》，证明武铁客轩已经缴纳了罚款并积极进行了整改，上述处罚不构成重大违法违规行为。综上，本所律师认为，武铁客轩受到的上述处罚不构成重大违法违规行为。
此外，发行人已于 2019 年 3 月将宜昌国酒股权予以剥离。综上，本所律师
认为，宜昌国酒上述 4 项违法行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（二） 发行人的实际控制人、控股股东及持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人股东、实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站进行查询，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“重大税收违法失信案件信息公布栏”等网站进行查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅本次发行的《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求作出股份锁定、减持意向、稳定股价、欺诈发行股份购回、填补被摊薄即期回报措施等相关承诺，同时对履行承诺的约束措施作出了承诺。
本所律师经核查认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说 明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；除尚需取得国 有股权管理方案的批复外，发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取 得必要的批准和授权，尚待取得深交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
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关于❹鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
问题二、业务与技术 44
问题三、同业竞争 53
问题四、独立性 79
问题五、员工及社会保障 86
问题六、董事、高级管理人员变动 92
问题七、同行业可比公司 97
问题八、违法违规情况 104
问题九、环保合规 117
问题十、资质 126
问题十一、保荐工作报告 135
问题十四、主要非关联客户 135
问题十五、关联交易 141
上海市锦天城律师事务所
关于❹鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
01F20190154-6
致：金鹰重型工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金鹰重工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《关于金鹰重工增资扩股、股份制改造和首次公开募股项目之法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 6 日出具的审核函〔2020〕010738 号《关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于金鹰重型工程机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所审核要求引用本补
充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
问题一、历史沿革申报材料显示：
1、发行人的前身❹鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立，
在改制设立时的《验资报告》存在与实际出资情况不符、《土地估价报告》未按相关规定取得国有资产管理部门的审核确认等瑕疵情形；
2、发行人历史上存在工会持股以及实物出资等情形；
3、2019 年 1 月，发行人将❹鹰有限原下属的❹鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及❹鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离❹ 额相应减少❹鹰有限的注册资本；
4、❹鹰有限的资产、负债、人员、资质全部由公司承继，相关资产的权属正在办理更名手续。
请发行人：
1、补充披露发行人前身❹鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况；
3、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露申报前采取的补救措施；
4、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷；
5、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定发表明确意见，说明核查过程并。
答复：
一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规
（一）金鹰有限改制履行的必要程序，改制未造成国有资产流失，不构成重大违法违规
1、金鹰有限改制履行的程序
根据发行人的工商档案、改制事项相关的验资报告、评估报告等资料并经本所律师核查，金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立，改制履行的主要程序如下：
（1）改制的审批程序
1999 年 5 月 10 日，原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业制度的指导意见》（铁政法[1999]52 号），规定铁路国有大中型企业要积极稳妥地建立现代企业制度，稳步有序地实行规范的公司制改革，并规定铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路分局组织制订，报铁路局审批。
2000 年 8 月 30 日，郑州铁路局襄樊分局向郑州铁路局提交了《关于对襄樊轨道车辆工厂改制为“ 襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司” 的请示》（ 襄铁分企 [2000]135 号），申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革，并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明：“在公司的产权结构上，由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人，出资金额占公司资产总额的 52%，为公司控股股东；轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股，职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%……产权构成比例的准确数，经资产评估后确定。”
2000 年 9 月 5 日，郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度申请报告的批复》（xx企函[2000]234 号），同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度的实施方案》，同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司（即“金鹰轨道车公司”，金鹰有限更名前身）。
2001 年 5 月 8 日，郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》（襄铁分政策[2001]64 号），同意襄
樊轨道车辆工厂进行改制，明确国有股东和职工持股会的出资金额、出资方式和出资比例等改制内容。
（2）改制的资产评估及评估备案程序
①第 1 次资产评估
2000 年 9 月 25 日，财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂改 制为有限责任公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]305 号），同意襄樊铁路 分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评估的立项申请，准予资产评估立项。
2000 年 10 月 28 日，北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道车辆
工厂改制项目资产评估报告书》（华会[2000]166 号），以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日，对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了评估，载明净资产评估价值为 1,325.45 万元。
2001 年 1 月 3 日，北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报告》
（[2000]中地华夏[评]字第 000 x），x 0000 x 9 月 30 日为评估基准日，对襄樊轨
道车辆工厂位于襄樊市xxx东路的 2 宗土地使用权进行了评估，载明评估总地价
为 1,293.50 万元。
根据发行人的确认，金鹰有限未就前述两份资产评估报告按照相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。
②第 2 次资产评估
2001 年 9 月 8 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6 月 30 日为基准日，重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债（含土地使用权）进行了评估，并出具《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第 022 号），载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元，较此前的评估值
2,618.95 万元增加 32.60 万元。
2001 年 9 月 26 日，财政部办公厅向铁道部资金清算中心出具《关于委托铁道部资金清算中心办理哈尔滨铁路工程总公司 南昌铁路局工程总公司 乌鲁木齐铁路局工程处 襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》（财办企[2001]872 号），委托铁道部资金清算中心办理襄樊轨道车辆工厂改制项目评估项目的合法性审核。
2001 年 10 月 23 日，原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资产评估项目的审核意见》，对上述北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》（中路华评报字[2001]第 022 号）的评估结果进行了审核确认。
（3）内部决议程序
根据第 1 次资产评估结果，郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》，载明原襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司，改制后的公司注册资本为 5,036.44 万元，其中郑州铁路局襄
樊铁路分局以实物出资 1,325.45 万元，土地出资 1,293.50 万元，合计 2,618.95 万元，占资本总额的 52%；襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资 2,417.49 万元，占资本总额 的 48%。
根据第 2 次资产评估结果，2002 年 3 月 11 日，金鹰轨道车公司召开股东会，同意根据资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额，将金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元增加至 5,100.00 万元，其中襄樊铁路分局
增加出资 32.60 万元，襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资
30.96 万元。
（4）验资程序
根据第 1 次资产评估结果，2001 年 4 月 23 日，襄樊xx会计师事务有限公司
出具《验资报告》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，金鹰轨道车公司已收到其股东投
入的资本 5,036.44 万元。经本所律师核查，该验资报告描述的出资情况与实际的出
资情况不完全相符，具体为：截至 2001 年 3 月 31 日，仅襄樊铁路分局实际完成出
资，襄樊轨道车辆工厂工会于 2001 年 12 月 31 日前实际完成出资。
根据第 2 次资产评估结果，2002 年 1 月 18 日，xxxx会计师事务有限公司
对申请登记的注册资本情况进行了审验，并出具《验资报告》，确认截至 2001 年
12 月 31 日，金鹰轨道车公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,100.00 万元。
（5）工商登记程序
根据第 1 次资产评估结果，襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司后，金鹰
轨道车公司的注册资本为 5,036.44 万元。
2001 年 5 月 8 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司的设立登记申请，并向
其核发了注册号为 4206001350572 的《企业法人营业执照》。
根据第 2 次资产评估结果，襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元，
较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元，因此，金鹰轨道车公司召开股东会，
同意根据第 2 次资产评估结果相应增加襄樊铁路分局对金鹰轨道车公司的出资金额，
即襄樊铁路分局增加出资 32.60 万元，同时，为确保襄樊铁路分局增加出资后，金鹰轨道车公司股权结构保持不变，襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步以现金增加出资 30.96 万元。该次增资完成后，金鹰轨道车公司的注册资本由 5,036.44 万元
增加至 5,100.00 万元。对此，金鹰重工以“增加注册资本”的形式，调整了改制设立时的注册资本金额，并办理了相应的工商变更登记手续。
2002 年 4 月 25 日，襄樊市工商局核准了金鹰有限该次增加注册资本事项，并换发了《企业法人营业执照》。
经过前述资产评估程序及工商变更登记程序，金鹰轨道车公司纠正了第 1 次资产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。
（6）国有资产监督管理单位关于改制事项的确认意见及工商登记管理部门关于发行人合规性的证明意见
①针对襄樊轨道车辆工厂改制方案的合规性及改制履行的程序事项，发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已经出具确认文件，确认：“金鹰重工在由襄樊轨道车辆工厂改制为有限公司过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制方案合法；改制过程履行了资产评估、评估备案、验资、职工代表大会审议等程序。其中，在改制过程中共进行 2 次资产评估，第 1 次的评估结果未经国
有资产管理部门审核确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的第 2 次资产评估结果进行，改制过程合规、结果真实、股权清晰，未造成国有资产流失。”
②工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见
2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至 2020 年 12 月 2 日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司的工商档案；
②查阅改制方案及原铁道部、郑州铁路局、郑州铁路局襄樊分局等上级主管部门就改制事项的批复；
③查阅改制事项相关的验资报告、评估报告；
④查阅国铁集团就金鹰有限改制事项合规性的确认意见；
⑤查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑥查阅发行人就改制过程中相关事实情况的确认文件。
（2）核查意见综上，鉴于：
①发行人前身金鹰有限改制过程中，改制方案取得了上级有权国有资产监管部门的批复，改制时最终的出资情况经会计师事务所审验确认，最终的改制结果以经原铁道部审核的资产评估结果进行，履行了内部决议程序、验资程序、工商登记程序等必要程序。
②针对金鹰有限改制的程序及合规性事项，发行人的国有资产监督管理单位国铁集团已确认金鹰有限改制方案合法、改制过程合规、结果真实、股权清晰，并确认金鹰有限改制过程未造成国有资产流失。
③发行人的工商登记主管部门已确认发行人自设立之日起至 2020 年 12 月 2 日，未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。
因此，本所律师认为，发行人前身金鹰有限改制履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）2019 年 1 月剥离相关资产履行的必要程序，剥离相关资产未造成国有资产流失，不构成重大违法违规
1、2019 年 1 月剥离相关资产履行的程序
根据发行人的工商档案、审计报告、验资报告等资料并经本所律师核查，金鹰有限 2019 年 1 月以定向减资方式将部分资产剥离至武汉局集团，该资产剥离事项履行的主要程序如下：
（1）内部决议程序
2019 年 1 月 30 日，金鹰有限的股东武汉局集团作出《金鹰重型工程机械有限公司股东决定》，同意金鹰有限将其所属的金鹰物流、襄阳铁酒、宜昌国酒、熙特物业四家子公司及金鹰有限部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离按照拟剥离四家子公司及相关土地、房产截至 2018 年 9 月 30 日经审计的账面净资产和账面价值进行。
（2）剥离资产审计程序
2019 年 1 月 15 日，北京中路华会计师事务所有限责任公司湖北分公司对拟剥离的资产进行了审计并分别出具《审计报告》（中路华鄂审字[2019]001 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]002 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]003 号）、
《审计报告》（中路华鄂审字[2019]004 号）、《审计报告》（中路华鄂审字[2019]005号）。根据该等审计报告，截至 2018 年 9 月 30 日，前述拟剥离的四家子公司和金
鹰有限的土地房产经审计的账面净资产和账面价值总额为 35,271.73 万元。
（3）减资公告
2019 年 2 月 1 日，金鹰有限在《湖北日报》刊登了减资公告，载明：金鹰有限
注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元，债权人自接到金鹰有限书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自该公告之日起四十五日内，有权要求金鹰有限清偿债务或者提供相应担保。根据发行人的确认，发行人未因减资事项而与债权人发生争议或纠纷。
（4）减资协议的签署
2019 年 3 月 22 日，武汉局集团与金鹰有限签订《金鹰重型工程机械有限公司减资协议》，约定金鹰有限将其四家子公司及部分土地、房产剥离至武汉局集团，并根据剥离金额相应减少金鹰有限的注册资本，剥离金额共计 35,271.73 万元，剥
离后金鹰有限注册资本由 52,223.35 万元减少至 16,951.62 万元。
（5）国铁集团的批复确认
根据国铁集团出具的《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》（铁经开函[2019]206 号），国铁集团已原则同意金鹰有限的股份制改造及上市方案，包括同意上述内部资产重组方案。
（6）验资程序
针对该次减资事项，xxxx出具了《金鹰重型工程机械有限公司验资报告》
（xxxx[2019]验字第 61483325_C01 号），确认截至 2019 年 3 月 31 日，金鹰有
限已减少实收资本 35,271.73 万元，其中减少武汉局集团出资人民币 35,271.73 万元。
（7）工商登记程序
2019 年 3 月 27 日，襄阳市市场监督管理局核准了本次减资事项，并向金鹰有限换发了《营业执照》。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅金鹰有限 2019 年 1 月减资的工商档案、减资股东决定；
②查阅剥离资产的审计报告；
③查阅减资公告、减资协议、验资报告；
④查阅国铁集团减资剥离事项的批复文件等。
（2）核查意见
经本所律师核查，金鹰有限在 2019 年 1 月剥离相关资产过程中，已履行了内部决议程序、剥离资产审计程序、发布减资公告程序、验资程序及工商登记等必要程序，且国铁集团作为国有资产监管部门已同意该资产剥离方案。因此，本所律师认为，金鹰有限 2019 年 1 月剥离相关资产履行了必要程序，不存在国有资产流失的情形，不存在重大违法违规行为。
二、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的规定，披露历史上存在工会持股的规范情况
（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于工会持股规范的相关规定
“11．发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求
考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐人、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
（二）自然人股东人数较多的核查要求
对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐人、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。”
（二）发行人控股股东、实际控制人、间接股东及发行人子公司职工持股会或工会持股情况
1、发行人控股股东、实际控制人职工持股会或工会持股情况
经本所律师查阅发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
武汉局集团 | 32,000 | 32,000 | 80 |
铁科院集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
设计集团 | 4,000 | 4,000 | 10 |
合 计 | 40,000 | 40,000 | 100 |
经本所律师查阅发行人各股东、实际控制人的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息以及间接股东披露的公告文件，发行人控股股东武汉局集团、股东
铁科院集团均为国铁集团 100%全资持股的企业，股东设计集团为国铁集团持股 70%、中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持股 30%的企业，均不存在职工持股会或工会持股的情形。
2、发行人间接股东职工持股会或工会持股情况
发行人的间接股东中，国铁集团为发行人实际控制人，由国务院 100%持股；中国中铁为上市公司，其控股股东为国务院国有资产监督管理委员会全资持股的中国铁路工程集团有限公司，根据中国中铁披露的《中国中铁股份有限公司 2020 年
第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，中国中铁的前十大股东情况如下：
序号 | 股东 | 持股比例（%） |
1 | 中国铁路工程集团有限公司 | 47.21 |
2 | HKSCC Nominees Limited | 16.32 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.78 |
4 | 中国国新控股有限责任公司 | 1.58 |
5 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 1.51 |
6 | 香港中央结算有限公司 | 1.32 |
7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0.96 |
8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 0.91 |
9 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 0.91 |
10 | 农银资本管理有限公司-穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 0.72 |
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的间接股东中，国铁集团由国务院 100%持股，不存在职工持股会或工会持股的情形；中国中铁为上市公司，中国中铁及其前十大股东不属于职工持股会或工会。
3、发行人子公司职工持股会或工会持股情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并报表范围内控股子公司，仅存在一家参股子公司锦鹰公司，锦鹰公司的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
沈阳铁道工业集团有限公司 | 295.68 | 50 |
发行人 | 295.68 | 50 |
合 计 | 591.36 | 100 |
根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，锦鹰公司的股东为沈阳铁道工业集团有限公司和发行人，不存在职工持股会或工会持股的情形。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及子公司均不存在职工持股会或工会持股的情形，发行人间接股东上市公司“中国中铁”及其前十大股东不属于职工持股会或工会。
（三）发行人历史上存在的工会持股的规范情况
经本所律师核查，发行人在 2001 年由襄樊轨道车辆工厂改制为金鹰轨道车公司时曾存在职工持股会依托工会持股的情况，该情况已予以规范清理，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在职工持股会或工会持股的情形。发行人历史上存在的工会持股规范清理情况如下：
1、职工持股会的退出
（1）职工持股会内部决议程序
2008 年 3 月 15 日，金鹰轨道车公司工会召开职工持股会会员代表大会，同意由职工持股会将其持有的金鹰轨道车公司 48%的股权分别转让给智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资四家职工持股平台。股权转让定价依据为金鹰轨道车公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日的净资产值。
（2）取得金鹰轨道车公司其他股东关于放弃优先购买权确认意见的程序
2008 年 3 月 16 日，金鹰轨道车公司工会就上述股权转让事宜书面通知金鹰轨道车公司另一股东武汉铁路局，向武汉铁路局征询是否行使股东优先购买权。2008年 3 月 17 日，武汉铁路局向金鹰轨道车公司工会回函，回函声明：“武汉铁路局无条件放弃依据《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司工会出让股权所享有的优先购买权。”
（3）成立四家职工持股平台
2008 年 3 月 25 日，智融投资召开创立大会，会议同意设立智融投资，并同意智融投资成立后受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权。同日，博联投资召开创立大会，会议同意设立博联投资，并同意博联投资成立后受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权；2008 年 3 月 26 日，铁创投资召开创立
大会，会议同意设立铁创投资，并同意铁创投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权。同日，xx投资召开创立大会，会议同意设立凯景投资，并同意凯景投资受让职工持股会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。
（4）签署股权转让协议并支付转让价款
2008 年 3 月 29 日，金鹰轨道车公司工会分别与智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资签订了《股权转让协议》。经本所律师核查相关的款项收付凭证，最终，智融投资以 2,070.76 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权，博联投资以 1,294.93 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权，铁创投资以 1,163.14 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权，xx投资以 1,003.44 万元受让工会持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权。
（5）办理工商变更登记
2008 年 3 月 31 日，金鹰轨道车公司就上述股权转让事项在襄樊市工商局办理了登记手续。
该次股权转让完成后，金鹰轨道车公司职工不再通过职工持股会持有金鹰轨道车公司股权，而是通过上述四家职工持股平台持有金鹰轨道车公司股权。
2、四家职工持股平台的退出
（1）股东会决议程序
2009 年 6 月 10 日，金鹰轨道车公司召开股东会并形成书面决议，全体股东一致同意智融投资、博联投资、铁创投资和xx投资将其持有的金鹰轨道车公司全部股权转让给武铁多元集团。同时，根据股东会决议，公司股东自愿放弃股权优先购买权。
（2）武汉铁路局多元经营管理处批复程序
2009 年 6 月 22 日，武汉铁路局多元经营管理处出具《关于收购襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司部分股权的通知》（武经经[2009]23 号），同意由武铁多元集团以每 1 元注册资本作价 1 元的价格标准收购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司共计 48%的股权。
（3）签署股权转让协议并支付转让价款
2009 年 6 月 11 日，智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资分别与武铁多
元集团签订了《股权转让协议》，智融投资以 1,337.5626 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 17.97%的股权转让给武铁多元集团，博联投资以 836.6279 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 11.24%的股权转让给武铁多元集团，铁创投资以 751.0299 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 10.09%的股权转让给武铁多元集团，xx投资以 647.5679 万元的价格将其持有的金鹰轨道车公司 8.70%的股权转让给武铁多元集团。
根据武铁多元集团提供的资金支付凭证，武铁多元集团已经分别xxx投资、博联投资、铁创投资和凯景投资支付了股权转让价款。
（4）办理工商变更登记
2009 年 6 月 12 日，金鹰轨道车公司就上述股权转让事项在襄樊市工商局办理了登记手续。
该次股权转让完成后，金鹰轨道车公司职工不再持有金鹰轨道车公司股权，发行人历史上曾存在的职工持股情况已经通过由国有股东受让职工持股平台所持有的发行人股权的方式进行了清理。此外，博联投资、铁创投资、凯景投资及智融投资后续完成了工商注销登记。
（四）发行人职工持股规范过程中存在的程序瑕疵
经本所律师核查，2009 年 6 月武铁多元集团受让四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权时，未对受让的股权进行资产评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，国有企业收购非国有 单位的资产应当对相关资产进行评估。武铁多元集团由武汉铁路局全资控股，其收 购智融投资、博联投资、铁创投资和凯景投资持有的金鹰轨道车公司股权属于前述 规定的国有企业收购非国有单位的资产事项，应当进行评估并将评估结果予以备案，该次股权转让时未履行该等评估及备案程序，故存在程序上的瑕疵。
针对该次股权转让事项，国铁集团已经出具确认文件，确认：武铁多元集团历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项“不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，发行人的控股股东武汉局集团已出具承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔
偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
（1）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、子公司现行有效的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息、发行人间接股东公开披露的公告文件等，查询该等主体的股权结构；
（2）查阅职工持股会会员代表大会关于职工持股会退出的会议文件；
（3）查阅四家职工持股平台的工商档案；
（4）查阅职工持股会向四家职工持股平台转让股权的股权转让协议、转让价款支付凭证；
（5）查阅武汉铁路局关于武铁多元集团收购四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权的批复、股权转让协议、转让价款支付凭证；
（6）查阅职工股退出时职工签署的退出文件；
（7）按照 70%的比例抽取 400 余名职工进行访谈，以核实职工股退出的真实性以及是否存在争议或纠纷；
（8）查询“裁判文书网”、“执行信息公开网”等网站，以核实发行人及职工是否因职工持股会规范清理事项发生过诉讼案件；
（9）查阅国铁集团及武汉局集团就职工持股会规范清理过程中存在的合规性瑕疵的确认文件。
2、核查意见
综上，本所律师经核查后认为：
（1）根据发行人控股股东、实际控制人、子公司现行有效的公司章程、国家企业信用信息公示系统公示信息以及发行人间接股东公开披露的公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及子公司均不存在职工持股会或工会持股的情形，发行人间接股东上市公司“中国中铁”及其前十大股东不属于职工持股会或工会。
（2）根据发行人历史上职工持股会规范退出过程中涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等文件，除 2009 年 6 月武铁多元集团回购四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权未履行资产评估和备案程序外，发行人历史上存在的职工持股会的退出履行了相应程序。
（3）对于 2009 年 6 月武铁多元集团受让四家职工持股平台所持金鹰轨道车公司股权未履行资产评估和备案的程序瑕疵，国铁集团已经出具确认文件，确认武铁多元集团历史上收购金鹰重工职工持股平台所持金鹰重工股权事项“不存在国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益的情况”。此外，针对该事项，武汉局集团已出具了相应的承诺，承诺：“如金鹰重工因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给金鹰重工造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对金鹰重工因此而遭受的所有损失承担补偿责任”。因此，本所律师认为，发行人历史沿革中职工持股平台退出金鹰轨道车公司时的程序瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
（4）发行人历史上职工持股会规范退出过程中已签署相关股权转让协议、支付股权转让价款和办理工商登记，职工持股会规范退出过程涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。
（5）根据发行人历史上职工持股会规范退出过程中涉及的股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等文件，四家职工持股平台已将持有的金鹰轨道车公司股权转让给武铁多元集团，转让完成后，金鹰轨道车公司变更为国有全资企业，该次股权转让具有真实性，股权转让完成后，发行人员工未再直接或间接持有发行人股权，发行人职工持股会与武铁多元集团之间不存在委托持股或信托持股情形。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查职工持股会职工退出时职工签署的文件和相关凭证，并经本所律师访谈 400 余名历史上职工持股会的持股员工，发行人历史上职工持股会职工的退出真实，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在因发行人历史上的职工持股事项而发生诉讼或仲裁纠纷的情况。
三、披露历次实物出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验
资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露申报前采取的补救措施
根据发行人的工商档案、相关实物出资的验资及评估报告等资料，并经本所律师核查，发行人及其前身金鹰有限历史沿革中，股东共存在 5 次实物出资情况，具体如下：
（一）2007 年 4 月增资，武汉铁路局以实物出资 42.19 万元
1、实物出资的具体内容
2007 年，武汉铁路局以实物资产向金鹰轨道车公司进行了增资，用作出资的实物包括一台普通车床、一台立式车床、一台打印机（含电脑）和一辆猎豹汽车。该次增资均以该等实物的账面净值作价出资，共计 42.19 万元，相关实物的具体情况如下：
序 号 | 实物资产 名称 | 数量 | 使用年限 （年） | 账面净值 （万元） | 评估值 （万元） | 是否经过评 估 | 用途 | 是否为生 产所必需 | 来源 |
1 | 普通车床 | 1 台 | 10 | 0.86 | 4.44 | 用作出资 | 车削加工 | 是 | 武汉铁路 局-襄北机务段 |
2 | 立式车床 | 1 台 | 10 | 29.48 | 39.87 | 时未经评估，发行 人已就该 | 车削加工 | 是 | 武汉铁路局-襄北机 务段 |
打印机 | 等实物进 | 武汉铁路 | |||||||
3 | （含电 | 1 台 | 5 | 1.35 | 1.17 | 行了追溯 | 办公 | 是 | 局-多元管 |
脑） | 性补充评 | 理处 | |||||||
4 | 猎豹小汽车 | 1 辆 | 8 | 10.50 | 13.34 | 估 | 公务接待 | 是 | 武汉铁路局-江岸车 辆段 |
总计 | 42.19 | 58.82 | - | ||||||
2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施
（1）履行的程序
根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：
2007 年 1 月 18 日，金鹰轨道车公司召开股东会，同意将金鹰轨道车公司注册
资本由 5,100.00 万元增加至 7,443.29 万元，其中武汉铁路局增资 1,218.96 万元，金
鹰轨道车公司工会增资 1,124.33 万元。
针对该次增资事项，襄樊xx会计师事务有限公司于 2007 年 3 月 22 日出具了
《验资报告》（襄华验字[2007]012 号），载明截至 2007 年 3 月 21 日，金鹰轨道车
公司已收到全体股东新增注册资本合计 2,343.29 万元，其中：武汉铁路局以货币资
金 152.09 万元、资本公积 24.85 万元、盈余公积 386.54 万元、未分配利润 519.71
万元、实物资产 135.77 万元，合计缴纳 1,218.96 万元；金鹰轨道车公司工会以货币
资金缴纳 1,124.33 万元。
2007 年 4 月 30 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换发了《企业法人营业执照》。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所律师核查金鹰轨道车公司的财务账簿等资料，xxxx会计师事务有限 公司出具的前述襄华验字[2007]012 号《验资报告》描述的该次增资的构成形式中，金鹰轨道车公司国有股东的出资形式及金额与金鹰有限财务账簿记载的该次增资的 实际情况存在不一致的情形，具体差异对比情况如下：
事项 | 验资报告描述内容 | 实际出资情况 |
出资形式及金额 | - | 更新改造投资及上缴折旧方式累计净增加出 资 93.06 万元 |
未分配利润 519.71 万元 | 未分配利润 519.71 万元 | |
- | 实收资本 139.66 万元（经营服务公司） | |
资本公积 24.85 万元（经营服务公 司） | 资本公积 24.85 万元（经营服务公司） | |
盈余公积 386.54 万元（经营服务 公司） | 盈余公积 386.54 万元（经营服务公司） | |
实物 135.77 万元 | 实物 42.19 万元 | |
现金 152.09 万元 | - | |
合 计 | 1,218.96 万元 | 1,206.01 万元 |
差异金额 | 多计 12.95 万元 |
注：上表中，“实际出资情况”的数据系来源于金鹰有限财务账簿记载的信息。
此外，根据上表，该次增资中，金鹰轨道车公司的国有股东对金鹰轨道车公司实际的增资金额 1,206.01 万元与工商登记的国有股东增资金额 1,218.96 万元存在
12.95 万元的差异。
（3）评估结果的合理性及公允性
针对该次增资中武汉铁路局实际用作出资的 4 项实物资产，湖北众联资产评估
有限公司于 2020 年 6 月 30 日对该等资产的价值以 2007 年 1 月 31 日为评估基准日
进行了追溯性补充评估，确认该等 4 项实物资产的评估价值为 58.82 万元，评估值高于用作出资的资产的账面价值。根据评估咨询报告，该等设备的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施
经本所律师核查，该次实物出资中的出资瑕疵及补救措施如下：
①存在 12.95 万元出资不足的瑕疵及其补救措施
如本补充法律意见书前文所述，该次实物出资中，存在 12.95 万元出资不足的瑕疵。
经本所律师核查，自 2015 年 11 月起至 2018 年 8 月期间，金鹰有限国有股东武铁多元集团及武汉铁路局陆续向金鹰有限无偿划入了设备等固定资产及货币资金共计 7,639.64 万元，并计入了金鹰有限的资本公积，因此，尽管金鹰轨道车公司的
国有股东于 2007 年 3 月对金鹰轨道车公司增资过程中存在 12.95 万元出资不足的情
况，但鉴于其在 2015 年 11 月至 2018 年 8 月期间向金鹰有限无偿划入了 7,639.64
万元的固定资产和货币资金，故其已经弥补了前述 12.95 万元的差异。因此，发行人的国有股东已于本次申报前对前述出资瑕疵进行了补救。
②用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵及其补救措施
如本补充法律意见书前文所述，该次实物出资中，存在用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵。
对此，发行人已于本次申报前聘请湖北众联资产评估有限公司对该等资产的价值以 2007 年 1 月 31 日为评估基准日进行了追溯性补充评估，并于 2020 年 6 月 30
日出具了评估咨询报告。经补充评估，湖北众联资产评估有限公司确认该等 4 项实
物资产的评估价值为 58.82 万元，评估值高于用作出资的资产的账面价值。因此，不存在武汉铁路局以前述实物出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。
（5）主管单位的确认意见
针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作 为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币 资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有 资产流失。”
2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至 2020 年 12 月 2 日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；
②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；
③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；
④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。
（2）核查意见
综上，本所律师经核查认为，鉴于：
①金鹰有限 2007 年 4 月增资过程中，存在实际出资情况与验资报告存在差异
的情况，且存在 12.95 万元出资不足的瑕疵以及用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵。对于前述出资不足的瑕疵及实物出资未经评估的瑕疵，在本次申报前，发行人国有股东已弥补 12.95 万元的出资差异，且发行人已对上述 4 项实物资产进行追溯性补充评估，根据评估结果，不存在武汉铁路局以前述实物出资时高估相关资产价值而导致出资不实的情况。因此，本次申报前，发行人已对前述出资不足的瑕疵以及用作出资的 4 项实物资产未进行评估的瑕疵进行了补救。
②国铁集团已出具确认文件，确认用作出资的非货币资产作价公允，并确认不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。
③根据发行人的确认，金鹰有限及其国有股东未因该次实物出资事项受到过行政处罚。
因此，本所律师认为，金鹰有限该次实物出资中存在的前述出资不足及实物出 资未经评估的瑕疵已得到补救；根据评估咨询报告，该等实物出资的评估价值系根 据评估基准日该等实物的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出，故该次实物资产追溯性补充评估的评估结果合理公允；金 鹰有限及其国有股东未因此受到过行政处罚，且不存在纠纷或潜在纠纷。因此，该 等瑕疵不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）2010 年 7 月增资，武铁多元集团以实物出资 3,916.36 万元
1、实物出资的具体内容
2010 年 7 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰轨道车公司增资 3,916.36 万元，
用作出资的实物包括房屋构建筑物 23 项、机器设备 134 台/套，相关实物的具体情况如下：
序 号 | 实物资产名称 | 数量 | 使用年限 （年） | 账面净值 （万元） | 评估值 （万元） | 是否经 过评估 | 用途 | 是否为生 产所必需 | 来源 |
1 | 房屋建 （构）筑物 | 23 项 | 50 | 3,041.60 | 3,041.99 | 是 | 办公及生产场地 | 是 | 武汉铁路局、武铁多 元集团 |
2 | 电动托盘搬运车、双梁式起重机等 机器设备 | 134 台/套 | 5 至 20 年 | 874.75 | 874.37 | 是 | 生产设备 | 是 | 武汉铁路局、武铁多 元集团 |
总计 | 3,916.35 | 3,916.36 | - | ||||||
2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施
（1）履行的程序
根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：
2010 年 6 月 22 日，金鹰轨道车公司召开股东会，同意金鹰轨道车公司注册资
本由 7,443.29 万元增加到 14,916.09 万元，新增注册资本由武铁多元集团以房屋及
设备等实物出资 3,916.36 万元、以货币出资 100.00 万元、以未分配利润转增注册资
本 3,456.44 万元。
对于武铁多元集团本次用作出资的房屋及设备等实物资产，湖北xx资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》（鄂华评报字[2010]034 号），载明武铁多元集团本次用于出资的房屋及设备等实物资产评估值为 3,916.3549 万元。
2010 年 7 月 3 日，襄樊xx会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验字
[2010]195 号），确认截至 2010 年 6 月 30 日，金鹰轨道车公司已收到武铁多元集团 缴纳的新增注册资本合计 7,472.80 万元，新增的实收资本占新增注册资本的 100%。
2010 年 7 月 8 日，襄樊市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换发了《企业法人营业执照》。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。
（3）评估结果的合理性及公允性
根据《资产评估报告》所述，该等房屋建（构）筑物、设备的评估价值系根据评估基准日该等房屋建（构）筑物、设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正、科学原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施
根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。
（5）主管单位的确认意见
针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作 为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币 资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有 资产流失。”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；
②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；
③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；
④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。
（2）核查意见
x所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序，实物实际出资情况与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正、科学原则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存在出资瑕疵。
（三）2011 年 1 月增资，武铁多元集团以实物出资 583.37 万元
1、实物出资的具体内容
2011 年 1 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰轨道车公司增资 583.37 万元，
用作出资的实物资产为 796 台/套/件设备，相关实物的具体情况如下：
序号 | 实物资产名称 | 数量 | 使用年限 （年） | 账面原值 （万元） | 评估值 （万元） | 是否经过 评估 | 用途 | 是否为生产所 必需 | 来源 |
1 | 电子计算 机、电器、营业用家 具、通讯等 设备 | 796 台/套 /件 | 5-10 年 | 1,705.81 | 583.37 | 是 | 用于金鹰轨道车公司下属公司的生产 经营 | 是 | 宜昌国酒 |
2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施
（1）履行的程序
根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：
2010 年 11 月 28 日，武铁多元集团作出《关于增加公司注册资本与实收资本的
决议》，决定以设备等实物向金鹰轨道车公司增加出资 583.37 万元，金鹰轨道车公
司注册资本由 14,916.09 万元增加至 15,499.46 万元。
对于武铁多元集团本次用作出资的实物资产，湖北xx资产评估有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》（鄂华评报字[2010]192 号），载明武铁多元集团本次用于出资的设备等实物资产的评估值为 583.3719 万元。
2010 年 12 月 1 日，襄樊xx会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验字
[2010]441 号），确认截至 2010 年 11 月 30 日，金鹰轨道车公司已收到武铁多元集团
缴纳的新增注册资本 583.37 万元。
2011 年 1 月 4 日，襄阳市工商局核准了金鹰轨道车公司本次增资事项，并换发了《企业法人营业执照》。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。
（3）评估结果的合理性及公允性
根据《资产评估报告》所述，该等设备的评估价值系根据评估基准日该等设备的现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施
根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。
（5）主管单位的确认意见
针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作 为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币 资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有 资产流失。”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；
②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；
③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；
④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。
（2）核查意见
x所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序，实物实际出资情况与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用重置成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存在出资瑕疵。
（四）2011 年 12 月增资，武铁多元集团以实物出资 1,290 万元
1、实物出资的具体内容
2010 年 7 月，武铁多元集团以武汉熙特饭店房产向金鹰有限增资 1,290.00 万元，用作出资的实物资产具体情况如下：
序号 | 实物资产名称 | 数量 | 面积 | 使用年限 | 账面原值 （万元） | 评估值 （万元） | 是否经过评估 | 用途 | 是否为生产所 必需 | 来源 |
1 | 武汉熙特饭店房产 | 2 栋 | 4,047 ㎡ | 50 年 | 1,162.97 | 2,231.89 | 是 | 改造为分支机构办公 室 | 是 | 武汉熙特饭店 |
2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施
（1）履行的程序
根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：
2011 年 9 月 20 日，武铁多元集团作出《关于增加金鹰重工注册资本与实收资本的决议》，决定以武铁多元集团持有的宜昌国酒股权和熙特饭店房屋资产增加对金鹰有限的投资，以该两项资产分别增加对金鹰有限的注册资本 20,864.10 万元和
1,290.00 万元。同时，决定以货币向金鹰有限出资 1,200 万元。本次增资后，金鹰
有限注册资本由 15,499.46 万元增加至 38,853.56 万元。
2011 年 9 月 30 日，湖北xx资产评估房地产估价有限公司出具了《资产评估报告书》（鄂华评报字[2011]000 x），xxx，xxxx房屋资产的评估价值为 2,231.8910 万元。
2011 年 10 月 14 日，襄樊xx会计师事务有限公司出具《验资报告》（襄华验
字[2011]459 号），确认截至 2011 年 10 月 14 日，金鹰有限已收到武铁多元集团缴纳的新增注册资本 23,354.10 万元，新收实收资本占新增注册资本的 100%。
2011 年 12 月 15 日，襄阳市工商局核准了本次增资事项，并换发了《企业法人营业执照》。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所律师核查，本次实物实际出资情况与验资报告不存在差异。
（3）评估结果的合理性及公允性
根据《资产评估报告》所述，该等房产的评估价值系根据评估基准日该等房屋的现时市场价格采用市场法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施
根据该次实物出资的决议文件、资产评估报告及工商登记文件等资料，该次实物出资不存在出资瑕疵。
（5）主管单位的确认意见
针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作 为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币 资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有 资产流失。”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告、验资报告；
②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；
③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；
④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。
（2）核查意见
x所律师经核查认为，本次实物出资履行了相应法律程序；实物实际出资情况与验资报告不存在差异；根据《资产评估报告》所述，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用市场法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出，故该次实物资产出资的评估结果合理公允；该次实物资产出资不存在出资瑕疵。
（五）2015 年 9 月增资，武铁多元集团以实物出资 108.85 万元
1、实物出资具体内容
2015 年 9 月，武铁多元集团以实物资产向金鹰有限增资 108.85 万元，用作出
资的实物资产包括房屋构建筑物、轨道车、载货汽车、锅炉等 6 项资产，相关实物的具体情况如下：
序号 | 实物资产名称 | 数量 | 使用年限 （年） | 账面净值 （万元） | 评估值（万元） | 是否经过评估 | 用途 | 是否为生产所 必需 | 来源 |
1 | 接触网架线 车、综合维修作业车 项目 | 2 项 | - | 40 | 40 | 用作出资时未经评 估，发行人已对除报废资产外的其他实物进行了追溯性补充评估 | 研发生产 | 是 | 武汉客运专线维修基地 |
2 | 原襄樊采石厂办公楼 | 1 处 | 50 | 19.42 | 已报废，无法追溯评估 | 产品调试辅助用房 | 是 | 武汉铁 路局工务大修段 | |
3 | xxx基地库房 | 1 处 | 50 | 0.27 | 4.80 | 产品调试辅助用房 | 是 | 襄阳铁 路金利工程有限公司 | |
4 | 锅炉 | 1 个 | 5 | 33 | 17.06 | 用于下 属公司 的生产 | 是 | 武铁多元集团 |
经营 | |||||||||
5 | 轨道车 | 1 辆 | 8 | 4.64 | 3.25 | 生产 | 是 | 武汉铁路局经营开发 处 | |
6 | 载货汽车 | 2 辆 | 8 | 8.52 | 8.65 | 交通 | 是 | 武汉铁路局经营开发 处 | |
总计 | 108.85 | 73.76 | - | ||||||
2、该次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、评估结果的合理性及公允性、出资瑕疵及补救措施
（1）履行的程序
根据发行人的工商档案等资料，该次实物出资履行的程序如下：
2015 年 8 月 27 日，武铁多元集团作出《股东决定》，同意金鹰有限注册资本由
38,853.56 万元增加至 52,223.35 万元，此次增加的注册资本全部由武铁多元集团认缴。
根据公司提供的资料，此次武铁多元集团向金鹰有限的出资包括现金和非货币资产，其中以现金出资 2,537.00 万元，以非货币资产合计净增加出资 10,832.79 万元，非货币资产包括武汉铁路襄阳金利物流有限公司股权和其它部分实物资产，其中实物资产作价 108.85 万元。
根据公司提供的资料，截至 2015 年 9 月 17 日，该次增资非货币资产均已实缴至金鹰有限。
2015 年 9 月 6 日，襄阳市工商局核准了金鹰有限本次增资事项，并换发了《营业执照》。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所律师核查，金鹰有限就该次增资未进行验资。《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7 号）规定，“公司登记时，无需提交验资报告”，因此，该次增资时，无需强制提交验资报告。
（3）评估结果的合理性及公允性
该次增资时，用作出资的非货币资产均未进行评估。2020 年 6 月 30 日，湖北众联资产评估有限公司对前述非货币资产价值进行了追溯性补充评估（1 项报废资
产无法追溯评估），确认该等非货币资产价值的评估值为 17,253.31 万元，其中实物
资产评估价值为 73.76 万元。因此，虽然上述实物资产的评估价值低于其用作出资的作价，但该次增资中一并用作出资的非货币资产的整体评估价值大于该等资产的出资作价总额，故不存在武铁多元集团以前述非货币资产出资时高估相关资产整体价值而导致出资不实的情况。
根据评估咨询报告，该等实物资产的评估价值系根据评估基准日该等实物资产的现时市场价格采用成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出。
（4）出资瑕疵及补救措施
经本所律师核查，该次实物出资中的出资瑕疵为用作出资的非货币资产均未进行评估。对此，发行人已于本次申报前聘请湖北众联资产评估有限公司对该等非货币资产（1 项报废资产除外）的价值进行了追溯性补充评估。
（5）主管单位的确认意见
针对金鹰重工历史上国有股东对金鹰重工的非货币资产出资事项，国铁集团作 为铁路系统国有资产监管单位已经出具确认文件，确认：“该等用作出资的非货币 资产作价公允，在相关股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、有效，金鹰重工股权权属清晰，不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有 资产流失。”
2020 年 12 月 2 日，襄阳市市场监督管理局作为发行人的工商登记主管部门出具说明文件，证明经其在国家企业信用信息公示系统上查询，自设立之日起至 2020 年 12 月 2 日，发行人未有被列入经营异常名录等不良信息的记录。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
①查阅发行人工商档案及实物出资相关的评估报告；
②查阅发行人与实物出资相关的财务账簿、会计凭证和固定资产交接清单等材料；
③查阅国铁集团关于发行人历次非货币出资合规性情况的确认文件；
④查阅工商登记主管部门关于发行人合规性的证明意见；
⑤查阅发行人关于其历史上实物出资相关情况的确认文件。
（2）核查意见
综上，本所律师经核查认为，鉴于：
①金鹰有限 2015 年 9 月增资过程中，存在用作出资的实物资产未进行评估的瑕疵。对于前述实物出资未经评估的瑕疵，在本次申报前，发行人已对包含相关实物资产在内的非货币出资进行追溯性补充评估（1 项报废资产无法追溯评估），根据评估结果，虽然上述实物资产的评估价值低于其用作出资的作价，但该次增资中一并用作出资的非货币资产的整体评估价值大于该等资产的出资作价总额，故不存在武铁多元集团以前述非货币资产出资时高估相关资产整体价值而导致出资不实的情况。因此，本次申报前，发行人已对用作出资的实物资产未进行评估的瑕疵进行了补救。
②国铁集团已出具确认文件，确认用作出资的非货币资产作价公允，并确认不存在国有股东对金鹰重工出资不实的情况，未导致国有资产流失。
③根据发行人的确认，金鹰有限及其国有股东未因该次实物出资事项受到过行政处罚。
因此，本所律师认为，金鹰有限对该次实物出资中存在的实物出资未经评估的瑕疵已予以补救；根据评估咨询报告，本次用作出资的实物的评估价值系根据其现时市场价格采用成本法进行的评估，评估是在独立、客观、公正原则下作出，故评估结果合理公允；金鹰有限及其国有股东未因此受到过行政处罚，因此，该等瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、披露 2019 年 1 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减资履行程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷
（一）金鹰有限 2019 年 1 月减资前的出资情况
根据发行人工商档案、验资报告等资料，金鹰有限 2019 年 1 月减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况如下：
股东 | 注册资本 （万元） | 出资形式 | 认缴资本 （万元） | 实缴资本 （万元） |
武汉局集团 | 52,223.35 | 货币/实物/股权 | 52,223.35 | 52,223.35 |
（二）2019 年 1 月减资履行的程序及其合法合规性，以及争议或潜在纠纷情
况
经本所律师核查，金鹰有限 2019 年 1 月减资履行了内部决议、审计、债权人公告、验资、工商登记等必要法律程序，合法合规，详见本补充法律意见书正文之 “问题一、历史沿革”之 “一、补充披露发行人前身金鹰有限改制及 2019 年 1 月剥离上述相关资产是否依法履行全部必要程序，是否存在国有资产流失的情形，是否构成重大违法违规”之“（二）2019 年 1 月剥离相关资产履行的必要程序，剥离相关资产未造成国有资产流失，不构成重大违法违规”。
如上所述，金鹰有限已就其 2019 年 1 月减资事项履行了必要法律程序。根据发行人的说明、本次减资剥离的四家子公司出具的确认文件并经本所律师检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对题述问题，本所律师主要采取如下方式进行了核查：
（1）查阅金鹰有限 2019 年 1 月减资的工商档案、减资股东决定；
（2）查阅剥离资产的审计报告；
（3）查阅减资公告、减资协议、验资报告；
（4）查阅国铁集团减资剥离事项的批复文件；
（5）取得减资时剥离四家子公司出具的确认文件；
（6）检索裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，核查减资事项有无争议、纠纷。
2、核查意见
综上，本所律师经核查认为，金鹰有限已就其 2019 年 1 月减资事项履行了必 要法律程序，合法合规，发行人未就本次减资事项与其债权人等相关方发生过诉讼、仲裁，不存在争议或潜在纠纷。
五、披露上述相关资产的权属更名手续办理进展情况，未完成的原因、是否存在实质性障碍
（一）不动产权
经核查相关资产权属证书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成了主要土地及房产的权属人名称变更登记手续，尚未完成权属更名手续的土地房产为位于武汉市水果湖街八一路 87 号银海华庭的商品房对应的土地房产和位于襄阳市旭东路厂区的土地房产，具体如下：
1、土地使用权
序号 | 证件编号 | 使用权人 | 坐落 | 面积 （㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项权利 |
武昌区水 | ||||||||
1 | 武昌国用（商 2011）第 12450 号 | 金鹰有限 | 果湖街八一路 87 号 银海华庭 4栋 A 单元 16 层 6 室 | 6.03 | 城镇住宅用地 | 2072.6.14 | -- | 无 |
襄樊国用 | ||||||||
2 | （2001）字第 321015138-1 号 | 金鹰轨道 | 樊城旭东路 | 44,838.8 | 工业 | 2051.6.4 | 出让 | 无 |
襄樊国用 | 车公 | |||||||
3 | （2001）字第 321010003-1 号 | 司 | 樊城旭东路 | 14,281.8 | 工业 | 2051.6.4 | 出让 | 无 |
2、房屋所有权
序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 武房权证市字第 2011019178 号 | 金鹰有限 | 武昌区水果湖街八一路 87 号 银海华庭 4 栋 A 单元 16 层 6 室 | 140.75 | 住宅 | 无 |
2 | 襄樊市房权证樊城区字第 00098918 号 | 金鹰轨道车公司 | 襄樊市樊城区旭东路 19 号 | 6,063.61 | 非住宅 | 无 |
3 | 襄樊市房权证樊城区字第 00094490 号 | 襄樊市樊城区旭东路 | 11,721.15 | 非住宅 | 无 | |
4 | 襄樊市房权证樊城区字第 00094491 号 | 襄樊市樊城区旭东路 | 2,403.66 | 非住宅 | 无 | |
5 | 襄樊市房权证樊城区字第 00094492 号 | 襄樊市樊城区旭东路 | 14,561.57 | 非住宅 | 无 |
对于武汉市水果湖街八一路 87 号银海华庭的商品房对应的土地房产，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉银海华庭的商品房目前正在办理更名涉及的税务相关手续，待税务手续办理完成后即可申请办理权属人名称变更登记，办理不存在实质性障碍。
此外，对于襄阳市旭东路厂区的土地房产，根据发行人的说明，考虑到襄阳市清河片区（三江口）城市棚户区改造项目指挥部已于 2018 年 9 月 11 日出具《关于金鹰重工机械有限公司房屋征收的函》，发行人的旭东路厂区已被纳入政府征收范围，因此，发行人拟不再办理旭东路厂区的土地房产产权证书的权属人名称更名登记。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人位于旭东路的厂区已不再实际开展生产经营活动，原在旭东路厂区开展的生产任务已经搬迁至发行人的工业园厂区开展，因此，旭东路厂区被纳入政府征收范围的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）商标
截至本次发行首次申报基准日 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 35 项注册商标，注册人为发行人前身金鹰有限或金鹰轨道车公司。根据发行人提供的该等商标注册 人名称变更证明文件并经本所律师检索中国商标网，截至本补充法律意见书出具之 日，该等商标的注册人均已由金鹰有限或金鹰轨道车公司变更为发行人。
（三）专利
经核查专利权证书等资料，截至 2020 年 12 月 21 日，发行人已办理完成其 69
项专利的更名，尚未完成权属更名手续的有效专利如下：
序号 | 专利权人 | 申请日 | 有效期限 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 |
1 | 金鹰有限 | 2019.8.6 | 10 年 | 实用新型 | ZL2019212568485 | 一种双动力驱动空压机 |
2 | 金鹰有限 | 2019.8.6 | 10 年 | 实用新型 | ZL2019212567853 | 一种双动力驱动空调机 |
3 | 金鹰有限 | 2019.6.11 | 10 年 | 实用新型 | ZL2019208647094 | 一种铁路移动式焊轨车 |
4 | 金鹰有限 徐州和胜重工有限公司 徐州顺特机电设备有限公司 | 2018.9.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL2018215714099 | 一种无中间支撑铰点的浮动调平机构 |
5 | 金鹰有限 | 2018.9.17 | 10 年 | 实用新型 | ZL2018215107185 | 用于钢轨打磨小车的弹性牵引拉杆装置 |
6 | 金鹰有限 | 2018.9.17 | 10 年 | 实用新型 | ZL2018215108949 | 用于钢轨打磨车的旋风离心式除尘器 |
7 | 金鹰有限 | 2018.6.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL2018209929905 | 一种铁路专用随车双臂起重机 |
8 | 金鹰有限 | 2018.6.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL 2018209925425 | 一种铁道线路八镐捣固养护装置 |
9 | 金鹰有限 | 2018.6.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL 2018209955666 | 一种双拨线装置 |
10 | 金鹰有限 中国铁路总公司 | 2017.8.14 | 10 年 | 实用新型 | ZL201721012873X | 一种动力分散型钢轨探伤车 |
11 | 金鹰有限 | 2017.6.30 | 10 年 | 实用新型 | ZL2017207819164 | 铁路平车带载行走装置的平车车架 |
12 | 金鹰有限 中国铁路总公司 | 2017.6.30 | 10 年 | 实用新型 | ZL2017207824425 | 铁路平车带载行走装置 |
13 | 金鹰有限 中国铁路总公司 | 2017.6.30 | 10 年 | 实用新型 | ZL2017207819183 | 铁路平车带载行走装置的行走驱动机构 |
14 | 金鹰有限 | 2017.6.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL201720745791X | 一种应用于铁路道砟清筛车挖掘机上的串接式液压马达 |
15 | 金鹰有限 中国铁路总公司 | 2017.6.6 | 10 年 | 实用新型 | ZL2017206479108 | 一种道床开槽装置 |
16 | 金鹰有限 | 2016.12.16 | 10 年 | 实用新型 | ZL2016213810124 | 混合动力电传作业车组 |
17 | 金鹰有限 中国铁路总公司 | 2016.12.12 | 10 年 | 实用新型 | ZL2016213577280 | 一种接触网绝缘子水冲洗车 |
18 | 金鹰有限 襄阳明珠格力电器销售有限责任公司 | 2016.10.25 | 10 年 | 实用新型 | ZL2016211577021 | 一种轨行设备用空调 |
19 | 金鹰有限 | 2016.4.26 | 10 年 | 实用新型 | ZL2016203553576 | 一种自行式在线钢轨焊缝热处理作业车 |
20 | 金鹰有限 | 2016.4.19 | 10 年 | 实用新型 | ZL2016203252649 | 一种接触网检修作业车组 |
21 | 金鹰有限 | 2015.12.20 | 10 年 | 实用新型 | ZL201521060358X | 一种轨道车连接装置 |
22 | 金鹰有限 | 2015.12.14 | 10 年 | 实用新型 | ZL2015210324454 | 一种轨道全断面廓形检测装置 |
中国铁路总公司 武汉铁路局武汉大型养路机械运用检修段 成都xx电气股份有限公司 | ||||||
23 | 金鹰有限 | 2015.11.22 | 10 年 | 实用新型 | ZL2015209301818 | 双向旋转散热器液压马达 |
24 | 金鹰有限 | 2015.8.15 | 20 年 | 发明专利 | ZL2015104996374 | 一种铁路工程车载升降门装置 |
25 | 金鹰有限 | 2015.7.31 | 20 年 | 发明专利 | ZL2015104624564 | 一种车载换轨装置 |
26 | 金鹰有限 | 2015.7.30 | 10 年 | 实用新型 | ZL2015205627813 | 一种作业平台自动翻转护栏 |
27 | 金鹰有限 | 2015.7.30 | 10 年 | 实用新型 | ZL2015205589436 | 一种车载工具箱 |
28 | 金鹰有限 | 2014.12.25 | 20 年 | 发明专利 | ZL2014108193163 | 一种铁路车辆随车专用起重装置 |
29 | 金鹰有限 | 2014.12.25 | 10 年 | 实用新型 | ZL2014208305003 | 一种构架与车体连挂装置 |
30 | 金鹰有限 | 2014.12.25 | 10 年 | 实用新型 | ZL2014208341777 | 一种轨道车构架与轴承箱挂接装置 |
31 | 金鹰有限 | 2014.11.20 | 20 年 | 发明专利 | ZL2014106670558 | 风缸控制摘挂挡试验装置 |
32 | 金鹰有限 | 2014.10.29 | 10 年 | 实用新型 | ZL2014206291843 | 铁路轨道上的石砟清除装置 |
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