企业名称 宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330203MA282K5G66（1/1） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（1-121）室 执行事务合伙人 深圳联泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈文锋） 成立日期 2016 年 9 月 5 日 合伙期限 2016 年 9 月 5 日至 2046 年 9 月 4 日 经营范围 投资管理、资产管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款...

北京乾成律师事务所关于

北京林大林业科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

二〇一七年一月

北京林大林业科技股份有限公司收购报告书

法律意见书

乾专法意字（2017）第003号

致：宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）

北京乾成律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法职业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受收购人宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）的委托，同意担任收购人本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、

《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等法律、法规及其他规范性文件的规定，就收购人拟以协议方式收购公司而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关文件，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查和访谈。

3、收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

5、本所律师同意收购人在本次交易相关文件中引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与收购人本次交易无关之用途。

6、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和作出评价的适当资格。

7、本所已严格法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

8、本法律意见书仅供收购人为本次交易事宜之用，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他披露材料一起提交股转系统公司公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师就本次交易涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/北林科技	指	北京林大林业科技股份有限公司
收购人/宁波联泰	指	宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次收购	指	收购人根据《产权交易合同》约定的条款及条件收购 公司相应股份的行为
转让人	指	公司股东北京林大资产经营有限公司
联泰基金	指	深圳联泰股权投资基金管理有限公司
联鸿驰启	指	杭州联鸿驰启投资合伙企业（有限合伙）
联泰集团	指	广东省联泰集团有限公司
励骏投资	指	北京励骏投资管理有限公司
最近 2 年	指	x法律意见书签署当月及此前 24 个月内
《收购报告书》	指	收购人为本次收购的目的而编制的《关于宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）收购北京林大林业 科技股份有限公司收购报告书》
《产权交易合同》	指	收购人与转让人签署的《产权交易合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
x所	指	北京乾成律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	中国法定货币人民币元（除非另有规定或特别说明）

一、收购人的主体资格 1、收购人的基本情况

（1）收购人基本信息

根据收购人提供的宁波市海曙区市场监督管理局于 2016 年 9 月 05 日核发的

《营业执照》，收购人的基本情况如下：

企业名称	宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330203MA282K5G66（1/1）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxx 000 x（0-000）x
执行事务合伙人	深圳联泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2016 年 9 月 5 日
合伙期限	2016 年 9 月 5 日至 2046 年 9 月 4 日
经营范围	投资管理、资产管理（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人出资基本信息

根据收购人的《合伙协议》，收购人的出资情况如下：

合伙人姓名/名称	通讯地址	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比重（%）
北京励骏投资管理有限公司	xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000 xX00 x	普通合伙人	100.00	2.00
深圳联泰股权投资基金管理有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000	普通合伙人	100.00	2.00

xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx之一	有限合伙人	1,920.00	38.40
杭州联鸿驰启投资合伙企业（有限合伙）	xx区xx经济技术开发区桥南区xx十路118 号 706 室	有限合伙人	1,920.00	38.40
xxx	xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 0 x	有限合伙人	720.00	14.40
xxx	xxxxxxxxxxxxx 000xxxxx	有限合伙人	240.00	4.80
合计		-	5,000.00	100.00

根据收购人《合伙协议》及北京中靖城会计师事务所（普通合伙）验字【2016】第 E-2829 号《验资报告》，收购人的认缴出资额为 50,000,000.00 元、实缴出资额为 50,000,000.00 元。

（3）出资合伙人基本信息

普通合伙人：北京励骏投资管理有限公司，成立于 2015 年 7 月 20 日，统一社会信用代码证为 91110105344418216R，私募基金管理人登记编号：P1021708，注册资本 1,111.00 万，住所位于xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000x X00 x，法定代表人为xxx，经营范围为：“投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

普通合伙人：深圳联泰股权投资基金管理有限公司，成立于 2012 年 4 月 18

日，统一社会信用代码证为 91440300595692201T，私募基金管理人登记编号： P1023284，注册资本为人民币 10,000.00 万元，住所位于xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000，xx代表人为xxx，经营范围为：“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”

有限合伙人：广东省联泰集团有限公司，成立于 1993 年 10 月 26 日，统一社会信用代码证为 91440512193050601H，注册资本为人民币 75,000.00 万元，住所位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，经营范围为：“股权投资，实业投资，环保项目投资，旅游项目投资，投资咨询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑工程施工；销售：建筑材料、建筑机械设备、五金交电。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

有限合伙人：杭州联鸿驰启投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 8

月 8 日，统一社会信用代码证为 91330109MA27YD8920，注册资本人民币 500.00

万元，住所位于xx区xx经济技术开发区桥南区xx十路 118 号 706 室，执行事务合伙人胡xx，经营范围为：“受托企业资产管理，非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，金融担保，代客理财等金融服务）**”

有限合伙人： xxx， 男， 1963 年出生， 高中学历。身份证号： 14010219631205****， 住址为山西省太原市迎泽区五龙口街。1981 年至 1989年，就职于太原铁路局工作；1990 年至 1997 年，就职于济南军区；1998 年至 1999 年，就职于山西省煤炭厅；2000 年至今，就职于山西省梅园同策能源投资有限公司。

有限合伙人： xxx， 男， 1965 年出生， 本科学历。身份证号： 36010219650115****，住址为江西省南昌市东湖区八一大道。1985 年 1 月至 1993

年 3 月，就职于江西省液化石油气公司；1993 年 4 月 1999 年 12 月，就职于江

xxxxxxxxx；0000 年 1 月至 2003 年 11 月，就职于江西省物资贸易有

限公司；2003 年 12 月至 2005 年 6 月，就职于江西省汽车贸易有限公司；2005

年 6 月至 2014 年 12 月，就职于江西省物资贸有限公司；2014 年 12 月至今，就职于江西潮望投资有限公司。

2.收购人的执行事务合伙人与实际控制人

（1）执行事务合伙人

根据收购人提供的《营业执照》，收购人的执行事务合伙人为深圳联泰股权投资基金管理有限公司。

根据联泰基金的说明，其最近 2 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）实际控制人

根据《收购报告书》，联泰至盛的普通合伙人为联泰基金及励骏投资，执行事务合伙人为联泰基金，联泰基金的控股股东为联泰集团，联泰集团的实际控制人为xxx，因此，联泰至盛的实际控制人为xxx。本次收购完成后，联泰至盛的实际控制人xxx将成为公司的实际控制人。

根据xxx的说明，其最近 2 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）收购人及实际控制人所控制的核心企业及其他关联企业

根据《收购报告书》，收购人无控股子公司，截至本法律意见书签署日，收购人及实际控制人所控制的核心企业及其他关联企业如下：

序号	公司名称	关联关系	统一社会信用 代码/商业登记证号码	经营范围	主营业务
1	励骏投资	联泰至盛普 通合伙人，持有收购人	911101053444 18216R	投资管理；资产管理	专注于大健 康、生态环保、旅游文化

		2.00%出资额			和工业服务四大领域的私募股权投 资
2	联泰基金	联泰至盛普通合伙人，持有收购人 2.00%出资额	914403005956 92201T	受托管理股权投资基金；受托资产管理、投资管 理、股权投资、投资顾问	私募基金产品发行、管理；对外股权 投资
3	联泰集团	联泰至盛有限合伙人，持有收购人 38.40%的出 资额	914405121930 50601H	股权投资，实业投资，环保项目投资，旅游项目投资，投资咨询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑工程施 工；销售：建筑材料、建 筑机械设备、五金交电。	股权投资、实业投资、企业管理
4	联鸿驰启	联泰至盛有限合伙人，持有收购人 38.40%的出 资额	91330109MA2 7YD8920	受托企业资产管理，非证券业务的投资管理、投资咨询	为北林科技收购设立
5	宁波梅山保税港区至盛云石投资合伙企业 （有限合 伙)	励骏投资持有其 12.67% 出资额	91330206MA2 820AK6P	实业投资、投资管理。	专项基金投资
6	杭州xxx融股权投资合伙企业 （有限合 伙）	联泰基金持有其 18.52% 出资额	91330185MA2 7YY7P4U	股权投资、投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。	股权投资

7	深圳市利商电子商务有限公 司	联泰基金持有其 10.00% 出资额	914403000883 666393	经营电子商务；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术咨询	未实际经营
8	深圳联泰投资管理合伙企业 （普通合 伙）	联泰基金控股子公司	914403005907 2178XC	股权投资、投资管理、受托资产管理、投资管理咨询、信息咨询（以上不含证券、基金、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目，法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证 经营）。	未实际经营
9	武汉利商金融服务有限责任公司	联泰基金持有其 10.00% 出资额	914201073033 21071E	金融信息服务；投资咨询；以承接服务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务；科技与金融结合项目咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	未实际经营
10	汕头市得成投资有限公 司	持有联泰集团 29.53%出 资额	914405126964 77455F	投资实业、房地产业、建筑业。	投资实业
11	达濠市政建设有限公司	联泰集团控股子公司	914405121930 507595	可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制 作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目， 对外派遣实施上述境外	市政工程施工

				工程所需的劳务人员；市 政工程设计。
12	汕头联泰建筑安装工程有限 公司	联泰集团全资子公司	914405121930 50564B	承建房屋建筑，土石方工 程，园林建筑，水电安装，基础打桩，装饰工程。	建筑安装工程
13	广东联泰交通投资有限公司	联泰集团控股子公司	914405127229 20343A	投资开发市政工程，公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道工程，软基工程、土石方、航务工程，园林绿化，房地产；商品房、厂房销售、出租、物业管理；销售建筑xx，xxxx，xxxx，x x，xx，xx。	高速公路投资
14	广西桂三高速公路有限 公司	联泰集团控股子公司	914503006670 27412E	广西桂林至三江高速公路工程及其配套交通基础设施、机电工程、服务区的勘察设计、投资建设、经营管理。	高速公路投资、运营
15	湖南xx高速公路有限 公司	联泰集团控股子公司	914311007632 67643G	湖南省邵阳至永州高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设计、投资建设、经营管理	高速公路投资、运营
16	湖南永蓝高速公路有限 公司	联泰集团控股子公司	914311007828 882265	湖南省永州至蓝山高速公路项目及其配套交通基础设施、收费站、机电工程、服务区的勘察设 计、投资建设、经营管理。	高速公路投资、运营
17	惠州润川投资有限公司	联泰集团全资子公司	91441302MA4 UTWXJ2A	投资建设、经营管理高速公路；高速公路配套设施建设；沿线服务设施建 设；沿线土地综合开发；高速公路的维修、养护； 销售：建材。	高速公路投资

18	湖南省联泰石油有限责任公 司	联泰集团控股子公司	914311006895 08866M	销售成品油、燃料油、石油制品、润滑油（脂）、化工产品、日用百货、副食品、汽车配件、五金交电、餐饮住宿、汽车修理、汽车服务、广告、场地租 赁、物流运输 。	成品油销售
19	广东联泰环保股份有限公司	联泰集团控股子公司	914405007879 17532B	市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营；再生资源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开 发。	污水处理投资、运营
20	汕头市春晖生态环境研究院有限 公司	联泰集团全资子公司	91440500MA4 UWBWY89	生态保护、环境治理；生态与环境监测；再生资源利用（危险废弃物除外）；生态环境技术、水处理技术的技术开发、技术转 让、技术咨询及技术推广服务；科技中介服务；科 技推广和应用服务。	未实际经营
21	深圳市联泰投资集团有限公司	联泰集团全资子公司	914403007716 42407U	在合法取得土地使用权 范围内从事房地产开发 经营；物业管理；机电五金、办公耗材及设备、电线电缆、工程管材、钢构件、桥梁及隧道材料、装饰材料、建筑材料及金属材料的购销；股权投资；投资实业、投资环保项 目、投资基础设施、投资旅游项目（具体项目另行申报）；投资咨询；受托 资产管理	建筑材料销售
22	汕头市联泰置业有限公 司	联泰集团控股子公司	914405003519 05610R	房地产开发、销售、租赁，物业管理。	房地产开发
23	广东	联泰集团控	914403007755	在合法取得地块上从事	房地产开发

	联泰地产有限 公司	股子公司	83811D	房地产开发经营。
24	汕头市联泰投资有限公 司	联泰集团全资子公司	914405125666 50555N	投资实业。	投资实业。
25	南昌联泰投资有限 公司	联泰集团控股子公司	913601006697 76249W	实业投资	实业投资
26	深圳联泰股权投资基金管理有限 公司	联泰集团控股子公司	914403005956 92201T	受托管理股权投资基金 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管 理业务）；受托资产管理、投资管理、股权投资、投 资顾问	股权投资
27	深圳联泰天启股权投资基金合伙企业 （有 限合伙）	联泰集团控股子公司	440305602302 406	股权投资，股权投资管理，股权投资咨询	未实际经营
28	广东省广晟泰投资有限公司	联泰集团控股子公司	914401010936 52082T	投资咨询服务;工程代建服务（不含工程施工活动）;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;市政公用工程施工;城市轨道交通设施工程服务;水利和内河港口工程建筑;通信设施安装工程服务;热力管 网建设;园林绿化工程服	未实际经营

				务;工矿工程建筑;房地产 开发经营
29	香港鼎诚实业有限 公司	联泰集团全资子公司	62616483-000- 01-16-1	以建筑材料、设备为主的一般贸易	未实际经营
30	联泰 （惠州）投资有限公司	联泰集团全资子公司	91441302MA4 W1R5D02	项目投资、股权投资；实业投资；环保项目投资；基础设施项目投资；旅游项目投资；投资咨询、企业管理、资产管理（不含金融项目）；产业孵化及投资服务；高速公路及配套设施、沿线服务设施投资建设、经营管理、维护、养护；市政公路及配套设施、沿线服务设施投资建设、经营管理、维修、养护；轨道交通及配套设 施、沿线服务设施投资建设、经营管理、维修、养护；城市管线及设施的投资建设、经营管理、维修、养护；污水处理、河涌处理；土地一级开发整理；三旧改造；园林绿化、建筑工程、房地产开发与经营；物业管理、场地租赁；销售；建材（不含商场、 仓库）。	未实际经营
31	汕头联泰物资发展有限 公司	联泰集团孙公司	914405002798 472673	金属材料、化工原料（化学危险物品除外）、建筑材料、五金、交电、化工 （化学危险物品除外）、百货、工艺美术品的销 售。	未实际经营
32	永州市联泰石油运输有 限责	联泰集团孙公司	914311000705 8390X8	危险货物运输(3 类)	成品油运输

	任公 司
33	惠州河惠莞高速公路有限公 司	联泰集团孙公司	91441302MA4 UUJM747	投资建设、经营管理高速公路；高速公路配套设施建设；沿线服务设施建 设；沿线土地综合开发；建材销售；高速公路的维修、养护。	高速公路投资、运营
34	长沙市联泰水质净化有限公 司	联泰集团孙公司	914301007744 643868	投资、建设、经营和维护长沙市岳麓污水处理一期工程。	污水处理投资、运营
35	邵阳联泰水质净化有限公司	联泰集团孙公司	914305006962 30559A	污水处理项目投资（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监 管及财政信用业务）、建设、运营、管理与维护；技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开 发、利用。	污水处理投资、运营
36	邵阳联泰江北水务有限公司	联泰集团孙公司	914305005975 75703K	污水处理项目投资、建设 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处 理的科研、开发、利用。	污水处理投资、运营
37	岳阳联泰水务有限 公司	联泰集团孙公司	914306000705 70463H	污水处理项目投资、建 设、运营；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、 利用。	污水处理投资、运营
38	汕头市联泰苏北水 务有	联泰集团孙公司	914405153379 413759	污水处理项目投资，建设；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。	污水处理投资、运营

	限公 司
39	汕头市联泰苏南水务有限公 司	联泰集团孙公司	914405153379 41527M	污水处理项目投资，建设；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。	污水处理投资、运营
40	深圳市xx实业有限公 司	联泰集团孙公司	914403007586 17266P	国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）。	未实际经营
41	深圳市濠成实业有限公 司	联泰集团孙公司	914403001922 23857B	兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。	未实际经营
42	深圳市联泰建筑材料有限公 司	联泰集团孙公司	914403007576 42136U	建筑材料的购销；机械设备的购销；其它国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。	未实际经营
43	深圳市联泰房地产开发有限公司	联泰集团孙公司	914403002794 30947R	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；物业管理；酒店管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；园林绿化；建筑安装工程、建筑装饰工程 （须取得相应的资质证 书后方可经营）。	房地产开发
44	深圳市广顺房地产开发 有限	联泰集团孙公司	914403005642 20498R	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。	房地产开发

	公司
45	深圳市金立生态软件园开发有限公司	联泰集团孙公司	914403007311 39209C	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；为科技园内企业和机构提供科技开发、市场营销、产品推广、企业形象策划、企业经营管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业 （不含专营、专控、专卖 商品）。	未实际经营
46	惠州山水龙城置业有限 公司	联泰集团孙公司	914413036682 279342	房地产开发；物业管理。	未实际经营
47	广东联泰爱家社区运营有限 公司	联泰集团孙公司	91440512MA4 URGCK2R	养老服务，物业管理，房 地产经纪，电子商务，家政服务，健身服务，设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化交流活动的策划。	未实际经营
48	北京北林融海科技孵化器发展有限公 司	联泰集团孙公司	911101083303 73504U	科技企业孵化；技术服务、技术咨询；项目投资；企业管理；出租办公用 房；物业管理。	未实际经营
49	深圳联泰商业地产投资管理有限 公司	联泰集团孙公司	914403003193 5736XC	商业项目投资(具体项目另行申报)；商业管理； 商业项目策划；市场营销策划；物业租售代理；糖、钟表、珠宝首饰、金银饰品、工艺品、化妆品、家用电器、照相器材、通讯 器材、服装、鞋帽、皮具、	商业地产开发

				箱包、玩具、床上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电子产品的购 销；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资兴办影院、超市、冰场、KTV（具体项目另行申报）。烟、酒的销售； 中西餐制售。
50	广东联泰房地产有限公司	联泰集团孙公司	914405121930 505801	房地产开发及其配套物业管理，商品房、厂房销售、出租；园林绿化；机电设备、建筑材料、金属材料、办公设备、制冷设备、五金交电、水暖器材 的销售。	房地产开发
51	汕头市联泰万泰春天房地产有限 公司	联泰集团孙公司	440500000014 701	房地产开发、商品房销售，园林绿化。	房地产开发
52	汕头市联泰香域新天房地产有限 公司	联泰集团孙公司	914405120651 3590XB	房地产开发及其配套物业管理；商品房、厂房销售、出租；园林绿化。	房地产开发
53	汕头市锦州房地产有限 公司	联泰集团孙公司	914405157278 816462	房地产开发、销售。	房地产开发
54	汕头 市联泰香	联泰集团孙公司	440507000051 613	房地产开发及其配套物 业管理，商品房、厂房销售、出租；园林绿化。	房地产开发

	域水岸地产有限公 司
55	南澳联泰地产有限公司	联泰集团孙公司	914405235556 35923E	房地产开发、经营及其配套物业管理；自有房屋、建筑设备的租赁；仓储；建筑材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表 的购销。	未实际经营
56	南澳南景投资有限 公司	联泰集团孙公司	914405236751 704380	对房地产业、实业的投资。	未实际经营
57	汕头市联泰领亭房产有限公 司	联泰集团孙公司	91440515MA4 UMTJYXF	房地产开发、销售。	未实际经营
58	汕头市新粤华实业有限公司	联泰集团孙公司	914405007238 49243C	对实业、房地产业的投资；房地产开发经营，物业管理；制造、加工：服装，针纺织品，日用百货，工艺品；全棉、化纤、混纺布料的印染；货物进出口、技术进出口 ；“三来 一补”及发外加工。	房地产开发
59	武汉市联泰房地产开发有限 公司	联泰集团孙公司	914201070591 72624T	房地产开发经营；物业管理；园林绿化工程服务；自由房地产经营活动。	房地产开发
60	武汉市联泰金 山房	联泰集团孙公司	914201123035 459808	房地产开发、商品房销售。	未实际经营

	地产有限 公司
61	西安联泰投资有限 公司	联泰集团孙公司	610111100010 047	一般经营项目：城市基础设施投资建设；房地产开发；物业管理；自有物业租赁；园林绿化； 酒店 管理。	未实际经营
62	广州市联泰房地产开发有限 公司	联泰集团孙公司	914401013210 27466G	房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资	房地产开发
63	广州乾瑞置业有限 公司	联泰集团孙公司	914401063043 53163Y	房地产开发经营;物业管理;场地租赁（不含仓储）	房地产开发
64	广东联泰集团物业管理有限 公司	联泰集团孙公司	914405121930 505726	物业管理，房地产中介服务，停车服务；泳池、会所经营	物业管理
65	江西联泰实业有限公司	联泰集团孙公司	913601007419 57635Q	市政工程、公路、桥梁、高速公路、隧道、机场跑道、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程、航务工程的施工、房地产开发、水电安装；房屋出 租	房地产开发
66	江西联泰物业管理有限 公司	联泰集团孙公司	913601257994 533175	物业管理；房地产经纪；市场管理服务	物业管理
67	九江 得盛实业	联泰集团孙公司	913604007814 5061X9	市政工程、园林建筑工 程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物	未实际经营

	有限 公司			业管理、水电安装、房屋 出租
68	九江德润实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 506289	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
69	九江恒嘉实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 505726	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
70	九江联华实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 50644Y	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
71	九江联泰地产有限公司	联泰集团孙公司	913604007788 38859Q	市政工程，园林建筑工程，软基基础工程，土石方工程；房地产开发，物业管理，水电安装，房屋出租；建筑材料、建筑机 械，金属材料销售	房地产开发
72	九江南源实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 50599X	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
73	九江裕达实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 505801	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
74	九江裕丰实业有限 公司	联泰集团孙公司	913604007814 506364	市政工程、园林建筑工程、软基基础工程、土石方工程；房地产开发、物业管理、水电安装、房屋 出租	未实际经营
75	深圳市利商电子商 务有	联泰集团孙公司	914403000883 666393	经营电子商务；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术咨询；	未实际经营

	限公 司
76	赣州联华地产有限公司	联泰集团孙公司	913607003091 23869M	房地产开发；房屋出租；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、市政工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）设计、施工；建筑材料、建筑机械的销售；物业管 理；酒店管理	未实际经营
77	赣州联泰地产有限公司	联泰集团孙公司	913607003091 20131C	房地产开发；房屋出租；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、市政工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）设计、施工；建筑材料、建筑机械的销售；物业管 理；酒店管理	未实际经营
78	赣州联城地产有限公司	联泰集团孙公司	91360700MA3 5KPJQ88	房地产开发；房屋租赁；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电工程的设计、施工；建筑材料、建筑机械设备的销售；物业管理；酒店管理（不含 自营酒店业务）。	未实际经营
79	临沧玉龙实业有限 公司	联泰集团孙公司	530902100011 728	酒店投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务；园林绿化工程；建筑安装工程、建筑装饰工 程	未实际经营
80	云南汇晟房地产有限公 司	联泰集团孙公司	530902100011 736	房地产开发经营；物业管 理；酒店投资；房屋租赁；园林绿化工程；建筑安装工程；建筑装饰工程	未实际经营

81	武汉利商金融服务有限 公司	联泰集团孙公司	914201073033 21071E	金融信息服务；投资咨询；以承接服务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务；科技与金融结合项目咨询及服 务	未实际经营
82	汕头市联泰汇悦春天房地产有限 公司	联泰集团间接持有其 49.03%的出 资额	914405110719 03135G	房地产开发及其配套物业管理，商品房、厂房销售、出租，园林绿化。	房地产开发
83	汕头市联泰市xx房地产开发有限公 司	联泰集团间接持有其 49.03%的出 资额	914405156751 610487	房地产开发经营、室内装饰设计、建材的销售、物业管理服务；工程咨询。	未实际经营
84	深圳市利商小额贷款有限责任公 司	联泰集团直接持有其 49.03%的出 资额	914403005731 43754Q	在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。	小额贷款
85	汕头市宏丰房地产开发有限 公司	联泰集团联营企业	914405121930 50599X	承接广东联泰集团有限公司的房地产业务。	未实际经营
86	深圳市联晟投资有 限公	联泰集团联营企业	914403007576 30231U	投资兴办实业（具体项目另行申报）；一般商品的批发零售（外商企业投资指导目录禁止和限制经 营的除外）。	未实际经营

	司
87	广东龙华企业有限公司	联泰集团直接持有其 17.30%的出 资额	914405006175 30052R	国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务；特区码头业务；大型起重机器租赁（具体项目按编号为 （粤汕）港经字第 （00013）号港口经营许可证许可项目经营）；仓储；建筑垃圾再生利用技术开发及其应用的研发；建筑工程机械设备、机电五金、办公耗材及设备、电线电缆、工程管材、钢构件、桥梁及隧道材料、装饰材料、建筑材料及金属材料（不含钢材）的批 发、进出口。	未实际经营
88	深圳市中洲投资控股股份有限公 司	联泰集团间接持有其 13.61%的出 资额	914403001921 90768P	房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。	房地产开发
89	广东省汕樟轻工机械有限公司	联泰集团间接持有其 20.00%的出 资额	914405001929 41226G	研发、生产、销售：智能印刷设备、涂布设备、复合设备及相关配套设备；新型环保材料设备及制 品；节能环保设备及工 程；智能自动化生产系 统、控制软件、信息技术与网络系统的设计、开 发、技术咨询、服务、转让；货物进出口、技术进 出口。	未实际经营
90	深圳清研科技基金合伙企业 （有	联泰集团间接持有其 99.90%的出 资额	914403000504 741918	对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。	未实际经营

	限合 伙）
91	广东达诚技术股份有限公司	联泰集团间接持有其 20.00%的出 资额	914405112799 1831X8	研发、销售：塑料机械及配件、包装机械、食品加工机械、电器机械、印刷机械、塑料制品、文化办公用品制造设备、模具；销售：仪器、日用百货、玩具、建筑材料、金属材料、塑料原料、塑料辅料；机械技术的开发、咨询服务；机电设备的安装；机械工程的设计；工业自动化设备、新能源产品、计算机软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：加工、制造：塑料机械及配件、包装机 械、食品加工机械、电器机械、印刷机械、塑料制品、文化办公用品制造设 备、模具。	塑料机械生产销售
92	深圳市联泰富勤有限公 司	联泰集团间接持有其 33.34%的出 资额	914403003265 74469J	城市更新项目的投资(具体项目另行申报)；物业管理。	未实际经营
93	山西梅园同策能源投资有限公司	xxx持有其 70.00%的 出资额	911401007159 96630X	xx技术产业、农业、工业、交通运输业、房地产及第三产业投资。企业兼并、重组、改制的策划及咨询。普通机械，电器机械，化工产品，金属材料 （除贵稀金属），装潢材料，焦炭，生铁的销售。受托承办商品展览。煤炭制品业、煤炭深加工、煤炭附属产品、电力产品、 天然气产品的投资。	股权投资、资产管理
94	宁波	联泰基金控	91330206MA2	股权投资及相关咨询服	未实际经营

	梅山保税港区联和泰银股权投资合伙企业 （有 限合伙）	制公司	82YTT39	务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
95	宁波梅山保税港区联盛久泰股权投资合伙企业 （有限合 伙）	联泰基金控制公司	91330206MA2 82YTU14	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）	未实际经营
96	宁波梅山保税港区通达新耀股权投资合伙企业 （有限合 伙）	联泰基金控制公司	91330206MA2 82YTW8T	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）	未实际经营
97	宁波梅山保税港区 中联	联泰基金控制公司	91330206MA2 82YTR7L	股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等	未实际经营

	至盛股权投资合伙企业 （有限合 伙）			金融业务）
98	深圳市联旭投资合伙企 业（有限合 伙）	联泰基金控制公司	91440300MA5 DN9QH2D	创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申 报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	未实际经营
99	汕头市联泰新溪水务有限公 司	联泰集团孙公司	91440500MA4 W013U01	排水管网、泵站的投资、建设、运营及维护。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)	污水处理投资、运营
100	深圳市联泰房地产开发有限公司联泰大厦停车 场	联泰集团控制公司	914403002794 30947R	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；物业管理；酒店管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；园林绿化；建筑安装工程、建筑装饰工程 （须取得相应的资质证书后方可经营）	物业管理
101	深圳市联泰房地产开发有限公司香域 中央	联泰集团控制公司	914403007925 755656	机动车辆停放服务（凭经营性停车场许可证深公交停管许字 B01823 号经营）	物业管理

	花园地下停车 场
102	深圳市旭景投资有限公司	实际控制人xxx投资 48%	914403006729 97624D	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁；建筑设备的租赁；投资咨询 （不含限制项目）；建筑材料、金属材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表的购 销。	未实际经营
103	汕头市联泰金悦湾房地产有限公 司	联泰集团控制公司	914405127536 86414E	房地产开发经营；物业管理服务；建筑材料销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)	未实际经营

3.收购人简要财务状况

收购人成立于 2016 年 9 月 5 日，成立时间不足 1 年，财务数据均未经审计，且收购人无控股股东，收购人实际控制人为自然人xxx。根据《5 号准则》的相关规定，收购人无最近 2 年财务会计报表。

根据收购人的《合伙协议》及北京中靖城会计师事务所（普通合伙）验字

【2016】第 E-2829 号《验资报告》，截止本法律意见书出具日，收购人的认缴出资额为 5,000.00 万元，实缴出资额为 5,000.00 万元，均为货币出资。

4.收购人的守法及诉讼、仲裁情况

根据收购人的声明，收购人自 2016 年 9 月 5 日成立至今未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的实际控制人、执行事务合伙人及委派代表最近 2 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.收购人不存在禁止收购公众公司的情形

收购人的实缴出资总额超过 500.00 万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条的规定，具有受让挂牌公司股票的资格。

根据收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人不存在下列情形之一：

（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2） 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3） 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4） 收购人为自然人的《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5） 法律、法规和规范性文件以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的有限合伙企业，不存在《收购办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购已履行的法律程序 1.收购人已履行的法律程序

收购人于 2016 年 12 月 29 日召开了宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议并通过决议，同意宁波联泰至盛投资管理合伙企业（有限合伙）受让北京林大资产经营有限公司持有北京林大林业科技股份有限公司 1,000.00万股股份（占总股本的 27.78%）。

2.转让人已履行的法律程序

《收购管理办法》第四条规定，“公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。”以及《中华人民共和国企业国有资

产法》第五十一条：“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。”

教育部关于印发《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（[2015]27 号）“六、单位所办企业国有资产管理”规定：

企业国有资产管理包括企业关系国有资产出资人权益的重大事项决定及清产核资、资产评估、产权登记等国有资产基础管理工作。

企业办理国有资产管理涉及“三重一大”事项，应按《教育部关于进一步推进直属高校贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（教监〔2011〕7 号）文件规定，由领导班子集体讨论形成会议纪要，并做出决定。

企业出现下列情形之一时，应当进行清产核资：①企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的；②企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；③国家有关法律、法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。

依据上述相关规定，结合本次收购的转让人系公司的股东北林资产，北林资产的实际控制人为北京林业大学，因此涉及国有资产出资人权益的重大事项。

被收购方于 2016 年 6 月 15 日获得中共北京林业大学委员会下发的《北京林

业大学党委常委会会议纪要》（北林党会【2016】13 号）、于 2016 年 7 月 18日获得北京林业大学下发的《北京林业大学校长办公会会议纪要》（北林校会

【2016】6 号）、于 2016 年 11 月 23 日获得中华人民共和国财政部下发的《财政部关于批复北京林大林业科技股份有限公司清产核资结果的函》（财科教函

【2016】6 号）、于 2016 年 12 月 1 日获得教育部财务司下发的关于批转《财政部关于批复北京林大林业科技股份有限公司清产核资结果的函》的通知，批准北林科技国有股股权减持工作。

综上，本所律师认为，本次国有股权收购及相关股份权益变动已取得国家相关部门的批准。本次收购的收购人和转让人已经履行了实施本次收购的决策程

序，有权决定进行本次收购，尚需向股转系统公司报送材料，履行备案及披露程序。

三、被收购股份的限售情况

根据公司 2016 年 11 月 4 日作出的《股票解除限售公告》，该批次股票解除限售数量总额为 1,000.00 万股，占公司总股本的比例为 27.78%，可转让时间为 2016 年 11 月 9 日。解除限售的明细情况如下：

序 号	股东姓名或 名称	是否为控股股东 或实际控制人	任职 情况	挂牌前持股 数量（股）	持股比 例（%）	解除限售登记 股份数量（股）
1	北京林大资产管理有限 公司	是	无	30,000,000	83.34	10,000,000
合计				30,000,000	83.34	10,000,000

综上，本所律师认为，本次交易收购人收购的股份为转让方已经解除限售的股份，转让方对于该等股份具有合法与完全的处置权利。

四、本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的是收购人收购北林科技后，北林科技的业务将与联泰至盛合伙人之一广东省联泰集团有限公司的业务相结合。广东省联泰集团有限公司主要涉及地产、基建、环保、高速公路四个版块，建设施工是该公司的优势，而北林科技的优势在于其拥有强大的院士研发设计团队。未来将在环保、市政污水处理等领域实现战略合作，拓展项目储备，实现盈利增长。

五、本次收购的方式及相关协议 1．收购方式

收购人与转让人签署了《产权交易合同》，将通过协议转让方式取得本次收购的股份。

2.收购协议

收购人在本次收购事项发生日之前与北林科技签订第一份《产权交易合同》：

签订日期为 2016 年 10 月 11 日，约定北林资产将其持有北林科技 27.78%股权共

计 1,000.00 万股转让给联泰至盛，转让价格为 9.33408 元/股，转让总价款为

9,334.08 万元，价格参考北林科技 2016 年 9 月 2 日北京产权交易所公开挂牌价格。

本次收购为收购人与北林科技签订的第二份《产权交易合同》，签订日期为 2017 年 1 月 16 日，收购人拟受让北京林大资产经营有限公司持有的北林科技

1,000.00 万股股份，转让价格为每股人民币 9.33408 元，价格参考北林科技 2016

年 12 月 5 日经北京产权交易所公开挂牌价格，本次收购价款总额为人民币

9,334.08 万元。

上述转让完毕后，收购人联泰至盛共计持有北林科技 2,000.00 万股股份，持股比例 55.56%，从而实现对公司的控制。

《产权交易合同》对上述转让涉及产权转让标的、标的企业、产权转让的前提条件、产权转让价款及支付、甲方（乙方）的声明与保证、违约责任、合同的生效等内容进行了约定，具体内容如下：

1、甲方持有标的企业 55.56%股权，拟将持有标的企业 27.78 %的股权（对应股份为 1,000.00 万股）转让给乙方。

2、标的企业经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》(中企华评报字<2016>

第评报字 1233 号)。

3、甲方就本合同项下产权交易已依法和章程的规定履行了批准或授权程序 (包括但不限于甲方就本次转让所需取得的国有资产转让审批程序)， 并已在北交所完成公开挂牌及其他必要程序。

4、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 玖仟叁佰叁拾肆万零捌佰元 【即：人民币（小写）9,334.08 万元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

5、根据全国中小企业股份转让系统相关规定，乙方在本合同生效后 30 个工

作日内将交易价款通过乙方在全国中小企业股份转让系统账户汇至甲方指定的结算账户。

6、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

7、甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

8、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。乙方承诺：（1）在《产权交易合同》签订后 30 个工作日内支付本次产权转让的全部交易价款和交易服务费。（2）如成功受让该标的，股权变更登记后的标的企业继续履行与职工签订的《劳动合同》，且保持薪酬福利水平稳定，连续计算员工工龄及司龄。（3）同意本次受让的股份两年内不转让。（4）在不违反我国相关法律法规规定、不损害标的企业股东合法权益的前提下，同意维持原股东委派在标的企业的管理层职务及待遇水平两年内相对稳定，并根据公司发展需要进行调整。（5）同意标的企业在产权交易结束后两年内根据公司经营发展状况积极推动管理层股权激励计划，股权激励比例原则上不低于 20%。（6）同意帮助标的企业扩大融资，拓展业务。

9、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

10、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《产权交易合同》系双方真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，将自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六 、本次收购的资金来源

根据《产权交易合同》，转让人将其持有的公司 1,000.00 万股股份转让给

收购人，本次收购收购人支付的价款总额为 9,334.08 万元人民币。根据收购人出具的说明和《收购报告书》，资金来源为合伙企业合伙人之一联泰集团借款，

支付方式为现金支付；收购人已承诺支付的股份转让价款来源合法并拥有完全处分权，承诺其有足够的能力依据协议约定履行股份转让价款支付义务。

本所律师认为，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

七、过渡期安排

根据收购人出具的声明和承诺，自收购人和转让人签署《产权交易合同》起至此次转让的股份完成登记的期间为本次收购的过渡期。在过渡期内，收购人将遵守以下承诺：

1.收购人将不通过控股股东提议改选公司董事会；如确有充分理由改选公司董事会的，来自收购人的董事将不超过董事会成员总数的 1/3。

2.公司将不为收购人及其关联方提供担保。

3.在过渡期内，公司不进行新的股票发行。

4.在过渡期内，公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，将提交公司股东大会审议通过。

八、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后，未来 12 个月内且公司于股转系统公司挂牌期间，收购人的后续计划如下：

1.对公司主要业务的调整计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，公司进一步对接资本市场，与专业金融机构对接，增加企业业务发展所需要的流动资金。改善公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。同时在制定实施相应项目投/融资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。未来，公司将运作以下几个主要领域：

（1）公司发展将继续巩固原有业务强项领域，包括园林工程，苗木业务，生态经济等。同时加强新兴领域业务开发，积极培育森林游憩、海绵城市雨水花园、下沉式绿地等方面的优势长效发展资源储备；

（2）进一步进行新材料、新技术的广泛开发及应用。园林工程建设中有许多创新性工业技术，如大规模大跨度仿古建筑技术，古建测绘保护技术，塑山塑石等创新技术；

（3）提供设计施工一体化服务。一体化设计及服务有利于工程项目的整体统筹规划及协同指挥，有效减小施工难度及工程风险；增强园林企业的差异化竞争能力，提高毛利率。

2.对公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，本次收购完成后，公司各股东将在交易完成后，召开股东大会。届时将根据企业经营发展需要及各股东意向，对公司现有董事会、监事会、高级管理人员做必要调整（如需）。公司股东代表、监事以及公司高级管理人员均依法选举或聘用。调整后的任命和聘用自公司相关权利机关审议通过后生效。

3.对公司组织机构的调整计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，公司暂无未来 6 个月内对公司组织机构调整的计划，未来将在后续经营管理过程中，根据实际需要进一步完善公司的组织架构。

4.对公司章程的修改计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，公司将根据实际需要并依据《公司法》、

《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司章程做相应修改。

5.对公司资产进行重大重组的计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，公司将会根据经营管理过程中的实际

需要，在保证合法合规的前提下。通过收购、购买、租赁等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司。

6.对公司员工聘用作出调整的计划

根据《收购报告书》及收购人的承诺，员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，根据业务实际需要聘用符合公司发展方向和业务开展实际需要的人员，同时做到合法合规。

综上所述，本所律师认为，收购人本次收购目的和后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

九、收购人收购后股票的限售

《收购办法》第十八条规定，按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。但是，收购人在公司中拥有权益的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

根据上述规定，本次收购完成后，收购人将成为公司的单一最大股东，其直接持有公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不得转让。

联泰至盛与北林资产签订《产权交易合同》约定本次受让的股份两年内不转让。并不违反《收购办法》的强制性规定。

十、本次收购对公司的影响 1.本次收购后公司的独立性

为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人承诺其在作为公司股东期间及公司在股转系统公司挂牌期间，将保证公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的完整性和独立性，不利用公司违规提供担保，不占用公司资金。

本所律师认为，本次收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。

2.本次收购后公司的第一大股东及实际控制人

收购人本次收购完成后将持股 55.56%，成为公司的控股股东，收购人的实际控制人xxx将成为北林科技的实际控制人。

本次收购实施前，北林科技已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，北林科技将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

3.关联交易

为规范本次收购完成后的关联交易，收购人承诺：其作为公司的控股股东期间，将尽可能减少与公司的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程、交易价格及交易条件，履行相应的决策程序，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。

本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。

4.同业竞争

x次收购完成后，收购人与其控制的企业均不存在与公司同业竞争的情形。

为规范本次拟收购完成后的同业竞争，收购人及其实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》，其具体内容如下：（1）本企业及实际控制人保证，截至本承诺函出具之日，本企业未投资任何与北林科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业未经营也未为其他公司经营与北林科技相同或类似的业务。（2）本企业及实际控制人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与北林科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与北林科技发生任何形式的同业竞争。（3）本企业及实际控制人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对北林科

技构成竞争的业务及活动，或拥有与北林科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。（4）本企业及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及实际控制人及其控制的其他企业违反上述承诺而导致北林科技和其股东的权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部的赔偿责任。

本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。

5. 收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人保证严格履行上述承诺，如出现因收购人及收购人控制的其他企业违反上述承诺而导致北林科技和其股东的权益受到损害的情况，收购人将依法承担全部的赔偿责任。

本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。

十一、收购人与公司之间的交易

根据收购人、收购人执行事务合伙人及其委派代表的说明，最近 2 年收购人、收购人执行事务合伙人及其委派代表与公司之间，除了购买公司股份外，不存在任何交易。

十二、收购人前六个月内买卖公司股份的情况

根据收购人、收购人执行事务合伙人及其委派代表的说明，收购人、收购人执行事务合伙人及其委派代表前 6 个月内买卖公司股份的情况如下：

2016 年 10 月 11 日，联泰至盛与北林资产签订《产权交易合同》，约定北

林资产将其持有北林科技 27.78%股权共计 1,000.00 万股转让给联泰至盛，转让价格为 9.33408 元/股，转让总价款为 9,334.08 万元。具体股权受让情况如下：

（一）第一次股权成交

2016 年 10 月 17 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让

的方式受让北林资产减持的公司股份共计 200.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质	持股方式
1	北林资产	2,800.00	77.78	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	200.00	5.56	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

（二）第二次股权成交

2016 年 10 月 20 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让

的方式受让北林资产减持的公司股份共计 180.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质	持股方式
1	北林资产	2,620.00	72.78	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	380.00	10.56	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

（三）第三次股权成交

2016 年 10 月 25 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让

的方式受让北林资产减持的公司股份共计 190.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质	持股方式
1	北林资产	2,430.00	67.50	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	570.00	15.83	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

（四）第四次股权成交

2016 年 10 月 28 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让

的方式受让北林资产减持的公司股份共计 180.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质	持股方式
1	北林资产	2,250.00	62.50	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	750.00	20.83	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

（五）第五次股权成交

2016 年 11 月 2 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的

方式受让北林资产减持的公司股份共计 180.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式

1	北林资产	2,070.00	57.50	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	930.00	25.83	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

（六）第六次股权成交

2016 年 11 月 7 日，联泰至盛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的

方式受让北林资产减持的公司股份共计 70.00 万股，变更后的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	股东性质	持股方式
1	北林资产	2,000.00	55.56	境内法人	直接持有
2	华立得	260.00	7.22	境内法人	直接持有
3	联泰至盛	1,000.00	27.78	境内法人	直接持有
4	山西同策	170.00	4.72	境内法人	直接持有
5	中林生态	170.00	4.72	境内法人	直接持有
合计		3,600.00	100.00	-	-

十三、收购人基金备案情况

经查询中国证券投资基金业协会网站及查看企业工商信息等，收购人专门为收购北林科技成立，收购人的执行事务合伙人深圳联泰股权投资基金管理有限公司和普通合伙人北京励骏投资管理有限公司已经取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1023284 和 P1021708），收购人正在办理私募基金备案，并出具了《私募基金备案承诺函》。

十四、失信情况

根据《关于对失信主体实施联合惩戒控制的监管问答》的相关要求，通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，收购人及收购人的实际控制人、执行事务合伙人及其委派的代表不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息、行政处罚信息、经营异常名录信息、严重违法失信企业名单

（黑名单）信息、以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单。同时，收购人及收购人的实际控制人、执行事务合伙人及其委派的代表出具了《非失信联合惩戒对象的承诺函》，声明上述收购人及相关人员不存在不良信用记录信息，未被列入失信联合惩戒对象的相关名单。

综上所述，本所及本所律师认为：截至本法律意见书签署之日，收购人及收购人的实际控制人、执行事务合伙人及其委派的代表不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

十五、结论意见

综上所述，本所及本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人与转让人签订的相关合同符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和其他规范性文件的规定；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》和《投资者适当性管理细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式四份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京乾成律师事务所关于〈北京林大林业科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签署页）

北京乾成律师事务所

负责人：      

（xxx）

承办律师：        

（xxx）

承办律师：        

（xxx）

二○一七年 月 日