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发行人、科隆新材、公司	指	陕西科隆新材料科技股份有限公司
原上智谷、发行对象	指	陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）
本次定向发行	指	发行人向原上智谷定向发行不超过 68.9655 万股（含 68.9655 万股）股票的行为
《定向发行说明书》	指	经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《陕西科隆新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书》
《股份认购协议》	指	公司与本次发行对象签署的附条件生效的《陕西科隆新材料科技股份有限公司与陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股东大会	指	陕西科隆新材料科技股份有限公司股东大会
董事会	指	陕西科隆新材料科技股份有限公司董事会
监事会	指	陕西科隆新材料科技股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《公司治理规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行指南》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性管理业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》
《定向发行业务规则适用指引第 1 号》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》

本所	指	北京市嘉源律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

致：陕西科隆新材料科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于陕西科隆新材料科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

嘉源(2023)-01-046

敬启者：

本所接受科隆新材委托，担任科隆新材本次定向发行的专项法律顾问，根据

《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》以及《投资者适当性管理办法》等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次定向发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次定向发行条件、本次定向发行的法律程序、本次定向发行的发行对象、本次定向发行涉及的法律文件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以如下声明：

1、本法律意见书仅依据出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律法规、中国证监会及全国股转公司相关文件的规定发表法律意见。

2、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见书仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、评估及投资决策等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。

5、本所律师同意公司按全国股转公司的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文 ‌

（一）公司的基本情况

根据公司现持有的咸阳市市场监督管理局于 2021 年 11 月 16 日核发的《营业执照》，并经本所核查，公司的基本情况如下：

名称	陕西科隆新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码	91610400221731755J
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx
法定代表人	xxx
注册资本	6,338.0714 万元
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期	1996 年 1 月 16 日
营业期限	长期
经营范围	军工、风电、煤矿、石油化工、轨道交通及航天航空配套橡胶制品、橡塑制品、武器装备专用涂层材料、高压胶管及总成、热收缩管、矿山机械及石油化工机械成套设备及部件产品的研发、设计、生产、销售、进出口业务及技术服务、技术转让;军工、风电、煤机、轨道交通及航空航天、石油化工机械设备维修;电气设备维修;自有房屋租赁;矿用防爆特种车辆的租赁、维修、销售、生产及配件销售和加工;蓄电池的维修、加工、组装、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2022 年 8 月 31 日，全国股转公司出具《关于同意陕西科隆新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2022]010号），同意公司股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价交易。公司证券简称“科隆新材”，证券代码“873918”。

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在依据有关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次定向发行的主体资格。

（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定

1、发行人合法合规经营的核查

根据发行人的书面确认并经本所查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xx x.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx. xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关政府部门重大行政处罚的情形。

2、发行人公司治理的核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司已依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制订《公司章程》；公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件，公司治理机制健全，并有效执行。

3、发行人信息披露的核查

根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次定向发行已经发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并按照相关规定履行了信息披露义务。

4、发行对象合法合规的核查

关于本次定向发行对象合法合规性的核查，详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。

5、发行人违规对外担保及资金占用情况的核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（三）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行的发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。

综上，本所认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ‌

根据《公众公司办法》第四十八条第二款的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本次发行的股权登记日 2023 年 1 月 20 日，发行人本次定向发行前在册股东

共 54 名，包括 46 名自然人股东、法人股东 3 名、合伙企业股东 5 名。

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》并经发行人书面确认，本次定向发行拟新增 1 名非自然人股东。本次定向发行完成后，发行人的股东为 55 名，

包括 46 名自然人股东，法人股东 3 名、合伙企业股东 6 名。本次定向发行完成

后，股东人数累计未超过 200 人。

综上，本所认为，科隆新材本次定向发行后累计股东人数不超过 200 人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。

三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ‌

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购作出明确规定。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，2023 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》，确定本次定向发行现有股东不享有本次发行的优先认购权。2023 年 1 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

综上，本所认为，发行人现有股东不享有本次定向发行的优先认购权，符合

《定向发行规则》《公众公司办法》的规定。

（一）关于投资者适当性制度的有关规定

《公众公司办法》第四十二条第一款和第二款规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上

的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请

权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

（二）发行对象符合投资者适当性要求的有关说明

1、本次定向发行认购情况

根据《定向发行说明书》和《股份认购协议》，发行人本次发行为确定对象的股票发行，已确定的发行对象为原上智谷。本次发行对象认购股份情况如下：

序号

发行对象

姓名

发行对象类型

认购股份数

量（股）

认购金额

（元）

是否为现

有股东

认购

方式

原上智谷

经中国证券投资基金业协会备案的私募基

金

689,655

10,000,000

否

现金

合计

689,655

10,000,000

2、本次发行对象的基本情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，原上智谷现持有西安市市场监督管理局曲江新区分局于 2022 年 9 月 5 日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，原上智谷的基本情况如下：

名称	陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91610133MABY089G8R
住所	xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000 x
执行事务合伙人	陕西原上零度投资管理有限公司（xxx）
出资额	30,000.00 万人民币
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2022 年 9 月 5 日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，原上智谷的工商登记状态为“开业”。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，原上智谷为按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要履行登记备案的私募股权投资基金，已于 2023 年 1 月 20 日完成私募基金备案，备案编号为：SXQ809。原上智谷基金管理人咸阳市创业投资管理有限公司已于 2017 年 7 月 17 日完成私募基金管理人登记，登记编号为：

P1063715。

原上智谷已于 2023 年 1 月 16 日出具《承诺函》，承诺其实缴出资超过 200万元，并于发行人本次定向发行认购公告披露前完成证券账户的开立、开通股转一类合格投资者交易权限。

综上，本所认为，本次发行对象符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，发行对象具备认购发行人本次发行股票的资格。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ‌

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据发行对象出具的确认函并经本所查询信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx. xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行对象未被列为失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定中的失信联合惩戒对象。

（二）发行对象不存在股权代持

根据发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象所认购的股份由其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他代持情形。

（三）发行对象不属于持股平台

根据发行对象提供的《营业执照》《陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所核查，原上智谷为私募股权投资基金，备案编号为： SXQ809，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所规范的持股平台。

综上，本所认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权

x持，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所规范的持股平台。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ‌

根据《股份认购协议》及发行对象出具的确认函，发行对象本次认购资金均为自有资金或合法自筹资金，不存在公司向发行对象提供借款的情况，亦不存在由公司为发行对象筹资提供担保的情况，认购人资金来源合法合规。

综上，本所认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ‌

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议程序

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，2023 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司签署附条件生效<股份认购协议>的议案》《关于公司现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于公司 2022 年第三季度财务报表的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行工作事宜的议案》《关于修改<陕西科隆新材料科技股份有限公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案，前述议案不涉及关联董事回避表决的情形。

2、监事会审议程序

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，2023 年 1 月 14 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司签署

附条件生效<股份认购协议>的议案》《关于公司现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于公司 2022 年第三季度财务报表的议案》等议案，上述议案不涉及关联监事回避表决的情形。

2023 年 1 月 16 日，发行人披露《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东大会审议程序

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，2023 年 1 月 31 日，公司

召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于签署陕西科隆新材料科技股份有限公司附生效条件<股份认购协议>的议案》《关于公司现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行工作事宜的议案》《关于修改<陕西科隆新材料科技股份有限公司章程>的议案》等议案。前述议案不涉及关联股东回避表决。

（二）本次定向发行不涉及连续发行事宜

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或者可转换公司债券方式、重大资产重组和股份回购事宜。

（三）本次定向发行是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案情况

1、发行人是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，公司不属于外商投资企业，亦不属于国有控股、国有实际控制企业。本次定向发行后，发行人股东人数不会超过 200 人。本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外，无需向国资、外资或其他有关主管部门履行审批、核准或备案程序。

2、发行对象是否涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次发行对象原上智谷为私募股权投资基金，备案编号为：SXQ809。原上智谷管理人咸阳市创业投资管理有限公司为中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为：P1063715，符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。根据《陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 8.6 条约定，普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的投资、退出进

行专业决策。2022 年 12 月 6 日，原上智谷已按照上述合伙协议的约定，召开投资决策委员会，全体委员一致同意原上智谷向科隆新材进行股权投资，无需履行国资、外资或其他有关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，本所认为：

1、发行人已按照《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》《定向发行规则》《定向发行指南》的规定召开董事会、监事会、股东大会审议本次定向发行事项，本次发行不涉及回避表决事项，发行决策程序合法合规；

2、发行人监事会已对本次定向发行出具了书面审核意见；

3、本次定向发行不存在连续发行情形；

4、本次定向发行无需履行国资、外资或其他有关主管部门履行审批、核准或备案程序。

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ‌

（一）与本次股票发行相关的认购协议及股东协议合法有效

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次发行公司已与发行对象签订附条件生效的《股份认购协议》，公司控股股东、实际控制人已与发行对象签署《关于陕西科隆新材料科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

《股份认购协议》对合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、

生效条件和生效时间、违约责任及争议解决方式等作出了明确约定。《股东协议》对股份转让限制、优先受让权/共同出售权、回购权及清算补偿条款等特殊条款进行了约定。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人第三届第四次董事会、第三届第二次监事会及 2023 年第一次临时股东大会已分别审议通过《股份认购协议》协议。同时，发行人不是特殊投资条款的签约主体，该协议无需经发行人董事会、股东大会审议通过。

（二）与本次股票发行相关的认购协议中特殊投资条款的核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，《股份认购协议》不含特殊条款，《股东协议》存在股份转让限制、优先受让权/共同出售权、回购权、清算补偿条款等特殊投资条款，具体特殊投资条款的内容如下：

1、股份转让限制

控股股东同意并确认，在交割日后、公司合格上市之前，未经发行对象事先书面同意，控股股东不得转让、出售、处置其持有的公司股份，包括但不限于在该等股份上设定质押或任何负担（为解决新进管理层及骨干员工持股问题等情形除外）。

2、优先受让权/共同出售权

控股股东同意并确认，在交割日后、公司合格上市之前，如果控股股东（以下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其持有的公司股份（以下称“拟转让股份”），应事先书面通知发行对象并列明拟转让的股份数量、比例、价格、意向受让方的身份，以及其他与拟进行的转让有关的条件，发行对象有权在同等条件下，按其在公司中的持股比例优先于受让方购买拟转让股份（为解决新进管理层及骨干员工持股问题等情形除外）。

控股股东同意并确认，在交割日后、公司合格上市之前，如果发行对象决定不行使或放弃上述优先受让权，则该发行对象有权利在同等条件下，针对未被行使优先受让权部分的拟转让股份，按其在公司中的持股比例，将其所持股份的全部或部分与转让股东一起售予受让方。

3、不竞争义务

控股股东向发行对象承诺，只要控股股东是公司的股东、董事或雇员，该控股股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展公司的业务。在该控股股东是公司的股东、董事或雇员的期间，以及控股股东不再是公司的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，该控股股东不得从事任何与公司的业务有直接竞争关系的业务，也不得在与上述业务相直接竞争的实体中任职。

4、回购权

交割日后，出现以下情形时，发行对象有权要求公司控股股东共同连带的回购其所持公司股份的全部或部分：公司未在 2024 年 12 月 31 日前完成合格上市

（如公司在申报 IPO 排队中，则发行对象不得要求回购）。

发行对象回购价款为，该发行对象届时持有公司股份所对应的投资款的 100%，加上该投资款 8%的年利率（单利，年数应按照发行对象支付投资款之日直至收到发行对象书面回购函之日的天数除以 365 计算，扣除已分配的红利）。

5、清算补偿条款

发行对象持有公司股份期间，如公司发生解散、清算、终止或关闭等法定清算情形或视同清算情形，发行对象应获得的分配财产数额应为以下两个数额中的孰高值（“分配额”）：（1）按照发行对象在公司的持股比例计算所应分得的剩余财产数额；（2）乙方的全部认购款加上按照年化收益率 8%的单利以认购款缴付时间计算的利息以及公司已向认购方宣布分配但未支付的股息。

如认购方在任何情形下未能足额取得本条约定的分配额的，各实际控制人应以其全部清算所得或以其直接及间接持有的目标公司股份的公允价值为限对认购方进行补偿。

6、效力条款

x本协议中存在含有以下情形的条款，则该等条款自始无效，且各方无需就此签订新的补充协议或法律文件。具体条款如下：（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）

强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

7、上市终止

除本协议另有约定外，本协议项下所述特殊权利（包括但不限于第 3.1 条股份转让限制、3.2 条优先受让权/共同出售权、第五条投资方回购权、第六条清算补偿条款）自公司向中国证监会或其他上市地的证券监督管理机构或证券交易所提交首次公开发行股票（IPO）的正式申报材料十（10）日前自动终止。公司控股股东向投资方承诺保证，若公司因任何原因未成功完成 IPO（包括上市申请材料被撤回或审核未通过等），则本条所述特殊权利自动恢复效力；且自行恢复后，投资方的相关特殊权利在“终止”期间具有追溯力。公司计划再次提交 IPO 申请的，条款的效力亦参照首次提交 IPO 申请。

上述特殊投资条款的签订主体为公司控股股东、实际控制人，不涉及公司作为特殊投资条款所属协议当事人的情形，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》规定的不得存在的情形。

综上，本所认为：

1、本次定向发行相关认购协议等法律文件系各方真实意思表示，内容真实有效；符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形；

2、本次发行涉及的特殊投资条款的签订主体为公司控股股东、实际控制人，不涉及公司作为特殊投资条款所属协议的当事人情形，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌

公司融资》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》规定的不得存在的情形；

3、发行人已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容；

4、发行人不是特殊投资条款的签约主体，本次发行涉及的特殊投资条款无需经发行人董事会、股东大会审议通过。

九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ‌

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及公司的书面确认，本次发行完成后，公司的第一大股东及实际控制人不变，发行对象不属于公司发起人、董事、监事或高级管理人员，本次定向发行无限售安排。

综上，本所认为，公司本次定向发行新增股票无限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十、关于本次定向发行的结论性意见综上所述，本所认为：‌

1、发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象；

2、发行人本次定向发行后累计股东人数不超过200人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序；

3、发行人现有股东不享有本次定向发行的优先认购权，符合《定向发行规则》《公众公司办法》的规定；

4、本次发行对象符合《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，发行对象具备认购发行人本次发行股票的资格；

5、本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持，不属于

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规范的持股平台；

6、本次发行对象认购资金来源合法合规；

7、发行人已按照《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》《定向发行规则》《定向发行指南》的规定召开董事会、监事会、股东大会审议本次定向发行事项，本次发行不涉及回避表决事项，发行决策程序合法合规；发行人监事会已对本次定向发行出具了书面审核意见；本次定向发行不存在连续发行情形；本次定向发行无需向国资、外资或其他有关主管部门履行审批、核准或备案程序；

8、本次定向发行相关认购协议等法律文件系各方真实意思表示，内容真实有效；符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形；本次发行涉及的特殊投资条款的签订主体为公司控股股东、实际控制人，不涉及公司作为特殊投资条款所属协议的当事人情形，不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》《定向发行业务规则适用指引第1号》规定的不得存在的情形；发行人已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容；发行人不是特殊投资条款的签约主体，本次发行涉及的特殊投资条款无需经发行人董事会、股东大会审议通过；

9、公司本次定向发行新增股票无限售安排符合《公司法》等规范性要求。本法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于陕西科隆新材料科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人： x x

经办律师：黄国宝

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