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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-035

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京xxx拓医药有限公司股权的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。

3、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概况

1、收购基本情况

2014 年 4 月 17 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司的全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）与西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏云端”）、西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏鑫信”）、西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏汇享”）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏源江”）、西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏恩泽”）签订了《股权转让协议》：公司全资子公司西藏阳光以 79,775 万元的股权转让价款收购南京xxx拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）100%股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

2、董事会审议情况

公司二届二十一次董事会会议审议并通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京xxx拓医药有限公司股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

本次收购事项尚须获得公司股东大会的审议批准。

二、交易对方的情况介绍

（一）此次交易涉及的交易对方共 5 个：

序号	交易对方 名称	注册地址	执行事务 合伙人	注册号	经营范围
1	西藏云端	拉萨市金珠西路 158 号阳光 新城 A 区四幢三单元 2-2 号	xx	540091200008887	一般经营范围：股权投资、投资咨询【上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证有效期 x经营】
2	西藏鑫信	拉萨市金珠西路 158 号阳光 新城 B 区 6 栋 2 单元 6-2 号	xx	540091200008895
3	西藏汇享	拉萨市达孜县工业园区	xx	540126200000625
4	西藏源江	拉萨市达孜县工业园区	xx	540126200000617
5	西藏恩泽	拉萨市达孜县工业园区	xx	540126200000609

（二）交易对方的实际控制人：

xx：身份证号：321002 19680310 ****

住所：江苏省扬州市广陵xxx南路****号

公司与交易标的、股权出让方及其实际控制人无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：南京xxx拓医药有限公司

2、公司注册地：xxxxxxxxx 000 xxxxxx 00 x 0000（0000、

2105、2106、2107）

3、成立时间：2005 年 7 月 1 日

4、营业执照注册号：320103000074605

5、法定代表人姓名：xx

6、公司类型：有限责任公司

7、注册资本：5500 万元人民币

8、经营范围：药品（按许可证所列范围经营）销售。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东名称及出资额、股权比例：

序号	股东名称/姓名	出资额	股权比例
1	西藏云端	11,000,000	20%
2	西藏鑫信	11,000,000	20%
3	西藏汇享	11,000,000	20%
4	西藏源江	11,000,000	20%

5	西藏恩泽	11,000,000	20%
合计		55,000,000	100%

(二）主要财务数据（单位：万元）

经营指标	2013 年（经审计）	2014 年 3 月 31 日（经审计）
总资产	14,190.02	16,955.02
总负债	10,064.99	8,377.50
所有者权益	4,125.03	8,577.52
营业收入	64,770.11	20,525.90
营业利润	8,697.33	2,632.43
净利润	6,694.21	1,952.49

四、股权转让协议的主要内容

（一）标的股权转让

西藏云端、xxxx、西藏汇享、西藏源江、西藏恩泽分别将其各自持有的无任何权益负担的南京万川 20%的股权转让给西藏阳光，西藏阳光共向交易对方支付 79,775 万元的股权转让价款。

（二）款项支付

《股权转让协议》签订后五个工作日内，西藏阳光共向交易对方支付 5000万元定金；

自协议生效日起三十个工作日内，交易对方将相应标的股权交割至西藏阳光名下，积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的南京万川营业执照；

自股权交割完成之日起的第十个工作日， 西藏阳光共向交易对方支付

482,307,500 元。

剩余股权对价款将后续分期支付给交易对方：2015 年 1 月 31 日前支付

86,741,457.80 元、2016 年 1 月 31 日前支付 123,553,542.20 元、2017 年 1 月

31 日前支付 55,147,500.00 元。

（三）双方保证及承诺

1、卖方保证及承诺

（1）卖方是南京万川股权的合法所有者，已依法足额缴纳对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。

（2）卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件（如有），且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。

（3）卖方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。

（4）卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：导致违反任何中国相关法律法规的规定；导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。

（5）卖方就拟定交易向西藏阳光提供的有关其自身及南京万川的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（6）卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。

（7）卖方承诺，自卖方就全部标的股权完成交割之日起五（5）年内，不会以任何方式自营或为他人经营与磷酸肌酸（包括原料药、制剂及相关产品）竞争的相关业务（包括但不限于研发、投资、生产、销售），亦不会以任何方式为经营相关业务的实体提供任何服务。

（8）卖方承诺协助目标公司现有管理团队、员工队伍及人力资源管理体系在过渡期及股权交割完成后一年内保持稳定。

（9）卖方承诺买方或其关联企业对于卖方实际控制人控制的江苏万禾制药有限公司，有优先参股权。

（10）卖方承诺 2014 年度南京万川实现的经会计师事务所审计后的净利润达

到 10,965 万元以上。

2、西藏阳光保证及承诺

（1）西藏阳光将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关西藏阳光的资料、拟订及签署有关文件等。

（2）西藏阳光将按照本协议的规定及时、足额支付股权对价。

（3）为确保卖方在 2014 年度完成承诺的净利润目标，西藏阳光保证及承诺给予卖方实现业绩承诺目标的必备条件，具体如下：

①同意在 2014 年度执行原南京万川的发展战略规划、原有的合同和协议，对南京万川利益有损害的除外；

②南京万川的经营团队、管理模式及经营层管理权限维持现状不变，在2014年度后逐步与买方趋同；

③南京万川2014年沿用2013年所采用的会计政策和会计估计；

④南京万川现有管理团队、员工队伍及人力资源管理体系在2014年内维持。五、资金来源

公司拟使用自有及自筹资金支付股权转让款项。

六、收购目的——整合销售终端，发挥协同效应，提高盈利能力

南京万川具有丰富的销售经验、较强的销售能力，公司通过收购南京万川，整合终端销售网络，有利于提高公司主要产品的市场占有率，大幅增加公司主要产品的盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，给公司、股东带来良好的投资回报。

七、监事会意见和独立董事意见

监事会意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对南京万川进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。我们同意本次收购。

独立董事意见：我们认为收购方案是本着平等自愿、诚实信用原则制定的，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，《股权转让协议》约定的条款、定价方式公平合理，交易价格客观、公允；本次交易是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；本次交易决策程序合法、合规，未损害社会公众股东的合法权益。因此，同意该议案，并同意提交 2013 年度股

东大会审议。

八、中介机构意见结论

（一）审计机构的意见结论

上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对南京万川 2013 年度和 2014 年 1 月至 3 月的财务状况进行了财务审计，并出具了“上

会师报字（2014）第 1528 号《审计报告》”。审计机构认为：南京万川财务报表

在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京万川 2013 年 12

月 31 日、2014 年 3 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年 1 至 3 月的经营成果和现金流量。

（二）评估机构的意见结论

北京北方亚事资产评估有限责任公司担任本次收购过程的评估机构，对所涉及的南京万川的股东全部权益价值在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，

并出具了“北方亚事评报字[2014]第 01-072 号《资产评估报告》”。

1、评估方法的选取

x次评估采用了成本法和收益法。

（1）成本法评估得出的结果：

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2014 年 3 月

31 日，南京万川账面资产总额为 16,955.02 万元，负债总额为 8,377.50 万元，净

资产为 8,577.52 万元；采用成本法评估后资产总额为 17,624.90 万元，负债总额

为 8,377.50 万元，净资产价值为 9,247.40 万元，评估增值 669.88 万元，增值率为 7.81%。

（2）收益法评估得出的结果：

在评估基准日 2014 年 3 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评估后的南

京万川股东全部权益价值为 80,265.00 万元，较评估基准日账面值 8,577.52 万元，增值 71,687.48 万元，增值率 835.76%。

2、两种评估方法结果的分析

（1）成本法评估增减值原因

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因如下：

①存货评估增值 535.89 万元，增值率 12.15%，增值主要原因是为企业账面

库存商品按照实际采购成本核算，评估时按正常销售商品扣除相产费用后进行计算，评估值包含部分可实现利润所致。

②固定资产原值评估值较申报账面原值减值 114.02 万元，账面净值评估增值 133.98 万元，增值率 73.05%。原值减值原因是车辆及电子设备重置价格下降，净值增值原因是设备及车辆会计折旧年限低于设备及车辆的经济可使用年限。

（2）收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析收益法与成本法评估价值比较情况见下表：

表： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元

项目	成本法评估价值	收益法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
股东权益价值评估值	9,247.40	80,265.00	71,017.60	767.97%

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值 71,017.60 万元，增值率 767.97%。

成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

（3）选用收益法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，最终采用了收益法的评估结论，原因如下：

（1）成本法评估结果主要为南京万川现有单项资产价值加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

（2）本次评估目的是为企业股权转让提供价值参考依据，成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，我们认为收益法评估结果更能公允反映南京万川股东全部权益价值：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大；而成本法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。本次评估目的为股权转让，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的企业商誉、企业多年经营市场推

广形成的销售网络等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为最终的评估结论。

3、评估结论

x次评估分别采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即南京万川于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 80,265.00 万元，较评估基准日账面值

8,577.52 万元，增值 71,687.48 万元，增值率 835.76%。

南京xxx拓医药有限公司全部股权价值为 80,265.00 万元。

九、备查文件

1、二届董事会二十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、股权转让协议；

5、南京万川的审计报告；

6、南京万川的资产评估报告。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司二○一四年四月十九日