Contract

昆汀科技、公司、公众公司或被收购人	指	杭州昆汀科技股份有限公司
收购人	指	xxx
一致行动人	指	xxx
信息披露义务人	指	收购人xxx及其一致行动人xxx
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
狮头股份	指	太原狮头水泥股份有限公司，证券代码：600539
玖融信息	指	上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
星光商管	指	上海协信星光商业管理有限公司
锦目科技	指	上海锦目科技合伙企业（有限合伙）
重庆xx	指	重庆飞淼科技有限公司
杭州慕乐	指	杭州慕乐品牌管理有限公司
本次收购	指	xxx通过协议受让xx持有的玖融信息合伙份额并成为xx信息之执行事务合伙人，从而间接控制昆汀科技。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节收购人介绍 ‌

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人xxx基本情况：

姓名	xxx
x用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	5001032000********
住所	重庆市渝中区北区路*号*
通讯地址	重庆市渝中区北区路*号*
其他国家或地区居留权	无境外永久居留权

（二）一致行动人xxxxx情况：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5001031998********
住所	重庆市渝中区北区路*号*
通讯地址	重庆市渝中区北区路*号*
其他国家或地区居留权	无境外永久居留权

（三）一致行动人关系说明：

2021 年 4 月 22 日，xxx与xxx签署了《一致行动协议》，约定xxx在本协议有效期内作为xxx的一致行动人，在行使标的公司董事权利及股东权利时与xxx保持一致并采取一致行动。

本次签署协议的目的系公众公司原实际控制人xx先生为实现家族内部财产的代际传承，将其持有的相关股份权益转让给其女xxx女士及其子xxx先生而作的安排。

一致行动人协议内容如下：

2021年4月22日，xxx（“甲方”）与xxx（“乙方”）签署了《一致行动协议》，主要条款如下：

第一条一致行动的内容

双方同意，在不违反中国相关法律法规、标的公司公司章程、不损害标的公司及其股东利益的情况下，自本协议生效之日起，乙方在本协议有效期内作为甲方的一致行动人，在行使标的公司董事权利及股东权利时与甲方保持一致并采取一致行动，具体情形包括但不限于：

（1）向标的公司董事会、股东大会提案时以甲方意见为准；

（2）投票决定经营计划和投资方案时根据甲方意见进行表决；

（3）投票制定年度财务预算方案、决算方案时根据甲方意见进行表决；

（4）投票制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案时根据甲方意见进行表决；

（5）投票聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项时根据甲方意见进行表决；

（6）行使在股东大会和董事会中的其他职权时以甲方的意见为准。第二条双方权利义务

1.双方同意，在本协议有效期内，除非经协商一致，双方不得退出一致行动或解除本协议，并按照本协议的约定执行一致行动安排。

2.双方同意严格遵守和履行相关法律法规及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。

第三条协议的生效、变更和终止

1.本协议自双方签字、盖章之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有标的公司任何股权的期间内持续有效。

2.双方应完全履行本协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更。

3.经双方协商一致，可以解除本协议。

二、收购人及其一致行动人最近五年内的任职情况

xxx系公众公司昆汀科技原实际控制人吴旭之女，其最近五年任职情况如下：

起止日期

企业名称

历任职务

注册地址

主营业务

是否存在产权关系

2019 年

10 月至

重庆天骄爱生

董事

xxxxxxxxx 0 xx 0 x

xx、xxxx、xxxx、xxx及酒店的

不存在

今

活服务股份有限公司

二楼

物业管理服务、车辆管理服务和其他增值服务。

xxx系公众公司昆汀科技原实际控制人xx之子，其最近五年任职情况如下：

起止日期

企业名称

历任职务

注册地址

主营业务

是否存在产权关系

2017 年

8 月至今

重庆鸿利源企业管理有限公司

副总经理

xxxxxxxxxxx 00 x 0

x 15-8

企业管理，商务信息咨询，承办经批准的文化交流活动；会议服务，展览服务。

存在

三、收购人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人控制的核心公司、核心业务有关情况如下：

序

号

公司全称

注册资本

（万元）

持股比例

核心业务

重庆致美科技发展有限

公司

1,000

xxx 99%直接控股

股权投资

重庆鸿利源企业管理有

限公司

10,000

xxx 99%间接控股

企业管理

截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人未从事与公司相同或相类似的业务，不存在从事与公司同业竞争业务的情况。

四、收购人及其一致行动人最近 2 年收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，xxx及xxx不存在最近 2 年收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人主体资格情况

x次收购为间接收购，xxx通过协议受让xx持有的玖融信息普通合伙人份额，同时，xxx和xxx签署了《一致行动人协议》，从而收购人xxx间接控制昆汀科技。

收购人没有直接受让昆汀科技的股份，未参与基础层挂牌公司股票发行或交易，不存在不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条关于自然人投资者适当性的规定的情况。

根据在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询结果，最近 24 个月，收购人及其一致行动人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本次收购系间接收购，不存在不符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条关于自然人投资者适当性的规定的情况。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公司的情形，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

第二节 x次收购基本情况 ‌

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

x次收购通过协议转让的方式进行。收购人xxx通过协议受让xx持有的玖融信息全部普通合伙人份额，该等份额占玖融信息合伙份额的比例为 0.10%，收购对价为 10 万元人民币整，玖融信息执行事务合伙人变更为xxx。

收购人以现金方式支付全部转让价款，资金来源于收购人的自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于公众公司及其关联方的情形，亦不存在通过与公众公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、本次收购的过程

（一）本次收购的授权和批准情况

2021 年 4 月 22 日，xx信息全体合伙人通过了《执行事务合伙人委托书》，一致决定同意委托xxx为玖融信息执行事务合伙人，xx不再担任玖融信息执行事务合伙人。2021 年 4 月 22 日，xxxxxx签署《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。

（二）收购人在本次收购前权益情况

x次收购前，玖融信息普通合伙人为xx，xxx及其一致行动人xxx未持有含有公众公司表决权的股份。截至本报告书出具日，xx、xxx及xxx已完成对玖融信息合伙份额的实缴。公众公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

xxx

0.10%

49.95%

上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）

99.95%

0.05%

玖日企业管理（重庆）有限公司

99.90%

0.10%

重庆振南泽实业有限公司

100%

重庆xx企业管理有限公司

100%

上海远涪企业管理有限公司

26.70%

100%

上海桦悦企业管理有限公司

2.02%

太原狮头水泥股份有限公司

40.00%

杭州昆汀科技股份有限公司

（三）收购人在本次收购后权益情况

x次收购完成后，收购人xxx通过控制狮头股份间接持有公众公司 40%的股份。xxxx有公众公司的表决权比例为 50.54%（方林宾、xxx与狮头股份于 2020 年 6

月 3 日签署《关于杭州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》，方林宾、xxx将其合计所持公司 1,345,700 股股份（占公司已发行股份总额的 10.54%）所对应的全部股东表决权在委托期限内无条件、不可撤销地委托给狮头股份行使），为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：

xxx

49.95%

上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）

99.95%

0.05%

玖日企业管理（重庆）有限公司

99.90%

0.10%

重庆振南泽实业有限公司

100%

重庆xx企业管理有限公司

100%

上海远涪企业管理有限公司

26.70%

100%

上海桦悦企业管理有限公司

2.02%

太原狮头水泥股份有限公司

40.00%

杭州昆汀科技股份有限公司

50.05%

四、在本次收购前 6 个月内收购人及其一致行动人买卖被收购公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日之前的 6 个月内，收购人xxx及其一致行动人xxx不存在买卖被收购公司股票的情况。

五、收购人及其一致行动人在收购前 24 个月内，与被收购公司发生的交易

x收购报告书签署日前 24 个月内，收购人xxx及其一致行动人xxx与昆汀科技不存在发生交易的情形。

（一）《合伙份额转让协议》

2021年4月22日，xx（“转让方”）与xxx（“受让方”）就玖融信息全部普通合伙人份额转让签署了《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要条款如下：

1.1转让方同意将其合法持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）（简称 “合伙企业”）普通合伙份额10万元（占合伙企业份额的比例为0.10%）全部转让给受让方，转让对价10万元（大写：人民币拾万元）。受让方亦同意按照本协议约定合伙企业份额。

转让价格参照上海申威资产评估有限公司出具的《关于玖日企业管理（重庆）有限公司拟了解市场价值事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估咨询报告》沪申威咨报字（2021）第1006号。

1.2自合伙份额转让完成日起，转让方基于合伙企业份额而享有的所有权益以及义务均由受让方享有及承担，但本协议另有约定转让方应承担的义务除外。

1.3自合伙份额转让完成日起，受让方成为合伙企业的执行事务合伙人，各合伙人承认修改后的合伙协议。

1.4 转让方自转让完成之日起，不再是合伙企业合伙人。

1.5 本协议于签订之日起生效

2.1 转让方、受让方一致同意，转让方持有的合伙份额 10 万元于本协议签订后 90

日内支付至指定账户。

（二）xxx与xxx签署的《一致行动协议》

详见 “第一节收购人介绍”之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之 “（一）一致行动人关系说明”。

（三）是否存在约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款

根据收购双方签署的《合伙份额转让协议》和《一致行动人协议》，收购人及其一致行动人未与公众公司及其现有股东约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等涉及对赌性质的特殊条款，亦未在股份转让条款外作出其他补偿安排，亦不存在与公众公司及其现有股东签署任何其他协议或补充文件。

第三节收购目的和后续计划 ‌

x次收购为上市公司狮头股份实际控制人xx先生与其女xxx女士及其子xxx先生之间的权益转让，目的为实现家族内部财产的代际传承。xxx女士看好上市公司未来发展前景，为发扬家族持续经营理念，收购人xxx通过协议受让xx持有的玖融信息全部普通合伙人份额，该等份额占玖融信息合伙份额的比例为 0.10%，xx信息执行事务合伙人变更为xxx，xxx从而获得上市公司狮头股份的控股权。同时，因狮头股份系昆汀科技之控股股东，其实际控制人的变动间接触发了昆汀科技的收购事宜。

本次收购完成后，xxx女士将本着勤勉尽责的原则，规范管理运作公众公司，谋求公众公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、本次收购的后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对挂牌公司主要业务进行调整的计划，昆汀科技的采购、生产和销售等日常经营活动亦不会发生重大变化。但未来在公众公司业务发展需要时，收购人将利用自身资源、通过业务整合的方式，提高公

众公司的业务水平，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。

收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

（二）对公众公司管理层的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂时对被收购公司的董事、监事、高级管理人员不会进行调整。但未来将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《收购管理办法》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。

公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公司的组织架构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无修改公众公司章程的具体计划。若需修改《公司章程》，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。

如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

第四节对公众公司的影响分析 ‌

一、对公众公司的影响和分析

截至本报告书签署日，昆汀科技的控股股东未发生变化，仍为上市公司狮头股份，其实际控制人发生了变化，由xx先生变更为xxx女士及其一致行动人xxx先生。截至本报告书签署日，昆汀科技独立经营，具有独立自主经营决策权，自负盈亏。

昆汀科技在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与xxx女士及其一致行动人xxx先生及其控制的企业保持独立。xxx女士及其一致行动人xxx先生将促进昆汀科技规范运作，提高昆汀科技的持续盈利能力和综合竞争力，扩大昆汀科技的市场拓展能力和后续发展能力，增强昆汀科技的抗风险能力。

二、对公司独立性的影响

收购人在成为昆汀科技的实际控制人后，将遵守相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响昆汀科技的独立性，保持昆汀科技在资产、业务、机构、人员和财务方面的完整性和独立性，并出具了《关于资产、业务、机构、人员、财务独立性的承诺》。

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

x次收购前，收购人的关联方xx先生控制的星光商管与昆汀科技、锦目科技在 2021 年 2 月 25 日签订《出资协议》，共同出资设立重庆飞淼。重庆飞淼主营重庆星光百货直播基地业务，通过线上直播赋能线下实体店销售。截至本报告书签署之日，重庆xx尚未实际开展业务，也未收取任何经营性款项。为消除和避免信息披露义务人及其关联方与公众公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人保证严格遵守法律、法规、杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）章程以及昆汀科技内部管理制度的规定，充分尊重昆汀科技的独立法人地位，保证昆汀科技独立经营、自主决策，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害昆汀科技及其股东的合法利益。

2、本人将善意履行作为昆汀科技实际控制人的义务，不利用该地位，就昆汀科技与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何不利于昆汀科技的行动，或故意促使昆汀科技的股东大会或董事会作出侵犯昆汀科技其他股东合法权益的决议。如昆汀科技必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人或本人控制的其他企业不会要求昆汀科技给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向昆汀科技赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

四、关联交易情况及规范关联交易的措施

1、本次收购前，收购人及其关联方与昆汀科技的关联交易情况如下：

2021 年 2 月 25 日，昆汀科技与星光商管、锦目科技签订《出资协议》，共同出

资设立重庆飞淼科技有限公司。其中昆汀科技认缴出资 400 万元，星光商管出资 450

万元，锦目科技出资 150 万元。星光商管系收购人xxx之父xx实际控制的企业。

本次对外投资暨关联交易事项已经昆汀科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

2021 年，星光商管授权昆汀科技子公司杭州慕乐在抖音平台开设名称为“协信星光百货”的店铺。杭州慕乐在店铺中销售推广星光商管运营管理的购物中心供应的产品及杭州慕乐合作供应链提供的产品，并向星光商管支付品牌授权使用费。本次关联交易事项已经昆汀科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其关联方与昆汀科技之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次收购完成后，收购人及其关联方将尽可能避免与公众公司之间的关联交易。如收购人及其关联方将来无法避免或有合理原因与公众公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，收购人或者其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公众公司及其股东的合法权益。

五、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

根据《收购管理办法》第十七条 “以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。”

收购双方于 2021 年 4 月 22 日签订上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，并于当日完成工商变更登记。故本次收购不存在过渡期。

第五节收购人及其一致行动人作出的公开承诺及约束措施 ‌

一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人及其一致行动人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于具备收购人资格的承诺

收购人及其一致行动人就具备收购资格出具承诺函，郑重承诺如下：

本人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购非上市公众公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人按照《收购管理办法》收购昆汀科技股份后，其通过狮头股份持有的昆汀科技股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。

（四）关于收购资金来源合法合规的承诺

关于收购资金来源合法合规，收购人及其一致行动人做出如下承诺：

本人以自有资金支付本次收购款项，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；本人不存在收购资金直接或间接来源于本次收购的被收购企业或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（五）关于避免同业竞争的承诺

收购人及其一致行动人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

（六）关于减少及规范关联交易的承诺

收购人及其一致行动人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“四、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

（七）关于资产、业务、机构、人员、财务独立性的承诺

收购人及其一致行动人承诺，本次收购完成并成为昆汀科技实际控制人后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使其权利，不利用控股股东或实际控制人身份影响昆汀科技的独立性，保持昆汀科技在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

（八）关于不将金融属性的业务、房地产类或类房地产业务注入公众公司的承诺

收购人及其一致行动人承诺，在收购完成后，本人承诺不会向昆汀科技注入其他具有金融属性的业务、房地产或类房地产业务。本人将严格按照公司登记的经营范围从事生产经营，在本次收购完成后，在相关金融类业务、房地产类业务监管政策明确前，不向挂牌公司注入相关资产、不直接或间接利用挂牌公司开展相关业务，不利用挂牌公司为相关业务提供任何形式的帮助。