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北京德恒律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行 2021 年度第一期中期票据的法律意见
xxxxxxxxx00 xxxxxX x00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
xx/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
长江电力/公司/发行人 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
本期中期票据 | 指 | 发行金额为人民币 25 亿元的中国长江电力股 份有限公司 2021 年度第一期中期票据 |
x次发行 | 指 | x期中期票据的发行 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 |
《业务指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 |
《募集说明书指引》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 |
《注册工作规则》 | 指 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020 版）》 |
《表格体系》 | 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》（2020 版） | |
《中介服务规则》 | 指 | 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（2020 版） |
近三年 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
《募集说明书》 | 指 | 公司为本次发行之目的出具的《中国长江电力股份有限公司 2021 年度第一期中期票据募集说明书》 |
《承销协议》 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司 2020 年-2022 年债务融资工具承销协议》 |
《评级报告》 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司 2021 年度第一期中期票据信用评级报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司发行 2021 年度第一期中期票据的法律意见》 |
《审计报告》 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018BJA30160 号 、 XYZH/2019BJA30282 号 及 XYZH/2020BJA30585 号《审计报告》的合称 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《中国长江电力股份有限公司章程》 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
主承销商及簿记管理人/农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
联席主承销商/建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
三峡集团 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司（包括其 2017 年 12 月更名前名称中国长江三峡集团公司、2009 年 9 月更名前名称中国长江三峡工程开发总公司） |
川云公司 | 指 | 三峡金沙江川云水电开发有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行 2021 年度第一期中期票据的法律意见
德恒 01F20200438-06 号
致：中国长江电力股份有限公司
德恒根据与长江电力签订的有关法律服务协议，接受公司的委托，根据《公司法》《管理办法》《业务指引》《注册工作规则》《募集说明书指引》《中介服务规则》《信息披露规则》等法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性xx及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2、本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5、本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意公司在本次发行的材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就公司本次发行的条件和行为出具本法律意见如下：
一、主体资格
（一）发行人的基本情况
长江电力现持有北京市工商行政管理局于 2019 年 1 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710930405L），公司的住所为xxxxxxxxxxx 0 x X x，法定代表人为雷鸣山，注册资本为 22,000,000,000 元，成立日期为 2002 年 11 月 4 日，营业期限为长期，经营范围为：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人为非金融企业
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人的《营业执照》、现行有效的《公司章程》规定的经营范围均未涉及任何金融业务，发行人为非金融企业。
（三）发行人接受交易商协会自律管理
根据交易商协会官网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xx/）公布的企业会员名录，发行人已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会的自律管理。
（四）公司的设立及历次变更
长江电力是在三峡集团下属的原葛洲坝水力发电厂的基础上改制设立的。原葛洲坝水力发电厂成立于 1980 年 11 月 24 日，隶属于电力工业部，由华
中电管局代管。1996 年 6 月 1 日，原葛洲坝水力发电厂划归三峡集团管理。长江电力经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞700 号文）批准，由三峡集团作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人共同发起方式设立，设立时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为 89.5%、3%、3%、3%、1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正式完成工商注册登记。
2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字﹝2003﹞132 号文核准，公司
首次向社会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集
资金净额 98.26 亿元。2003 年 11 月 18 日，公司首次公开发行股票中的 127,930
万股社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600900”。截至 2005
年 5 月 18 日，公司首次公开发行的 232,600 万股股票在上交所已全部上市流通。
首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。
2005 年 8 月 15 日，经上海证券交易所上证上字﹝2005﹞101 号文批准，公
司实施了股权分置改革方案，总股本由 785,600 万股变更为 818,673.76 万股，所
有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 547,193.50 万股，占公司总股本的 66.84％；无限售条件的股份数为 271,480.26 万股，占公司总股本的 33.16%。 2006 年 8 月 15 日，有限售条件股份中的 52,258.50 万股限售期满正式上市流通。
本次变动后，有限售条件股份数为 494,935 万股，无限售条件股份数为 323,738.76
万股。
2006 年 5 月 17 日，经中国证监会证监发行字﹝2006﹞4 号文核准，公司向
全体股东按每 10 股 1.5 份的比例无偿派发“长电 CWB1”认股权证。2007 年 5
月 18 日至 5 月 24 日，公司发行的“长电 CWB1”认股权证成功行权，总股本相
应增加 122,534.7857 万股，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457 万股。
2009 年 9 月 28 日，公司经国务院国资委国资产权﹝2009﹞815 号文、中国证监会证监许可[2009]1002 号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量 158,791 万股，本次发行后，公司总股本变更为 1,100,000
万股。本次变动后，有限售条件股份数为 609,062 万股，无限售条件股份数为
490,938 万股。
2010 年 7 月 19 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积转
增股本方案，以 2009 年末总股本 11,000,000,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,500,000,000 股。本次转增后，公司总股本变
更为 16,500,000,000 股。截至 2016 年 3 月 31 日，有限售条件股份数为 675,405.852
万股，无限售条件股份数为 974,594.148 万股。
2016 年 3 月 25 日，中国证监会以证监许可﹝2016﹞591 号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司已向三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司发行股份合计 35 亿股并支付现金购买其合计持有川云公司 100%的股权；同时，已向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）、上海重阳战略投资有限公司 7 名投资者非公开发行股票 20 亿股。0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司股份总数变更为 22,000,000,000
股。2016 年 6 月 20 日，公司完成了本次重大资产重组的工商变更登记工作，取得了换发后的营业执照。
2020 年 9 月 21 日，中国证监会以证监许可[2020]2288 号《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》核准公
司发行全球存托凭证，按照确定的转换比例计算，对应新增 A 股基础股票不超过 1,100,000,000 股。2020 年 9 月 30 日公司发行 69,100,000 份 GDR（行使超额配售权之前），所代表的基础证券 A 股股票为 691,000,000 股。本次发行完成后、超额配售权行使前，公司的总股本变更为 22,691,000,000 股。2020 年 10 月 13 日
（伦敦时间），稳定价格操作人行使 GDR 发行招股说明书中所约定的超额配售权，公司额外发行 5,085,923 份 GDR，每份 GDR 代表 10 股公司 A 股股票，相应新增基础证券 A 股股票数量为 50,859,230 股。超额配售后，公司总股本变更为 22,741,859,230 股。公司注册资本根据总股本变动发生变化，截至本法律意见出具日，公司尚未完成注册资本变更的工商备案程序。
经核查，本所律师认为，公司的历史沿革合法合规。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
二、本次发行的批准、授权和注册
（一）发行人内部有权机构已依法定程序就本次发行做出决议
2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》，同意公司根据经营情况于股东大会批准之日起的二十四个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请债务融资工具（DFI）统一注册：1. 2020-2022 年，发行（超）短期融资券本金待偿
余额不超过 200 亿元，发行中期票据不超过 120 亿元；2. 发行对象为全国银行间债券市场的机构投资人；3. 发行期限根据资金需求特性和市场行情确定；4. 募集资金主要用于偿还银行借款、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本。该次会议同意授权公司总经理为获授权人士，在交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行债务融资工具的品种、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行次数，
以及签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。
本所律师认为，本次发行已获得发行人内部有权机构的批准和授权；上述董事会和股东大会的程序及决议内容合法、有效。
（二）注册
经核查，发行人已取得交易商协会于 2020 年 9 月 1 日出具的中市协注 [2020]TDFI67 号《接受注册通知书》，同意发行人在该通知书两年有效期内可分期公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相关产品。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部有权部门的批准和授权，并已经交易商协会接受注册，可在注册有效期内自主发行本期中期票据。
三、本次发行的有关文件及机构
（一）《募集说明书》
经本所律师核查，由公司出具的《募集说明书》主要就本次发行披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件等。
本所律师认为，公司就本次发行出具的《募集说明书》内容已依照《募集说明书指引》的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行了披露；《募集说明书》的编制和主要条款内容符合《管理办法》及
《信息披露规则》《募集说明书指引》的有关规定。
（二）主承销商及《承销协议》
1. 发行人聘请农业银行为本次发行的主承销商，聘请建设银行为本次发行的联席主承销商。根据发行人与农业银行、建设银行等签署的《承销协议》，本期中期票据的承销方式为余额包销。
2. 根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的截至 2021 年 1 月 18 日的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》并经本所律师核查，农业银行和建设银行均为非金融企业债务融资工具 A 类主承销商，且与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为，农业银行和建设银行具备担任本次发行主承销商资格，与公司不存在关联关系，符合《管理办法》第八条、《业务指引》第六条和《中介服务规则》第三条的规定。
（三）评级机构及《评级报告》
1.评级机构
发行人聘请中诚信为信用评级机构。经本所律师核查，中诚信系一家在中国注册成立的具备债券评级资质的境内评级机构，且与发行人不存在关联关系。
根据交易商协会 2020 年 12 月 28 日发布的《交易商协会自律处分信息》（2020
年第 18 次自律处分会议审议决定），中诚信在为债务融资工具发行人永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤控股”）、河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能化”）提供信用评级服务过程中，存在以下违反银行间市场相关自律管理规则的行为：一是未按相关自律规则对永煤控股开展实地调查访谈，未对永煤控股管理部门及主要业务部门负责人进行现场访谈。二是对了解到的永煤控股或河南能化拖欠薪资、偿债安排、关注类贷款等异常情况，未采取必要措施进行调查核验，未能有效揭示信用风险相关信息。三是质量控制等内控机制未有效执行，合规部门监督审查不到位。依据相关自律规定，经 2020 年第 18 次自律处分
会议审议，对中诚信予以警告、暂停其债务融资工具相关业务 3 个月，暂停业务期间，不得承接新的债务融资工具评级业务；责令其针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。
中诚信为本期中期票据出具评级报告的时间已不在交易商协会处分期间，中诚信具备为发行人出具相关评级报告的资质和资格，中诚信此次自律处分措施对本期中期票据的发行不构成实质不利影响或法律障碍。
2.《评级报告》
根据中诚信出具的《评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
本所律师认为，中诚信为依法设立且具备债券评级资质的评级机构，与公司不存在关联关系，具有为公司进行信用评级的资格，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）律师事务所及经办律师
1. 法律顾问
发行人聘请本所为本次发行的律师事务所。本所系一家在中国注册成立的律师事务所，持有《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员，且与公司不存在关联关系。
2.《法律意见》
本所为公司本次发行出具《法律意见》的经办律师为xxxxx、xxx律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》，与公司不存在关联关系。
本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，本所及经办律师与公司不存在关联关系，具备为公司本次发行出具法律意见的资格。
（五）审计机构及《审计报告》
1. 经核查，公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度《审计报告》均由xxx和出具。根据公司确认并经核查，信永中和为在中国注册成立的会计师事务所，持有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，为交易商协会会员。xxx和现与发行人不存在关联关系。
2. 根据公司确认并经核查，出具上述《审计报告》的会计师均持有《注册会计师证书》，与公司不存在关联关系。
本所律师认为，xxx和及其经办注册会计师具备为本次发行出具审计报告的资质，且与公司不存在关联关系。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）发行人本期中期票据的拟发行金额
1. 根据《募集说明书》，发行人本期中期票据拟发行金额为 25 亿元；根据
《募集说明书》并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人待偿还公司债
168.502 亿元人民币，企业债 80 亿元，中期票据 190 亿元，短期融资券 95 亿元，超短期融资券 25 亿元，总计 558.502 亿元。发行人本次拟发行的中期票据总额为 25 亿元人民币，发行人完成本次中期票据发行后，待偿还中期票据余额为 215亿元。
2. 根据发行人提供的 2020 年 9 月末未经审计的财务报表，截至 2020 年 9
月末，发行人净资产合计 16,548,988.46 万元。
3. 经发行人确认，发行人发行的债务融资工具及企业（公司）债券近三年不存在延迟支付本息的情形。
（二）募集资金用途
根据《募集说明书》并经公司确认，本期中期票据发行金额为 25 亿元，所募集资金主要用于偿还债务和补充流动资金。
发行人承诺，本次发行的中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产相关业务、金融行业、股权投资、购买理财产品、长期投资；在本期中期票据存续期间内，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过银行间市场清算所股份有限公司网站、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告；举借债务不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本所律师认为，本次发行中公司的上述承诺及计划募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，符合《业务指引》第四条的规定。
（三）公司法人治理情况
经核查，发行人为一家股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，已按照有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定建立健全了法人治理机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对股东
大会负责；监事会是公司的监督机构，对公司的财务会计工作和公司董事及高管人员履行职责的行为进行独立的监督和检查；公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，副总经理若干名，负责公司日常经营管理工作。
经核查公司的组织机构图及主要部门职责情况，本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构和内部管理制度，内部管理制度合法合规，符合《公司章程》的规定；公司董事、高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司业务运营情况
1. 公司经营范围、业务情况
根据公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710930405L）记载，并经公司确认，公司实际经营范围与营业执照记载的一致。公司经营范围和业务符合相关法律法规、规范性文件的要求及国家相关产业政策，合法合规。
2. 公司主要在建工程情况
根据《募集说明书》、公司确认并经核查，截至 2017 年末、2018 年末、2019年末，公司重大在建工程项目情况如下：
单位：万元
项目名称 | 预算数 | 截至 2019 年末账 面价值 | 截至 2018 年末 账面价值 | 截至 2017 年末 账面价值 |
向家坝工程 | 5,416,500.00 | 581,660.56 | 577,927.72 | 574,191.17 |
昆明基地辅助房屋 | 61,625.00 | 54,105.86 | 54,827.70 | - |
葛洲坝 220kV 开关站改造 | 39,335.00 | 12,242.41 | 7,247.68 | 9,242.52 |
葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容 | 180,000.00 | 4,923.04 | 8,615.10 | 7,160.79 |
葛洲坝电站 170MW 水轮发电机 组改造 | 47,150.00 | - | - | - |
葛洲坝枢纽渲染照明工程 | 4,400.00 | 2,830.40 | 30.62 | - |
三峡左岸电站 6 台发电机出口增 设 GCB 开关 | 4,900.00 | 2,576.68 | 1,250.09 | - |
三峡左岸电站监控系统改造 | 7,000.00 | 2,224.89 | 846.49 | - |
三峡左岸电站 12 台调速器改造 | 2,700.00 | 1,934.71 | 1,354.39 | - |
其他 | - | 19,558.65 | 9,730.45 | - |
合计 | 5,763,610.00 | 682,057.21 | 661,830.25 | - |
注：1. 在建工程账面价值指项目尚未完工的建设部分，不包含已经完工转入固定资产部分。
2. 预算数为预算总投资额。
截至 2020 年 9 月末，公司在建工程 78.28 亿元，总资产 3,449.72 亿元，在建工程占总资产的 2.27%，在建工程占总资产比例较小，2020 年 9 月末在建工程较 2019 年末略有增长。
发行人在建工程主要包括向家坝工程、葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容、葛洲坝 220KV 开关站改造、昆明基地辅助房屋和三峡左岸电站等。项目中除“葛洲坝电站水轮发电机组更新改造增容”和“昆明基地辅助房屋”项目外，均属于设备升级改造，公司不需取得发改委等相关部门的立项或备案。未来如公司新建工程，将按有关要求履行立项、环评和土地核准等手续。
“向家坝工程”项目目前已取得国家发改委出具的发改能源[2006]2851 号
《印发国家发展改革委关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》。向家坝水电站主体工程已达到预定可使用状态预转入固定资产，在建工程核算系向家坝工程尾工建设部分。
3. 公司安全生产、环境保护、产品质量情况
根据公司确认并经本所律师核查，公司近三年未发生违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为，未曾受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。
4. 公司税务情况
根据公司近三年的《审计报告》、公司确认并经本所律师核查后，本所律师认为，公司近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人发行本期中期票据不会因其业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）公司受限资产情况
根据《募集说明书》、公司确认并经核查，截至 2020 年 9 月末，发行人所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 455.51 | 履约保证金 |
固定资产 | 40,224.21 | 正在办理产权证书 |
无形资产 | 9,497.28 | 正在办理产权证书 |
其他权益工具投资 | 270,550.21 | 可交换债券标的股票 |
合计 | 320,727.21 |
截至本法律意见书出具之日，发行人上述受限资产情况无重大变化，公司无重大资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。
（六）或有事项
1. 对外担保
（1）湖南桃花江核电有限公司系公司的参股公司，公司持有其 19.43%的股权。为了保障桃花江核电站顺利进行融资，公司为桃花江核电有限公司提供融资保证担保。2017 年 10 月 31 日，公司发布了《关于为湖南桃花江核电有限公司继续提供融资担保暨关联交易公告》，公司为桃花江核电继续提供融资保证担保。该事项已于 2017 年 11 月 15 日通过了 2017 年第二次临时股东大会审议。2017
年 11 月 29 日公司与相关方签署了保证合同，担保方式为一般责任担保，担保期
限为借款期限届满之次日起两年。2019 年 8 月 30 日，公司发布了《关于为湖南桃花江核电有限公司继续提供融资担保暨关联交易公告》，公司为湖南桃花江核电有限公司 26,346.80 万元融资继续提供担保。该事项已于 2019 年 10 月 15 日通
过了 2019 年第二次临时股东大会审议。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在持股比
例范围内相应承担 25,546.80 万元借款的担保责任。
（2）长电国际系公司的全资子公司。2019 年 9 月 30 日，公司发布了《关于为全资子公司中国长电国际（香港）有限公司申请国际银团融资提供担保公告》，长电国际拟向国际银团申请不超过 40 亿美元融资，公司为长电国际上述融
资提供保证担保。该事项已于 2019 年 10 月 15 日通过了 2019 年第二次临时股东
大会审议。2019 年 12 月 19 日，公司与相关方签署了保证合同，担保方式为连带责任担保，保证期间自保证协议签署之日起至贷款到期日后满两年之日为止。截至 2020 年 9 月 30 日，公司承担 34.4 亿美元的保证担保责任。
根据公司确认并经核查，本所律师认为，前述对外担保的主协议在正常履行
过程中，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的生产经营及本次
发行产生重大不利影响，截至本法律意见出具之日，公司上述担保情况无重大变化。
2. 公司诉讼、仲裁情况
根据公司确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司不存在违法和重大违规行为，也不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3. 公司重大承诺
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚有已签订而尚不必在财务报表上确认
的资产采购等资本性支出和收益性支出承诺为人民币 9,485.12 万元。
（2）公司于 2007 年 12 月与三峡集团签订葛洲坝区域土地使用权租赁合同，
租赁期限自 2007 年 1 月 1 日起 20 年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整。
（3）公司于 2009 年 9 月与三峡集团签订三峡区域土地使用权租赁合同，租
赁期限自 2009 年 9 月 28 日起 20 年，每满三年，经双方商定可对租金进行调整，
双方最近一次对租赁费进行调整的时间为 2014 年度。
（4）三峡集团和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：
①国家法规或政策明确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承担。
②三峡集团和公司约定在相关交易条件具备时，三峡集团将其持有的长江三峡技术经济发展有限公司股权出售给公司，公司承诺购买前述股权。
除存在上述承诺事项外，截至本法律意见出具日，公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司不存在违反上述有关承诺的情形，该等重大承诺符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的生产经营及本次发行产生重大不利影响。
4. 其他或有事项
根据《募集说明书》、公司确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司无其他或有事项。
本所律师认为，上述或有事项不会对本次发行构成实质性法律障碍或造成潜在的法律风险。
（七）重大资产重组情况
如本法律意见“一、（二）公司的设立及历次变更”部分所述，公司于 2016年进行了发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组，该次重组已经中国证监会核准并完成了资产过户、股份登记等工作，并已完成工商变更登记手续。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本次发行无担保等信用增进措施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
五、关于对投资人的保护
（一）违约、风险情形及处置
发行人在《募集说明书》中约定了构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、应急预案、风险及违约处置基本原则、不可抗力、争议解决等内容，上述内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
（二）持有人会议机制
发行人在《募集说明书》中约定了持有人会议的目的与效力、持有人会议的召开情形、持有人会议的召集、持有人会议参会机构、持有人会议的表决和决议及其他，内容符合法律法规、规范性文件及自律规则。
综上所述，本所律师认为，发行人为保证按期足额偿付债务融资工具，在本次发行中依法设置了投资人保护机制，制定了完善的偿债计划和保障措施，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系依法设立并合法存续的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
（二）发行人本次发行中期票据已经取得公司内部有权部门的批准，该等批准合法、有效；发行人已取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
（三）本次发行的发行文件合法合规，有关中介机构及经办人员均具备相关资质且与发行人不存在关联关系。
（四）发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。
综上所述，发行人本次发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行中期票据的有关规定，可在注册有效期内自主发行本期中期票据。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司发行 2021 年度第一期中期票据的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行2021年度第一期中期票据的法律意见》之签署页）
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