上記の手取概算額381,540千円については、①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費に208,425千円（2023年12月期208,425千円）、②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費に173,115千円



2022年12月

（第３回訂正分）


株式会社トリドリ


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月９日に関東財務局長に提出し、2022年12月10日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年11月14日付をもって提出した有価証券届出書並びに2022年11月17日付及び2022年12月１日付をもって提出した

有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集283,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し213,800株（引受人の買取引受による売出し149,000株・オーバーアロットメントによる売出し64,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月９日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し64,800株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。


２【募集の方法】

2022年12月９日に決定された引受価額（1,380円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（1,500円）で募集を行います。

引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「208,712,500」を「195,270,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「208,712,500」を「195,270,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。

（注）５の全文削除

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,380」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「690」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。

公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,450円以上1,500円以下の仮条件に基づいて、ブックビル                                                                                                          ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数283,000株、引受人の買取引受による売出し149,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限64,800株

（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場                                                                                                                 日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき1,500円と決定いたしまし

た。

なお、引受価額は１株につき1,380円と決定いたしました。

２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,500円）と発行価額（1,232.50円）及び 2022年12月９日に決定した引受価額（1,380円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３ 2022年11月14日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月９日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株に                                                                                                                つき690円と決定いたしました。

４ 申込証拠金には、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,380円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）８の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２ 引受人は新株式払込金として、2022年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,380円）を払込むことといたします。

３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき120円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１ 上記引受人と2022年12月９日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「417,425,000」を「390,540,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「408,425,000」を「381,540,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年11月30日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額381,540千円については、①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費に208,425千円（2023年12月期208,425千円）、②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費に173,115千円

（2023年12月期173,115千円）に充当する予定であります。


①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費

当社グループでは今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori base」を注力サービスとしております。「toridori base」の成長のためには更なるプロダクトの開発、新規顧客の獲得、顧客のインフルエンサーマーケティング活動を支援できる体制をより強固にすることが重要であると考えるため、プロダクト開発と運営に長けた優秀な人材を確保することが必要であると認識しております。上記の人件費として2023年12月期に208,425千円を充当する予定であります。


②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費

「toridori base」の事業拡大にあたって、人員体制の強化のみならず顧客との接点を持つためのマーケティングコストも重要であると認識しております。当社グループでは集客やSNS活用に悩むSMBとの接点を持つためにWebマーケティングや販売代理店、展示会や自社セミナー及び共催セミナーにコスト投下をしております。上記の広告宣伝費/販売促進費として2023年12月期に173,115千円を充当する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年12月９日に決定された引受価額（1,380円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,500円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「219,775,000」を「223,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「219,775,000」を「223,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し64,800株を追加的に行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さ い。

（注）４、５の全文削除及び６、７の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,380」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき1,500」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 xx証券株式会社 149,000株                                                                        引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき120円）の総額は引受人の手取金となります。

４ 上記引受人と2022年12月９日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「95,580,000」を「97,200,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「95,580,000」を「97,200,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われるxx証券株式会社による売出しであります。

５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（注）５の全文削除及び６の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「1,500」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２ 売出しに必要な条件については、2022年12月９日において決定いたしました。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（64,800株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として当社株主から付与されております。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（64,800株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（省略）

また、親引け予定先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年６月16日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、株式会社マネーフォワードと当社の取引関係及び協力関係の維持・強化を目的として、株式会社マネーフォワードの子会社であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社が運営するHIRAC FUND１号投資事業有限責任組合に対して、33,300株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

＜欄内の記載の訂正＞

「HIRAC FUND１号投資事業有限責任組合」の「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のうち、34,400株を上限として、 2022年12月９日（売出価格決定日）に決定される予定であります。）」を「当社普通株式33,300株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2022年12月９日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式の売出価格（1,500円）と同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2022年11月14日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。


2022年12月

（第２回訂正分）


株式会社トリドリ



ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月１日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年11月14日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集283,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し213,800株（引受人の買取引受による売出し149,000株・オーバーアロットメントによる売出し64,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年11月30日開催の取締役会において決定しましたの で、これらに関連する事項並びに「第一部 証券情報 第３ その他の記載事項」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」及び「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3）監査の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


カラーページの訂正事業について

売上総利益推移

＜グラフ内の数値の訂正＞

「2022 Q３の売上総利益における2021 Q３との前年同Q比 190.3％」を

「2022 Q３の売上総利益における2021 Q３との前年同Q比 190.5％」に訂正


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式

（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３の全文削除及び４、５の番号変更

２【募集の方法】

2022年12月９日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2022年11月30日開催の取締役会において決定された払込金額（1,232.50円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「353,608,500」を「348,797,500」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「208,005,000」を「208,712,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「353,608,500」を「348,797,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「208,005,000」を「208,712,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,450円～1,500円）の平均価格（1,475                                                                                                                円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 仮条件（1,450円～1,500円）の平均価格（1,475円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は417,425,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,232.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,450円以上1,500円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                                 の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月９日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（1,232.50円）及び2022年12月９日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８ 引受価額が発行価額（1,232.50円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx証券株式会社251,000、株式会社ＳＢＩ証

券19,400、xxx証券株式会社4,300、ＳＭＢＣ日興証券株                                                                   式会社4,300、楽天証券株式会社1,200、xx証券株式会社 1,200、マネックス証券株式会社1,200、あかつき証券株式会社400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 上記引受人と発行価格決定日（2022年12月９日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

（注）１の全文削除及び２、３の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「416,010,000」を「417,425,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「407,010,000」を「408,425,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,450円～1,500円）の平均価格（1,475円）を基                                                                                                                 礎として算出した見込額であります。2022年11月30日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額408,425千円については、①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費に208,425千円（2023年12月期208,425千円）、②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費に200,000千円

（2023年12月期200,000千円）に充当する予定であります。


①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費

当社グループでは今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori base」を注力サービスとしております。「toridori base」の成長のためには更なるプロダクトの開発、新規顧客の獲得、顧客のインフルエンサーマーケティング活動を支援できる体制をより強固にすることが重要であると考えるため、プロダクト開発と運営に長けた優秀な人材を確保することが必要であると認識しております。上記の人件費として2023年12月期に208,425千円を充当する予定であります。


②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費

「toridori base」の事業拡大にあたって、人員体制の強化のみならず顧客との接点を持つためのマーケティングコストも重要であると認識しております。当社グループでは集客やSNS活用に悩むSMBとの接点を持つためにWebマーケティングや販売代理店、展示会や自社セミナー及び共催セミナーにコスト投下をしております。上記の広告宣伝費/販売促進費として2023年12月期に200,000千円を充当する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「219,030,000」を「219,775,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「219,030,000」を「219,775,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４ 売出価額の総額は、仮条件（1,450円～1,500円）の平均価格（1,475円）で算出した見込額であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「95,256,000」を「95,580,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「95,256,000」を「95,580,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５ 売出価額の総額は、仮条件（1,450円～1,500円）の平均価格（1,475円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け予定先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株                                                                                                                                式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年６月16日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、株式会社マネーフォワードと当社の取引関係及び協力関係の維持・強化を目的として、株式会社マネーフォワードの子会社であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社が運営するHIRAC FUND１号投資事業有限責任組合に対して、34,400株を上限として売付けることを引受人に要請しております。

当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のと                                                                                                                                おりであります。

(1）親引け予定先の概要


ａ．親引け予

定先の概 要

名称

HIRAC FUND１号投資事業有✲責任組合

所在地

xxx港区芝浦三丁目１番21号

出資額

50百万円

組成目的

有価証券並びに出資持分の取得及び保有

主たる出資者及び

出資比率

契約上の守秘義務により、記載を省略します。

業務執行組合員又はこれに類する者

名称 マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社 所在地 xxx港区芝浦三丁目１番21号

代表者 代表取締役 xx xx


ｂ．当社と親

引け予定 先との関係

出資関係

当社普通株式17,840株を保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け予定先の運営者であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社の

親会社である株式会社マネーフォワードは当社の取引先であります。

ｃ．親引け予定先の選定理由

株式会社マネーフォワードと当社の取引関係及び協力関係の維持・強化を目的とし

ております。


ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のうち、

34,400株を上✲として、2022年12月９日（売出価格決定日）に決定される予定であ ります。）

ｅ．株券等の保有方針

中長期保有の見込であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け予定先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分

に有している旨の説明を受けております。


ｇ．親引け予定先の実態

当社は親引け予定先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていない                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                こと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有して

いないものと判断しております。


(2）株券等の譲渡制✲

親引け予定先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2022年12月９日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取                                                                                                                              引受による売出し株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

xx

xx

xxx新宿区

1,134,880

36.41

1,100,880

32.38

Global Catalyst Partners Japan２号投資

事業有✲責任組合

xxx港区南青山一丁目１ 番１号


180,000


5.78


180,000


5.29

xx

xx

xxx港区

174,600

5.60

174,600

5.14

三菱ＵＦＪキャピタル７

号投資事業有✲責任組合

xxx中央区日本橋二丁目

３番４号

128,560

4.12

128,560

3.78

日本郵政キャピタル株式

会社

xxxxxx区大手町二丁

目３番１号

114,280

3.67

114,280

3.36

株式会社セレス

xxx世田谷区用賀四丁目

10番１号

108,680

3.49

108,680

3.20

株式会社Donuts

xxxxx区代々木二丁目

２番１号

101,000

3.24

101,000

2.97

xx

xx

xx県xx市

96,000

3.08

96,000

2.82

xx

xx

xxx墨田区

172,800

5.54

87,200

2.56

イーストベンチャーズ３

号投資事業有✲責任組合

xxx港区六本木四丁目２

番45号

76,820

2.46

69,120

2.03

計

－

2,287,620

73.40

2,160,320

63.55

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月14日現在のもの                                                                                                                      であります。

２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行                                                                                                         及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、 2022年11月14日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、公募による新株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（34,400株を上✲として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                    す。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                                   該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。

第二部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率9.0％）

＜欄外注記の訂正＞

３．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定                                                                                                                         時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定                                                                                                                         時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定                                                                                                                         時株主総会の終結の時までであります。


（３）【監査の状況】

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

① 監査役監査の状況

（省略）

１）監査役会の開催状況と出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

xx xx（常勤）

13回

13回

xx xx（非常勤）

13回

13回

xx xx（非常勤）

13回

13回


③ 会計監査の状況 ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

「指摘有限責任社員

公認会計士

xx

選」を

「指定有限責任社員

公認会計士

xx

選」に訂正

「指摘有限責任社員

公認会計士

xx

x」を

「指定有限責任社員

公認会計士

xx

x」に訂正




2022年11月

（第１回訂正分）


株式会社トリドリ


「第一部 証券情報」に、引受人に対する指定販売先への売付け要請（親引け）に関する事項を追加記載するため、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年11月17日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年11月14日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、公募による募集株式の発行及び株式売出しの

件に関して、親引け予定先から当該有価証券届出書の記載内容をもって親引けの意向を判断する旨の方針を確認しており、2022年11月17日付をもって親引け予定先の意向が確認できたため、投資判断に影響の与え得る事象を速やかに開示する必要があると考え、本日付で開催の当社取締役会において引受人に対する指定販売先への売付け要請（親引け）に関する事項を決議しましたので、これに関連する事項を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受                                                                                                                               け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、株式会社マネーフォワードと当社の取引関係及び協力関係の維持・強化を目的として、株式会社マネーフォワードの子会社であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社が運営するHIRAC FUND１号投資事業有限責任組合に対して、取得金額50,000千円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会                                                                                                                                社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。


- 1 -



新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2022 年 11 月

株式会社トリドリ


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式353,608千円（見込額）の募集及び株式219,030千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 95,256千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年11月14日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社トリドリ


xxx渋 区円山町28番1号



mission

わたしたちの使命


「個の時代」の、担い手に。


誰もが発信者になれる時代。

たった一人の小さな声が、世界中に届くようになった。この波はますます広がり、社会を前進させるだろう。


私たちは、そんなxxの担い手になる。可能性を秘めた個性を発掘して磨き、 世の中へ送り届けたり。

影響力のある個人と企業が、出会う場所を提供したり。


“インフルエンス・プラットフォーマー” として、私たちは人の心から経済までを動かしていく。



“インフルエンス・プラットフォーム” とは ?

what's influence platform?

企業とインフルエンサーの、 すべての「ほしい」に応える。

「マーケティング効果を最大化したい」「より良い活躍の場を広げたい」

そんな、企業とインフルエンサーのニーズにとことん向き合い、実現のためにあらゆる面からサポートをする。そして、その相乗効果によって影響力を最大化し、社会に新たなインパクトをもたらす。


それが、私たちの目指す “インフルエンス・プラットフォーム” のあり方です。


for 企業


SNS を使った集客を誰でもできるように

for インフルエンサー


マイクロ

インフルエンサーの価値の最大化

for 消費者


細分化された

自分に合ったメディアで自分に合った商品を知る


事業について

xxxxxxxx はインフルエンス・プラットフォーム事業を展開

インフルエンス・プラットフォームとしてインフルエンサーの価値を最大化し、企業・消費者・インフルエンサー、誰もが手軽に SNS の力を享受できる世界を実現したいと考えております。

私たちの強みは、様々な企業とインフルエンサーに機会を提供できることです。これまでインフルエンサーの起用が難しかった、中小企業及び個人事業主

（以下 SMB と呼ぶ）にも対応可能です。また、インフルエンサーに対して、フォロワー 10 万人までのマイクロインフルエンサーからフォロワー 100 万人以上のメガインフルエンサーまで活躍の場を提供しております。

インフルエンサーマーケティング




タイアップ広告

プランニングからレポーティングまで一気通貫で提供




成果報酬型広告

インフルエンサー PR 投稿＋SNS 広告をセットで提供


インフルエンサー


マスに対して広く浅い影響力


メガ

フォロワー数 100 万人～


ミドル

フォロワー数 10～100 万人


マイクロ

フォロワー数

～10 万人


個人に対して狭く深い影響力

クライアント


大手企業


中堅企業


中小企業


個人事業主


インフルエンサーマーケティングプラットフォーム

企業はtoridori marketingで口コミ投稿を依頼し、インフルエンサーはtoridori baseでPR案件に応募

注力



インフルエンサーサポート



インフルエンサー向け SNS コンサルティング

インフルエンサー向けブランド運営支援


沿革

2016 年 創業時

費用対効果が明白で導入しやすい成果報酬型広告「toridori ad」提供開始


2016 年末

ニーズが大手企業まで広がり一気通貫でプロモーション施策を提案する

「toridori promotion」、YouTube の映像制作・企画等を行う SNS コンサルティング「toridori studio」提供開始


2018 年

SMB の SNS 集客ニーズに応えるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「toridori base」提供開始


2021 年

インフルエンサーブランド運営支援「toridori made」提供開始


それぞれが順調に伸長。特にマイクロインフルエンサーに視点を置いたマーケティングプラットフォーム「toridori base」が大きく成長中

売上総利益推移


単位：百万円


前年同Q 比 190.3%

540

82

ブランド運営支援

421

31

SNS コンサルティング

374

40

20

73

タイアップ広告

314

61

283

78

54

24

154

46

成果報酬型広告

212

30

69

36

168

146

133


31

20

145

18

21

51

66

139

142

54

20

26

31

38

37

36

42

129

83

90

198

85

79

100

135

85

75

インフルエンサーマーケティング プラットフォーム

Q1

2020

Q2

2020

6

Q3

2020

61

10

Q4

2020

79

89

18

Q1

2021

33

54

Q2

2021

Q3

2021

Q4

2021

Q1

2022

Q2

2022

Q3

2022


インフルエンサーマーケティングプラットフォーム toridori base

企業がインフルエンサーに直接 PR 投稿を依頼できるマーケティングプラットフォーム

顧客企業側のアプリは「toridori marketing」、インフルエンサー側のアプリは「toridori base」として運営しております（以下、両者をまとめて

月額４万円から採用し放題プランを利用可能

企業向け インフルエンサー向けお仕事依頼サービス お仕事アプリ

インフルエンサー募集

登録インフルエンサーが約3.5 万人


アプリを通じてマッチングでき、早くて手軽

インフルエンサーから応募

通販・店舗事業問わず幅広い企業が公募可能

顧客 / インフルエンサーの審査体制があり健全性を担保

「toridori base」と呼ぶ）。顧客企業がプラットフォーム上で PR 投稿依頼を掲載すると、商品を紹介したい全国のインフルエンサーが自ら立候補します。


顧客企業側の利用方法


インフルエンサーの募集からインフルエンサーの投稿確認までアプリで完結。最短即日で PR キャンペーンを開始できます。


step1

インフルエンサー募集


step2

インフルエンサーを選ぶ


応募一覧


step3

商品・サービスを提供


step4

インフルエンサーが投稿


toridori base 登録インフルエンサー

登録インフルエンサー約3.5 万人*1、マイクロインフルエンサーがメインです。マイクロインフルエンサーは特定分野のプロフェッショナルであり、エンゲージメント率 *2 が高い傾向にあります。


登録者イメージ

インフルエンサーフォロワー数別の影響力の特徴


toridori base 登録者事例 東京メトログルメ【ほーむ】


【投稿内容】

東京メトロ沿線のグルメ情報

×

【フォロワー】

東京周辺のグルメ情報を見たい人

↓

【投稿へのリアクション】

情報を届けるセグメントが

明確なため高エンゲージメント



対応 SNS

Instagram・TikTok・YouTube・Twitter

*1 2022 年 9 月末時点

*2 エンゲージメント率＝（いいね＋コメント＋保存数）÷ フォロワー数 ×100


メガ

フォロワー数 100 万人～


ミドル

フォロワー数 10～100 万人


マイクロ

フォロワー数

～10 xx


x挙手一投足注目される タレント


みんなが知っている存在

ファンから応援される

憧 カリスマ

れの対象



狭く深い影響力

注力

特定分野の

プロフェッショナル


toridori marketing 顧客企業


今まで知識や予算の問題で SNS 施策の対応が不可能だった SMB を中心に店舗・通販事業者問わずビューティー / グルメ / アパレルを中心に多様な顧客企業の方々にご利用いただいております。SNS が台頭している環境下において、従来型の予約・購入サービス（テーマ特化型ポータルサイト /Web 広告）利用者の販促予算から支持をいただいております。

顧客基盤の拡大

新規顧客の開拓と既存顧客の深耕により、顧客数は順調に増加しております。サービスの進化に伴いアップセル・クロスセルができているため顧客当たり四半期売上総利益も順調に推移しております。

顧客数 *

前年同Q 比 273.0%


単位：社

2,296

顧客当たり四半期売上総利益

86,401

68,883

72,207

67,761

63,985

59,483 59,514

55,479

51,558

37,796

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3

2020 2020 2020 2020 2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022

65,309

前年同Q 比 132.3%


単位：円



1,874



1,323

1,151


841



72 75 125


208


308


525


Q1 2020


Q2 2020


Q3 2020


Q4 2020


Q1 2021


Q2 2021


Q3 2021


Q4 2021


Q1 2022


Q2 2022


Q3 2022

* 各 Q において、有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数


マイクロインフルエンサーによる PR 投稿


SN Sで販促施策を行うためには、ユーザーが見ている画面に投稿が “表示され続ける” 必要があります。toridori base ではユーザーが見ている画面に表示されやすい “質の良い（リアクションが良い ) 投稿” が可能なインフルエンサーに低価格で PR 投稿を依頼できるため、「継続的に質の高い投稿を表示し続ける」SNS 施策を実施することができます。


SNS でターゲット層に認知を定着させるために必要なこと


投稿の量

（ローコスト）


×

複数人の投稿で何度も目に触れる

… 投稿の量

リアクションが良い投稿で上位表示される … 投稿の質

フォロワーの フィードへの表示

＃タグ検索での 検索ページでの

上位表示

上位表示

SNSでユーザーに複数回表示させる方法

SNSでターゲット層に認知定着までに必要な



投稿の質

（ハイリアクション）

toridori base での

マイクロ

インフルエンサー

による PR 投稿

により実現


市場環境

認知・興味・検索に SNS が大きく影響を与えるように

メディア接触の主な媒体がテレビからスマートフォンに移り変わったことから、消費行動における認知・興味・検索に SNS（Instagram・YouTube・ TikTok 等）が大きく影響を与えるようになりました。


消費行動

A 認知

Attention

I 興味

Interest

S 検索

Search

A 行動

Action

S 共有

Share


接触媒体


2010 年代

テレビ視聴

テレビ視聴検索誘導

Google 検索 大手ECサイト LINE

Facebook



2020 年代 Instagram YouTube Twitter TikTok

Instagram YouTube Twitter TikTok

Instagram YouTube Twitter TikTok

多様化

Instagram YouTube Twitter TikTok


Q. 新しい商品などをどこで知ることが多いですか？ * Q. 新しく知った商品をどのように深く調べますか？ *




Instagram


Twitter


動画配信


TV


通販


TikTok


お店 屋外広告


雑誌


その他


検索





通販 口コミアプリ 店舗へ


TikTok


友達に その他


検索は



サービス


サイト





エンジンで

検索




サイト ・サイト 行く

で検索 で検索

で検索

聞く

しない

51%

48.5%

45%

43%

17.3%

17%

13.5% 9.8%

8%

4.8%

43%




17.5% 15.5% 14.5%

９.8%

9.5% 0.5%

24.5%


Instagramで検索

Twitter で検索

動画配信サービスで検索

31.5%

29.3%

29%

＊（n=400,M=F,age15-24）

※SHIBUYA109 lab. 調べ 株式会社 SHIBUYA109 エンタテイメント「Z 世代の SNS による消費行動に関する意識調査」


プラットフォーム化により低予算で様々な事業者に PR の機会を創出


広告プロモーション業界の変動

インフルエンサー PR 実施可能企業の広がり



消費者の行動変化により企業の広告費投資先が大手広告代理店やポータルサイトからインフルエンサープラットフォームにシフトしています。

従来は大手企業が高単価のメガインフルエンサーを代理店を通じてアナログで起用していましたが、toridori base の登場によりアプリを介して企業がマイクロインフルエンサーに直接依頼できるようになりました。その結果、今までインフルエンサーマーケティングの対応が難しかった SMB に低単価で PR の機会を提供可能です。


今まで

今まで

消費行動

追い風を受けた事業者

消費者

事業者

A 認知

Attention

TV

A 認知

Attention

S 検索

Search

Google

S 検索

Search

大手

広告代理店

ポータルサイト

大手代理店とインフルエンサーマーケティング企業による SNS プロモーション提案


ビジネスモデル

特徴

実施可能企業

メガインフルエンサーを

アナログで企画・調整して提供

値段が高く、代理店が不可欠

大手企業

○

SMB

×

これから

消費行動

追い風を受ける事業者

消費者

事業者

A 認知

Attention

A 認知

Attention

SNS

S 検索

Search

S 検索

Search

new

インフルエンサープラットフォーム

で大手企業支援領域をカバー


これから


インフルエンサープラットフォーム


ビジネスモデル

特徴

実施可能企業

マイクロインフルエンサーをアプリでマッチングさせる

値段が安く、 自分で簡単にできる

大手企業

○

SMB

◎

で SMB まで支援領域を拡大


インフルエンサーファーストの運営を可能にする組織体制


xxxxxxxx の強み・成長戦略

SMBと契約可能な営業組織、案件のマッチングを支えるシステムを構築可能な開発組織、インフルエンサー出身者を含むきめ細かなインフルエンサー支援組織を保有しております。顧客、インフルエンサーにより一定のネットワーク効果が発生しております。


顧客増加

アクティブ化

顧客

ネットワーク

インフルエンサーネットワーク

機能改❹

マッチング増加

サービス認知度向上

継続率上昇


sales

月間300社以上の新規クライアントと契約可能な営業組織


development

月間約2万マッチングを支えるシステムを構築可能な開発組織

インフルエンサー増加


support

インフルエンサー出身スタッフ多数インフルエンサー支援組織


SNS を起点とした消費行動にアプローチ可能


現状提供しているインフルエンサーの PR 投稿は「SNS 外部露出」対策として活用可能です。機能追加により SNS で商品・サービスを知ってから購入に至るまでの消費行動への対策に寄与できるサービスへと成長しております。

PR投稿のSNS上での接点増加と、SNS外での露出を増やすことで価値を高める


消費者

SNSで知る

SNSで調べる

Googleで調べる

購入・予約

企業の対策

LP

PR 投稿

自社SNSの運用代行 PR投稿を自社SNSに反映

Google

ビジネスプロフィールにSNSでのPR投稿を連携

-

toridori で

できること

インフルエンサー投稿の価値を高め、マーケティングプラットフォームとして確立する


Google

ビジネスプロフィール


自社SNSアカウント


口コミ投稿

2022 年 9 月機能追加

2022 年 9 月サービス開始

従来機能

▌売上高


（単位：千円）

▌純資産額／総資産額


（単位：千円）


単体 連結

1,600,000

1,444,083

1,200,000

1,057,864


880,506

800,000

564,460

400,000

377,551

232,204

278,780

0

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年 2018年

2019年

2020年

2021年

12月期 12月期

12月期

12月期

12月期

9月期

2022年

（ ）

第7期 第3四半期累計期間

純資産額（単体）

総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結）

2,000,000

1,793,265

1,600,000

1,200,000

1,229,642

1,192,061

1,114,837

800,000

78

557,964

400,000

373,571

313,672

196,937 168,702

35,675 46,659 27,279

0

△6,817

△400,000

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年 2018年 2019年

2020年

2021年

12月期 12月期 12月期

12月期

12月期

9月期

2022年

（ ）

第7期 第3四半期会計期間末

745,1


▌経常利益又は経常損失(△)


（単位：千円）

▌1株当たり純資産額


（単位：円）


単体

連結

50



18.58

24.30

△4.64

△93.47

単体

連結

100,000

17,206

17,114

0

△39,752

△100,000

△200,000

△179,599

△300,000

△291,858

△316,010

△400,000

△404,360

△500,000

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年 2018年 2019年 2020年

2021年

12月期 12月期 12月期 12月期

12月期

9月期

2022年

（ ）

第7期 第3四半期累計期間

0



△50



△100



△150


△200


第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ）

2017年

（ ）

2018年

12月期

（ ）

2019年

12月期

（ ）

2020年

12月期

（ ）

2021年

12月期

12月期

△250


△159.16


△226.57


親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）／ 1株当たり当期純利益又は

▌当期純利益又は当期純損失（△） ▌1株当たり当期（四半期）純損失(△)

（単位：千円）


（単位：円）


単体 連結

100,000

12,982

10,983

0

△56,396

△100,000

△200,000 △179,519

△300,000

△294,752

△400,000

△436,176

△500,000

△485,820

△600,000

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

12月期

12月期

12月期

12月期

12月期

9月期

2022年

（ ）

第7期 第3四半期累計期間

単体

連結

50

6.76

5.72

0

△29.24

△50

△83.85

△100

△125.67

△150

△185.97

△200

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

12月期

12月期

12月期

12月期

12月期

9月期

2022年

（ ）

第7期 第3四半期累計期間


△176.63


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

8


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

9


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

10


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

10


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

18


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

18


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

19


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

19


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

34


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

34


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

35


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

35


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

35


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

35


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

36


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

36


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

44


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

45


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

46




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

59


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

59


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

90


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

91


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

91


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

115


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

115


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

116


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

117


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

117


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

117


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

118


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

118


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

121


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

121


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

122


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

125


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

127


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

129


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2022年11月14日


【会社名】

株式会社トリドリ


【英訳名】

toxxxxxx Xxx.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xxxxx区円山町28番１号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xxxxx区円山町28番１号


【電話番号】

00-0000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


353,608,500円


219,030,000円


95,256,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


283,000（注）３

１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

標準となる株式であります。

（注）１ 2022年11月14日開催の取締役会決議によっております。

２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称 株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋兜町７番１号

３ 発行数については、2022年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2022年12月９日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2022年11月30日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

283,000

353,608,500

208,005,000

計（総発行株式）

283,000

353,608,500

208,005,000

（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格

（1,470円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は416,010,000円となります。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


発行価額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

（注）１

未定

（注）１

未定

（注）２

未定

（注）３

100

自 2022年12月12日(月)

至 2022年12月15日(木)

未定

（注）４

2022年12月16日(金)

（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2022年11月30日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月９日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２ 2022年11月30日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年12月９日に決定する予定の引受価額とは 各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額 は、引受人の手取金となります。

３ 2022年11月14日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月９日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５ 株式受渡期日は、2022年12月19日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 申込みに先立ち、2022年12月２日から2022年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

xxxxx区道玄坂一丁目２番３号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件

xx証券株式会社

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号


１ 買取引受けによります。

２ 引受人は新株式払込金として、2022年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

株式会社ＳＢＩ証券

xxx港区六本木一丁目６番１号


xxx証券株式会社

xxxxxx区xxxx丁目５番１号


ＳＭＢＣ日興証券株式会社

xxxxxx区丸の内三丁目３番１号


楽天証券株式会社

xxx港区南青山二丁目６番21号

未定

xx証券株式会社

xxxxxx区麹町一丁目４番地


マネックス証券株式会社

xxx港区xxx丁目12番32号


あかつき証券株式会社

xxx中央区日本橋小舟町８番１号


計

－

283,000

－

（注）１ 引受株式数は、2022年11月30日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２ 上記引受人と発行価格決定日（2022年12月９日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

416,010,000

9,000,000

407,010,000

（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,470円）を基礎として算出した見込額であります。2022年11月30日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額407,010千円については、①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費に207,010千円（2023年12月期207,010千円）、②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費に200,000千円

（2023年12月期200,000千円）に充当する予定であります。


①toridori baseの開発、営業、カスタマーサポートに係る人件費

当社グループでは今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori base」を注力サービスとしております。「toridori base」の成長のためには更なるプロダクトの開発、新規顧客の獲得、顧客のインフルエンサーマーケティング活動を支援できる体制をより強固にすることが重要であると考えるため、プロダクト開発と運営に長けた優秀な人材を確保することが必要であると認識しております。上記の人件費として2023年12月期に207,010千円を充当する予定であります。


②toridori baseの広告宣伝費/販売促進費

「toridori base」の事業拡大にあたって、人員体制の強化のみならず顧客との接点を持つためのマーケティングコストも重要であると認識しております。当社グループでは集客やSNS活用に悩むSMBとの接点を持つためにWebマーケティングや販売代理店、展示会や自社セミナー及び共催セミナーにコスト投下をしております。上記の広告宣伝費/販売促進費として2023年12月期に200,000千円を充当する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年12月９日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


149,000


219,030,000

xxx墨田区xx xx

85,600株

xxx新宿区xx xx

34,000株

xxxxx区xx x

16,000株

xxx港区六本木四丁目２番45号

イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合

7,700株

xxxxxxxx 輝

5,700株

計(総売出株式)

－

149,000

219,030,000

－

（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額であります。

５ 売出数等については今後変更される可能性があります。

６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容

未定

（注）１

（注）２


未定

（注）２

自 2022年 12月12日(月)至 2022年

12月15日(木)


100


未定

（注）２

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店

及び営業所

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社


未定

（注）３

（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年12月９日）に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４ 上記引受人と2022年12月９日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月19日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ ん。

６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


普通株式

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

64,800

95,256,000

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社

計(総売出株式)

－

64,800

95,256,000

－

（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われるxx証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx証券株式会社は、2022年12月19日から2023年１月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,470円）で算出した見込額であります。

６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


自 2022年



xx証券株式会社及び



未定

（注）１

12月12日(月)

至 2022年

100

未定

（注）１

その委託販売先金融商

品取引業者の本支店及

－

－


12月15日(木)



び営業所



（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年12月９日）において決定する予定であります。

３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年 12月19日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５ xx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、xx証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2022年12月19日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利

（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx、x出人であるxxxx、xxxxxxxx、x社の株主であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xx x、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年６月16日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人であるイーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、当社の株主である三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、日本郵政キャピタル株式会社、株式会社セレス、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合及び90ｓ１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年３月18日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の２倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有するコタエル信託株式会社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発 行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次

第５期

第６期

決算年月

2020年12月

2021年12月

売上高

（千円）

－

1,057,864

経常損失（△）

（千円）

－

△404,360

親会社株主に帰属する当期純

損失（△）

（千円）

－

△436,176

包括利益

（千円）

－

△436,176

純資産額

（千円）

－

27,279

総資産額

（千円）

－

1,192,061

１株当たり純資産額

（円）

－

△226.57

１株当たり当期純損失（△）

（円）

－

△185.97

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

－

2.0

自己資本利益率

（％）

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

△420,599

投資活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

△116,435

財務活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

96,559

現金及び現金同等物の期末残

高

（千円）

－

216,141

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

－

－

91

(35)

（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。また、当社の売上高のうち、「toridori base」「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサーへの支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）は第６期で3,485,017千円であります。

３．過年度における業績については、第６期において「toridori base」拡大に向けた人員強化や広告宣伝費・販売促進費等の投資に注力したこと、新たに開始した「toridori made」事業における業務体制の改善を図ったこと、並びに全社的な組織強化を図ったこと等を背景に、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、定期預金の預入および完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮへの買収する前の貸付金によるものであります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。

８．当連結会計年度（第６期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する

規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

９．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま す。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

（千円）

232,204

278,780

377,551

564,460

880,506

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

17,206

17,114

△39,752

△179,599

△291,858

当期純利益又は当期純損失

（△）

（千円）

12,982

10,983

△56,396

△179,519

△294,752

持分法を適用した場合の投資

利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

9,600

9,600

9,600

100,000

100,000

発行済株式総数

普通株式 Ａ種優先株式


（株）

（株）


96,000

－


96,000

－


101,050

－


101,050

14,286


104,889

14,286

純資産額

（千円）

35,675

46,659

△6,817

313,672

168,702

総資産額

（千円）

196,937

373,571

557,964

1,114,837

1,229,642

１株当たり純資産額

（円）

371.62

486.03

△92.97

△93.47

△159.16

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純利益又は１

株当たり当期純損失（△）

（円）

135.24

114.41

△584.85

△83.85

△125.67

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

18.1

12.4

△1.6

27.9

13.5

自己資本利益率

（％）

36.3

23.5

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

－

－

△230,549

－

投資活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

－

－

△17,591

－

財務活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

－

－

－

645,673

－

現金及び現金同等物の期末残

高

（千円）

－

－

－

646,272

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

8

(0)

10

(0)

29

(4)

64

(13)

82

(27)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。また、当社の売上高のうち、「toridori base」「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサーへの支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）第５期で2,468,543千円、第６期で3,307,659千円であります。

２．第４期以降の各数値には、非連結子会社であった株式会社OTOZUREの吸収合併により2019年12月１日をもって引き継いだ事業（現在の「toridori studio」及び「toridori promotion」）の同日以降の経営成績等が含まれております。

３．第４期及び第５期においては、業容拡大のための人員採用にかかる人件費増加や、インフルエンサーの獲得に関わる費用の増加等により、当期純損失を計上しました。また、第４期においては、一時的に債務超過となっております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期及び第３期においては潜在株式が存在しないた め、第４期、第５期及び第６期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第４期、第５期、第６期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第２期、第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。

10．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規 則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

12．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま す。

13．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証xx第133号)に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

１株当たり純資産額 (円)

18.58

24.30

△4.64

△93.47

△159.16

１株当たり当期純利益又

は1株当たり当期純損失 (円)

（△）


6.76


5.72


△29.24


△83.85


△125.67

潜在株式調整後 (円)

１株当たり当期純利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当 (円)

額)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

２【沿革】

2016年６月 株式会社アップロントを設立し、インフルエンサーに特化した成果報酬型広告（アフィリエイト）の仲介サービス（現toridori ad）を開始

2016年10月 非連結子会社として株式会社OTOZUREを設立し、YouTubeの企画や映像制作、その他各種ＳＮＳに関わる一連の業務を受託し役務提供を行う活動支援サービス（現toridori studio）と純広告型広告の仲介サービス（現toridori promotion）を開始

2017年７月 株式会社アップロントから株式会社コラボテクノロジーに社名変更

2018年４月 マイクロインフルエンサー（フォロワー数が100,000人未満のインフルエンサー）とＳＭＢ（中小事業者／個人事業主）とのマッチングプラットフォームサービス（現toridori base）を開始

2019年12月 株式会社コラボテクノロジー（存続会社）が、株式会社OTOZURE（消滅会社）を吸収合併

2020年７月 株式会社コラボテクノロジーから株式会社トリドリに社名変更

2021年７月 株式会社トリドリ（完全親会社）と株式会社ＧＩＶＩＮ（完全子会社）の株式交換により、株式会社ＧＩＶＩＮを完全子会社化、インフルエンサーのブランド運営支援サービス（現toridori made）を開始

2022年９月 海外のアパレル商品を取り扱うセレクトブランドＥＣショップＣＲＡＭＭＹの運営を開始

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、『「個の時代」の、担い手に。』というミッションをかかげてお り、多様なインフルエンサー（InstagramやYouTubeなどＳＮＳ上で活動している個人）を支援しております。インフルエンス・プラットフォームとしてインフルエンサーの価値を最大化し、企業・消費者・インフルエンサー、誰もが手軽にＳＮＳの力を享受できる世界を実現したいと考えております。

近年のＳＮＳ利用率の向上や副業や兼業の解禁・促進により、マイクロインフルエンサーを含め、インフルエンサーとして活動する人の数は年々増加しております。個人がインフルエンサーとしてコンテンツの発信者になり、そこにまたファン、視聴者等が生まれ、そのファンの中から情報を拡散する力を持ったインフルエンサーが生まれるという、新たなブームや文化を生む原動力となっております。当社グループは、社会を動かすインフルエンサーが価値を最大化できるように支援をすることで、世の中の様々な「ほしい」に応えていきます。

なお、当社グループの事業セグメントにつきましては、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであります。


当社グループの事業の内容

当社グループは下図の領域において、インフルエンサー支援サービスを行っております。各サービスの内容は以下の通りであります。

（注） フォロワー数とは、インフルエンサーがＳＮＳ上でフォローされている人数のことを指します。


① 「toridori base」［インフルエンサーマーケティングプラットフォームサービス］

顧客企業がインフルエンサーに直接ＰＲ投稿を依頼できるマーケティングプラットフォームです。顧客企業側のアプリは「toridori marketing」、インフルエンサー側のアプリは「toridori base」として運営しております（以下、両者をまとめて「toridori base」と呼ぶ）。顧客企業がプラットフォーム上でＰＲ投稿依頼を掲載すると、商品を紹介したい全国のインフルエンサーが自ら立候補します。

インフルエンサーは顧客企業に採用されると、ＰＲ対象となる商品やサービスを無料で体験することができ、体験後に自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳで、体験内容のレビューを投稿します。中には、ＰＲ対象となるサービスを無料で体験することに加えて、企業から投稿の報酬として金銭が支払われる案件もあります。

当社グループは、「toridori base」を通じて、マイクロインフルエンサー（フォロワー数が10万人未満のインフルエンサー）をメインとしたインフルエンサーに対してＳＮＳ活動の支援及び収益機会を提供しておりま

す。また、顧客企業側にとっても、システム上で直接インフルエンサーとＰＲにまつわるやりとりのすべてを完結できるため、ミドル・メガインフルエンサー（フォロワー数が10万人以上のインフルエンサー）を用いた広告手段と比較して値段を安く抑えられ、低価格帯でのインフルエンサーのＰＲ投稿による認知拡大や集客のためのマーケティング活動を実現することができます。

なお、「toridori base」の主な収益は、顧客に対する月額使用料やインフルエンサーの採用に応じた従量課金となっており、インフルエンサーに対してはサービスを無料で提供しております。

「toridori base」はこれまで飲食業界、美容業界、通販業界等を中心に、レジャー、観光業界までＳＭＢ事業者をメインとして幅広い業種のお客様2,296社（2022年９月末時点／各四半期において、「toridori base」の有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数）にご活用いただいております。また、約35,000人（2022年９月末時点）の様々な年齢層から構成されたインフルエンサーに登録いただいており、これらのインフルエンサーは、都市圏を中心に幅広い地域で活動しております。


② 「toridori ad」［成果報酬型広告サービス］

マイクロ～ミドルを中心に幅広い層のインフルエンサーに特化した成果報酬型（アフィリエイト）広告サービスであり、顧客企業が登録インフルエンサーに直接案件を掲載・募集できるマーケティングプラットフォーム

「toridori ad」を運営しております。アフィリエイトとは、顧客企業のｗｅｂサイトにおいて、何らかの成果

（購買、資料請求、会員登録等）が発生した場合に、インフルエンサーに対して、その成果に応じた報酬を支払うという広告形態であります。売上発生後に費用が発生するため、導入リスクが少なく、また売上発生に紐づいて費用が発生するため明確に費用対効果を把握できることから、美容品や通販などといった顧客企業にとってメリットが大きいサービスとなっております。

「toridori ad」の掲載案件に応募して採用されたインフルエンサーは、顧客企業のＰＲ対象となるサービスを無料で体験するとともに、自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビューを投稿します。後日、その投稿に掲載されたリンク経由での成果発生件数（購入件数等）に応じた報酬が顧客から当社グループに支払われ、そこから一定の手数料を差し引いた金額をインフルエンサーに支払っております。


③ 「toridori promotion」［タイアップ広告サービス］

インフルエンサーに特化したタイアップ広告サービスです。タイアップ広告とは、顧客企業が投稿に応じた固定報酬を支払うことで、インフルエンサーに対してＰＲ投稿を依頼する方法であります。

当社グループは顧客企業から依頼を受けて、依頼案件の内容に適したインフルエンサーに広告案件を紹介し、キャスティングを行います。インフルエンサーはＰＲ対象となるサービスを無料で体験するとともに、自身の Instagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビューを投稿します。成果報酬型広告と異なり、固定の広告料が支払われるタイプの広告サービスとなっており、キャスティングされるのはミドル・メガインフルエンサーの場合が多く、主に認知拡大やブランディングを目的とした、所謂マスメディア広告の代替として利用されております。

また、「toridori promotion」においては、依頼案件の多くがTikTokやYouTubeなどの単価が高い動画投稿となっております。当社グループはこれらのＳＮＳで活躍する有力インフルエンサーと直接広告業務委託契約を締結することでキャスティング能力を高めるとともに、特定の事務所等との契約関係を持たないインフルエンサー群とのネットワークも豊富に有しており、これらの幅広いネットワークを競争力の源泉として、アパレル商品、美容品、健康用品などをはじめとする様々なジャンルの顧客のニーズにマッチした提案をしております。


④ 「toridori made」［ブランド運営支援］

様々なジャンルでファンを魅了する世界観を持ったインフルエンサーの、自身のブランドを立ち上げ、商品を販売したいというニーズにお応えするサービスです。当該サービスは主に、2021年７月に買収した株式会社ＧＩ ＶＩＮにおいて運営しております。

当社グループはインフルエンサーからの依頼に基づき、アパレルやコスメなどの商品を中心にＤ２Ｃオリジナルブランドを立ち上げ、インフルエンサーと共同でブランドの育成・運営を行います。インフルエンサーとの商品企画、仕入、発注、販売、在庫管理、プロモーション、カスタマーサポートに至る一連のブランド運営業務を当社グループにて行っております。

また、当社グループは2022年４月より、オリジナルブランドのみならず、マイクロインフルエンサーを中心 に、海外のアパレル商品を取り扱うセレクトブランドショップの運営を開始し、2022年９月にはこれを発展させる形でＥＣショップＣＲＡＭＭＹ（インフルエンサーが選定した商品を当社グループが買い付け、販売する）の運営も開始しております。

インフルエンサーに対しては販売実績に応じて、報酬が支払われる仕組みとなっております。

これまで、インフルエンサーはＰＲ投稿による広告収入が主な収入源となっていましたが、「toridori

made」によるブランドの確立を通してインフルエンサー自身が培ってきた影響力を自分の好きなように活かすことができ、インフルエンサーの新たな収益機会、活躍及びキャリア形成の場を提供しております。


⑤ 「toridori studio」［ＳＮＳコンサルティングサービス］ YouTubeの企画や映像制作、その他各種ＳＮＳに関わる一連の業務を当社グループで受託し、インフルエンサ

ーの活動を支援しております。個人のインフルエンサーの映像制作のサポートから企業のＳＮＳ運営のサポートまで、幅広いお客様をサポートしております。収益モデルとしては、YouTubeの動画再生回数に連動してインフルエンサーが受け取るアドセンス収益の一部を当社グループが受け取るレベニューシェア型と、依頼者から YouTube動画制作の支援を受託し、報酬を受け取る受託型の二種類が存在しております。

なお、「toridori studio」で活躍するインフルエンサーに対しては、「toridori promotion」で取り扱う案件を紹介しております。２つのサービスを連携することにより提供価値の向上に努めております。


［事業系統図］


４【関係会社の状況】‌


名称


住所


資本金

（千円）


主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容

（連結子会社）


株式会社ＧＩＶＩＮ

（注）２、３


xxxxx区


25,987


インフルエン ス・プラットフォーム事業


100.00


役員の兼任あり（取締役３名、監査役１名）。

資金の貸付けあり。

経営管理

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ①

売上高

177,511千円

②

経常損失

△82,292

③

当期純損失

△111,214

④

純資産額

△199,025

⑤

総資産額

89,012

３．債務超過会社であり、2021年12月末時点で債務超過額は199,025千円であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。


５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2022年10月31日現在

112 （52）

従業員数（人）

（注）１．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は最近１年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(2）提出会社の状況

2022年10月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

101 （43）

27.4

1.6

4,112,618

（注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除いた就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は最近１年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1）経営方針

当社グループは、『「個の時代」の、担い手に。』というミッションをかかげており、InstagramやYouTubeなど ＳＮＳ上で活動されている多様なインフルエンサーを支援しております。インフルエンサーを基軸としたプラットフォームを作ることで、様々な企業がＳＮＳをうまく活用でき、インフルエンサーがより活躍できる世界になり、現代の細分化された消費者のニーズにサービスがマッチするより良い世界を実現できると考えております。


(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

前項の経営方針に基づき、インフルエンサーの支援を通じて世の中に提供する価値の最大化を目指します。

当社グループは、この価値提供から生み出された結果である売上総利益(企業と消費者に対する請求総額である取扱高から、インフルエンサーに対する金銭報酬の支払額と商品原価を差し引いたもの)についても重要な指標として考えております。

そして当社グループは、今後の成長可能性と社会に与えるインパクトを勘案し「toridori base」を注力サービスとしておりますので、「toridori base」の売上総利益の成長が当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に影響を与えると認識しております。また、上記「toridori base」の成長に直結する重要指標として、「toridori base」の顧客数および顧客当たりの四半期売上総利益を注視しております。


xxxxxxxx base

（千円）


xxxxxxxx ad

（千円）

toridori promotion

（千円）

xxxxxxxx made

（千円）

toridori studio

（千円）


合計

（千円）

2020年12月期第１四半期

2,721

79,149

20,081

－

31,709

133,662

2020年12月期第２四半期

4,461

100,461

21,661

－

18,689

145,273

2020年12月期第３四半期

6,934

85,363

26,963

－

20,496

139,758

2020年12月期第４四半期

10,724

61,648

38,775

－

31,100

142,248

2021年12月期第１四半期

18,330

75,701

36,662

－

37,405

168,098

2021年12月期第２四半期

33,592

85,403

42,404

－

51,250

212,650

2021年12月期第３四半期

54,924

90,727

54,934

46,648

36,286

283,522

2021年12月期第４四半期

79,284

83,026

66,981

54,765

30,293

314,350

2022年12月期第１四半期

89,647

129,417

69,062

61,877

24,222

374,226

2022年12月期第２四半期

135,316

146,504

78,535

40,760

20,719

421,835

2022年12月期第３四半期

198,377

154,326

73,548

82,485

31,416

540,154

なお、各種指標の四半期ごとの推移は、以下のとおりであります。サービス別売上総利益


（注１） 「toridori made」は2021年７月よりサービスを開始しております。

「toridori base」の顧客数（注１）及び顧客当たりの四半期売上総利益（注２）



顧客数（社）

顧客当たりの四半期売上総利益（円）

2020年12月期第１四半期

72

37,796

2020年12月期第２四半期

75

59,483

2020年12月期第３四半期

125

55,479

2020年12月期第４四半期

208

51,558

2021年12月期第１四半期

308

59,514

2021年12月期第２四半期

525

63,985

2021年12月期第３四半期

841

65,309

2021年12月期第４四半期

1,151

68,883

2022年12月期第１四半期

1,323

67,761

2022年12月期第２四半期

1,874

72,207

2022年12月期第３四半期

2,296

86,401

（注１） 各四半期において、「toridori base」の有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数

（注２） 「toridori base」の四半期ごとの売上総利益を顧客数で除することで算出


(3）経営戦略等

当社グループはこれまで「toridori base」を強化する戦略を推進してまいりましたが、今後もこの戦略を継続いたします。「toridori base」に主として経営資源を投下しながら、既存事業である「toridori ad」、

「toridori promotion」、「toridori studio」の安定成長と、「toridori made」を始めとする新規領域への挑戦を引き続き行ってまいります。

① 「toridori base」への積極的な投資

顧客にとっての「toridori base」の価値は、適切なインフルエンサーをキャスティングでき、ＳＮＳ利用の効果を実感できることであり、インフルエンサーにとっての「toridori base」の価値は豊富な広告案件が存在することです。更なるプラットフォームとしての価値向上のためには、顧客数を増やすこと、インフルエンサーの増加・定着、顧客単価の増加が必要不可欠です。

顧客数を増やすために、①新規顧客を獲得するための販路拡大（地方銀行や中小企業との関係性の深い会社との代理店契約・アライアンス強化）②顧客の利用体験強化（インフルエンサーの分析、キャスティングによる効果測定機能の実装、インフルエンサーのデータ蓄積による信用力・影響力の可視化）を行います。

2022年12月期に行った機能追加によって、インフルエンサーのPR投稿を自社のSNSアカウント・Googleサービス等、インフルエンサーのアカウント以外の媒体で露出できるようになり、顧客企業がより効果を実感しやすいサービスに成長しております。このように、顧客企業の販促の悩みを解決できるインフルエンサーマーケティングプラットフォームとして進化したいと考えており、機能追加に伴って販売プランの見直しやオプションメニューの増加を行うことで顧客単価の向上を実現していきたいと考えております。

他方、インフルエンサーの増加・定着のための取り組みも行っており、豊富な案件の提供やインフルエンサー活動を活性化させるサポートについても行います。


② 「toridori ad」、「toridori promotion」、「toridori studio」の安定成長

当社グループは、「toridori ad」、「toridori promotion」、「toridori studio」のサービスを通じて、 様々な企業の要望に応え、需要が増加しているインフルエンサーマーケティング市場全体と同様の水準で売上総利益の拡大を目指します。

③ 新規領域への挑戦

新規領域への挑戦として、2021年７月には株式会社ＧＩＶＩＮを買収する形で、ブランド運営支援サービスである「toridori made」を開始、また2022年４月には支援インフルエンサーの裾野を広げるべく、セレクトブランドＥＣショップの運営を開始いたしました。当社グループとしては、それだけに留まらず、今後もインフルエンサーのマネタイズポイントのxxxに伴う支援領域の拡張とプラットフォーム構築によるマイクロインフルエンサーへの支援領域の拡大を進めて参ります。


(4）経営環境

2020年においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により日本の総広告費が前年比88.8％と縮小する中 で、インターネット広告市場は前年比5.9％増の２兆2,290億円（注１）と引き続き成長をしております。さらに、 2021年においては、日本の総広告費が前年比110.4％と成長する中で、インターネット広告費はその成長を大幅に超える21.4％増の２兆7,052億円（注２）となっており、更なる成長を遂げております。

そのような環境下において、近年では消費者の認知・検索という行動においてＳＮＳが果たす役割はますます拡大しております。2010年代までは、消費者はテレビを見て認知を行い、Googleなどの検索エンジンで検索する、という流れが主流でした。しかし近年では、Instagram、TikTokやYouTubeといったＳＮＳで新しい情報を認知し、検索するという流れが主流になりつつあります。15-24歳に対する意識調査では、ブランドの認知を

「Instagram(51.0％)」、「Twitter(48.5％)」、「動画配信サービス(45.0％)」 にて行うという結果や、ブランドや商品の情報収集についても「Instagram(31.5％)」、「Twitter(29.3％)」「動画配信サービス(29.0％)」にて行うという結果がでております（注３）。

これまでの、テレビ・検索エンジンが認知・検索に影響を与えていた時代において、企業はテレビを見る消費者に対してマス広告を行い、検索エンジンでの検索に対応するためＳＥＯ対策（Search Engine Optimization,検索エンジンのオーガニックな検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成などを調整すること）を行ってきました。そのため、認知領域では大手の広告代理店や芸能事務所が、検索領域ではネット広告代理店やポータルサイトが大きな影響力を持っていました。しかし、2020年代より、ＳＮＳが消費者の認知と検索の主たる媒体になりつつあり、当社グループの提供するインフルエンサーと企業をつなげるプラットフォームの認知・検索領域における影響力はますます高まっていくと考えております。

また、ＳＮＳで広告を行う場合には、広告代理店の担当者がついて、企画・インフルエンサーとの調整をすべてアナログで行っており、広告予算に余裕がある大手企業が高い手数料を代理店に支払い、メガインフルエンサーをキャスティングすることが一般的でした。

しかし当社グループが提供するサービスでは、企業の方が直接アプリで簡単にインフルエンサーをキャスティングできるので、値段を安く抑えることができ、幅広いお客様に利用していただくことができます。今までインフルエンサーマーケティングを行うことが困難だった中小企業及び個人事業主の方々に新しい手段を提供することで、当社グループ自身がインフルエンサーマーケティングの市場そのものを広げていきたいと考えております。そうした中、当社の注力サービスである「toridori base」は通販事業者・店舗事業者など事業形態を問わず、また、事業者の規模の大小を問わずご利用いただくことができるため、グルメ・ビューティー・トラベルジャンルを中心とした多種多様な事業者にご利用いただいております。当該事業者の広告費の規模は広大であると考えており、ま た、日本国内にインフルエンサーの数も豊富に存在しているため、上記市場規模を支えられるほどのＳＮＳの利用環境へと変化してきております。Web上での集客、代理店活用、展示会への出店など様々な顧客獲得施策を取ることで上述の様々な事業者に対してアプローチしており、現在月間で約300社（2022年12月期第３四半期の平均実

績）の新規顧客より契約をいただいております。また、月間では約20,000件（2022年12月期第３四半期の平均実績）のマッチングが成立しております。


（注１） 株式会社電通「2020年 日本の広告費」

（注２） 株式会社電通「2021年 日本の広告費」

（注３） SHIBUYA109 lab.調べ 株式会社SHIBUYA109エンタテイメント 「Z世代のSNSによる消費行動に関する意識調査」


このような環境の中で、当社グループは市場全体の拡大とともに、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 当社グループの事業の内容」に記載のとおり、注力サービスである「toridori base」への積極的な投資と、インフルエンサーに対する支援領域の拡大及び支援する対象インフルエンサーの裾野の拡大を経営戦略の柱としておりま す。


(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。

① 売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

当社グループは、各サービスにおいて機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えており、特に主力サービスの「toridori base」において、システム開発人員やサービスの拡販に係る人件費、及び顧客獲得にかかるマーケティング活動の広告宣伝費などを継続的に投下しており、当該事業単体では未だ黒字化に至っておりません。前述「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）経営戦略等 ①

「toridori base」への積極的な投資」にも記載の通り、当サービスにおいては継続的な新規顧客の獲得と継続的な既存顧客の利用、更にはサービスの付加価値向上に伴う顧客単価の向上といった施策が成長戦略上重要であり、上記を実現する為のコストは今後も継続的に必要不可欠なものであると考えております。

また、2021年７月より新たに参入したブランド運営支援サービスである「toridori made」においては、各ブランドの採算改善や在庫管理体制の改善等の施策に取り組んでおりますが、当該事業としては未だ黒字化には至っておりません。

加えて、「toridori made」事業を担う株式会社ＧＩＶＩＮの買収により計上したのれんの償却費や、当社グループ全体の事業規模の拡大に伴う全社的な組織体制強化の為の管理コスト等も増加傾向にある状況です。

上記の背景により、当社グループは過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2020年12月期及び 2021年12月期において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。ただし、キャッシュ・フローは、マイナスの状況ではありますが、潤沢なキャッシュポジションと自己資本比率を鑑み、現時点において財務上の課題を認識しておりません。

今後財務上の課題の発生が想定される場面及び発生確度につきましては、「２ 事業等のリスク (2）当社グループのビジネスモデルに関するリスクについて ① 継続的な投資と赤字計上について」をご参照下さい。

資金繰りが悪化した場合の対策につきましては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析」をご参照下さい。

当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に当たっては、各事業においてこれらの必要コストを上回る売上高の成長が重要であり、今後とも各事業における成長戦略を進めてまいります。


② 人材採用、育成による生産性向上

当社グループの更なる発展を目指すため、事業成長にあった組織及び人事評価体制の確立、優秀な人材の確 保、また確保した人員の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性向上に努めてまいります。


③ 広告審査体制の整備

当社グループが受ける広告案件は、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に違反しないよう、厳格な広告審査基準を顧問弁護士と連携して制定したうえで、管理部門による審査を実施し、不適切な広告案件を排除するよう努めております。

また、広告マッチングの各サービス「toridori base」、「toridori ad」、「toridori promotion」におけるインフルエンサーの投稿は、顧客企業の商品の体験等をインフルエンサーが各種SNSにおいて投稿、拡散するものでありますが、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に則った厳格な広告審査基準を顧問弁護士と連携して制定し、管理部による審査を実施しており、「toridori ad」に関しては、外部機関による二重の審査も実施しております。さらに、一般社団法人 日本インタラクティブ広告協会（ＪＩＡＡ）の会員として定期的な広告審査に関する情報の共有を受けるとともに、必要に応じて顧問弁護士等へ相談する体制を整えております。広告審査の結果、審査基準に抵触するインフルエンサーの投稿については、修正を依頼している他、インフルエンサーが適切な投稿を行うよう随時注意喚起を実施し、その法令遵守意識の啓蒙に努めております。今後、事業拡大による広告案件の増加や、新たなマーケティング手法を開発した際においても、広告審査体制の整備、対応を行ってまいります。


④ 開発体制の構築

インターネット市場の技術革新のスピードは非常に早く、またソーシャルメディアマーケティング市場において、新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社グループでは、競合優位性の確保及び事業の拡充を図るため、顧客やインフルエンサーの利便性をより高めるための既存サービスの機能改善や、新規広告商品やサービスの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性や優秀な人材の拡充が必要とな

るため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。


⑤ 当社グループ及びサービスブランドの知名度向上

当社グループが今後も成長を続けていくためには、自社サービスの知名度向上により、インフルエンサーの拡充及び顧客企業からの認知の拡大が必要不可欠と考えています。今後も費用対効果に注意を払いながらもプロモーション活動を強化してまいります。


⑥ ブランド開発領域の確立

2021年12月期より本格開始した「toridori made」において、流行に敏感な購入消費者の消費トレンドを的確に理解したうえで、安定して企画、提案していく必要があります。そのために、インフルエンサーと購入消費者とのコミュニケーションを一層深めていくとともに、購入消費者およびインフルエンサー双方のニーズにマッチした商品を開発できるようマーケティング体制の強化に努めてまいります。


⑦ 情報管理体制の強化

当社グループはインフルエンサーおよび「toridori made」における購入消費者含め個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護管理規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備と共に、外部業者による脆弱性の確認等を継続的に実施し、情報管理体制の強化・整備を行ってまいります。


⑧ 内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社グループといたしましては、コーポレート部門の整備を推進し、経営のxx性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。


⑨ 法規制等の変動に対応する社内体制

当社グループの事業は、広告関連法令、インターネット広告業界の自主規制、各種ＳＮＳプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、事業部門とコーポレート部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要である際は、社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これらの対応を継続的に行ってまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上 で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することによ り、適切なリスク対応を図ります。

なお、詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。


(1）事業環境に関するリスクについて

① 業界動向について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

株式会社電通の「2021年 日本の広告費」によれば、2021年の国内インターネット広告市場は前年度比 121.4％の２兆7,052億円と順調に成長をしております。今後も同市場は堅調に推移すると予想しておりますが、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、インターネット広告市場を含む広告業界においては、景気変動により顧客の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における事業環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


② サービスの陳腐化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービス機能の強化及び拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま す。


③ 法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループの営む事業は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、著作xx等の規制を受けております。当社グループとしては、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、インフルエンサーの投稿に関しては、法令違反等の不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制や、悪質なインフルエンサーを排除するチェック体制を構築しておりますが、インフルエンサーの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、第三者の著作権、肖像xxを侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合や投稿がステルスマーケティング（※）と見做された場合には、当社グループのブランドイメージが悪化する等、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

※ 消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。


④ 主要ＳＮＳのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社グループの事業は、TikTok、Instagram、Facebook、Twitter等の主要ＳＮＳプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるＳＮＳプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各ＳＮＳプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のＳＮＳにおけるユーザーの利用動向の変化 や、新たなＳＮＳの流行に対して、当社グループの適切なインフルエンサーのネットワーク構築等の対応が遅れた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法や表現等を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、ＳＮＳのセキュリティ面の不備により当該プラットフ

ォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま す。また、当社グループのサービスを提供しているＳＮＳサービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑤ 競合他社の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

現在、国内でインフルエンサーマーケティング関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐことも考えられます。当社グループは積極的な営業活動やインフルエンサーサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。

今後もインフルエンサーに寄り添ったサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。


⑥ 自然災害・パンデミック等に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、新型コロナウイルスをはじめウイルス・伝染病等の集団感染（パンデミ ック）といった事象が発生した場合、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、一定

の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があります。ただ し、当社グループはシステムの冗長化、クラウドサーバーを用いたサービスの構築やリモートワーク可能な体制強化等を通じて、リスクの低減に努めております。また、自然災害等の発生によりインフルエンサーの投稿が自粛されるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社グループに関しても例外ではございません。当社グループに悪影響を与える具体的な内容としては、コロナ禍において実店舗を運営している企業および個人事業主からの広告出稿の減少のリスクがあります。一方で、コロナ禍によるＳＮＳの閲覧時間の増加、在宅で過ごすことによる通販のニーズ増加等、当社グループの提供サービスにとっての好影響も見られ、これらの需要を適切に取り込むことで、当社グループのサービス全体は順調に推移しております。しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、上述の好影響を相殺するほど実店舗の稼働状況や個人消費の動向に及ぼす悪影響が増大した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。


(2）当社グループのビジネスモデルに関するリスクについて

① 継続的な投資と赤字計上について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社グループは、前述「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ① 売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出」に記載の通り、主力サービスの「toridori base」における継続的な投資活動、2021年７月より新たに参入したＤ２Ｃブランド運営支援サービスである「toridori made」における事業基盤確立の活動、並びに全社的な組織体制強化の管理コスト増加等の要因により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2020年12月期及び 2021年12月期において、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。

当社グループは、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期間において赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社グループが想定する収益化に遅れが生じる場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。


② 「toridori base」事業の成長戦略について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社グループの重点注力サービス「toridori base」については、基本的には月額課金型の収益モデルでありますが、サービスの特性上、一定の目的を達成した顧客においてサービスを一時的に中断或いは終了するケースが存在することを考慮したうえで、継続的な新規顧客獲得が事業の継続と持続的な成長において特に重要であると考えております。これを促進する為に、新規獲得販路の拡大、更には顧客の利用月数増加やインフルエンサーのクオリティ強化などに資するマーケティング施策にも注力しております。また、販売プランの見直しやオプションメニューのラインナップを増やすことで顧客単価の向上も同時に実現できるように努めております。

しかしながら、顧客やインフルエンサーの需要に応じたサービスを十分に提供できない場合や、当社グループのマーケティング戦略が十分な効果を得られない場合においては、当社グループが想定している赤字の解消時期が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ ブランド開発領域に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループは、2021年12月期よりブランド運営支援サービスの展開を本格的に開始しております。当該領域において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕疵等があり当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ブランド運営支援サービスにおける商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合や物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

加えて、ブランド運営支援サービスにおいては、一部自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う形態をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社グループの想定していたものと大きく異なる結果、たな卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、現時点では、当該サービスにおいて特定の有力ブランドが売上の一定以上の割合を占める状況であり、予期せぬ事態によりかかるブランドの運営や販売活動が休止となった場合には、上記同様に当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

以上のリスク要因に対し、当社グループでは在庫リスクを抑える販売モデルへの転換やコスト構造の見直し、ブランド数の拡大による特定ブランドへの依存度の低下を積極的に進めておりますが、上記の改善施策が当社グループの想定通りに進捗せず、各ブランドの採算改善が遅延する等の事象が発生した場合においては、当社グループが想定している赤字の解消時期が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。


④ インフルエンサーとの関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループの事業は、顧客のマーケティングに対して有益なサービスを提供しており、その多様なニーズに応えるため、数多くのインフルエンサーの確保が必要となります。その為、インフルエンサーに対し、顧客の広告案件の継続的なご紹介やＳＮＳへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することにより、xxなネットワークを構築しております。しかしながら、様々な要因の変化によりインフルエンサーとの信頼関係が低下した場合や、顧客企業のニーズに合ったインフルエンサーを十分に確保できない場合、インフルエンサーが広告審査基準等を遵守しない又は当社グループの広告案件以外において炎上する等の当社グループの管理することができない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


⑤ 新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。


⑥ 知的財産権の侵害（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループのインフルエンサーが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、管理部及び関係部署がインフルエンサーと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、インフルエンサーによる意図せぬ知的財産権の侵害については、管理部及び関係部署がインフルエンサーと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう等の事象が万一発生した場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

ブランド運営支援サービスにおいては、各ブランドの販売動向や成長動向等を踏まえつつ必要に応じて商標権を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 情報セキュリティに係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。管理部及び開発部において、これらのリスクに対するセキュリティ強化に取り組んでおります。


⑧ 個人情報の管理に係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等の損害が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


(3）事業の運営体制に関するリスクについて

① 特定経営者への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社創業メンバーであり代表取締役社長であるxxxxは、当社の大株主であるとともに、当社グループの経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。その為同氏が、何らかの理由によって退任 し、後任者の採用が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま す。なお、当社代表取締役社長xxxxから当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。第６期連結会計年度末の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項

（関連当事者情報）」に記載しております。また、当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮの代表取締役xxxから同社金融機関借入に対する債務保証を受けておりますが、金額が軽微であります。これらの債務被保証について保証料の支払いを行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務被保証を解消していく方針であります。


② 人材の獲得及び育成（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループは、今後の事業拡大に応じて必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えています。その為にも積極的な採用と早期戦力化のための育成制度の構築に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


③ 訴訟発生リスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、インフルエンサーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


④ 内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑥ 配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

しかしながら現段階においては成長過程であると認識しており、今後の事業発展及び経営基盤強化を鑑み、内部留保の充実を優先するため、配当を行っておりません。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。


⑦ 社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは2016年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当社グループは今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

なお、当社の広告マッチング型サービスの大部分は、取扱高からインフルエンサーに対する報酬を差し引いた金額（純額）を売上高として計上しております。当社の売掛金は取扱高に対応して発生するものであり、買掛金はインフルエンサーに対する報酬によるものであるため、売掛金残高は売上高に対して高い水準、買掛金残高は売上原価に対して高い水準となっております。

なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。


（資産）

当連結会計年度末における資産合計は1,192,061千円となりました。主な内訳は、現金及び預金266,141千円、取扱高に対応して発生する売掛金507,687千円及び株式会社ＧＩＶＩＮの株式取得時に発生したのれん 213,834千円であります。


（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,164,782千円となりました。主な内訳は、インフルエンサーに対する報酬の未払残高である買掛金434,490千円、販売費および一般管理費の未払残高である未払金148,676千円、また、新規借入及び返済を行った結果、借入金517,464千円（うち長期借入金343,437千円、１年内返済予定の長期借入金174,027千円）であります。


（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は27,279千円となりました。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金559,734千円、利益剰余金△635,033千円であります。


第７期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

当社は、第６期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

なお、当社の広告マッチング型サービスの大部分は、取扱高からインフルエンサーに対する報酬を差し引いた金額（純額）を売上高として計上しております。当社の売掛金は取扱高に対応しての発生するものであり、買掛金はインフルエンサーに対する報酬によるものであるため、売掛金残高は売上高に対して高い水準、買掛金残高は売上原価に対して高い水準となっております。

なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。


（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末より601,203千円増加し、1,793,265千円となりました。これは主に、第三者割当による増加と営業キャッシュ・フローのマイナスによる減少の結果、現金及び預金は639,750千円増加したことによるものです。

また、取扱高の増加により売掛金が211,415千円増加し、子会社ののれんの償却及び減損損失の計上により、のれんが213,834千円減少しております。


（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末より116,695千円減少し、1,048,087千円となりました。これは主に、借入金が137,244千円（うち長期借入金が114,319千円、1年内返済予定の長期借入金が22,925千円）減少したことによるものであります。


（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より717,899千円増加し、745,178

千円となりました。これは主に、資本金が601,860千円増加したこと及び資本剰余金が601,860千円増加した一方で、利益剰余金が485,820千円減少したことによるものであります。


② 経営成績

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、ソーシャルメディアの利用時間が継続的に増加しており、当社グループが立脚するインターネット広告市場は2021年においても前年より24.4％増と堅調な推移を示しております。

このような事業環境の下、インフルエンサーと顧客をつなげるプラットフォームサービス「toridori base」を通じて、マイクロインフルエンサーへの支援に積極的に取り組んで参りました。その結果、当連結会計年度の取扱高は3,485,017千円、売上高は1,057,864千円、営業損失は400,217千円、経常損失は404,360千 円、親会社株主に帰属する当期純損失は436,176千円となりました。

なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。


第７期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が続く中、国内外で社会・経済活動に対する一定の制限が継続しており、今後の先行きも不透明な状況となっておりますが、ソーシャルメディアの利用時間が継続的に増加しており、当社グループが立脚するインターネット広告市場は2021年においても前年より24.4％増と堅調な推移を示しております。

このような事業環境の下、インフルエンサーと顧客をつなげるプラットフォームサービス「toridori base」を通じて、マイクロインフルエンサーへの支援に積極的に取り組んで参りました。その結果、当第３四半期連結累計期間の取扱高は4,053,797千円、売上高は1,444,083千円、営業損失は314,539千円、経常損失は 316,010千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は485,820千円となりました。

なお、当社はインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。


③ キャッシュ・フローの状況

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、216,141千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により支出した資金は、420,599千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上433,116千円に加え、売上債権の増加額150,188千円、未払金の増加額74,181千円、仕入債務の増加額70,598千円があったためであります。売上債権、未払金、仕入債務の増加は事業拡大に伴うものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、116,435千円となりました。これは主に、新規借入の担保として定期預金の預入による支出50,000千円、株式会社ＧＩＶＩＮに対する買収前の資金の貸付けによる支出49,000千円、本社オフィスの増床に伴う敷金の差入による支出25,359千円があったためであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は96,559千円となりました。これは、長期借入れによる収入225,000千円及び長期借入金の返済による支出128,441千円があったためであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループの事業の内、「toridori made」においてはアパレルやコスメ等の品目を主に外注を活用して生産しておりますが、当社グループ全体の売上高に占める重要性は軽微であり、また生産から売上計上までの

所要日数も短いため、当該記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社グループの事業の内、「toridori made」においては一部のブランドで受注生産方式を採用しておりますが、当社グループ全体の売上高に占める重要性は軽微であり、また受注から売上計上までの所要日数も短いため、当該記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第６期連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載しております。


サービス区分の名称

第６期連結会計年度

（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

インフルエンス・プラットフォーム事業




「toridori base」

186,131

－

「toridori ad」

334,858

－

「toridori promotion」

200,982

－

「toridori studio」

158,379

－

「toridori made」

177,511

－

合計

1,057,864

－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）および「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」の（重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）に記載のとおりです。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（売上高）

当連結会計年度の取扱高は3,485,017千円となり、売上高は1,057,864千円となり、これは主に事業の拡大や「toridori made」の事業買収によるものであります。


（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は79,242千円となりました。これは主に「toridori made」の商品原価であります。

この結果、売上総利益は978,622千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,378,839千円となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費、ブランド運営支援サービスの運営に必要な諸経費によるものであります。その結果、営業損失は400,217千円となりました。


（営業外損益、経常損益）

当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、4,142千円の損失となりました。これは主に支払利息によるものであります。その結果、経常損失は404,360千円となりました。


（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の特別損失は28,756千円となりました。これは「toridori made」の商品評価損によるものです。

法人税等合計としては、3,059千円を計上しております。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は 436,176千円となりました。


第７期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

（売上高）

当第３四半期連結累計期間の取扱高は4,053,797千円となり、売上高は1,444,083千円となり、これは主に事業の拡大によるものであります。


（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間の売上原価は107,867千円となりました。これは主に「toridori made」の商品原価であります。

この結果、売上総利益は1,336,216千円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業損益）

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,650,756千円となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費、ブランド運営支援サービスの運営に必要な諸経費によるものであります。その結果、営業損失は314,539千円となりました。


（営業外損益、経常損益）

当第３四半期連結累計期間の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益純額は、1,470千円の損失となりました。これは主に上場関連費用及び支払利息によるものであります。その結果、経常損失は 316,010千円となりました。


（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

当第３四半期連結累計期間の特別損失は178,195千円となりました。これはtoridori madeに関するのれんの減損によるものです。

法人税等合計としては、過年度法人税の還付及び法人税等調整額など8,384千円を計上しております。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は485,820千円となりました。


③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のための広告宣伝費に加え、必要に応じてＭ＆Ａ等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

最低資金残高につきましては、概ね取扱高の１か月程度を想定しており、現時点において、手元流動性は高 く、最低資金残高を上回るキャッシュポジションで推移しております。その為、当社といたしましては、現時点において、流動性リスクを管理するための指標を、設定しておりません。

また、資金繰りが悪化する場合に備え、流動性資産を十分に保有するとともに、資金の流出入の動向を踏まえて資産・負債両面から適切な資金繰りを行っております。なお、当座貸越及びコミットメントライン契約につきましては、締結しておりません。

④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第

２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりサービス別売上総利益、「toridori base」の顧客数及び顧客当たりの四半期売上総利益を重要な経営指標と位置づけ各経営課題に取り組んでおります。

４【経営上の重要な契約等】‌

当連結会計年度中における経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

契約当事者

相手先名

契約内容

契約締結日


当社


株式会社ＧＩＶＩＮ


当社を株式交換完全親会社とする株式交換契約

（注）１


2021年５月26日

（注）１．「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。


５【研究開発活動】

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）該当事項はありません。


第７期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第６期連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（差入保証金を含む）の総額は45,556千円であります。設備投資の主なものは、本社オフィスの増床に伴う内装工事費用及び設備費用11,877千円、差入保証金25,359千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第７期第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間において実施した当社グループの設備投資の総額は11,402千円であり、その主なものは PC用の購入であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

2021年12月31日現在


事業所名

（所在地）


設備の内容

帳簿価額（千円）


従業員数

（人）

建物

工具、器具及び備品

合計

本社

（xxxxx区）

本社設備等

30,504

9,809

40,313

82（27）

（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は59,571千円であります。なお、当連結会計年度第３四半期において増床をしており、年間賃借料は増床前と増床後の合計であり、その内訳は、増床前29,775千円、増床後 29,796千円であります。

３．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。


(2）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。


３【設備の新設、除却等の計画】

（2022年10月31日現在） (1）重要な設備の新設

該当事項はありません。


(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

11,250,000

計

11,250,000

（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2022年10月11日付で定款の変更が行われて、発行可能株式総数は10,687,320株増加し、11,250,000株になっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


2,813,400


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100

株であります。

計

2,813,400

－

－

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。

当社の創業者であるxxxxは、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月24日付でxxxxxを受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日xxxxxに対して第１回新株予約権を発行しました。

原信託では、インセンティブ付与の対象は当社の役職員に限られておりましたが、今後更なる発展を目指す上で，当社の役職員に留まらず，グループ会社や提携先企業等、社外で当社の発展に貢献している者（以下「社外協力者」という。）に対しても，その寄与に応じたインセンティブ付与を行う必要が生じていたため、xxxxは、2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセンティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回新株予約権を本信託に移管しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び社外協力者に対して、その貢献に応じて、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末（以下「受益者指定日」という。）に第１回新株予約権15,161個を段階的に配分するものであり、従来の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び社外協力者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員及び将来発展に貢献した社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、xx性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役、監査役及び執行役員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第１回新株予約権の分配を受けたものは、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

xxxx

受託者

コタエル信託株式会社


受益者適格要件

受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役若しくは従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）を受益者として指定できませ ん。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第１回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、② ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定

です。

信託契約日（信託期間開始日）

2021年11月26日

信託財産たる新株予約権の種類と数

第１回新株予約権 15,161個

信託期間満了日

受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は

終了します。


信託の目的

本信託は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的

に貢献が期待される者に対して、第１回新株予約権を交付することを目的としております。

決議年月日

2019年12月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社新株予約権の受託者 1

新株予約権の数（個）※

15,161


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 15,161

[303,220]

（注）２、６


新株予約権の行使時の払込金額（円）※

8,593

[430]

（注）３、６

新株予約権の行使期間※

自 2019年12月24日

至 2029年12月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 8,763[439]

資本組入額 4,381.5[220]（注）６

新株予約権の行使の条件※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会決

議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）8,593円[430円]（ただし、上記注３おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、8,593円[430円]（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が8,593円[430円]

（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注２に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8）その他新株予約権の行使の条件

上記注４に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認

（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定（取締役会設置会社の場合には取締役会決議での承認））がなされた場合は、当社は、当社代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2019年12月１日

（注）１

普通株式

5,050

普通株式

101,050

－

9,600

－

－


2020年７月31日

（注）２


Ａ種優先株式

14,286

普通株式 101,050

Ａ種優先株式

14,286


250,005


259,605


250,005


250,005


2020年12月10日

（注）３


－

普通株式 101,050

Ａ種優先株式

14,286


△159,605


100,000


－


250,005


2021年７月１日

（注）４


普通株式

3,839

普通株式 104,889

Ａ種優先株式

14,286


－


100,000


149,782


399,787


2022年２月10日

（注）５


Ｂ種優先株式

21,495

普通株式 104,889

Ａ種優先株式

14,286

Ｂ種優先株式

21,495


601,860


701,860


601,860


1,001,647


2022年９月９日

（注）６


普通株式 35,781

普通株式 140,670

Ａ種優先株式

14,286

Ｂ種優先株式

21,495


－


701,860


－


1,001,647


2022年９月９日

（注）７

Ａ種優先株式

△14,286

Ｂ種優先株式

△21,495


普通株式 140,670


－


701,860


－


1,001,647

2022年10月11日

（注）８

普通株式

2,672,730

普通株式

2,813,400

－

701,860

－

1,001,647

（注）１．2019年11月25日開催の当社臨時株主総会において、当社非連結子会社であった株式会社OTOZUREを、2019年 12月１日を効力発生日として、吸収合併することを決議し、当社と株式会社OTOZUREとの間で吸収合併契約書を締結しました。本合併において、株式会社OTOZUREの株式と当社株式との株式交換（交換比率50.5：

１）を実施し、株式会社Donutsが保有する株式会社OTOZUREの株式に対して当社普通株式を5,050株新規発行したものであります。

２．有償第三者割当 14,286株発行価格 35,000円

資本組入額 17,500円

割当先 日本郵政キャピタル株式会社、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、株式会社セレス、名古屋テレビ・ベンチャーズ合同会社、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合

３．2020年10月28日の当社臨時株主総会決議に基づき、機動的な資本政策を可能とするために資本金を減少させ、利益剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は61.48％であります。

４．株式会社ＧＩＶＩＮの完全子会社化に伴う新株発行による増加であります。

５．有償第三者割当 21,495株発行価格 56,000円

資本組入額 28,000円

割当先 Global Catalyst Partners Japan２号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号

投資事業有限責任組合、株式会社セレス、ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ２号投資事業有限責任組合、スリーエスキャピタル１号有限責任事業組合、HIRAC FUND１号投資事業有限責任組合、ファーストアドバイザーズ投資組合６号

６．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月９日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

７．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。

８．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。


（４）【所有者別状況】


2022年10月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

16

－

－

22

38

－

所有株式数（単元）

－

－

－

9,805

－

－

18,318

28,123

1,100

所有株式数の割合

（％）


－


－


－


34.86


－


－


65.14


100


－

（注）１．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 2,812,300

28,123

「１(1)② 発行済株式」

の記載を参照

単元未満株式

普通株式 1,100

－

－

発行済株式総数

2,813,400

－

－

総株主の議決権

－

28,123

－

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年９月12日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,672,730株増加し、2,813,400株となっております。


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価格の総額（円）

最近事業年度における取得自己株式

（2021年１月１日～2021年12月31日）

―

―

最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式 14,286

Ｂ種優先株式 21,495

―

（注）１．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数（株）

処分価額の総額

（円）


株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株

式

―

―

―

―


消却の処分を行った取得自己株式


―


―

Ａ種優先株式

14,286

Ｂ種優先株式

21,495


―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）

―

―

―

―

保有自己株式数

―

―

―

―

（注）１．2022年９月９日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

２．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割前の数であります。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。また、当事業年度においても同様の方針としております。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて実施の判断を検討していきたいと考えております。

内部留保資金が生じた場合につきましては、更なる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。

なお、当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。

このような認識に基づき、当社は、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。

この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

１）取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

議長 ：代表取締役社長 xxxx

構成員：取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、社外取締役 xxx、社外取締役 xxxx


２）監査役会

当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、

３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴 取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査人並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行ってお り、緊密な連携を行っております。

議長 ：常勤監査役 xxxx

構成員：非常勤監査役 xxxx、非常勤監査役 xxxx


３）内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、代表取締役社長より指名された内部監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名は経営企画室の兼任者及び管理部との兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、グループの全部門を対象に実施しております。


４）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会社監査にあたっては、経営情報を提供し、xx不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。


５）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、監査役、事業部長及び管理部長から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

６）経営会議

経営会議は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役および部長（室長を含む）により構成されており、原則毎月１回以上開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討いたします。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。


③ 企業統治に関するその他の事項 (ア）内部統制システムの整備の状況について

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムに整備に関する基本方針を定め、総括管理責任者を管理部長とし、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしており、現時点で不足事項等は無いと認識しております。 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、当社並びに関係会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、

「コンプライアンス・プログラム規程」を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施いたします。

２．取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止並びに迅速に共有いたします。

３．コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とする「内部通報制度運用規程」を制定し、その規程に基づき運用します。

４．内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき定期的な内部監査の実施を行います。

５．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

２．「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。

３．個人情報につきましては「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理しております。


ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。

なお、不測の事態が生じた場合には、「緊急事態対応マニュアル」に則り、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査役、社外役員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。


ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。

２．当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。

３．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」等の社内規程におい て、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。


ｅ．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。

２．子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させております。

３．子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

４．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。


ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役の意見を尊重した上で行うものとします。

また、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとします。

２．監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。

３．内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。


ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。


ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合に は、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、会計監査人、内部監査人との定期的な連携に努め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。

２．監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることがxxxx。


ｊ．財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。


ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

１．当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底を行っております。

２．反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。


(イ）反社会的勢力排除に向けた体制

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対策規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社の全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め、反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。


(ウ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、

「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「内部通報制度運用規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。

さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。


(エ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(オ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。


(カ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。


(キ）取締役会で決議できる株主総会決議事項 ａ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。


ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。


ｃ．取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役

（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


(ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率9.0％）


役職名


職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


－


xx xx


1990年１☎３日生

2011年８☎ 株式会社アイプラス設

立 代表取締役就任

（現任）

2016年６☎ 当社設立 代表取締役

社長就任（現任） 2016年10☎ 株式会社OTOZURE（2019

年12☎に株式会社コラボテクノロジー（現当社）に吸収合併） 設

立 代表取締役就任


（注）３


1,134,880


取締役


事業推進部長


xx xx


1983年８☎９日生

2005年４☎ 株式会社アクシアエー

ジェンシー入社 2009年８☎ ファンコミュニケーシ

ョンズ株式会社入社 2016年６☎ 当社設立 取締役就任

（現任）

2018年12☎ 合同会社マネマジ設立

代表社員就任


（注）３


172,800


取締役


プラットフォーム事業部長


xx xx


1984年12☎31日

生

2007年４☎ 株式会社ネクストグループ入社

2008年４☎ ファンコミュニケーシ

ョンズ株式会社入社 2012年４☎ GOSHO合同会社設立 代

表社員就任 2017年３☎ 当社取締役就任（現

任）


（注）３


96,000


取締役


開発部長


xx xx


1988年11☎22日

生

2014年４☎ 株式会社Donuts入社

2019年７☎ 当社取締役就任（現任）


（注）３


39,680


取締役


経営企画室長


xx xx


1991年７☎４日生

2014年４☎ 株式会社Donuts入社

2018年10☎ 株式会社クロスエアー

設立 代表取締役就任

（現任） 2019年７☎ 当社入社

2019年12☎ 当社取締役就任（現

任）


（注）３


54,380


取締役


財務経理部長


xx xx


1983年１☎４日生

2005年３☎ 監査法人トーマツ（現

有限責任監査法人トーマツ）入所

2013年６☎ MARKSTYLER株式会社入

社

2015年11☎ 株式会社マクロミル入

社 2020年10☎ 当社入社

2021年３☎ 当社取締役就任（現

任）


（注）３


1,940


取締役


－


xx x


1974年４☎７日生

2008年11☎ 最高裁判所司法研修所

修了

2008年12☎ xx法律会計事務所入

所

2015年８☎ ノースブルー総合法律

事務所 パートナー就任（現任）

2017年３☎ 当社取締役就任（現

任）


（注）３


19,200


役職名


職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役


－


xxx x


1965年11☎９日生

1990年４☎ xx証券株式会社入社

2000年７☎ 株式会社xx総研転籍

2009年８☎ xx証券エスエムビー

シー株式会社（現xx証券株式会社）金融証券研究所転籍

2010年７☎ 株式会社コロプラ取締

役

2019年１☎ 株式会社Speee 社外取

締役就任（現任） 2020年４☎ 株式会社東京リレーシ

ョンズ 代表取締役就任（現任）

2020年４☎ dely株式会社 社外取

締役就任（現任） 2020年11☎ 当社社外取締役就任

（現任）

2021年１☎ 株式会社RECEPTIONIST

社外取締役（現任） 2022年６☎ ライフネット生命株式

会社 社外取締役就任

（現任）


（注）３


7,840


常勤監査役


－


xx xx


1982年11☎15日

生

2004年12☎ 新日本監査法人（現

EY新日本有限責任監査法人）入所

2011年２☎ サクセスホールディン

グス株式会社（現 ライクキッズ株式会社）入社

2016年２☎ PwCあらた監査法人（現

PwCあらた有限責任監査法人）入所

2017年12☎ 株式会社global bridge

HOLDINGS 取締役就任 2020年６☎ 株式会社ウェルクス

取締役就任 2021年３☎ 当社常勤監査役就任

（現任）

2021年６☎ 株式会社ペアキャピタ

ル 監査役就任（現任）


（注）４


640


役職名


職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


監査役


－


xx xx


1981年７☎８日生

2004年12☎ 新日本監査法人（現

EY新日本有限責任監査法人）入所

2014年１☎ 株式会社ヤマトキャピ

タルパートナーズ（現株式会社YCP Solidiance）入社

2016年６☎ 株式会社PKSHA

Technology 監査役就任

2018年６☎ 株式会社日本医療デー

タセンター（現 株式会社JMDC） 監査役就任

2018年12☎ ログリー株式会社 社

外取締役（監査等委員）就任

2019年４☎ 株式会社JMDC 社外取

締役（監査等委員）就任（現任）

2020年４☎ ヒューマンライフコー

ド株式会社 監査役

（現任） 2020年12☎ 株式会社PKSHA

Technology 社外取締役（監査等委員）就任

（現任）

2021年１☎ ＥＳネクスト監査法人

（現 ＥＳネクスト有限責任監査法人） 代表パートナー就任

2021年３☎ 当社監査役就任（現任）

2022年２☎ ＥＳネクスト有限責任

監査法人 理事パートナー(現任)


（注）４


－


監査役


－


xx xx


1991年６☎９日生

2017年12☎ 弁護士登録（第一東京弁護士会）

2018年１☎ スプリング法律事務所

入所（現任） 2021年８☎ 当社監査役就任（現

任）


（注）５


－

計

1,527,360

（注）１．取締役xxxx、xxxxxは、社外取締役であります。

２．監査役xxxxx、xxxxx、xxxxxは、社外監査役であります。

３．2022年３☎30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３☎31日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年８☎31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員 経営企画室 xx xxx執行役員 管理部長 xx xx

執行役員 ソーシャルメディアマーケティング事業部長 xx xxxx役員 ソーシャルメディアマーケティング事業部 xx xx

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役のxxxxは、弁護士であり法務・コーポレートガバナンスに関する高い知見を有しております。また、社外取締役のxxxxxは、大手証券会社出身であり、かつ、上場企業のＣＦＯを務めた経験があり、企業経営に関する高い実績と経験を有しております。このため、社外取締役として選任しております。

社外監査役３名の内、xxxxx並びにxxxxxは、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。xxxx氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、女性としての視点を通して幅広い助言を受けることにより、女性活躍の推進を図ってまいります。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。なお、内部監査人及び内部統制部門とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。

（３）【監査の状況】

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

なお、常勤監査役のxxxxは公認会計士の資格を有するとともに、上場会社ＣＦＯの経験を有しております。監査役のxxxxは公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役のxxxxは弁護士資格を有し、労働法・薬機法に関する高い見識から監査役に適格であると判断しました。


１）監査役会の開催状況と出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度（2022年12月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

xx xx（常勤）

９回

９回

xx xx（非常勤）

９回

９回

xx xx（非常勤）

９回

９回


２）監査役会における主な検討事項

当社の監査役会における主な検討事項としては、監査計画の策定、会計監査人の適格性や監査方法並びに監査結果の相当性、各監査結果の評価並びに監査役会の監査意見形成等であります。


３）常勤監査役の主な活動状況

当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、往査立会、重要な役職者との定期的な意見交換、内部監査人及び会計監査人との情報交換等を行っております。また、常勤監査役の監査の実施状況は毎月の監査役会において報告・共有し、他の監査役からの意見を適宜反映した監査を実施できる運用を行っております。

また、内部監査人及び会計監査人とそれぞれの監査計画について報告共有を行うとともに、定期的に監査の状況についての情報・意見交換を実施し、その結果を監査役会において非常勤監査役と共有することにより、実効性のある三様監査を実施しております。


② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社は、小規模組織であることに鑑 み、内部監査室には専任の担当者は配置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査担当者２名により、当社グループの全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当者は、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。


③ 会計監査の状況 ａ．EY新日本有限責任監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指摘有限責任社員 公認会計士 xx 選指摘有限責任社員 公認会計士 xx x

x．監査業務に係る補助者の構成公認会計士５名

その他７名


ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。 EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結

果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。


④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬


区分

最近連結会計年度の前事業年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

15,000

－

24,700

－

連結子会社

－

－

－

－

計

15,000

－

24,700

－


ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａを除く）該当事項はありません。


ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。


ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長xxxxであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業 績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。


② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数（人）


固定報酬


業績連動報酬


退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役（社外取締役

を除く。）

47,370

47,370

－

－

－

6

監査役（社外監査役

を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外取締役

12,000

12,000

－

－

－

2

社外監査役

7,100

7,100

－

－

－

3


③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。


④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。


（５）【株式の保有状況】

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、純投資目的の株式は保有しない方針であります。

なお、提出日現在において、政策保有株式、純投資目的の株式その他純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。


(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。


(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。


(4）当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月 31日）の連結財務諸表並びに前事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）及び当事業年度（2021年１月

１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。


(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から 2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表について

当社は、前連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）につきましては、子会社が存在していなかったため、連結財務諸表は作成しておりません。


４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


（単位：xx）当連結会計年度

（2021年12月31日）


資産の部

流動資産


現金及び預金

※２ 266,141

売掛金

507,687

たな卸資産

※１ 42,424

その他

50,497

貸倒引当金

△250

流動資産合計

866,501

固定資産


有形固定資産

建物


43,448

工具、器具及び備品

22,479

減価償却累計額

△25,614

有形固定資産合計

40,313

無形固定資産


のれん

213,834

無形固定資産合計

213,834

投資その他の資産


差入保証金

70,205

その他

9,890

貸倒引当金

△8,683

投資その他の資産合計

71,412

固定資産合計

325,560

資産合計

1,192,061

負債の部


流動負債

買掛金


434,490

１年内返済予定の長期借入金

※２ 174,027

未払金

148,676

その他

38,758

流動負債合計

795,952

固定負債


長期借入金

※２ 343,437

繰延税金負債

5,164

資産除去債務

20,228

固定負債合計

368,829

負債合計

1,164,782

純資産の部


株主資本

資本金


100,000

資本剰余金

559,734

利益剰余金

△635,033

株主資本合計

24,701

新株予約権

2,577

純資産合計

27,279

負債純資産合計

1,192,061

【四半期連結貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（2022年９月30日）


流動資産

現金及び預金


905,891

売掛金

719,103

棚卸資産

25,897

その他

39,415

貸倒引当金

△5,922

流動資産合計

1,684,385

固定資産


有形固定資産

40,900

投資その他の資産

投資その他の資産


67,979

投資その他の資産合計

67,979

固定資産合計

108,879

資産合計

1,793,265

負債の部

流動負債

買掛金


434,746

１年内返済予定の長期借入金

151,102

未払金

148,356

その他

64,574

流動負債合計

798,779

固定負債


長期借入金

229,118

資産除去債務

20,189

固定負債合計

249,307

負債合計

1,048,087

純資産の部


株主資本

資本金


701,860

資本剰余金

1,161,594

利益剰余金

△1,120,853

株主資本合計

742,601

新株予約権

2,577

純資産合計

745,178

負債純資産合計

1,793,265

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



（自至

2021年１月１日

2021年12月31日）

売上高

売上原価


1,057,864

※１ 79,242

売上総利益


978,622

販売費及び一般管理費


※２ 1,378,839

営業損失（△）


△400,217

営業外収益



受取利息


311

助成金収入


2,093

その他


671

営業外収益合計


3,076

営業外費用



支払利息


5,599

その他


1,619

営業外費用合計


7,218

経常損失（△）


△404,360

特別損失



商品評価損


※３ 28,756

特別損失合計


28,756

税金等調整前当期純損失（△）


△433,116

法人税、住民税及び事業税


694

法人税等調整額


2,364

法人税等合計


3,059

当期純損失（△）


△436,176

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


△436,176

（単位：xx）当連結会計年度

【連結包括利益計算書】



（自至

2021年１月１日

2021年12月31日）

当期純損失（△）


△436,176

包括利益


△436,176

（内訳）

親会社株主に係る包括利益



△436,176

（単位：xx）当連結会計年度

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：xx）

当第３四半期連結累計期間

（自2022年１月１日 至2022年９月30日）

売上高

1,444,083

売上原価

107,867

売上総利益

1,336,216

販売費及び一般管理費

1,650,756

営業損失（△）

△314,539

営業外収益


受取利息

3

受取手数料

2,325

受取補償金

5,427

その他

480

営業外収益合計

8,237

営業外費用


支払利息

3,954

上場関連費用

5,239

その他

514

営業外費用合計

9,708

経常損失（△）

△316,010

特別損失


減損損失

※ 178,195

特別損失合計

178,195

税金等調整前四半期純損失（△）

△494,205

法人税、住民税及び事業税

533

法人税等還付税額

△3,753

法人税等調整額

△5,164

法人税等合計

△8,384

四半期純損失（△）

△485,820

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△485,820

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


（単位：千円）当第３四半期連結累計期間

（自2022年１月１日 至2022年９月30日）


四半期純損失（△） △485,820

四半期包括利益 △485,820

（内訳）

親会社株主に係る四半期包括利益 △485,820

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（単位：千円）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

当期首残高

100,000

409,952

△198,857

311,095

当期変動額





株式交換による増加

－

149,782

－

149,782

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


－


－


△436,176


△436,176

当期変動額合計

－

149,782

△436,176

△286,393

当期末残高

100,000

559,734

△635,033

24,701



新株予約権

純資産合計

当期首残高

2,577

313,672

当期変動額



株式交換による増加

－

149,782

親会社株主に帰属する当期純損失（△）


－


△436,176

当期変動額合計

－

△286,393

当期末残高

2,577

27,279

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



（自至

2021年１月１日

2021年12月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー



税金等調整前当期純損失（△）


△433,116

減価償却費


10,709

のれん償却額


23,759

商品評価損


28,756

貸倒引当金の増減額（△は減少）


8,683

受取利息及び受取配当金


△311

支払利息


5,599

売上債権の増減額（△は増加）


△150,188

たな卸資産の増減額（△は増加）


△35,891

仕入債務の増減額（△は減少）


70,598

未払金の増減額（△は減少）


74,181

その他の資産の増減額（△は増加）


△29,010

その他の負債の増減額（△は減少）


9,705

小計


△416,524

利息及び配当金の受取額


311

利息の支払額


△5,721

法人税等の還付額


1,335

営業活動によるキャッシュ・フロー


△420,599

（単位：xx）当連結会計年度


投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金の預入による支出 △50,000

定期預金の払戻による収入 4,800

有形固定資産の取得による支出 △9,504

貸付けによる支出 △49,000

敷金の差入による支出 △25,359

敷金の返還による収入 12,628

投資活動によるキャッシュ・フロー △116,435財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入れによる収入 225,000

長期借入金の返済による支出 △128,441

財務活動によるキャッシュ・フロー 96,559現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △440,475

現金及び現金同等物の期首残高 646,272

株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 10,343

現金及び現金同等物の期末残高 ※ 216,141

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。 (1）連結子会社の数 １社 (2）連結子会社の名称 株式会社ＧＩＶＩＮ


２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。


４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ６年

工具、器具及び備品 ４～10年


(3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


(4）のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。


(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（のれんの評価） (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん 213,834千円


(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

株式会社ＧＩＶＩＮを取得した際に発生したものです。

当社グループは、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行なっている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。


② 主要な仮定

のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシ ュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定はブランド単位の売上高と考えております。


③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。


（未適用の会計基準等）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第 15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2022年12月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、Ｉ ＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。


２．適用予定日 2022年12月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。


（表示方法の変更）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。


（追加情報）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）

新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、将来xxxxx・xxx及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積もりに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。

（連結貸借対照表関係）

※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度

（2021年12月31日）

商品 30,622千円

仕掛品 11,802


※２ 借入金の担保に供している資産及び担保付債務担保資産

当連結会計年度

（2021年12月31日）


現金及び預金



50,000千円


合計


50,000


担保付債務






当連結会計年度

（2021年12月31日）


１年内返済予定の長期借入金



27,092千円

長期借入金



37,488


合計


64,580


（連結損益計算書関係）

※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

当連結会計年度

（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

商品評価損 14,421千円


※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

当連結会計年度

（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

給料及び手当 387,371千円

広告宣伝費及び販売促進費 288,325


※３ 商品評価損

当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮのブランド廃止及びリブランディングに伴う商品の簿価切下げ額を特別損失として計上しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式（注）

101,050

3,839

－

104,889

Ａ種優先株式

14,286

－

－

14,286

合計

115,336

3,839

－

119,175

自己株式





普通株式

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

（注） 普通株式の当連結会計年度増加株式数は当社完全子会社である株式会社ＧＩＶＩＮとの株式交換によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳


新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）


当連結会計年度末残高

（千円）

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末


提出会社

ストック・オプションとしての新株予約

権


－


－


－


－


－


2,577

合計

－

－

－

－

2,577


３．配当に関する事項

該当事項はありません。


（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

当連結会計年度


（自至

2021年１月１日

2021年12月31日）

現金及び預金勘定

預入期間が３ケ月を超える定期預金


266,141千円

△50,000

現金及び現金同等物


216,141

（リース取引関係）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）該当事項はありません。


（金融商品関係）

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や株式発行等によって調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

未払金については、主に人件費関連の支払いに関するものであり、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理規程に従い、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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Filed: November 4th, 2022