Contract

ICL 一般销售条款和条件

1. 一般适用性。

1.1 这些一般销售条款和条件（下称“条款和条件”）说明了与买方（包括其继承者、关联和下属公司，统称“买方”）从 ICL Group Ltd. 下属实体（包括其继承者、附属和下属公司，统称“卖方”）购买任意产品（定义见下文）相关的一般条款和条件。每个买方

和卖方都分别是“一方”，统称“各方”。

1.2 订购、收货、支付或使用卖方的任何产品，即表示买方同意接受这些条款和条件并受其法律约束。但是，如果买方签订了书面供应协议、分销协议或买卖双方授权代表签署的其他相关销售合同（均称为“销售合同”），则在与此处的条款和条件发生冲突时，以签订的协议为准。此外，如果双方授权代表为订购、开发票和/或订单确认等目的以任何商业形式协定并签署了具体的书面条款，则在与此处的条款和条件发生冲突时，以签订的条款为准。如果没有此类销售合同和/或具体条款，则此处的条款和条件以及卖方订单确认书

和其他电子确认书中包含的条款即卖方销售产品给买方相关各方之间的最终、全部、排他 协议。特别是，此处的条款和条件的含义与双方之间之前的交易过程和贸易用途均不相关。

1.3 除非明确如上所述，双方书面签订了销售合同和/或特殊的具体条款，否则不得修改此处的条款和条件，除非由双方授权代表以书面的方式修改。

1.4 受上面第 1.3 条的限制，如果任何协议的条款中出现任何冲突，则按以下优先顺序解决：

(a) 首先也是最重要的，各方为订购、开发票和/或订单确认而以书面形式签署的任何销售合同和/或具体条款，和 (b) 其次，此处的条款和条件正文中的条款。

1.5 卖方未来可能会更改这些条款和条件，但对于买方的购买订单，以下购买订单时卖方网站、门户或在线服务（"网站"）上发布的条款和条件为准。买方了解并同意，在网站上发布 了条款和条件的修订版本后，即表示已对修改做出了充分的通知。买方每次通过网站或其

他电子订购渠道购买任何产品前均应查阅条款和条件及其他政策和通知，并且买方使用此类网站或其他电子订购渠道即表示接受并同意条款和条件的当前版本。

2. 定义。

条款和条件中的黑体术语有为其赋予的意义，具体定义如下：

“诉讼”指任何有管辖权的法院、诉讼或其他政府机构提出或受理或可能提出或受理的任何索赔、要求、诉讼、仲裁、调解、审计、问询或调查。

“关联公司”指任何其他人直接或间接通过一个或多个中间来控制、或由其控制、或由此类人共同控制的实体。就此定义而言，“控制”指拥有直接或间接权力通过所有权或投票权来操控某人的管理和政策决定

“协议”除非上下文另有要求，否则即指此处的条款和条件、所有适用的销售合同、订单确认书和/或因此发出的发票。

“机密信息”指与卖方专有技术、商业秘密、其他知识产权、产品、运营、流程、计划或意图、产品信息、客户、市场机会、商业事务、财务信息、商业信息或目标相关的所有专有材料、数据或其他信息，也就是，通常参与类似卖方活动的人都会将其视为机密的信息。机密信息不包括以下信息 (i) 在向买方披露的日期之前，买方已通过合法途径知悉的，(ii) 非因买方的

未授权活动或疏忽，在披露之前或之后被公众知悉的，(iii) 第三方以合法、符合合约的方式善

意披露给买方的，或 (iv) 在未使用卖方机密信息的前提下，由或为卖方独立开发出来的。

“合同年”指每年 1 月 1 日开始到 12 月 31 日的 12 个月期限；但协议的第一个合同

年指协议生效日期到当年 12 月 31 日。

“成本”指卖方根据相应 GAAP 合理得出的制造或供应产品所需的直接或间接成本和费用。成本还包括，在确定给买方的销售价格时使用的能源成本和费用，以及其他相关制造成本。

“政府机构”指任何联邦、州、省、地方、或外国或跨国政府或其政治分支机构、法院、法庭、立法机构、行政机构或委员会或其他政府或监管机构、团体或机构或仲裁人，包括公共或 私有、国内或国外，包括所有证券交易所、所有其他自治组织、准政府机构或行使类似权力和权 限的任何国际公共组织。

“国际贸易术语解释通则”在协议中指国际商会发布的相应国际贸易术语解释通则。如果协议中未说明具体的国际贸易术语解释通则版本，则以国际贸易术语解释通则 2010 版本的条款为准。

“订单确认书”指卖方为回应买方购买订单而发布的书面确认书，用于确认卖方根据协议供应产品。

“法律”指任何政府机构的全部有约束效力的适用法律（包括普通法）、法规、宪法、规 则、条例、法令、法规、令状、指令、政策、准则、行政解释、细则、或条约以及所有适应命令。

“人”指任何个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、房地产、合资企业、非法人组织或政府机构。

“产品”指卖方根据协议向买方销售的产品或货物。

“购买订单”指买方根据协议给卖方的产品供应订单，这包括但不限于，要求的数量、相关价格、日期和交货条款。

“代表”指代表某人行事的董事、经理、高级职员、成员、合作伙伴、雇员、顾问、代理人、律师、和其他代表。

“受制裁者”指受到任意司法管辖区的全面出口管制、贸易和经济制裁、反抵制要求或其他限制性措施或制裁的任何人

“税”指任何政府施加的联邦、州、省、地方或外国税、费、纳税或征税，包括收入、 总收入、资本收益、执照、工资单、就业、消费税、保证金、职业、红利、印花税、意外收入、 环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似费用）、失业、残疾、充公、遗弃或无人认领的财产、财产权、个人财产、销售、使用、转让、注册、增值、替代或附加最低 税额、商品和服务、统一销售、估计税或任何其他形式的其他税费，无论是否有争议，而且包括 与此有关的任何分期付款，以及利息、罚款或增补。

3. 订购程序。

3.1 买方应按照卖方的合理要求，以书面形式将产品的所有购买订单交给卖方，并且每个购买订单都要给卖方不少于卖方最低交货期限的时间。

3.2 卖方有权利自行决定接受或拒绝任何购买订单。除非以书面形式接受并确认（包括书面确认书、发票或其他合理可接受的确认手段），并且已确定买方有信用，否则任何购买订单

（包括任何还价或其他优惠）均不能约束卖方。卖方将向买方发送订单确认回单，确认收到买方的订单（“订单确认回单”）。在任何情况下，此类订单确认回单都不能解释为此第 3.2 条的订单确认书，其作用只是确认卖方收到买方订单。

3.3 卖方将根据第 3.1 条交付买方订购的产品数量，并可能在超过以下数量时暂停或限制买方订购的产品数量：(a) 此类产品的平均月度数量，根据之前的 12 个月期限滚动计算；或 (b) 当前合同年的最高估计数量，除以，当前合同年已经过的月数（该估计量即“最大产量”）。为避免疑义，无论这里是怎么规定的，卖方在任意合同年都没有为买方供

应超过最大产量的义务（根据这里的月度或年度计算结果）。

3.4 买方必须尽商业上合理的努力，尽量准确地预测其对产品的要求。在每个合同年开始之前，买方要将未来 12 个月的预测产品购买总量通知卖方，且通知频率不低于每年一次。每次 预测均仅视为善意的无责任估计，仅用于制定计划。

4. 价格；支付条款。

4.1 对于买方订购的每种产品，买方应支付的价格（“价格”）将在销售合同或根据第 3 条发布的订单确认回单中说明。

4.2 除非相关销售合同另有协定，否则在任何合同年，卖方均可调整产品价格、交货地点、服务配额和支付条款，前提是要在此类修改条款生效前 15 天书面通知买方。

4.3 在不限制第 4.2 条的前提下，在任何合同年，如果因市场情况变化、产品成本变化、或 相关税费变化，继续生产和供应产品变得不实际或不经济（包括因为任何经济困难），卖 方可选择根据变化调整产品价格或终止协议，但要在此类终止生效前 30 天书面通知买方。

4.4 向买方开的所有发票以及此类发票金额，无论买方是否有争议，都要在发票的期限内及时全额支付给卖方。如果对发票有争议，买方必须在支付到期日期前至少 10 天向卖方提交书面声明，列出并详细合理地说明所有争议项。除了有争议的金额外，卖方开出的全部金

额均视为已被接受，需要在发票指定的时间期限内全额支付。双方应迅速并真诚地解决所有此类争议。各方将继续真诚地解决所有争议，但前提是买方不得延期且必须支付有争议的金额。

4.5 除非另有书面协定，否则所有发票均应通过电汇支付，将应付金额转到卖方为买方指定的 银行。更改卖方指定银行账户时必须 (a) 首先，由卖方高级财务人员（例如首席财务官、司库、财务总监或会计主管）通过书面文书确认，和 (b) 其次，此类书面确认后，由买

方向卖方通过电话会议或视频会议与已知的卖方联系人确认。任何未按这些条款和条件进行支付的付款，均不能减免买方支付发票金额的义务。如果买方违反本条，买方必须承担违反造成的所有财务损失和其他后果，且必须保护卖方不受买方造成的此类损失或结果的影响。

4.6 根据条款和条件或任何此类协议，如果买方未在支付期限内支付产品，且构成实质性违反 条款和条件，那么在不损害任何其他可用权利或补救措施的前提下，如果卖方决定不终止 x协议，则卖方可：(a) 终止或暂停未来向买方交付产品，除非且直到修正了此类支付违 规情况为止；且 (b) 如果卖方对买方的财务处理能力不满意，卖方可：(i) 在卖方对买 方财务信用满意前，暂停供应产品；(ii) 未来供货时，要求买方预付款；(iii) 未来为 买方供应产品时，要求提供其他支付保证，这包括但不限于提供买方财务报表供卖方审查、卖方认可的实体提供的信用证明、或买方母公司或关联公司提供的支付保证；或 (iv) 要 求买方退回未支付的产品。买方必须负责上述情况中卖方遭受的所有相关损失和损坏。

4.7 在不限制卖方权利和补救措施的情况下，到期未支付的所有发票及发票金属均需支付利息，利率为支付到期日（伦敦）“金融时报”上发布的伦敦银行同业拆借 (LIBOR) 三个月利 率（或当时市场上常用于代替 LIBOR 的利率）加 5%，计息起始日期为支付到期日（包 含），截止日期为卖方全额收到付款（加上应计利息）的日期（不包含）。发生未支付情

况时，除卖方在上面第 4.6 条的权利外，(a) 买方必须向卖方支付所有合理的成本和费用（包括合理的律师费和其他收款成本）；且 (b) 卖方可使用买方欠卖方的所有款项、金额或其他义务抵销卖方欠买方的所有款项、金额或其他义务（包括在双方之间的所有其

他商业协议之间或之内的抵销、净额结算或偿还）。为避免疑义，在卖方欠买方任何其他金额、或买方已向声称是卖方的第三方支付的情况下，买方无权抵销或扣减欠卖方的任何金额。

4.8 无论事件是根据条款和条件、任何其他协议或适用法律发生的，还是以股权或其他方式产生的，上述都是对卖方可用权利或补救措施（包括但不限于抵销、净额结算或偿还）的补充而不是限制。

4.9 卖方没有义务为买方提供电子发票。如果买方因未提供电子发票而惩罚卖方，或为提供此类电子发票而向卖方收费，则双方了解并同意此类成本将传递给买方，并且不是卖方产品定价的组成部分。

4.10 双方了解并同意，产品价格不包括所有销售、使用和转让税以及其他类似税款（为避免疑义，这不包括任何净所得税，并在一定程度上代替净所得税、特许权税、消费税或分支机构的利得税）（统称，“买方税”）。现在及之后与协议相关（包括销售产品或支付产品时汇款）的所有买方税（卖方可合法避免的费用除外）均由买方支付（如果价格计算中未包含此类买方税）。如果卖方支付了买方应付的买方税，则买方应在收到卖方书面通知后 10 天内为卖方报销此类买方税。

5. 交货；检查。

5.1 产品离开卖方运输码头后，将按照国际贸易术语解释通则的规定交付产品。每次发货均为一次单独购买，且无论发货的是订单确认书的一部分还是全部，买方都必须根据第 4.4条中的支付条款支付发货的产品。

5.2 卖方根据协议发货给买方后，如果出现未收到货或延迟收货的情况，卖方不负任何责任。 卖方的交货责任仅限协议中的指定地点，对买方未提供合理且具体的发货说明的产品数量 不负发货责任。产品到达买方地点后，如果买方无法或拒绝接收产品，则买方必须保护卖 方不受此类延迟造成的所有费用、成本的影响，且卖方可 (a) 对已确认的购买订单中尚 未交付的产品数量行使终止权；(b) 保存此类产品，需买方付费；或 (c) 出售此类产品，将销售收入用于偿还买方欠卖方的债务，前提是，卖方保留在交易结束后就剩余欠款向买

方提出索赔的权利，且如果销售收益超过买方总债务，超额收入将汇给买方。

5.3 买方收货后要在 30 天内对产品进行检查（如果在此期限内无法合理地讨论损坏、损失或 其他问题，则为收货后 60 天，前提是买方要尽职地检查交付的产品），并将损坏、损失、或其他不符合订购数量或产品规格的情况通知卖方（出现此类问题的产品称为“不合格 产品”）。如果买方未在此类 30/60 天期限内通知卖方产品不符合规格，则产品将视为 符合规格。如果卖方卖给买方的产品不符合规格或是不合格产品，且卖方在要求的 30/60 天期限内收到了通知，则卖方可自行决定选择：(a) 更换不合格产品；(b) 发行产品信贷，价值为支付给卖方的不合格产品价格，加上将不合格产品发货给买方时买方支付且有收据

的合理运输成本和费用。

5.4 尽管有第 5.3 条的规定，卖方在任何情况下对任何不合格情况不负任何责任，(a) 除非 为其提供独立检查此类不合格产品的机会，(b) 如果可以合理地确定，向卖方提供通知后，买方又使用了此类不合格产品，(c) 如果所谓的不合格是使用或处理不当造成的，或(d) 如果此类不合格是买方篡改或修理此类产品造成的。

5.5 关于所交付产品是否符合规格的纠纷均将由双方共同协定的独立实验室判定（不能无理地拒绝、限制或延迟此类协议），且指定实验室的时间不能晚于 30 天检查期限（或 60 天检查期限）后 15 个工作日。实验室将检查从卖方和买方取得的代表性样本，根据提交的样本做出有约束力的最终决定。如果独立实验室判定产品不符合规格，则实验室的费用由

卖方承担。如果独立实验室判定产品符合规格，则实验室的费用由买方承担，且在此情况下，买方可以选择保留（并支付）产品，或让卖方更换产品（买方要支付原来的和更换的全部产品）。本第 5.5 条提供的补救措施的目的不是限制买方依条款和条件或法律可使用的其他补救措施。

6. 数量；重量；分析。

6.1 除非销售合同中另有约定，否则卖方依购买订单交付约 10% 的产品数量时，买方不得因此类剩余或不足而拒绝此产品的全部或部分，且要根据第 4.4 条按比例支付已交付的产品。

6.2 根据行业惯例，对于每个购买订单，卖方在做发货前分析时可能会保留并保存产品样本，以便判断是否符合产品的当前规格、产品数量和重量。卖方的发货前分析是符合规格、判断交付的数量和重量的决定性证据。

7. 所有权和权利的转移.

除非此处另有说明，否则卖方收到全额付款时，产品所有权即从卖方转移给买方。在卖方收到全额付款前，买方及其代表和其他第三方仅是产品的受托人。如果违反了支付条款，则买方代表自己、其代表、以及其他第三方授权卖方进入任何经营场所取回产品的权利，前提是卖方在 7 个工作日前将此意向书面通知买方。产品的损失、损坏和污染风险将根据适用的国际贸易术语解释通则从卖方转移到买方。

8. 不可抗力。

如果因双方无法控制的原因（此类原因称为“不可抗力”）卖方无法履行义务，或买方无法购买或接收产品，则在此时期内，卖方和买方在这里的义务将暂停，这些不可抗力包括但不限于：(i) 天灾，(ii) 洪水、火灾或爆炸，(iii) 战争、侵略、暴乱或其他国内

动乱，(iv) 法律，(v) 在协议日期或之后生效的禁运或封锁，(vi) 政府机构的行为，

(vii) 国家或地区紧急事件，(viii) 罢工，停工或其他工业干扰，(ix) 疫情，或 (x) 缺乏足够的电力或运输设施。为了澄清和避免疑义，任何一方的经济困难并不构成不可 抗力。遇到不可抗力的一方要尽快将暂停情况通知另一方，并说明暂停的日期和程度， 以及原因，并要在原因消失后尽快继续履行义务。对于因不可抗力造成的无法履行协议 义务（买方的支付义务除外），无论买方还是卖方均不负任何责任。对于未受到不可抗力 影响的一方，如果该方在不可抗力发生后 60 天内未收到暂停通知，则有权利选择立即、或在不可抗力持续期内的任何时间终止协议，并在终止通知中指定的日期生效。如果卖 方遇到不可抗力，则它可自行选择暂停或取消协议中的全部或部分交付义务，或将可用 的产品供给或其他货物或材料（但没有义务采购额外的产品供给、或其他货物或材料， 或与其他人签约销售产品、或其他商品或供应新原材料）分配给自己、关联公司和买方。不可抗力不能豁免任何一方根据协议条款完成支付的义务。

9. 担保；免责声明；责任限制。

9.1 卖方仅向买方保证，截止发货日期，供应的所有产品均符合卖方当前的产品规格。

9.2 除第 9.1 条中的说明外，卖方不提供任何声明或担保（包括与产品相关的），并且否认所有口头或书面、法定、明示或暗示的声明和担保，包括对适销性、非侵权性和特定用途适用性的默示担保。在不以任何方式限制上述规定的情况下，卖方对提供给买方的任何技术建议或从中获得的结果不承担任何责任，对于卖方提供给买方的关税代码分类信息卖方也不承担任何责任，所有此类建议的提供和接受均由买方自负风险。如果卖方未按协议中的方式和数量提供产品，买方唯一的补救措施为第 5.3 条中的说明，除非此类问题是卖方或其关联公司或其任何代表的疏忽大意、有意违犯、或欺诈造成的，在这种情况下，买方根据本协议或适用法律享有的权利或补救措施不受本条的任何限制。

9.3 即使与条款和条件或协议内容有任何冲突，对于任何原因的损失或损坏，卖方及其关联公司在本条款和条件、协议或所有其他协议下或与之相关的总赔偿责任（无论原因是合同、疏忽、严格责任、其他侵权或其他原因）在任何情况下均不会超出为买方造成后果的产品的实际购买价格。即使与协议内容有冲突，在任何情况下，任何一方或其关联公司对与协议相关的任何特殊、附带、惩罚性、间接或必然性损坏、利润、数据或收益损失、或业务

中断不负任何责任，即使该方或其关联公司已事先收到可能发生此类损失的通知，除非是寻求此类限制的一方（或其关联公司）的疏忽或有意违犯造成了此类损失，或者是第

14.1 条的内容，在这种情况下，该豁免将不适用。前一条不适用于与第 10 条赔偿义务

造成的第三方索赔相关的已付或应付损失。即使此处的补救措施或协议的任何条款未实现基本目的，此第 9.3 条仍然有效。

10. 赔偿。

买方同意赔偿、避免受害并永久豁免和捍卫卖方、其继承人和受让人及其成员、下属公司 和关联公司及其相应代表（统称“卖方各方”）免除因以下原因产生的所有责任、损失、损坏（包括财产损坏和人员伤亡，包括间接损失，特别是包括补偿性和惩罚性损失）、支 付、成本和费用（包括合理的律师费）（统称“损失”）（无论是否与第三方索赔有 关）：(i) 产品为买方（或买方根据协议直接或间接销售、分销、转让或供应产品给的第

三方）所有或在其控制下时发生的产品接收、搬运、存储、处理、或使用，(ii) 买方实

施卖方提供给买方的与产品运输、搬运、存储、装载、卸载或使用相关的任何技术建议、其他建议或推荐，(iii) 根据协议销售、供应、交付或购买产品，(iv) 买方违反协议、疏忽或有意违犯，或 (v) 根据与保护人类健康（包括未警告有此类暴露风险）或环境有关的法律提出的诉讼中要求的责任，或政府机构要求的与空气、土壤、地表水、地下水或

溪流等环境影响有关的清理回复、清除或补救措施。

11. 遵守法律和政策。

11.1 买方必须，且必须要求其关联公司和所有层级的代表遵守与履行协议相关的所有法律，包括但不限于与保护环境、健康和安全相关的法律。

11.2 卖方采用了一套行为规范，可根据申请提供，也可在卖方的全球性网站上找到： xxxx://xxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxx/（或此类网站上突出显示的其他位置）（“行为规范”）。买方在与卖方、其关联公司及代表进行的所有商业

事务中都必须努力遵守行为规范中说明的标准和预期。

11.3 买方应遵守与反腐败、竞争法和外贸管制有关的所有适用法律（联合国、欧盟和美国或其他相关监管机构的出口管制和制裁法）。特别是，(a) 买方向卖方确认其不是受制裁者，

(b) 此处销售的产品的用途不是 (i) 供给受制裁者，(ii) 用于生产以直接或间接的方式 完全或主要供给受制裁者的商品，或 (iii) 用于违反对外贸易管制的任何其他目的；(c) 买方不得直接或间接与被对外贸易管制禁止的人交易，不得从事可能影响卖方商业利益或 声誉的交易，即使未违反任何对外贸易管制，也不得导致卖方从事此类交易。及 (d) 买 方不得为了非法目的、或为了以不当方式获取或保留业务而给出承诺，或给予或批准给予 任何人任何有价值的东西。买方必须保留足够的记录以证明其遵守了此第 11 条下的条款，并且如果卖方真诚地认为买方违反了这些规定，或者如果任何公共机构认为这些事务可能

有违法行为而提出调查或指控时，买方应允许卖方审核此类记录。各方在此类审核中应互 相合作，或者提供与此类纠纷或调查相关的文件。如果买方违反了本条的任何义务或声明，则卖方可终止协议，立即生效且不会产生任何责任。

11.4 买方发现与第 11.1 条到 11.4 条相关的任何不合规情况时，应立即通知并报告给卖方。为避免疑义，买方必须对其代表、关联公司、或其相应代表、委托人、或分包商执行的活动负责，而且此类人执行的与此类活动相关的行为或疏忽（包括违反第 11.1 条到 11.4条的行为）将视为买方的行为或疏忽。

12. 网络安全；数据隐私。

12.1 在任何时候，买方均应严格遵守所有 (i) 与数据安全、数据隐私、或收集、使用、存储、处理、传输或披露可识别个人的信息或其他卖方机密信息相关的法律（包括美国联邦采购 条例 (FAR) 第 52.204-21 条（若适用）和欧盟规定 2016/679（一般数据保护规定）） 和 (ii) 买方发布的最新公共网站隐私政策。买方必须使用符合行业标准的控制措施来保 护可识别个人的信息，包括在选择和监督为其提供可识别个人的信息（或提供访问权限） 的第三方时。

12.2 买方必须随时实施、使用和维持合适的行政、物理和技术防护措施避免与卖方信息相关的未经授权的访问、使用、存储、披露、处理、传输、收集、修改、摧毁或泄漏事件，或干扰卖方可以访问、集成、或包含（可视为或根据法律要求视为）卖方机密信息的信息系统中的系统运行。买方同意，发生上一条中说明的相关协议未允许的尝试或成功的未授权活动（均为“安全事件”）时，会通知卖方。每天发生的无关紧要事件，例如对包含此类信息或数据的买方网络或服务器进行的扫描或 ping 操作，都是不成功的安全事件，除非适用法律要求，否则不应将其视为需要报告的安全事件。如果安全事件导致获得、访问、使用或披露卖方信息且影响了此类信息的隐私和安全性（即“泄漏”），买方必须在 3个工作日内向卖方提供书面通知，并要尽量包含安全事件的详细信息和结果总结。除此通知外，买方还必须报告对包含卖方机密数据或可识别个人信息的买方信息系统成功进行的未授权干扰。此类报告要在买方发现事件后的 10 个工作日内报告。另外买方要继续向卖方提供与安全事件相关的信息，包括新发现的泄漏事件。

13. 终止；补救。

在不限制卖方在此的权利和补救措施的前提下，出现以下情况时，卖方可向买方提供书面通知并终止协议：(a) 买方实质性地违反了协议的任何条款和条件，且如果违约情况是可补救的，在收到卖方违约通知后 14 个日历日（支付相关违约为 5 个工作日，或者如果

补救行为合理地需要更长时间，则为 45 天，前提是买方已在努力补救）内未对违约行为

做出补救；(b) 有管辖权的法院或政府机构传令指定了一个与买方（或对其大部分财产）有相似权力的保管人、接管人、受托人或其他官员，或在任何清算或重组案件、诉讼中签订了救济令或利用了任意辖区的破产或清算法，或命令买方解散、清盘或清算，或针对买

方提出了任何此类救济请愿书且此类请愿书未在 60 天内撤消；或 (c) 买方更改了控制权交易，涉及 (i) 任何人（包括关联公司）获得或转让买方投票权证券的 50% 以上，包括合并、兼并或重组（包括根据相关破产法）等所有此类获得方式，或涉及买方的一系列此类相关交易；或 (ii) 合并、出售、转让、或转移全部或几乎全部买方资产。就此定义而言，“控制”指，根据合同或其他方式，拥有直接或间接权力通过所有权或投票权来操

控某人的管理和政策。

14. 机密信息；证券法；知识产权。

14.1 买方不得向第三方披露卖方的任何机密信息，除非此类信息是 (i) 披露给政府机构的，因为归档、提交或与政府机构沟通时需要此类机密信息，(ii) 买方代表需要根据协议履行其义务、行使其权利时提供给买方代表，前提是要签订与本协议相同甚至更严格的条款和条件，或 (iii) 根据法律要求披露，或根据获得此类信息的权利的法院、监管机构、或有主管权的其他政府机构的命令披露。如果根据前面第 14.1(iii) 条需要披露，买方必须立即通知卖方，并要根据卖方的合理要求提供合理的帮助，帮助卖方尽量避免或限制

强制披露，所有相关费用由卖方承担。如果未避免或限制披露，则只能披露具体要求的机密信息部分。

14.2 买方了解并同意：(a) 机密信息可能包含与 ICL Group Ltd. 和/或其关联公司相关的重要的非公开信息（“内幕信息”）且 (b) 美国或以色列证券法禁止有重要的、非公开的与 ICL Group Ltd. 和/或其关联公司相关的信息的人购买或出售 ICL Group Ltd. 的证券，或者在可预测某人可能根据这些信息购买或出售此类证券的情况下将此类信息告诉此人。另外，买方还了解并同意 (x) 维护 ICL Group Ltd. 和/或其关联公司的所有机密信息和重要的非公开信息；(y) 遵守所有与处理和操作内幕信息相关的法律，包括掌握内幕信息时的（直接或间接）交易，或者与购买或出售证券相关的内幕信息披露或使用；和

(z) 不得，并且必须尽最大努力确保其关联公司（及代表他们或与之合作的任何人）不得根据内幕信息或在它或其代表掌握内幕信息时交易证券，直到 ICL Group Ltd. 公开披露这些信息。相关政府机构可能会根据适用的法律或证券交易所的上市协议或规章制度（包

括美国或以色列证券法规中与要约等有关的披露要求）要求卖方披露双方之间的协议的性质和存在性。

14.3 买方了解并同意，本条款与条件中的任何内容均不得解释为将根据本协议提供的产品的任 何相关专利、商业秘密、专有技术、商标或其他知识产权的任何权利、所有权或许可证授 予买方。买方声明、保证并约定，不得复制、修改、反向工程、反向编译、增强产品或制 作产品的任何衍生作品，也不得复制、修改、翻译产品文档或材料或创建与之相关的任何 衍生作品。未经卖方事先同意、由卖方授权代表书面签字，买方不得使用卖方的任何商标、服务标记或商品名称。

15. 产品规定。

15.1 买方特此确认，卖方的某些产品受各种法律的约束，并且被标记的产品的最终用途为买方所在的司法辖区。如果买方在其司法辖区之外出口或运输或出售产品，则买方应独自负责遵守所有适用的法律、相关成本、费用和税款。

15.2 如果因任何监管变化而使任何数量的产品受到更多限制，并且主要因产品原因而可能导致自愿或强制召回、警告、现场校正或撤消这些产品，则卖方要在发起此类召回后，在商业上合理的时间内给买方书面通知。在这种情况下，双方应根据协议条款真诚地讨论后果。

15.3 如果主要因产品原因发生产品的自愿或强制召回、警告、现场校正、或撤消，买方同意承 担损失风险，且同意根据第 10 条下的义务，会保护卖方、其关联公司及其代表免受伤害，并永久性地解除和避免其受到因此类产品召回而直接或间接产生的所有损失。

15.4 在不限制第 15 条的情况下，双方应将与产品或产品衍生品相关的所有监管通知或召回通知另一方，并要在收到通知或召回后的 7 个工作日内完成。

16. 负责任的做法。

16.1 买方确认卖方已提供或可提供、或将根据要求提供产品文献或信息，例如安全数据表、产 品数据表以及与所提供产品有关的警告、安全和健康信息标签，并确认卖方提供的产品可 能有危险性。买方将：(a) 熟悉所有此类信息；(b) 针对产品采取并遵守相关的安全搬运、储存、运输、使用、处理和处置措施，包括但不限于与买方使用产品和产品危险性质相关 的特殊注意事项和措施；(c) 针对所提供产品的卸载、搬运、存储、使用、运输和处置相 关的预防措施和安全使用方法，为其代表和客户提供充分的指导和说明（包括但不限于卖 方最新安全数据表或产品数据表中的信息）；和 (d) 遵守与保护环境、健康和安全相关 的法律，并采取必要的措施避免溢出或对人员、财产或环境产生其他危险。

16.2 如果对产品进行进一步的加工、混合或掺入其他产品中，则表示买方已了解并完全明白该产品或其副产品产生的或与之相关的废物。买方还应向可能会接触到的所有人员宣传与产品、副产品或废物相关的健康和安全信息。买方承诺以符合所有相关法律的方式管理和处置废物。

16.3 如果产品仅用于专业用途，则买方向卖方声明并保证，买方是专业用户（或如果买方是转售商，则最终用户应是专业用户），对于如何正确、安全地搬运、存储、处置和使用此类产品有丰富的经验和知识。如果因买方未遵守本条下的任何承诺、声明和/或担保而造成任何诉讼、索赔、债务、损失、成本、损坏和费用（包括但不限于律师费用），买方必须保护卖方及其代表不会受到任何伤害。

17. 可退回的设备和容器。

17.1 在适用范围内，交付产品时使用的所有可退回的设备或容器（包括油罐车或铁路卡），无论是买方拥有的、租赁的、还是使用的，都属于卖方的个人财产，并要在到达买方位置后

24 小时内清空，然后清洁到可以立即使用的状态。此类设备和容器的退回费用全部由买方承担，包括运费，并且不能晚于收货后 30 天。

17.2 关于第 17.1 条，卖方可自动决定是否要求买方提供合理的抵押品，包括与此类设备和容器相关的押金，并将在卖方根据此第 17 条收到可接受情况的设备和容器后退还买方。如果未根据此第 17 条退还设备或容器，卖方可选择扣留预付押金并用此金额使设备和容器符合恢复规格。为避免疑义，如果使此类设备或容器恢复规格需要的金额超过预付押金，

则卖方可要求买方补足。

17.3 在不限制上述条款的情况下，买方了解并同意除了以合理的方式保存收到的产品，不会以不符合协议或一般行业做法的方式使用任何可退设备或容器。所有可退设备或容器在买方收货后，到以正常磨损情况退回卖方前，其责任、损失、损坏、或摧毁均由买方负责。在不限制买方因未遵守本第 17 条而应向卖方支付的其他金额的情况下，如果买方未在上述时间内将此类设备或容器退还卖方，则买方同意，从（包含）设备或容器的退还到期日开始，截止（不包含）卖方收到设备或容器的日期，买方要按日历日以 EUR (€) 50 的费率

向卖方支付每个设备和容器产生的费用。

18. 适用法律；管辖权；陪审团审判豁免权。

18.1 这些条款和条件以及因这些条款和条件及相关交易产生的所有索赔，均由卖方主要营业地点的法律管辖，可能导致使用卖方主要营业地点之外辖区法律的任何法律条款或规定（包括卖方主要营业地点或任何其他辖区）均无效。

18.2 双方均不可撤消地服从卖方选择的可处理因本条款与条件或相关交易引起的（合同、侵权等）法律或衡平法诉讼的营业辖区法院的专属管辖，即 (a) 卖方主要营业地点或 (b) 卖

方的注册办事处（并同意在此类诉讼中，不启动或支持此类法院之外的任何人）。双方均不可撤消且无条件地放弃对因本条款与条件或相关交易引起的（合同、侵权等）法律或衡平法诉讼地址的异议，即 (a) 卖方主要营业地点或 (b) 卖方的注册办事处，并在此不可撤消且无条件地放弃并同意不在此类法院中辩护或声称在此类法院中提起的诉讼是不方便的。尽管有上述条款，但各方同意在任何此类诉讼中的最终判决都是决定性的，可以在任何辖区根据判决执行或以法律或衡平法规定的任何其他方式执行。联合国国际货物销售合同公约在此不被承认，因此不适用于这里的条款和条件。

18.3 对于因本条款与条件或相关交易及双方在谈判、管理、执行或实施中的行动引起的（合同、侵权等）法律或衡平法诉讼，双方不可撤销地放弃通过陪审团审判的权利。

19. 约束效力；福利分配。

这些条款和条件应确保双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益并对其有约束力。非 缔约方的其他任何人均无权享受这些条款和条件的利益。未经另一方事先书面同意（不得 无理由地拒绝、限制或延迟此类同意），任何一方不得转让或转移这些条款和条件或其中 的权利、利益或义务，且未经此类同意尝试进行的所有转让或转移都是无效的；但前提是，卖方可在未经买方事先书面同意的情况下将协议转让给 (a) 其任意关联公司（为澄清起

见，这包括当前和未来的关联公司），但要给买方书面通知；和 (b) 给利益继承人，或给

与应收款转让相关的任何其他第三方，即合并、出售卖方全部或几乎全部资产的第三方，合同中称为卖方股票出售，或卖方控制权变更。为澄清并避免疑义，买方控制权的任何直接或间接变更均视为本第 19 条中的转让。

20. 延期；放弃。

在这里的明确限制的范围内，双方可 (a) 延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；

(b) 放弃追究另一方违反任何声明和担保的情况或；(c) 放弃遵守约定或履行任何条件。任何一方对此类延长或弃权的同意均需由该方或其代表以书面的方式说明才能生效。任何一方未行使或延迟行使此处的权利均不会影响此类权利，也不能视为放弃追究、或默认允许违反任何声明或担保、遵守约定或履行条件，任何单次或部分地行使任何此类权利也不表示会排除其他权利或进一步行使任何其他权利。

21. 可分割性。

如果任何有管辖权的法院判定任何条款、或此类条款对任何人或情况的适用性无效、非法 或无法执行，则本条款和条件中的所有其他条款、或此类条款未被判定无效、非法或无法 执行部分对人或情况的适用性，仍然保持全部的效力，并且不会因此受到任何影响、削弱 或失效。如果判定任何条款、或此类条款对任何人或情况的适用性无效、非法或无法执行，双方应真诚地协商修改协议，使其在法律允许的范围内尽可能地接近双方的原始意图，从 而使相关交易能够尽量完成。

22. 存续条款。

双方的声明和担保、应计的付款义务（无论是否到期）、税收义务、赔偿义务、责任限制、保密义务和环境义务以及此处规定的任何其他约定、条款和条件，如果其意图或根据协议 要在协议终止后仍然有效，则在协议终止后仍然有效。

23. 通知。

根据这里的条款和条件要求或允许提供的所有通知或沟通均需使用书面形式，并在以下情况下视为已送达：(a) 亲自送达，(b) 收到预付费的普通、普通挂号或保价挂号邮件时，

(c) 收到国家认可的次日达或隔夜达预付费快递时，或 (d) 通过电子邮件发送到各方指

定地址和人员并确认收到时。

24. 控制语言；附加条款。

24.1 这些条款和条件有英语、中文、法语、德语、葡萄牙语、日语和西班牙语版本，所有版本都 有 相 同 的 效 力 ， 并 且 可 在 卖 方 的 全 球 网 站 上 找 到 ： xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/。卖方可根据买方要求提供条款和条件的其他语言翻译，相关费用全部由买方承担。如果产生与翻译相关的争议，则以英文版本为准。

24.2 如果双方协议中承诺要购买买方一定比例的产品，则下面的描述性条款对于产品来说并不是决定性的，只是说明买方当时的要求，包括但不限于产品级别、规格、浓度、尺寸和质量。如果买方需要更改或修改当时提到的要求，买方必须在要求更改或修改的生效日期的

15 天前书面通知卖方；但前提是，为避免疑义，这个限制不能影响此类请求生效前供应给买方的产品。所有的委托量都要进行相应的修改，以反应此类修改后的要求、卖方根据买方要求对产品价格进行的调整。