股票简称：*ST广珠上市地点：上海证券交易所股票代码：600382

广东明珠集团股份有限公司

重大资产出售及购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目	交易对手方名称
重大资产出售	兴宁市城市投资发展有限公司
重大资产购买	广东大顶矿业股份有限公司

独立财务顾问

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售及购买尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

一、本次交易方案概述 ‌

本次交易方案包括资产出售与资产购买两部分。上市公司拟xxx城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，上述资产出售与资产购买的实施互为前提条件。关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案”。

二、本次交易构成关联交易 ‌‌‌

本次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为xxx。由此，本次资产购买构成关联交易。

本次资产出售交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组 ‌

（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

上市公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生购买、出售与拟购买、出售资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。

（二）本次出售资产的情况

x次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权。根据城运公司设立时各方签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00

万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	广东明珠	出售资产（账面）/交易金额	财务指标占比
资产总额	814,006.68	382,049.15	46.93%
营业收入	56,827.97	32,721.63	57.58%
归属于母公司所有者权益	636,002.92	339,578.76	53.39%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（三）本次购买资产的情况

x次资产购买交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，交易金额为 160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	广东明珠	购买资产（账面）/交易金额	财务指标占比
资产总额	814,006.68	160,146.59	19.67%
营业收入	56,827.97	106,780.18	187.90%
归属于母公司所有者权益	636,002.92	160,146.59	25.18%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（四）本次交易构成重大资产重组的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市

x次交易系上市公司xxx城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。上市公司实际控制人于2018年 11月19日由xxx一人变更为xxx、xxx二人，截止本次重组方案披露时已超过36个月，不构成最近三年内实际控制人发生变化；并且，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、本次交易对价的支付方式

x次交易为上市公司xxx城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。具体安排可详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、出售资产协议的主要内容/（三）支付方式”和“第七节本次交易主要合同/二、经营性资产包转让协议的主要内容/（三）支付方式”。

六、本次交易标的评估与估值概况

中企华评估采用资产基础法和收益法对大顶矿业整体经营性资产及负债进行了评估，并最终以收益法结果作为定价依据。大顶矿业经营性资产包于评估基准日 2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的账面价值为-79,849.20 万元，评估值

为 160,146.59 万元，增值额为 239,995.79 万元，增值率为 300.56%。

中企华评估采用资产基础法对城运公司股东全部权益进行了评估。本次出售资产以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中约定的关于项目出

现特殊情况时的股权购买价格作为定价依据。城运公司评估基准日 2021 年 9 月 30

日归属于母公司所有者权益账面价值为 358,483.01 万元，评估值 388,315.16 万元，增值率 8.32%，其中 92%的股东权益对应的评估值为 357,249.95 万元。本次出售城运公司 92%的交易作价 276,000.00 万元，较之评估结果折价 81,249.95 万元，折价比例为 22.74%。折价产生原因系基于各方按照签订的《合作协议》执行下，对于少数股东权益归属的约定所致。

根据城运公司设立时各方签订的《合作协议》，其中第四十条约定：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司（以下简称“当年优先分配利润”），当年优先可分配利润以下述金额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方（兴宁市政府）累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计已向乙方（广东明珠）和丙方

（恩平建设）支付的投资弥补专项资金总额-当年及以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润”。截至 2021 年 11 月 20 日，兴宁市人民政

府及土地储备中心已累计向上市公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金，向城

运公司支付 6.10 万元亏损弥补专项资金，兴宁城投已获得优先分配的利润

10,000.00 万元，兴宁城投当年优先分配利润上限数额合计为 105,622.10 万元。

根据城运公司的《资产评估报告》和《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，

城运公司评估值 388,315.16 万元，净资产为 358,483.01 万元。根据城运公司经审计

后存在的未分配利润 51,634.71 万元及本次评估增值 29,832.15 万元之和 81,466.87

万元，未超过 105,622.10 万元。所以城运公司的未分配利润 51,634.71 万元及本次

评估增值 29,832.15 万元均归属于少数股东权益。

其中第五十一条约定，“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

兴宁市人民政府已于每年向广东明珠按照 7.36%利率支付投资弥补专项资金

（已合计支付 115,615.99 万元），应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为 0

元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。因此，本次城运公司 92%股权转让价款为广东明珠累计出资额 276,000.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司资产负债的影响

单位：万元、%

项目	2021/09/30			2020/12/31
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
流动资产	634,840.62	458,084.90	-27.84	637,470.46	468,000.92	-26.58
非流动资产	147,304.64	161,378.15	9.55	176,536.22	191,045.36	8.22
资产总计	782,145.27	619,463.05	-20.80	814,006.68	659,046.28	-19.04
流动负债	66,112.11	193,841.47	193.20	89,740.03	193,023.31	115.09
非流动负债	16,371.38	24,102.11	47.22	19,361.38	37,378.51	93.06
负债总计	82,483.49	217,943.58	164.23	109,101.41	230,401.82	111.18
归属于母公司的所有者权益	631,479.98	394,771.92	-37.48	636,002.92	421,657.62	-33.70
所有者权益	699,661.78	401,519.46	-42.61	704,905.27	428,644.46	-39.19

根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总

额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

本次交易导致上市公司所有者权益降幅较大的原因系拟购买大顶矿业经营性资产包的归属于母公司股东权益的审计金额为-79,849.20万元，而支付对价按照收益法估值为160,146.59万元。本次购买重大资产构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。

（三）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

单位：%、倍

项目	2021/09/30		2020/12/31
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	实际数（交易前）	备考数（交易后）
资产负债率	10.55	35.18	13.40	34.96
流动比率	9.60	2.36	7.10	2.42

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月30日上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2021年9月30日的资产负债率由交易前的10.55%上升到交易后的35.18%，主要系流动负债增加，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

（四）本次交易对上市公司经营业绩的影响

单位：万元、%

项目	2021 年 1-9 月			2020 年度
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入	19,626.39	146,224.48	645.04	56,827.97	133,423.56	134.78
营业成本	4,035.37	23,032.84	470.77	15,121.08	33,594.89	122.17

项目	2021 年 1-9 月			2020 年度
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业利润	14,845.78	111,286.19	649.61	68,446.82	108,859.66	59.04
利润总额	14,234.32	110,993.97	679.76	67,295.57	107,719.83	60.07
净利润	10,535.43	83,292.22	690.59	49,866.66	78,730.07	57.88
归属于母公司所有者的净利润	11,255.99	83,082.44	638.12	33,375.44	78,157.35	134.18
基本每股收益	0.14	1.05	638.12	0.42	0.99	134.18

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的 146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的82,517.70万元，增幅638.12%。

（五）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

1、重大资产出售

广东明珠出具了《劳动关系转移职工安置方案》，并且城运公司全体在职员工已签署《劳动关系转移同意函》，并已与广东明珠签署《兴宁市劳动合同》，城运公司全体在职员工的劳动关系自2021年12月1日均已转移至广东明珠。

2、重大资产购买

买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署

《劳动关系转移同意函》，不可撤销的同意自重大资产重组交割完成之日起，将劳动关系转移至广东明珠或其子公司，并确认，在劳动关系转移之时，与大顶矿业不存在劳动纠纷。

在本次重组方案经过上市公司股东大会审议通过并在进行资产交割后，大顶矿业全体员工的劳动关系将转移至上市公司全资子公司明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整，不会对上市公司的业务开展产生不利影响。

八、本次重组的决策及审批程序

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

（2）2021年12月7日，广东明珠独立董事xxx、xxx、xx式发表独立意见，同意广东明珠董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益；

（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

2、交易对方相关的批准和授权

2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

3、标的公司相关的批准和授权

2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：‌

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定，大顶矿业符合转让采矿权应当具备的条件，但应当取得省级地质矿产主管部门的审批同意。

3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份、不涉及控制权变更、不构成重组上市，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号

承诺事项

承诺内容

一、广东明珠

提供信息真实性、准确性和完整性

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成

损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。

最近五年诚信情况

2018 年 12 月 20 日，由于重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令改正的行政监管措施；2019年 5 月 22 日，由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上交所纪律处分；2021 年 11 月 24 日，公司因前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所予以公开谴责的纪律处分决定。除上述情况外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分之情形。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形

x公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

与本次交易的中介机构

不存在关联关系

截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其

负责人、经办人员之间不存在关联关系。

无重大违法行为等事项

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反

《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

（2）2018 年 12 月 19 日，上市公司全体董事因重大合同执行进展及调整事项未及时披露、共同合作投资业务风险的管控及披露不充分等受到证监会广东监管局责令参加培训的行政监管措施；2019 年 5 月 22 日，时任董事、董事会秘书兼财务总监xxx和时任董事兼董事会秘书xx由于公司财务资助及关联交易达到股东大会审议标准，但未履行相应决策程序，信息披露不及时受到上海证券交易所通报批评；2021 年 11 月 24 日，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员因公司前期未能准确披露资金占用金额，前后信息披露不一致等原因受到上海证券交易所纪律处分决定：公司时任董事长兼总裁xxx，时任董事长xx，时任董事兼总裁xxx，时任董事兼财务总监钟金龙予以公开谴责；公开认定xxx 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定xxx、xxx、xxx 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼董事会秘书xx、xxx，时任独立董事xxx、xxx、xx式予以通报批评。除上述情形外，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为；

（3）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；上市公司控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司因与广东富兴贸易有限公司就“经典名城”共同合作投资房地产开发项目的合同纠纷一案，向梅州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为人民币 641,636,558.68 元及相应利息

等，该案目前尚未开庭审理；

（4）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追

究刑事责任的情形。

二、广东明珠全体董事、监事、高级管理人员

提供信息真实性、准确性和完整性

（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；

（2）本人保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给广东明珠或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在广东明珠拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广东明珠董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一

切经济损失。

无重大违法行为等事项

详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方

作出的重要承诺”之“5、无重大违法行为等事项”。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形

本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市

公司重大资产重组的情形。

上市公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

与本次交易的中介机构

不存在关联关系

截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负

责人、经办人员之间不存在关联关系。

无减持上市公司股份计划的说明

（1）本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；

（2）若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

（3）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接

损失，并承担相应的法律责任。

关于减少并规范关联交易的承诺函

（1）本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；

（2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；

（3）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司

造成损失，由本人承担赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

（1）本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

（3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额

赔偿。

三、广东明珠控股股东及其一致行动人

保持上市公司独立性

为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务

独立。

提供信息真实性、准确性和完整性

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成

损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。

无重大违法行为等事项

1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、

监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。

避免同业竞争

（1）为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的

生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

A 本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

B 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

C 上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

D 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。

（3）本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。

（4）本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

（5）本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上

市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。

减少及规范关联交易

（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

（3）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

（4）本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市

公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。

（5）自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产

生的任何损失或开支。

重大资产重组摊薄即期回报填补措施

（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本

公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

四、广东明珠实际控制人xxx、xxx

保持上市公司独立性

为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务

独立。

避免同业竞争

（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。

（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成

一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

规范并减少关联交易

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成

一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

上市公司重大资产重组摊薄即期回报填补措施

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

提供信息真实性、准确性和完整性

（1）本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担连带赔偿责任。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

房屋权属瑕疵房产

本人目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因尚未办理权属证书的房产导致上市公司广东明珠遭受损失的，本人将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第

三方索赔等。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形

本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一

切经济损失。

五、交易对方

提供信息真实性、准确性和完整性

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向广东明珠及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的

确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给广东明珠或投资者造成损失的，本公司对此承担相应法律责任；

（2）本公司保证向广东明珠及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司

带来的一切经济损失。

保证上市公司独立性

（1）本次交易前，本企业在业务、资产机构、人员、财务等方面与本企业控制的其他企业完全分开，本企业的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；

（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何方式影响广东明珠的独立性，并尽可能保证广

东明珠在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

减少并规范关联交易

x企业及本企业实际控制的其他企业与广东明珠之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在

或将来尽量减少与广东明珠之间发生关联交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：

“1、本次重大资产出售及购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重大资产出售及购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售及购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产出售及购买尚需上市公司股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产出售及购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重大资产出售及购买。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间无股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售及购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票及股东大会表决

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理 ‌

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次重大资产出售交易价格以《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》中的回购约定为定价依据，本次重大资产购买交易价格以评估结果为基础，重大资产出售及购买交易均经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）严格遵守上市公司利润分配政策

x次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

根据利安达出具的《备考审阅报告》（利安达专字【2021】第2226号），本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司实际 2020年度基本每股收益0.42元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

（七）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。广东明珠聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

广东明珠聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价广东明珠此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）业务整合风险

x次交易完成后，公司计划进一步完善对大顶矿业经营性资产的管理，保持大顶矿业资产管理团队和核心业务团队的稳定，并为大顶矿业资产生产经营提供

必要的支持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与大顶矿业资产经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，将会影响公司的经营与发展，影响上市公司的正常运营。

因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（四）出售资产的首付款比例较低及兴宁城投未能按约付款的风险

根据广东明珠与兴宁城投签署的附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，兴宁城投向广东明珠支付的首付款即实际支付价款的 30%后，上市公司将所持城运公司92%股权转让给兴宁城投，生产经营都将同时交付给兴宁城投，不再对城运公司保留权益。

尽管兴宁城投已将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益专项用于支付本次股权转让价款，并且将其名下210亩住宅、商业土地资产作为抵押担保，但因出售资产的首付款比例偏低，在出售城运公司股权后将形成巨额应收款，存在逾期风险。

提请投资者注意本次交易存在兴宁城投不能及时、足额按约定支付交易对价的风险。

（五）本次重大资产购买溢价较高摊薄股东权益风险

报告期内，铁矿石价格处于市场价格的高位，本次评估综合考虑矿产品市场价格波动情况，采用评估基准日前两年一期的平均销售价格进行预测，大顶矿业经营性资产包收益法评估后的整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，较之经审计的归属于母公司股东权益的账面价值-79,849.20万元增加239,995.79万元，增值率为300.56%。本次重大资产购买交易价格以评估值为基础，溢价较高。

如未来铁矿石价格走低，可能导致本次评估价值及交易作价溢价较高。同时，本次重大资产购买构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，同一控制下企业合并，合并方应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并中取得的资产和负债，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次重大资产购买交易将冲减上市公司资本公积，从而摊薄上市公司股东权益。提请投资者注意本次

交易产生的摊薄股东权益风险。

二、拟购买资产相关风险

（一）国家产业政策不确定风险

近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。

此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能会对铁矿石行业的再生产或对外扩张带来限制。同时，自然资源、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规。

上述国家政策变动情况会对本次重大资产购买项目的盈利性预期产生不确定性风险。

（二）明珠矿业未能及时取得相关资质证书的风险

上市公司全资子公司明珠矿业在取得大顶矿业经营性资产包后，开展铁矿采选业务需要取得安全生产许可证等相关资质证书。尽管大顶矿业人员及经营性资产将平移装入明珠矿业，但如明珠矿业未能及时取得开展铁矿采选业务的必备资质，仍会对明珠矿业生产经营产生不利影响。

（三）购买资产未能及时办理完成资产过户的风险

x次购买大顶矿业经营性资产包中涉及采矿权、不动产等资产，需要办理过户登记，特别是采矿权转让需要取得广东省自然资源厅的批准。如交易过程中未能及时通过政府相关部门审批变更过户到上市公司全资子公司明珠矿业，将影响购买的大顶矿业经营性资产包的正常经营，影响上市公司未来盈利能力。

提请投资者注意本次交易中大顶矿业经营性资产包中资产过户的风险。

（四）铁矿石价格波动风险

铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、

球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，近年来价格波动较大。目前国内铁矿石均以现货价成交，2021年以来，铁矿石现货价格曾在年中达到1,300元/吨以上的价格区间，但随着钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。直至2021年10月已经回落至860元/吨左右的价格区间，波动性较大。铁矿石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

（五）采矿技术迭代的风险

在采矿过程方面，铁矿石企业开采作业环境复杂，在采矿过程中，需要对采矿设备及其技术运用、地质结构标准、相关人员能力有着较高的技术和安全要求；在勘查矿山方面，随着地表矿、浅部矿、易识别矿的日益减少，矿产勘查工作正朝着寻找隐伏矿、深部矿、难识别矿的方向转变。钻探工作也向着深孔钻探、复杂地层钻探、缺水环境下的钻探、低温钻探等方向迈进。这就要求企业必须熟练掌握各类勘查技术，同时使用先进的电子技术，提高处理数据的效率和准确度。若企业不能及时掌握相关技术的更新迭代，则有可能对未来企业盈利能力产生影响。

（六）环境保护风险

随着我国环保政策的实施，维系可持续发展目标，应对气候变化，加强节能减排和生态环保工作。2021年10月，国务院出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》措施，明确了“碳达峰”和“碳中和”工作的路线图、施工图，并印发2030年“碳达峰”行动方案的通知，明确指示将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各个方面，重点实施“碳达峰十大行动”。对我国的环境指标进行了明确的要求，整治铁矿石生产过程中产生的粉尘、噪音、尾矿等污染物，与之有关的企业必须加大污染治理及环境保护设施的投资和改造，污染治理达到相关法律法规的要求，给铁矿石开采企业的生产成本上升的风险。

本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包存在环境保护风险。

（七）安全生产风险

矿石采选行业属于需要取得安全生产证的行业，在采矿施工和运输中存在由于技术性操作不规范导致的安全事故，因此安全生产管理是矿石采选的重要工作。随着采矿工作的深入，对安全生产管理的要求更高，如因管理不当、技术性操作不规范等原因造成安全事故，将会对本次拟购买资产大顶矿业经营性资产包的经营业绩产生一定影响。

（八）本次重大资产购买的潜在债务风险

目前已取得大顶矿业经营性负债的债权人转移债权的同意函，但因大顶矿业债权人较多且部分债务形成时间长，尚未全部取得拟将债务保留在大顶矿业的债权人的同意函。大顶矿业存在未取得联系或未转入上市公司的负债及潜在负债，如未来出现潜在债权人向上市公司追偿或要求上市公司承担连带清偿责任的情形，则可能增加上市公司未来债务。

（九）大顶矿业经营性资产包中涉及房产所有权瑕疵风险

大顶矿业经营性资产包存在部分未及时办理土地出让、房产规划建设手续、未办理房屋所有权证的的房屋建筑物。截至报告期末，无证房屋建筑物均未办理完成相关报建审批手续。大顶矿业尚未办理建设工程规划及施工手续，存在被有权机关责令拆除的风险。

（十）业绩承诺较高及实际控制人xxx补偿能力的风险

目前xxx名下还有上市公司的股份、大顶矿业80.10%的股权、珍珠红酒业的92.23%股权等可供处置的资产，其中大顶矿业在置出经营性资产包以后，剩余资产主要是两家公司，其中健康养生为全资子公司，为从事房地产开发业务，参股公司明珠深投参股了两家具有金融牌照的公司，均为其后续履行还款承诺提供保。但由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此明珠矿业业绩承诺存在无法实现的风险；如果明珠矿业未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出本次交易补偿义务人获得的交易对价金额，则名下资产除大顶矿业外，还拥有健康养生的房地产开发、珍珠红酒业以及对外的房地产投资可提供履约保障。可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。

（十一）砂石价格波动风险

砂石价格受市场供需关系、宏观经济状况、汇率等多方面因素影响。近年来由于存在河砂无序开采、私挖乱采等问题，多地禁止河沙开采，砂石价格波动较大，砂石价格波动将影响本次重大资产购买的大顶矿业经营性资产包盈利能力。

三、其他风险

（一）退市风险

公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示*ST。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司 2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

（二）股价波动风险

x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）内部控制风险

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，说明上市公司在与资金业务、投资业务、购销业务的关联交易管理中缺少主动识别、获取、确认、审批、披露等机制，与之相关的财务报告内部控制运行失效。公司存在内部控制风险。

释义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

报告书、本报告书、重组报告书

指

广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买

资产暨关联交易报告书（草案）

公司、上市公司、本公司、*ST

广珠、广东明珠、明珠集团

指

广东明珠集团股份有限公司

明珠矿业

指

广东明珠集团矿业有限公司

xxx

指

上市公司实际控制人之一

拟出售公司、城运公司

指

广东明珠集团城镇运营开发有限公司、广东明珠集

团股份有限公司控股 92%子公司

拟出售资产、拟出售标的资产

指

广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%的股权

拟出售资产交易对方、兴宁城投

指

兴宁市城市投资发展有限公司

拟购买资产、拟购买标的资产

指

广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包

拟购买资产交易对方、大顶矿业

指

广东大顶矿业股份有限公司

拟出售资产价款、拟出售资产交

易价格

指

广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%的股权

的价格

拟购买资产价款、拟购买资产交

易价格

指

广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包的价格

本次重大资产重组、本次交易、本次重组

指

广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司城运公司 92%及广东明珠拟以其他应收xxx及其控制的关联方债权购买大顶矿业经营性资产包暨

关联交易

本次重大资产出售

指

广东明珠集团股份有限公司拟出售控股子公司广

东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%

本次重大资产购买

指

广东明珠集团股份有限公司及子公司广东明珠集团矿业有限公司拟以其他应收xxx及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司经营

性资产包暨关联交易。

拟出售资产合同

指

广东明珠集团股份有限公司与兴宁市城市投资发

展有限公司签订的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》

拟购买资产合同

指

广东明珠集团股份有限公司与广东大顶矿业股份

有限公司签订的《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》

南部新城 434 亩土地出让收益

指

兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区 7

号地块、宁新片区 11、12、13 号地块合计约 434

亩土地的出让收益

深圳众益福

指

深圳市众益福实业发展有限公司，大顶矿业控股股

东

银发投资

指

河源市明珠银发实业投资有限公司，大顶矿业的全

资子公司

xxx商贸

指

x平县xxx商贸有限公司，大顶矿业控股子公司

xxx供应链

指

x平县xxx供应链管理有限公司，xxx商贸控

股子公司

华兴隆实业

指

河源市华兴隆实业有限公司，大顶矿业参股子公司

明珠深投

指

广东明珠集团深圳投资有限公司，大顶矿业参股子

公司

健康养生

指

广东明珠健康养生有限公司，受xxx控制的公司

养生山城

指

广东明珠养生山城有限公司，受xxx控制的公司

华通金租

指

横琴华通金融租赁有限公司

交割日

指

交易对方将拟购买资产过户至广东明珠子公司名

下之日

评估基准日

指

x次交易的审计、评估基准日，即 2021 年 9 月 30

日

报告期

指

2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日

过渡期

指

自评估基准日起至股权交割日止的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

指

上海证券交易所

独立财务顾问、西部证券

指

西部证券股份有限公司

评估机构、中企华评估

指

北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易上市

公司聘请的评估机构

xxx所、法律顾问

指

北京市康达律师事务所，本次交易上市公司聘请的

法律顾问

利安达会计师事务所、利安达

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟购买资产大顶矿业资产包和拟出售资产城运公

司的审计机构

拟出售资产《评估报告》

指

北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报

告》（中企华评报字（2021）第 6368）

拟购买资产《评估报告》

指

北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报

告》（中企华评报字（2021）第 6367 号）

拟出售资产《审计报告》

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

计报告》（利安达专字【2021】第 2225 号）

拟购买资产《审计报告》

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

计报告》（利安达专字【2021】第 2223 号）

《备考审阅报告》

指

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表 2020 年 01 月 01 日至 2021 年 9 月 30 日止》

（利安达专字【2021】第 2226 号）

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义 ‌

一级土地开发	指	由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的
铁精粉	指	公司的主要产品，是指开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到65%左右的精矿，是钢铁冶炼的主要原料
机制砂石	指	由原生岩石矿山资源经机械破碎、筛分、整形等工艺加工制成的砂石颗粒
探矿权	指	在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
采矿权	指	在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利
资源量	指	经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，按地质可靠程度由低到高分为推断资源量、控制资源量和探明
储量	指	探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量	指	储量减去已消耗储量

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 x次交易概况

一、本次交易背景和目的 ‌

（一）广东明珠一级土地开发业务不具有可持续性，大顶矿业经营性资产包注入将解决广东明珠无主业的问题

广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广东明珠于2014年11月20日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，城运公司作为唯一开发主体，为南部新城的征地、拆迁、安置、补充和公共设施建设提供资金，项目于2014年11月启动，项目开发周期为5年，如未能在5年开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。根据国家有关一级土地开发政策及广东省开展全域无地方政府隐性债务试点工作要求，广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

鉴于广东明珠出售城运公司后，将面临无主营业务的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。鉴于此，为完成上述工作要求，需将大顶矿业经营性资产包注入，解决广东明珠无主营业务的问题。

（二）广东明珠存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形

1、报告日后归还情况

2021 年 10 月 14 日城运公司收到养生山城归还的一级土地开发项目的资金

占用 4,500 万元。

2021 年 11 月 30 日至 12 月 2 日期间，养生山城以货币资金 15,900 万元偿还欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业 19.90%的股权，因此其中 3,164.10 万元属于间接偿还上市公司的资金占用。

2021 年 12 月 6 日，众益福实业以应取得的大顶矿业分红款 119,995.35 万

元抵偿欠大顶矿业的关联方占用，上市公司持有大顶矿业 19.90%的股权，因此其中 23,879.07 万元属于间接偿还上市公司的资金占用。

本次评估采用的会计报表为经营性资产包模拟会计报表，经审计后的模拟会计报表中未包含股东权益-未分配利润，进行分红的未分配利润为评估基准日前的未分配利润，基准日之后进行分红的金额，为实控人自筹资金；实控人已出具承诺函，如经营性资产包所获资金因偿还剥离后非经营性负债导致资金流出，交割日之前以现金方式补回经营性资产包因偿还剥离后非经营性负债而流出的资金，因此评估基准日后分红事项对大顶矿业经营性资产包的评估作价并未产生影响。

2、截止 2021 年 12 月 17 日尚未偿还的资金占用

单位：万元

占用渠道和占用方式	2021 年 9 月 30 日			期后偿还金额	2021 年12 月 17 日占用余额
占用渠道和占用方式	x金余额	利息	本息合计	期后偿还金额	2021 年12 月 17 日占用余额
1、直接占用小计	108,937.11	30,810.61	139,747.72	4,500.00	135,247.72
土地一级开发	78,059.92	27,837.95	105,897.87	4,500.00	101,397.87
六个房地产投资项目	30,877.19	2,972.66	33,849.85		33,849.85
2、间接占用小计	48,883.71		48,883.71	27,043.17	21,840.54
大顶矿业	27,043.17		27,043.17	27,043.17
明珠深投	21,840.54		21,840.54		21,840.54
3、资金占用合计	157,820.82	30,810.61	188,631.43	31,543.17	157,088.26

广东明珠存在实际控制人xxx控制的企业养生山城及其关联方非经营性占用公司子公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2000x），xx0000x0月30日，大股东及其关联方直接占用资金本金为1,089,371,043.33元，资金占用利息的余额为308,106,060.27元，本息合计 1,397,477,103.60 元；大股东及其关联方间接占用资金本金为 488,837,149.54元，以上合计资金占用总额为1,886,314,253.14元。

本次将通过大顶矿业经营性资产包的注入解决上述部分资金占用问题。

（三）提升公司盈利能力、化解公司退市风险

公司2020年度审计报告为无法表示意见类型，公司股票已于2021年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

因xxx名下主要资产包括珍珠红酒业、健康养生房地产公司及大顶矿业等，其中大顶矿业具有良好的盈利能力，将大顶矿业经营性资产包注入广东明珠后能够大幅提升上市公司的业务规模和盈利能力，同时解决广东明珠目前无主营业务的问题、解决部分实际控制人资金占用问题，有利于化解上市公司退市风险。

（四）关于本次一揽子交易的情况说明

为实现公司健康发展、化解退市风险、维护全体股东利益，特制定本次交易方案。本方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司xxx城投出售城运公司 92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。

1、本次一揽子交易的原因

根据广东省全域无隐性债务试点工作要求，广东明珠需要在 2021 年底前置出城运公司股权并终止业务合作，而在置出城运公司股权后，公司将面临无具体经营业务的情形。

由于本次资产置出构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

由于本次资产置出交易属于地方政府隐性债务清理的必要工作，而资产出售构成重大资产重组，还需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》中避免出现无具体经营业务的要求。同时，公司存在大额资金被实际控制人控制的公司占用的情形，并导致公司 2020 年度审计报告为无法表示意见类型，且于 2021 年 5 月 6日被实施退市风险警示。向上市公司置入实控人控制的经营性资产可促进上述资金占用的解决、消除无具体经营业务的情形，化解公司退市的风险。通过对公司

实际控制人xxx名下各类经营性资产进行分析后，置入大顶矿业经营性资产包可以实现消除无具体经营业务、促进资金占用的解决以及化解公司退市风险的作用。

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

基于上述交易原因，本次资产置出与资产购买，从一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；资产置出与资产购买作为一个整体，方可达到化解公司退市风险的最终商业目的，符合一揽子交易的特点，本次资产置出与资产购买构成一揽子交易。

2、本次一揽子交易的目的

综上，本次一揽子交易通过资产置出，完成广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求；通过置入资产，确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解公司退市风险的目的。

二、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ‌‌

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序 ‌

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2021年12月7日，广东明珠召开第九届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售和购买相关的议案；

（3）2021年12月7日，广东明珠召开第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了与本次重大资产出售及购买相关的议案。

2、交易对方相关的批准和授权

2021年12月7日，大顶矿业召开股东大会，同意本次重大资产购买相关事项。

2021年12月7日，兴宁城投召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

3、标的公司相关的批准和授权

2021年12月7日，城运公司召开股东会，同意本次重大资产出售相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需获得广东明珠股东大会批准；

2、矿业权的转让尚需获得省级地质矿产主管部门的批准；

3、收购标的中的土地使用权、房屋所有权尚需获得土地管理部门和房产管理部门的批准；

三、本次交易具体方案

x次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。

经国务院批准，广东省决定开展全域无地方政府隐性债务试点工作。2021年 10月9日，广东省十三届省政府第164次常务会议作出部署，正式启动广东省全域无隐性债务试点工作，推动实现地方政府隐性债务“清零”。广东明珠与兴宁城投等共同运营的城运公司在业务合作上属于地方政府隐性债务，该项目于2021年11月到期后将无法续期。同时根据会议后续要求，上市公司需要在2021年底前置出城运公司并终止业务合作。

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。2018年11月19日，公司实际控制人由xxx一人变为了xxx和xxx两人，本次重大资产重组实施前36个月不存在公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本次重大资产购买构成关联交易，重大资产出售不构成关联交易。

（一）重大资产出售

x次出售标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

1、交易对方

广东明珠持有城运公司92.00%的股权，兴宁城投持有城运公司6.3333%的股权，兴宁城投拟以现金方式购买公司持有的城运公司92.00%的股权。本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。

2、标的资产

x次重大资产出售的标的为城运公司92.00%的股权。

截至2021年9月30日，城运公司经审计的净资产为358,483.01万元。

以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净资产评估价值为388,315.16万元，较净资产账面价值增值额为29,832.15万元，增值率

为8.32%。

3、资产出售协议

2021年12月7日，广东明珠与兴宁城投签署了附条件生效的《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》，协议约定广东明珠拟将其持有的城运公司 92.00%股权转让给兴宁城投。

（1）交易价格及定价依据

根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

经各方确认，截至2021年11月20日，兴宁市人民政府及土地储备中心已向上市公司支付115,615.99万元投资弥补专项资金，向城运公司支付6.10万元亏损弥补专项资金，合计115,622.10万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为0元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为0元。因此，本次股权购买价格=“乙方”

（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数×“乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000万元（即“转让价款”）。双方同意根据上述约定，进行债权债务清理以后，兴宁城投应实际支付款为人民币211,045.51万元。

（2）支付方式

合同双方于2021年10月15日签署《股权转让意向协议书》后，兴宁城投已向广东明珠支付预付款人民币6,000万元，该款于双方正式签署股权转让协议后自动相应抵减首期实际支付款；

兴宁城投应于协议生效之日起3日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的30%，金额为人民币63,313.653万元。抵减兴宁城投已支付的预付款 6,000万元后，兴宁城投实际应支付人民币57,313.653万元。

兴宁城投应于2022年1月1日-2024年12月31日期间平均每半年等额按时间节点及金额，支付剩余70%的实际支付款人民币147,731.857万元。每半年应付款=剩余 70%的实际支付款/3年/2=147,731.857万元/6=24,621.976万元。

（3）兴宁市人民政府十五届第99次常务会议研究并通过将兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区7号地块、宁新片区11、12、13号地块合计约434亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”），专项用xxx城投支付实际支付款事宜。兴宁城投取得专项收益后，应将全部专项收益立即支付给广东明珠，用于支付剩余70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按6.3.2约定向广东明珠支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，依次类推。

兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约210亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付70%实际支付款即人民币147,731.857万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于协议生效之日起10日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于本协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。

根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴xxx持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。

（4）债权债务的承担

根据合同双方确认并同意，兴宁城投在受让标的股权后，标的公司的一切债权继续由标的公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的标的公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款11,144.00万元、广东明珠提供财务资助款358.02万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款 24,500万元，2020年度应缴的企业所得税5,299.38万元，合计41,301.40万元由广东

明珠承担；剩余债务继续由标的公司承担。因广东明珠提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由广东明珠承担。

（5）资产交付或过户的时间安排

①自协议生效之日起3日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，广东明珠将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。

②自协议生效之日起3日内，广东明珠应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，广东明珠应给予必要的协助与配合。

（二）重大资产购买

x次购买标的资产在2020年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

1、交易对方

x次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。

2、标的资产

x次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县xxx商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入广东明珠在河源新设的全资子公司明珠矿业。

以2021年9月30日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产及负债价值为160,146.59万元，资产基础法评估后的拟购买资产价值评估结果为 1,108.41万元，两者相差159,038.18万元，差异率为99.31%。

3、资产购买协议

（1）交易价格及定价依据

各方确认，拟购买资产定价按照拟购买资产《评估报告》采用收益法评估结果160,146.59万元作为转让价。

（2）业绩补偿

xxx、大顶矿业与广东明珠、明珠矿业签署了《业绩承诺补偿协议》，xxx与大顶矿业承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。xxx与大顶矿业承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。（经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

补偿金额的计算方式如下：明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数低于承诺净利润数，xxx、大顶矿业应对广东明珠进行补偿，补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过xxx、大顶矿业于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑， 2021年12月20日，xxx（甲方1）、大顶矿业（甲方2）与广东明珠（乙方1）、明珠矿业（乙方2）签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定xxx单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。

（3）债权债务抵销

鉴于：（1）大顶矿业和广东明珠、明珠矿业签署《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以160,146.59万元转让给明珠矿业；（2）xxx所控制的深圳众益福和广东明珠分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，分别享有本次转让作价股东分红款对应的金额为128,277.42万元和31,869.17万元。

2021年12月7日，广东明珠和明珠矿业、大顶矿业与xxx及其关联方签署了

《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务128,277.42万元，即抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为128,277.42万元。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司资产负债的影响

单位：万元、%

项目	2021/09/30			2020/12/31
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
流动资产	634,840.62	458,084.90	-27.84	637,470.46	468,000.92	-26.58
非流动资产	147,304.64	161,378.15	9.55	176,536.22	191,045.36	8.22
资产总计	782,145.27	619,463.05	-20.80	814,006.68	659,046.28	-19.04
流动负债	66,112.11	193,841.47	193.20	89,740.03	193,023.31	115.09
非流动负债	16,371.38	24,102.11	47.22	19,361.38	37,378.51	93.06
负债总计	82,483.49	217,943.58	164.23	109,101.41	230,401.82	111.18
归属于母公司的所有者权益	631,479.98	394,771.92	-37.48	636,002.92	421,657.62	-33.70
所有者权益	699,661.78	401,519.46	-42.61	704,905.27	428,644.46	-39.19

根据上表，假定本次交易完成后，截至2021年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的782,145.27万元，下降至619,463.05万元，降幅20.80%；负债总额将从本次交易前的82,483.49万元，增长至217,943.58万元，增幅164.23%；归属于母公司的所有者权益有所下降，下降为394,771.92万元，降幅37.48%。

（二）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

单位：%、倍

项目	2021/09/30		2020/12/31
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	实际数（交易前）	备考数（交易后）
资产负债率	10.55	35.18	13.40	34.96
流动比率	9.60	2.36	7.10	2.42

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2021年9月末上市公司流动比率有所下降，但均大于1倍，处于合理范围内。

（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响

单位：万元、%

项目	2021 年 1-9 月			2020 年度
项目	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率	实际数（交易前）	备考数（交易后）	增长率
营业收入	19,626.39	146,224.48	645.04	56,827.97	133,423.56	134.78
营业成本	4,035.37	23,032.84	470.77	15,121.08	33,594.89	122.17
营业利润	14,845.78	111,286.19	649.61	68,446.82	108,859.66	59.04
利润总额	14,234.32	110,993.97	679.76	67,295.57	107,719.83	60.07
净利润	10,535.43	83,292.22	690.59	49,866.66	78,730.07	57.88
归属于母公司所有者的净利润	11,255.99	83,082.44	638.12	33,375.44	78,157.35	134.18
基本每股收益	0.14	1.05	638.12	0.42	0.99	134.18

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额。

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中2021年1-9月的营业收入将从交易前的19,626.39万元，增长至交易后的 146,224.48万元，增幅645.04%；2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的11,255.99万元，增长至交易后的83,082.44万元，增幅638.12%。

（四）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

1、重大资产出售

2、重大资产购买

买入大顶矿业经营性资产包，存在职工安置方案。大顶矿业全体员工已签署

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、业务方面的整合

上市公司将城运公司出售后，将面临无主营业务的情形。上市公司通过购买大顶矿业的经营性资产包，可以解决无主营业务的问题。上市公司主营业务将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。大顶矿业的经营性资产包、人员、客户等将平移装入明珠矿业，广东明珠及明珠矿业将依据铁矿采选业的特点，在主要业务模式、业务经验、经营理念、市场拓展等方面将与大顶矿业基本保持一致，不会因业务整合对上市公司未来发展产生不利影响。

2、资产方面的整合

x次交易后，大顶矿业经营性资产包将成为上市公司全资子公司明珠矿业的资产，具有独立性。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。

3、财务方面的整合

x次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对置入明珠矿业的经营性资产包的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。

4、人员方面的整合

截至本报告书出具日，大顶矿业全部员工已签署了《劳动关系转移同意函》。在本次交易完成后，在职员工的劳动关系转至明珠矿业，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，明珠矿业的组织架构和人员安排将比照大顶矿业设置。上市公司充分认可大顶矿业的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证大顶矿业核心团队成员的稳定性。

六、本次交易构成关联交易

x次资产购买的交易对方大顶矿业为上市公司关联法人，关联关系如下：

上市公司持有大顶矿业19.90%的股份，深圳众益福持有大顶矿业80.10%的股份，深圳众益福与上市公司的实际控制人均为xxx，由此，本次交易构成关联交易。

本次资产出售的交易对手为兴宁城投，不是上市公司关联方，不构成关联交

易。

七、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

（二）本次出售资产的情况

x次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据广东明珠、城运公司2020

年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

项目	广东明珠	出售资产（账面）/交易金额	财务指标占比
资产总额	814,006.68	382,049.15	46.93%
营业收入	56,827.97	32,721.63	57.58%
归属于母公司所有者权益	636,002.92	339,578.76	53.39%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（三）本次购买资产的情况

x次重大资产出售交易中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，出售金额为160,146.59万元。根据广东明珠、大顶矿业经营性资产包2020年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

项目	广东明珠	购买资产（账面）/交易金额	财务指标占比
资产总额	814,006.68	160,146.59	19.67%
营业收入	56,827.97	106,780.18	187.90%
归属于母公司所有者权益	636,002.92	160,146.59	25.18%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额按孰高原则取值。

（四）本次交易构成重大资产重组的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

故根据上述财务指标对比情况，本次出售资产和购买资产均构成重大资产重组。由于本次出售资产和购买资产均不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

八、本次交易不会导致控制权变化，亦不构成借壳上市

x次交易系上市公司xxx城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

第二节备查资料

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；

3、交易各方签署的股权/资产转让协议及补充协议；

4、西部证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

5、xxx所为本次交易出具的法律意见书；

6、利安达为本次交易出具的审计报告；

7、利安达出具的广东明珠备考审阅报告；

8、中企华评估出具的评估报告及评估说明；

9、其他与本次交易有关的重要文件。二、备查地点

1、广东明珠集团股份有限公司地址：广东省兴宁市官汕路99号电话：0000-0000000

传真：0753-3338549

联系人：xxx

2、西部证券股份有限公司

地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室电话：000-00000000

传真：029-87406134

联系人：xx、xx

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

广东明珠集团股份有限公司

年月日

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Table of Contents

股票简称：*ST广珠上市地点：上海证券交易所股票代码：600382

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股票简称：*ST广珠 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600382

广东明珠集团股份有限公司

重大资产出售及购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

四、本次交易不会导致控制权变化，不构成重组上市

五、本次交易对价的支付方式

六、本次交易标的评估与估值概况

七、本次交易对上市公司的影响

八、本次重组的决策及审批程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

二、拟购买资产相关风险

三、其他风险

一、常用词语释义

三、本次交易具体方案

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不会导致控制权变化，亦不构成借壳上市

第二节 备查资料

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股票简称：*ST广珠上市地点：上海证券交易所股票代码：600382

第二节备查资料