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全譜科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條 目的及法源依據:
為加強資產管理,落實資訊公開,特依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則,訂定本處理程序。
第二條 資產之適用範圍:
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產。
(六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
(七)衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
(九)其他重要資產。
第三條 評估程序:
本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規
定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:
1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等,並參考當時最近之成交價格議定之。
3.取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議定;取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產,應先依本處理程序第二章規定之方法設算,以評估交易價格是否合理。
5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第四條 作業程序:
(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資之作業程序,請詳『長短期投資管理辦法』之相關規定。
(二) 本公司取得或處份不動產、設備或其使用權資產之作業程序,請詳『固定資產管理辦法』之相關規定。
(三) 取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產之作業程序:
1.本公司取得或處份會員證、無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,除與國內政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
2.取得或處分會員證金額在新台幣參佰萬元以下者,需經公司內部簽呈,送呈董事長核准;交易金額在新台幣參佰萬元以上者,則需經董事會通過後始得為之。
3.取得或處份無形資產及其使用權資產金額在新台幣壹仟萬元以下者,需經公司內部簽呈,呈請董事長核准後始為之,並應提報最近一次董事會通過;交易金額在新台幣壹仟萬元以上者,需經董事會通過後始為之。
4.取得或處分會員證、無形資產及其使用權資產之執行單位為財會行政部及相關權責單位;相關之交易流程悉依本公司內部控制制度之採購及付款循環相關作業辦理。
(四) 本公司取得或處分金融機構之債權之作業程序:本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後如欲從事取得或處分金融機構之債權交易,將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業程序。
(五) 本公司取得或處份衍生性商品之作業程序,請詳『從事衍生性商品交易處理程序』相關規定;若本公司不擬從事衍生性商品交易者,得提報董事會通過後,免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易,仍應先依相關規定辦理。
(六) 辦理合併、分割、收購或股份受讓之作業程序:
1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
2.合併、分割、收購或股份受讓應依本處理程序第三章規定辦理相關程序及準備相關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依其他法律規定得免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
3. 合併、分割、收購或股份受讓由董事長指定執行單位。
(七) 大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行,並向經濟部投資審議委員會申請核准後,始可進行。
第五條 公告申報程序:
(一)本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式及內容,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。
1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達本公司『從事衍生性商品處理程序』規定之全部或個別契約損失上限金額。
4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額,達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限:
(1)買賣國內公債。
(2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
(4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式,於每月十
日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易,如有下列情形之一者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報: 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
第六條 資產估價程序:
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更者,亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意
見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第七條 投資範圍及額度:
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下。
(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。
(二)有價證券之總額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之四十。
(三)投資各別有價證券之限額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之四十。
第八條 對子公司取得或處分資產之控管:
(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○xx
○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經各子公司董事會通過後,修正時亦同。
(二)本公司之子公司取得或處分資產,應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理,並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司,其取得或處分之資產達公告申報之標準者,應於事實發生之日內通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
前項子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分
之十之規定,以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。
第九條 罰則:
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時,依照本公司『員工獎懲辦法』規定辦理,依其情結輕重處罰,並定期提報作為年度個人績效考核之參考。
第二章 關係人交易第十條 認定依據:
本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產,除依『固定資產管理辦法』之規定辦理外,尚應依前章節及本章節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第五條第一項第四款辦理。
關係人、子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新台幣二百億元計算之。
第十一條 決議程序:
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第五條第一項第四款辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產,董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
本公司已設立獨立董事,依前項規定提報董事會討論時,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司已依規定設置審計委員會者,依規定應經監察人承認事項,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第二十三條相關規定。
第十二條 交易條件合理性之評估:
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年、與關係人簽訂合建契約而取得不動產或本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形應依第十一條之規定辦理外,應按下列方法評估交易成本之合理性,並洽請會計師複核及表示具體意見。
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成
本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
第十三條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項:
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第三項之規定辦理。
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低,且無本條第一項所述之情形,應辦理下列事項:
(一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經證期會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理,已依規定設置審計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
第三章 合併、分割、收購或股份受讓
第十四條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
第十五條 x公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因故無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十六條 除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外,本公司參與合
併、分割或收購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項;而參與股份受讓時,則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二)要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
第十七條 換股比率及收購價格:
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
第十八條 契約內容應記載事項:
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
(一)違約之處理。
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第十九條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項:
(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人,出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時,得免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本處理程序第十六條、及前二款之規定辦理。
第四章 其他重要事項
第二十條 x公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第二十一條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第二十二條 x公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會,重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十三條 x處理程序之訂定經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。本公司設置獨立董事,如其有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。本公司若依法設置審計委員會,訂定或修正取得或處分資產處理程
序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
子公司之取得或處分資產處理程序之訂定比照母公司同步修訂之。
第二十四條 x公司之內部稽核人員應定期稽核各相關部門對從事『取得或處分資產處理程序』之遵循情形,做成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人並一併書面通知獨立董事。本公司若依法設置審計委員會,則上列對監察人之規定於審計委員會準用之。
第二十五條 x處理程序未盡事宜部份,依相關法令規定辦理。 第二十六條 x處理程序上一次修訂日期為一百零三年六月十八日
本處理程序最近一次修訂日期為一百零八年六月十三日。