F408, Ocean Plaza
北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031
目 录
释 义 2
一、 本次交易的方案 6
二、 本次交易所涉及各方的主体资格 10
三、 本次交易的条件 24
四、 本次交易的相关协议 27
五、 本次交易的授权和批准 30
六、 本次交易的标的资产及债务处置 31
七、 本次交易涉及的其他事项 60
八、 关联交易与同业竞争 66
九、 本次交易后京威股份股权结构 70
十、 信息披露 71
十一、 本次交易的中介机构及其资质 72
xx、 本次交易相关人员买卖股票的情况 72
十三、 结论 74
释 义
x威股份、上市公司、公司 | 指 | 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 |
x威有限 | 指 | 北京埃xx乐汽车零部件有限公司，京威股 份的前身 |
中环投资 | 指 | 北京中环投资管理有限公司，曾用名为“北 京中环汽车装饰件有限责任公司” |
中环装饰件 | 指 | 北京中环汽车装饰件有限责任公司 |
德国埃xx乐 | 指 | 德 国 埃 x x x 股 份 有 限 公 司 （Erbslöh Aktiengesellschaft） |
上海华德 | 指 | 上海华德信息咨询有限公司 |
福尔达 | 指 | 宁波福尔达智能科技股份有限公司 |
福尔达实业 | 指 | 慈溪市福尔达实业有限公司，系福尔达前身 |
福尔达投资 | 指 | 宁波福尔达投资控股有限公司 |
大和化成 | 指 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 |
国发智富 | 指 | 苏州国发智富创业投资有限公司（有限合伙） |
海达蓝源 | 指 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 |
中金国联 | 指 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） |
赛业投资 | 指 | 浙江赛业投资合伙企业 |
小岛冲压 | 指 | 日本小岛冲压工业株式会社 |
秦皇岛威卡威 | 指 | 秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司，京威股 份持有其 51%股权 |
秦皇岛方华 | 指 | 秦皇岛方华机械科技有限公司 |
福宇龙 | 指 | 上海福宇龙汽车科技有限公司 |
福太隆 | 指 | 上海福太隆汽车电子科技有限公司 |
福尔达及其下属企业 | 指 | 福尔达及福宇龙、福太隆 |
自动化公司 | 指 | 慈溪福尔达工业自动化系统有限公司 |
福尔达全体股东 | 指 | 福尔达投资、xxx、xx、海达蓝源、国 发智富、中金国联、赛业投资、xx、大和化成，合计持有福尔达 100%股权 |
宁波豪佳 | 指 | 宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司 |
汽车销售公司 | 指 | 宁波市福尔达汽车销售有限公司 |
摩尔顿鞋业 | 指 | 浙江xx顿鞋业制造有限公司 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
国信股份 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
业绩补偿期间 | 指 | 自本次交易实施完毕后连续三个会计年度。根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿 期间顺延 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修 订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《重组报告书》 | 指 | x威股份 2014 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书》 |
基准日 | 指 | x次交易的审计基准日和评估基准日，即 2013 年 12 月 31 日 |
本次交易、本次发行、本次重组 | 指 | x威股份向福尔达投资、xxx、xx、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xx共发行 13,000 万股股份购买其所持福尔达合计 95.10%股权，向大和化成支付现金 5,519.25 万元购买其所持福尔达 4.90%股权， 向秦皇岛方华发行 2,000 万股股份及支付现金 1,905.75 万元购买其所持秦皇岛威卡威 49%股权 |
标的资产 | 指 | 福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资及自然人xxx、xx、xx所持福尔达 100%股权以及秦皇岛 方华所持秦皇岛威卡威 49%股权 |
交易协议 | 指 | x威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与福尔达投资签署的《业绩补偿协议》、与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩补偿协议》 |
交割日 | 指 | 福尔达全体股东、秦皇岛方华向京威股份交 付标的资产的日期 |
国家 | 指 | 中华人民共和国 |
元 | 指 | 人民币元 |
HTTP：XXX.XXXXXXX-XXX.XXX 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 XXXXXXXX ·xx XXXX ·xx HONGKONG
致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之法律意见书
嘉源(2014) -02-023
敬启者：
根据京威股份与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任京威股份本次发行股份及支付现金购买资产的专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次交易的方案
根据京威股份与福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、xxx、xx及xx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与福尔达投资签署的《业绩补偿协议》、与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，京威股份的《重组报告书》以及京威股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，京威股份向福尔达投资、xxx、xx、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xx共发行13,000 万股股份购买其所持福尔达合计 95.10%股权，向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权，向秦皇岛方华发行2,000万股股份及支付现金1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的具体内容
1、 本次发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、 本次发行股份的方式
x次发行采取向特定对象非公开发行A 股股票的方式。
3、 本次发行股份及支付现金购买资产的对象
根据本次交易的方案，京威股份向福尔达投资、xxx、xx、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xx共发行13,000万股股份购买其所持福尔达合计95.10%股权，向大和化成支付现金5,519.25万元购买其所持福尔达4.90%股权，向秦皇岛方华发行2,000万股股份及支付现金1,905.75万元购买其所持秦皇岛威卡威49%股权。
4、 发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。京威股份本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为8.25元/股。
（2）发行价格的调整
针对京威股份2013年年度股东大会审议批准的2013年度分红事项，本次发行股份购买资产的发行价格将不因此而作调整。除上述2013年度分红事项以外，公司在定价基准日至本次发行日期间不再进行现金分红。若京威股份A股股票在定价基准日至本次发行日期间发生配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
5、 本次发行股份的数量及支付现金的金额
（1）发行股份及支付现金购买福尔达100%股权
根据京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0362号资产评估报告载明的福尔达在评估基准日的全部股东权益评估值114,569.25万元为基础，扣除福尔达在过渡期间向原股东分红1,800万元，经协议各方协商确定，福尔达100%股权的交易价格为112,769.25万元，福尔达全体股东所持股权的交易价格、本次发行股份数量及支付现金金额如下：
序 号 | 福尔达股东 | 持股比例（%） | 所持股权的交易价 格（万元） | 支付现金金 额（万元） | 发行股份数 量（万股） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公 司 | 60.00 | 67,683.00 | 0 | 8,204 |
2 | xx | 20.00 | 22,555.50 | 0 | 2,734 |
3 | 龚福根 | 4.90 | 5,519.25 | 0 | 669 |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有 限公司 | 4.90 | 5,519.25 | 5,519.25 | -- |
5 | 苏州国发智富创业投资企业 （有限合伙） | 3.00 | 3,382.50 | 0 | 410 |
6 | 宁波海达蓝源创业投资有限 公司 | 3.00 | 3,382.50 | 0 | 410 |
7 | 北京中金国联首科投资发展 中心（有限合伙） | 2.00 | 2,252.25 | 0 | 273 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有 限合伙） | 1.68 | 1,889.25 | 0 | 229 |
9 | xx | 0.52 | 585.75 | 0 | 71 |
合 计 | 100.00 | 112,769.25 | 5,519.25 | 13,000 | |
（2）发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威49%股权
根据京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0363号资产评估报告所列载的标的资产评估值为基础，经双方协商同意，标的资产本次交易价格确定为18,405.75万元，其中16,500万元的资产由京威股份以发行股份的方式购买、1,905.75万元的资产由京威股份以支付现金的方式购买。据此，京威股份应当就标的资产向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元、发行股份2,000万股。
6、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的
x次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为福尔达100%股权及秦皇岛威卡威49%股权。
7、 发行股份及支付现金购买资产的交易标的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告基础上由协议各方协商确定。
8、 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
（1）根据京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的
亏损，由福尔达的控股股东福尔达投资按《业绩补偿协议》约定予以补偿。
（2）根据京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方同意，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有。标的资产在过渡期间发生的亏损，由秦皇岛方华按《业绩补偿协议》约定予以补偿。
9、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1） 根据京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，自协议生效之日起45日内，福尔达全体股东将福尔达100%股权过户给京威股份且京威股份将本次发行的13,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于福尔达全体股东（不包括大和化成）名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于福尔达全体股东（不包括大和化成）名下后5个工作日内由京威股份一次性全部支付给大和化成。
对京威股份由于(A) 福尔达全体股东中的一方或几方违反本协议；及/或(B)与标的资产相关的、任何京威股份作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，福尔达全体股东中的一方或几方将根据各自应承担的责任，分别向京威股份做出赔偿。
（2） 根据京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，自协议生效之日起45日内，秦皇岛方华将秦皇岛威卡威 49%股权过户给京威股份且京威股份将本次发行的2,000万股股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于秦皇岛方华名下。协议约定的现金支付部分将于本次发行的股份登记于秦皇岛方华名下后5个工作日内由京威股份一次性全部支付给秦皇岛方华。
对京威股份由于秦皇岛方华违反本协议或与标的资产相关的、任何京威股份作为非责任方的不当诉讼（但以京威股份已完全履行其在协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，秦皇岛方华将向京威股份做出赔偿。
10、 本次发行股份的锁定期
（1） 根据京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》以及福尔达全体股东作出的书面承诺，xxx、xx、福尔达投资承诺因本次发行而获得的京威股份的股份，自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理；基于本次发行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xx承诺因本次发行而获得的京威股份的股份，自本次发行的股份上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理；基于本次发行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
（2） 根据京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及秦皇岛方华作出的书面承诺，秦皇岛方华承诺因本次发行而获得的京威股份的股份，自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理；基于本次发行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、 发行股票上市地点
x次发行的股票在深圳证券交易所上市。
12、 本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存利润安排
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
综上，本所认为：
上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易所涉及各方的主体资格
（一） 京威股份
1、 京威股份是由原有限责任公司京威有限整体变更设立的。经北京市大兴
区发展计划委员会《关于筹建北京埃xx乐汽车零部件有限公司项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（兴计工外研[2002]003号）以及北京市大兴区对外经济贸易委员会《关于中外合资企业“北京埃xx乐汽车零部件有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京兴外经贸资字[2002]56号）批准，由中环装饰件与德国埃xx乐共同出资设立“北京埃xx乐汽车零部件有限公司”。
京威有限于2002年6月11日取得了北京市人民政府核发的批准号为外经贸京字[2002]0499号《外商投资企业批准证书》，并于2002年7月3日办理完毕工商登记手续。
京威有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万欧元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环装饰件 | 233.10 | 45.00 |
2、 | 德国埃xx乐 | 284.90 | 55.00 |
合计 | 518.00 | 100.00 | |
2、 经北京市大兴区对外经济贸易委员会作出《关于中外合资企业“北京埃xx乐汽车零部件有限公司”增加注册资本、变更出资方式及延长入资期限的批文》（京兴经贸资字[2003]14号），同意京威有限注册资本增加至569.8万欧元。
2003年3月10日，京威有限取得北京市人民政府核发的批准号为外经贸京字 [2002]0499号《外商投资企业批准证书》，根据该《外商投资企业批准证书》，京威有限注册资本为569.8万欧元。
本次注册资本变更完成后，京威有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万欧元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环装饰件 | 284.90 | 50.00 |
2、 | 德国埃xx乐 | 284.90 | 50.00 |
合计 | 569.80 | 100.00 | |
3、 经商务部以《商务部关于同意北京埃xx乐汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1994 号）批准，京威有限整体变更为外商投资的股份有限公司。京威有限全体2名股东作为发起人，以京威有限截至2007年6月30日经信永中和XYZH/0000X0000-1号《审计报告》审计确认的净资产计 126,029,301.86元为基准，折合成股份公司的股份12,600万股（余额29,301.86元列入资本公积），并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，各股东在股
份有限公司中的持股比例不变。
2007年12月4日，商务部核发编号为商外资资审字[2007]0455号的《外商投资股份制企业批准证书》。2007年12月11日，公司在北京市工商行政管理局注册登记。
公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环投资 | 6,300.00 | 50.00 |
2、 | 德国埃xx乐 | 6,300.00 | 50.00 |
合计 | 12,600.00 | 100.00 | |
4、 经公司股东大会审议同意及北京市商务委员会《关于北京威卡威埃xx乐汽车零部件股份有限公司增资及股权变更的批复》（京商务资字[2010]437号）批准，公司以未分配利润9,900万元转增注册资本，公司股东德国埃xx乐向上海华德转让所持公司3%的股权。
2010年6月22日，公司在北京市工商行政管理局办理了上述增资及股权变更的工商登记手续。
本次增资及股权变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环投资 | 11,250.00 | 50.00 |
2、 | 德国埃xx乐 | 10,575.00 | 47.00 |
3、 | 上海华德 | 675.00 | 3.00 |
合计 | 22,500.00 | 100.00 | |
5、 经公司于2010年7月16日召开的公司2010年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“北京威卡威汽车零部件股份有限公司”。2010年7月23日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕名称变更登记。
6、 经中国证监会以证监许可[2012]150号文核准，京威股份首次公开发行
7,500万股A股股票，并于2012年3月9日于深交所中小板挂牌上市，股票代码为 “002662”。发行上市后，京威股份的总股本变为30,000万股，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环投资 | 11,250.00 | 37.50 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
2、 | 德国埃xx乐 | 10,575.00 | 35.25 |
3、 | 上海华德 | 675.00 | 2.25 |
4、 | 其他股东 | 7,500.00 | 25.00 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
7、 经京威股份2012年第二次临时股东大会批准，京威股份以公司截止2012年6月30日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增 30,000万股。转增后，公司总股本增至60,000万股，注册资本增至60,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1、 | 中环投资 | 22,500.00 | 37.50 |
2、 | 德国埃xx乐 | 21,150.00 | 35.25 |
3、 | 上海华德 | 1,350.00 | 2.25 |
4、 | 其他股东 | 15,000.00 | 25.00 |
合计 | 60,000.00 | 100.00 | |
8、 京威股份现持有北京市工商行政管理局于2014年02月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410171477）。根据该营业执照，京威股份的住所为xxxxxxxxx（xxxx)00x，xx代表人为xxx，注册资本和实收资本为60,000万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为：生产铝合金零部件及其它汽车零部件。开发铝合金零部件及其它汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。
综上，本所认为：
（1）京威股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所中小板上市交易。
（2）根据京威股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京威股份不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人主体资格的情形。
（3）京威股份具备进行并完成本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、 福尔达投资
（1） 福尔达投资系于2012年6月1日设立的有限责任公司。
（2） 福尔达投资现持有宁波市工商行政管理局慈溪分局于2012年6月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330282000238580）。根据该营业执照，福尔达投资的注册资本和实收资本为3,000万元，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务；电子元器件、家用电器、塑料原料批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（3） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，福尔达投资的股权结构为：xxx持股60%，xx持股40%。
综上，本所认为：
（1） 福尔达投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，xxx为福尔达投资的控股股东。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达投资不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人资格的情形。
（3） 福尔达投资具备进行并完成本次交易的主体资格。 2、 大和化成
（1） 大和化成系于2003年5月7日设立的外商独资企业。
（2） 大和化成现持有东莞市工商行政管理局2012年10月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900400008706），根据该营业执照，公司住所为东莞市桥头镇邓屋村联盛工业区，公司法定代表人为xxxxx，公司注册资本和实收资本均为60,000万日元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为：生产和销售汽车关键零部件：专用高强度紧固件（含相关零部件），汽车模具（含冲模、注塑模等），精冲模，非金属制品模具，汽车专用麦克风，并提供相关的售后服务。公司生产产品同类商品及相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发非金属制
品模具。
（3） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，小岛冲压工业株式会社持有大和化成100%股权。
（4） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，小岛冲压工业株式会社的股权结构如下：
序号 | 出资人 | 出资额（万日元） | 出资比例（%） |
1 | 小岛株式会社 | 45,000.00 | 100 |
合 计 | 45,000.00 | 100.00 | |
（5） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，小岛株式会社的股权结构如下：
序号 | 出资人名称/姓名 | 出资额（万日元） | 出资比例（%） |
1 | xxxxx | 830 | 16.60 |
2 | xxxx | 725 | 14.50 |
3 | xxxx | 660 | 13.20 |
4 | 社会福祉法人 kojima 福祉会（丰 田市政府机构） | 515 | 10.30 |
5 | xxxxx | 335 | 6.70 |
6 | xxxx | 260 | 5.20 |
7 | xxxx | 255 | 5.10 |
8 | xxxx | 225 | 4.50 |
9 | xxx一 | 185 | 3.70 |
10 | xxxx | 120 | 2.40 |
11 | xxxx | 90 | 1.80 |
12 | xxxx | 90 | 1.80 |
13 | 其他股东 | 710 | 14.20 |
合 计 | 50,000 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1） 大和化成为依法设立并有效存续的外商独资企业。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大和化成不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人主
体资格的情形。
（3） 大和化成具备进行并完成本次交易的主体资格。 3、 海达蓝源
（1） 海达蓝源系于2011年12月12日设立的有限责任公司。
（2） 海达蓝源现持有宁波市工商行政管理局象山分局于2012年9月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：330225000084540），根据该营业执照，海达蓝源住所为浙江省象山县丹东街道天安路121-133号7层，法定代表人为卢国平，企业类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（3） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海达蓝源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波正业控股集团有限公司 | 6,000 | 30.00 |
2 | 象山县工业投资公司 | 3,000 | 15.00 |
3 | 天安电气集团有限公司 | 2,000 | 10.00 |
4 | 宁波xxx出口有限公司 | 1,600 | 8.00 |
5 | 浙江甬南控股集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
6 | 宁波富帆集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
7 | 日升集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
8 | 浙江佳利投资集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
9 | 宁波天元电气集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
10 | 宁波宏利集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
11 | 浙江长城玉士集团有限公司 | 1,000 | 5.00 |
12 | 宁波海达蓝源投资管理有限公司 | 400 | 2.00 |
合 计 | 20,000 | 100.00 | |
（4） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海达蓝源的第一大股东宁波正业控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 卢国平 | 1,750 | 35.00 |
2 | xx | 1,500 | 30.00 |
3 | xxx | 1,000 | 20.00 |
4 | xxx | 750 | 15.00 |
合 计 | 5,000 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1） 海达蓝源为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海达蓝源不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业主体资格的情形。
（3） 海达蓝源具备进行并完成本次交易的主体资格。 4、 国发智富
（1） 国发智富系于2011年3月21日设立的有限合伙企业。
（2） 国发智富现持有江苏省苏州工商行政管理局于2011年8月26日核发的《合伙企业营业执照》（注册号为：320500000073400），根据该营业执照，国发智富住所为苏州吴中大道1368号，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：xxx），企业类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业。
（3） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，国发智富的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 苏州国发融富创业投资管理企业 （有限合伙） | 500 | 1.02 | 普通合伙人 |
2 | 苏州国发创业投资控股有限公司 | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
3 | 苏州鼎鑫投资有限公司 | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
5 | 郏 勤 | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 5,000 | 10.20 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
8 | xxx | 4,000 | 8.16 | 有限合伙人 |
9 | xx峰 | 3,000 | 6.12 | 有限合伙人 |
10 | 沈伟康 | 2,500 | 5.10 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 2,500 | 5.10 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 2,000 | 4.08 | 有限合伙人 |
13 | xxx | 2,000 | 4.08 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 1,500 | 3.06 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 1,000 | 2.04 | 有限合伙人 |
合 计 | 49,000 | 100.00 | - | |
（4） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，国发智富的的执行事务合伙人苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 苏州国发创业投资控股有限公司 | 70 | 35.00 | 有限合伙人 |
2 | xxx | 66 | 33.00 | 普通合伙人 |
3 | 陆甜 | 64 | 32.00 | 普通合伙人 |
合 计 | 200 | 100.00 | - | |
综上，本所认为：
（1） 国发智富为依法设立并有效存续的合伙企业。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国发智富不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
（3） 国发智富具备进行并完成本次交易的主体资格。 5、 中金国联
（1） 中金国联系于2011年6月21日设立的有限合伙企业。
（2） 中金国联现持有北京市工商行政管理局怀柔分局于2011年6月21日核发的《合伙企业营业执照》（注册号为：110116013986373），根据该营业执照，中金国联住所为北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号，执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文），企业类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理。
（3） 根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中金国联的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 北京中金国联投资管理有限公司 | 20 | 1.04 | 普通合伙人 |
2 | xx | 850 | 44.27 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 600 | 31.25 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 250 | 13.02 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 200 | 10.42 | 有限合伙人 |
合 计 | 1,920 | 100.00 | ||
（4） 根据福尔达提供的资料，中金国联的执行事务合伙人北京中金国联投资管理有限公司的股权机构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京信达融泰投资发展中心（有限合伙） | 550 | 27.50 |
2 | 北京泰和融智投资咨询有限责任公司 | 150 | 7.50 |
3 | 天台方德投资咨询有限公司 | 300 | 15.00 |
4 | xxx | 400 | 20.00 |
5 | xx | 300 | 15.00 |
6 | xxx | 300 | 15.00 |
合计 | 2,000 | 100.00 | |
（5） 根据福尔达提供的资料，北京中金国联投资管理有限公司的第一大股东北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | 500 | 50.00 | 普通合伙人 |
2 | 时运文 | 500 | 50.00 | 有限合伙人 |
合 计 | 1,000 | 100.00 | - | |
综上，本所认为：
（1） 中金国联为依法设立并有效存续的合伙企业。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中金国联不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
（3） 中金国联具备进行并完成本次交易的主体资格。
6、 赛业投资
（1） 赛业投资系于2011年7月22日设立的有限合伙企业。
（2） 赛业投资现持有杭州市工商行政管理局于2011年7月22日核发的《合伙企业营业执照》（注册号为：330100000155907），根据该营业执照，赛业投资住所为杭州市上城区南复路69号103室，执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：xx），企业类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（3） 根据赛业投资的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，赛业投资的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 浙江赛伯乐投资管理有限公司 | 50 | 1.35 | 普通合伙人 |
2 | 浙江舜业投资管理有限公司 | 50 | 1.35 | 普通合伙人 |
3 | 程可 | 1,600 | 43.25 | 有限合伙人 |
4 | xxx | 500 | 13.51 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 500 | 13.51 | 有限合伙人 |
6 | xxx | 400 | 10.81 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 300 | 8.11 | 有限合伙人 |
8 | xx | 300 | 8.11 | 有限合伙人 |
合 计 | 3,700 | 100.00 | - | |
（4） 根据福尔达提供的资料，赛业投资的执行事务合伙人浙江赛伯乐投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 创业乾坤（北京）投资有限公司 | 500 | 50.00 |
2 | xx | 500 | 50.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
（5） 根据福尔达提供的资料，创业乾坤（北京）投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 杭州悠然科技有限公司 | 10,000 | 62.50 |
4 | xx | 6,000 | 37.50 |
合计 | 16,000 | 100.00 | |
（6） 根据福尔达提供的资料，杭州悠然科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 15 | 10.00 |
2 | xx | 135 | 90.00 |
合计 | 150 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1） 赛业投资为依法设立并有效存续的合伙企业。
（2） 根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛业投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
（3） 赛业投资具备进行并完成本次交易的主体资格。 7、 xxx
xx：中国性别：男
身份证号：33022219510720****
住址：浙江省慈溪市逍xxx一村樟新南路**号
根据xxx的确认，截至本法律意见书出具之日，xxx无其他国家或地区的永久居留权。
综上所述，本所认为：
（1） xxx为具有完全民事行为能力的自然人。
（2） xxx具备进行并完成本次交易的主体资格。 8、 xx
国籍：中国
性别：男
身份证号：33022219780707****
住址：浙江省慈溪市逍xxx跃村园丁路**弄**号
根据xx的确认，截至本法律意见书出具之日，xx无其他国家或地区的永久居留权。
综上所述，本所认为：
（1） xx为具有完全民事行为能力的自然人。
（2） xx具备进行并完成本次交易的主体资格。 9、 xx
国籍：中国性别：男
身份证号：43040419670816****
住址：杭州市滨江区江滨花园**幢**单元**室
根据xx的确认，截至本法律意见书出具之日，xx无其他国家或地区的永久居留权。
综上所述，本所认为：
（1） xx为具有完全民事行为能力的自然人。
（2） xx具备进行并完成本次交易的主体资格。 10、 秦皇岛方华
（1） 秦皇岛方华系于2004年8月23日设立的有限责任公司。
（2） 秦皇岛方华现持有秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于2011年 12月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：130301000003472），根据该营业执照，秦皇岛方华机械科技有限公司住所为秦皇岛市经济技术开发区海河道 2号，法定代表人为xx，企业类型为有限责任公司，经营范围为机械设备、金属及塑料成形模具、汽车零部件、电液控制系统的设计、制造、销售；机床及配
件、金属材料（国家专项审批除外）的销售；技术咨询。
（3） 根据秦皇岛方华提供的资料，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛方华的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 690 | 46.00 |
2 | 王国山 | 255 | 17.00 |
3 | xxx | 300 | 20.00 |
4 | xx | 75 | 5.00 |
5 | xxx | 180 | 12.00 |
合 计 | 1,500 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1） 秦皇岛方华为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 根据秦皇岛方华提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛方华不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业主体资格的情形。
（3） 秦皇岛方华具备进行并完成本次交易的主体资格。
（三） 本次交易各方之间的关联关系
1、 根据公司书面确认并经本所律师核查，福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx、xxxxx与公司之间均不存在的关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、 根据福尔达提供的资料及各方书面确认并经本所律师核查，xxxxxx系父子关系；xxx与xx共同投资设立了福尔达投资，截至本法律意见书出具之日，xxx与xx分别持有福尔达投资60%、40%股权；xx为赛业投资执行事务合伙人浙江赛伯乐投资管理有限公司的委派代表。除此以外，本次交易的交易对方（即福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx、xxxxx）之间不存在关联关系。
三、 本次交易的条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十条的条件
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债务处置”和第七部分“本次交易涉及的其他事项”）。
2、 截至本法律意见书出具之日，京威股份的总股本为 60,000 万股。根据本次交易目前拟定的发行规模，发行完成后，京威股份的总股本为 75,000 万股，其中社会公众股超过京威股份本次发行后总股本 10%。本次交易的实施不会导致京威股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
3、 根据各方就本次交易签署的交易协议，本次交易的标的资产价格系依据评估报告记载的评估价值协商确定的，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
4、 本次交易涉及的标的资产权属清晰，除本法律意见书第五部分“关于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法（详见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债务处置”），符合《重组管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
5、 根据《重组报告书》，本次交易有利于京威股份增强持续经营能力，不存在可能导致京威股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第一款第（五）项之规定。
6、 根据xxx、xx、福尔达投资出具的承诺函，xxx、xx、福尔达投资承诺本次交易完成后，京威股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联人将保持独立，该措施有利于完善京威股份的治理机制，保持京威股份的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十条第一款第（六）项之规定。
7、 根据京威股份的说明及本所律师审阅京威股份已制定的各项制度，本次交易实施前，京威股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构；本次交易不会给京威股份法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第一款第（七）项之规定。
据此，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的原则和条件。
（二） 本次交易符合发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据本次交易方案，京威股份向福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资及自然人xxx、xx、xx发行股份及支付现金购买福尔达 100%股权并向秦皇岛方华发行股份及支付现金购买秦皇岛威卡威 49%股权，构成《重组管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份购买资产。
1、 根据xxx、xx、福尔达投资出具的书面文件，本次交易完成后，京威股份与xxx、xx、福尔达投资及其控制的企业之间不存在同业竞争；本次交易完成后，京威股份与其关联方之间将发生的关联交易均实行市场定价，并履行相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的审议程序。根据《重组报告书》，本次交易有利于提高京威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
2、 京威股份 2013 年度财务报表已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2013A7009 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
3、 经本所律师核查及福尔达、秦皇岛威卡威书面确认，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第五部分“关于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，标的资产可以在交易协议约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
4、 京威股份本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，即福尔达全体股东、秦皇岛方华发行股份及支付现金购买资产，预计发行股份数量合计 15,000 万股，不低于发行后上市公司总股本的 5%，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
5、 本次交易涉及向福尔达全体股东、秦皇岛方华发行股份及支付现金购
买资产。京威股份 2014 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日
前 20 个交易日的股票交易均价为 7.63 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购
买资产的发行价格确定为 8.25 元/股，不低xxx股份关于本次交易方案的董事
会决议公告日前 20 个交易日京威股份股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、 根据xxx、xx、福尔达投资、秦皇岛方华分别作出的承诺，就其因本次交易而取得的京威股份的股份，xxx、xx、福尔达投资、秦皇岛方华承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；根据国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、xx分别作出的承诺，就其因本次交易而取得的京威股份的股份，国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、xxxx自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
据此，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（三） 本次交易涉及的反垄断事项
1、 根据本次交易方案，京威股份向福尔达全体股东发行股份购买福尔达
100%股权，取得了对福尔达的控制权，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十条、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定的经营者集中的情形。
2、 根据京威股份、福尔达提供的资料以及信永中和 2014 年 3 月 25 日出具的 XYZH/2013A7031 号《审计报告》，京威股份和福尔达 2013 年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且京威股份、福尔达 2013 年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准。
据此，本所认为：本次交易构成经营者集中且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易在取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后方可实施。
综上，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份购买
资产规定的原则和实质性条件；本次交易构成经营者集中且达到了经营者集中申报标准，应当取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定；本次交易在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、2014 年 5 月 10 日，京威股份与福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，前述交易协议对购买资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定。主要包含条款为：发行的股份、标的资产、人员、协议的生效和终止、双方的声明和保证、赔偿责任、税项、适用法律和争议的解决及其他相关条款。《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：
（1） 本协议经京威股份、福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章，xxx、xx、xx签署；
（2） 京威股份股东大会批准本次交易；
（3） 福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资分别依据其各自公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4） 本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定；
（5） 中国证监会核准本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致福尔达的资产存在瑕疵并因此给京威股份造成损失的，福尔达全体股东中的相关方应就京威股份的损失按其所持标的资产的比例，分别向京威股份承担补偿责任，福尔达投资、xxx、xx对该等补偿责任承担无限连带责任。
2、2014 年 5 月 10 日，京威股份与秦皇岛方华签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，前述交易协议对购买资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定。主要包含条款为：发行的股份、标的资产、人员、协议的生效和终止、双方的声明和保证、赔偿责任、税项、适用法律和争议的解决及其他相关条款。《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：
（1） 本协议经京威股份、秦皇岛方华法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 京威股份股东大会批准本次交易；
（3） 秦皇岛方华股东会批准本次交易；
（4） 中国证监会核准本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致秦皇岛威卡威的资产存在瑕疵并因此给京威股份造成损失的，秦皇岛方华应就京威股份的损失向京威股份承担补偿责任。
（二） 《业绩补偿协议》
1、2014年5月10日，京威股份与福尔达投资签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
双方同意，福尔达投资就标的资产业绩补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向京威股份做出补偿。由京威股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具差异报告。在差异报告出具之日起60日内，京威股份根据协议的约定召开董事会审议回购事项并于回购之日起10日内注销京威股份所回购的股份。利润预测数根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0362号《资产评估报告》确定。根据该资产评估报告，目前预计标的资产于2014年度、2015年度及2016年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润分别为13,079万元、14,636万元、15,781万元。双方同意，在业绩补偿期间，如标的资产当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则京威股份有权以1元的总价格回购福尔达投资因本次发行而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。对于以股份不足以补偿的部分，福尔达投资以现金方式进行补偿。
上述《业绩补偿协议》与京威股份与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2、2014年5月10日，京威股份与秦皇岛方华签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
双方同意，秦皇岛方华就秦皇岛威卡威业绩补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，按其持股比例（即49%）向京威股份做出补偿。由京威股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具差异报告。在差异报告出具之日起60日内，京威股份根据本协议的约定召开董事会审议回购事项并于回购之日起10日内注销京威股份所回购的股份。利润预测数根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0363号《资产评估报告》确定。根据该资产评估报告，目前预计秦皇岛威卡威于2014年度、2015年度及2016年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润分别为4,044万元、4,728万元、5,167万元。双方同意，在业绩补偿期间，如标的资产当年扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润未达到当年的利润预测数，则京威股份有权以1元的总价格回购秦皇岛方华因本次发行而持有的一定数量的京威股份股票以进行业绩补偿。对于以股份不足以补偿的部分，秦皇岛方华以现金方式进行补偿。
上述《业绩补偿协议》与京威股份与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
综上，本所认为：
（1）上述交易协议的内容符合相关法律、法规的规定，对福尔达投资、大和化成、国发智富、海达蓝源、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx、秦皇岛方华均具有法律约束力，合法有效；
（2）上述交易协议的约定可使京威股份及其中小股东的合法利益获得有效保障；
（3）上述交易协议约定的生效条件符合有关法律法规之规定。
五、 本次交易的授权和批准
（一） 已取得的授权和批准
1、 福尔达及交易对方获得的授权或批准
（1） 2014 年 4 月 25 日，福尔达投资股东会作出决议，批准福尔达投资进行本次交易。
（2） 2014 年 4 月 25 日，大和化成董事会作出决议，批准大和化成进行本次交易。
（3） 2014 年 4 月 25 日，国发智富执行事务合伙人作出决定，批准国发智富进行本次交易。
（4） 2014 年 4 月 25 日，海达蓝源股东会作出决议，批准海达蓝源进行本次交易。
（5） 2014 年 4 月 25 日，中金国联执行事务合伙人作出决定，批准中金国联进行本次交易。
（6） 2014 年 4 月 25 日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，批准赛业投资进行本次交易。
（7） 2014 年 4 月 25 日，秦皇岛方华股东会作出决议，批准秦皇岛方华进行本次交易。
2、 京威股份取得的授权和批准
2014 年 5 月 10 日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。京威股份的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二） 尚待取得的授权或批准
1、 本次交易尚待京威股份股东大会批准。
2、 本次交易尚待取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
3、 本次交易尚待取得中国证监会的核准。综上，本所认为：
（1） 本次交易已经取得截止目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；
（2） 本次交易尚待京威股份股东大会批准；
（3） 本次交易尚待取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
（4） 本次交易尚待取得中国证监会的核准。
六、 本次交易的标的资产及债务处置
根据京威股份与福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京威股份拟购买的标的资产为福尔达全体股东所持福尔达 100%的股权以及秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威 49%股权。
经本所律师核查，福尔达的具体情况如下：
（一） 福尔达的设立、历史沿革和现状
1、 1995年3月，福尔达实业的设立
（1） 1995 年 3 月 15 日，xxx、xxx、xxx与逍林镇资产经营公司
召开股东会同意共同出资设立福尔达实业，注册资本为 88 万元，其中：逍林镇
资产经营公司以货币出资 10 万元，xxx以材料、设备出资 38 万元，xxx以
设备出资 25 万元，xxx以货币出资 15 万元。
（2） 1995 年 3 月 17 日，慈溪市民政局作出慈民福[1995]17 号《关于同意兴办慈溪市福尔达实业有限公司的批复》，同意兴办福尔达实业。
（3） 1995 年 3 月 18 日，xxx、xxx、xxx与逍林镇资产经营公司共同签署了《慈溪市福尔达实业有限公司章程》。
（4） 1995 年 3 月 22 日，慈溪会计师事务所出具[95]1-123 号《验资报告
书》对股东出资予以了验证，福尔达实业的注册资本 88.00 万元已全部到位。
经本所律师核查，股东xxx、xxx以材料、机器设备出资时未履行评估程序。其中一部分当时未经评估的实物出资由慈溪市审计师事务所于 1995 年 6月 20 日出具的慈审事评[1995]28 号《资产评估报告》予以评估，另一部分当时未经评估的实物出资由中联资产评估集团有限公司于 2011 年 12 月 13 日出具的中联评报字[2011]第 1009 号《慈溪市福尔达实业有限公司 1995 年接受股东存货和设备出资追溯评估项目资产评估报告》予以评估。根据上述评估报告，福尔达实业设立时股东以实物形式认缴的出资额与该等实物的评估值之间的差额为 165,730 元。对于实物出资差额部分（计 165,730 元）已由股xxxx 2011 年
12 月 27 日以现金方式予以补齐，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会
验字（2011）第 616 号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
（5） 1995 年 3 月 27 日，宁波市工商行政管理局慈溪分局向福尔达实业核
发了注册号为 14479127-8 的《企业法人营业执照》。
（6） 福尔达实业设立时，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 龚福根 | 38.00 | 43.18 |
2 | xxx | 25.00 | 28.41 |
3 | 阮国宽 | 15.00 | 17.05 |
4 | 逍林镇资产经营公司 | 10.00 | 11.36 |
合 计 | 88.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业设立时，股东缴纳的实物出资当时未履行评估程序，不符合《公司法》的规定；公司设立时未经评估的出资实物后来由评估机构进行了评估，且出资差额部分已由股东以现金方式予以补齐，因此福尔达实业设立时的出资额已经足额缴纳，股东出资真实、有效。
2、 1996年4月，福尔达实业第一次股权结构变更及增加注册资本
（1） 1996 年 3 月 18 日，福尔达实业股东会决议同意福尔达实业注册资本
由 88 万元增至 308 万元，增加注册资本共计 220 万元。1996 年 3 月 25 日，福尔达实业股东会决议同意股东xxx、xxx分别将其持有福尔达实业的股权全部转让给xxx。
（2） 1996 年 4 月 24 日，慈溪会计师事务所出具[96]1-270《验资报告书》
对股东出资予以了验证，增加的注册资本金 220 万元已全部到位，其中：xxx
以材料、设备、房屋所有权、土地使用权增资 162 万元，xxx以货币增资 30
万元、以设备增资 20.40 万元，逍林镇资产经营公司以设备增资 7.60 万元。
经本所律师核查，本次增资时，股东xxx、xxx、逍林镇资产经营公司以实物（材料、设备、房屋所有权、土地使用权）缴纳的出资部分未履行评估程序 。其中一部分实物出资由慈溪市审计师事务所于 1995 年 6 月 20 日出具的慈审事评[1995]28 号《资产评估报告》予以评估，另一部分实物出资由中联资产评估集团有限公司于 2011 年 12 月 13 日出具的中联评报字[2011]第 1010 号《慈
溪市福尔达实业有限公司 1996 年接受股东存货、设备及土地出资追溯评估项目资产评估报告》予以评估。根据上述评估报告，福尔达实业本次增资时股东以实物形式认缴的出资额与该等实物的评估值之间的差额为 572,066 元。对于实物出
资差额部分（计 572,066 元）已由股东xxx于 2011 年 12 月 27 日以现金方式
予以补齐，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第 616 号
《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
（3） 1996 年 4 月 25 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了工商变更登记手续。
（4） 本次增资完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 龚福根 | 200.00 | 64.94 |
2 | 陈妙波 | 90.40 | 29.35 |
3 | 逍林镇资产经营公司 | 17.60 | 5.71 |
合 计 | 308.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达本次增资时，股东缴纳的部分实物出资当时未履行评估程序，不符合《公司法》的规定，本次增资当时未评估的实物出资后来由评估机构进行了评估，且出资差额部分已由股东以现金方式予以补齐，因此福尔达实业本次增资时的出资额已经足额缴纳，股东出资真实、有效。
3、 2000年9月，福尔达实业第二次股权结构变更
（1） 1999 年 5 月 8 日，福尔达实业股东会决议同意股东xxx所持公司 29.35%的股权全部转让给xxx持有。
（2） 2000 年 1 月 30 日，xxx与xxx签署《股权转让协议书》约定xxxx其持有福尔达实业 29.35%的股权转让给xxx。
（3） 2000 年 9 月 17 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（4） 本次股权结构变更完成后，福尔达的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 龚福根 | 200.00 | 64.94 |
2 | xxx | 90.40 | 29.35 |
3 | 逍林镇资产经营公司 | 17.60 | 5.71 |
合 计 | 308.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业本次股权转让行为真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
4、 2001年5月，福尔达实业第三次股权结构变更、第二次增加注册资本
（1） 1999 年 1 月 28 日，逍林镇资产经营公司与xxx签署《股权转让协议书》，约定逍林镇资产经营公司将其持有福尔达实业 5.71%的股权按出资额
17.60 万元转让给xxxx有。本次股权转让未直接办理工商变更登记手续，由xxxxx等股权于 2001 年 4 月转让给了xxx持有。
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，逍林镇资产经营公司转让其所持福尔达实业 5.71%的股权时未履行评估程序。2012 年 11 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]第 1054 号《逍林镇资产经营公司转让持有的慈溪市福尔达实业有限公司股权追溯评估项目资产评估报告》，截止 1998 年 12 月 31 日，福尔达实业股东权益评估值为 487.59 万元，据此，逍林镇资产经营公司所持福尔达实业 5.71%的股权在评估基准日的价值为 27.84 万元。2013 年 5 月 29 日，xxx向慈溪市逍林镇资产经营公司补缴了上述股权转让价款差额及利息。
2013 年 7 月 10 日，宁波市人民政府出具甬政发[2013]82 号《宁波市人民政府关于确认慈溪市福尔达实业有限公司集体产权等相关事项的批复》，确认福尔达实业自设立以来涉及集体资产的处置行为符合当时的法律、法规及集体企业改制政策的有关规定，不存在集体资产流失的情况。
据此，本所认为，逍林镇资产经营公司将其所持福尔达实业股权转让给自然人时，当时未履行评估程序及主管部门批复，不符合集体资产处置的规定；自然人股东后来按评估值补缴了股权转让价款差额，并获得了宁波市人民政府对福尔达实业中集体资产处置的确认，因此本次股权转让及福尔达实业集体资产处置合法有效，不存在产权纠纷或争议。
（2） 2001 年 4 月 23 日，福尔达实业股东会决议同意股东xxx将其持有
福尔达实业 29.35%的股权转让给xxx持有；同意福尔达实业注册资本由 308
万元增至 1,118 万元，共计增资 810 万元。
2001 年 4 月 26 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2001]第 145 号《验资报告》对股东增资予以验证，xxx、xxxx已足额缴纳本次新增注册资本共计 810 万元，其中：xxx以短期借款出资计 518.40 万元、应
付利润转增出资计 176 万元，xxx以短期借款出资计 115.60 万元。
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，股东xxx、xxx用于上述出资的短期借款（共计 634 万元）中的 384 万元有银行入账单作为依
据，剩余 250 万元未能提供有效凭证。2011 年 12 月 27 日现有股东xxx、x
x以现金 250 万元补齐了出资差额，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘
会验字（2011）第 616 号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
（3） 2001 年 5 月 28 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
（4） 本次股权结构变更及增资完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 龚福根 | 894.40 | 80.00 |
2 | xxx | 223.60 | 20.00 |
合 计 | 1,118.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，本次增资已履行了必要的法律程序，股东已补足了出资额，本次增资真实、有效。
5、 2005年7月，福尔达实业第三次增加注册资本
（1） 2005 年 7 月 8 日，福尔达实业股东会决议同意福尔达实业注册资本由
1,118 万元增至 2,288 万元，共计增资 1,170 万元，其中：xxx以未分配利润
转增注册资本 936 万元，xxx以未分配利润转增注册资本 234 万元。
（2） 2005 年 7 月 14 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字
[2005]第 397 号《验资报告》对股东增资予以验证，截至 2005 年 7 月 8 日，福
尔达实业已将 2004 年度未分配利润 1,170 万元转增注册资本。
（3） 2005 年 7 月 29 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
（4） 本次增资完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,830.40 | 80.00 |
2 | xxx | 457.60 | 20.00 |
合 计 | 2,288.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，本次增资履行了必要的法律程序，股东已缴足本次增资额，本次增资真实、有效。
6、 2007年5月，福尔达实业第四次股权结构变更
（1） 2007 年 5 月 8 日，福尔达实业股东会决议同意xxx将其持有福尔达实业 20%的股权转让给xx。同日，xxx与xx签订《股权转让协议书》，约定xxx将其持有福尔达实业 20%的股权转让给xx持有。
（2） 2007 年 5 月 23 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（3） 本次股权结构变更完成后，福尔达的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,830.40 | 80.00 |
2 | xx | 457.60 | 20.00 |
合 计 | 2,288.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权转让真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
7、 2011年11月，福尔达实业吸收合并自动化公司
（1） 2011 年 9 月 26 日，福尔达实业股东会决定吸收合并其全资子公司自动化公司，合并完成后福尔达实业存续、自动化公司解散并注销。同日，自动化公司股东福尔达实业就吸收合并事宜作出决定。
（2） 2011 年 9 月 28 日，福尔达实业与自动化公司在慈溪日报上联名刊登吸收合并公告。
（3） 2011 年 10 月 28 日，福尔达实业与自动化公司签署《公司合并协议》，约定合并事宜。
（4） 2011 年 11 月 21 日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字
[2011]第 555 号《验资报告》对合并后福尔达实业的注册资本予以验证，截至
2011 年 9 月 30 日，福尔达实业吸收合并自动化公司后的注册资本和实收资本均
为 2,288 万元。
（5） 2011 年 11 月 28 日，自动化公司完成了工商注销登记手续；2011 年
11 月 29 日，福尔达实业取得宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次吸收合并的工商变更登记手续。
据此，本所认为，福尔达实业吸收合并其全资子公司，已履行了相应的法律程序，本次吸收合并合法、有效。
8、 2012年7月，福尔达实业第五次股权结构变更
（1） 2012 年 4 月 26 日，福尔达实业股东会决议同意股东xx将其持有的福尔达实业 4.90%的股权以 4,312.00 万元的价格转让给大和化成；股东xxx分别将其持有福尔达实业 1.68%、0.52%、3.00%、2.00%和 1.00%的股权以 1,612.80万元、499.20 万元、2,880.00 万元、1,920.00 万元和 960.00 万元的价格转让给赛业投资、xx、国发智富、中金国联和xxx。
（2） 2012 年 4 月 28 日，xx和大和化成就上述股权转让事宜签署了《股
权转让合同》；2012 年 6 月 8 日，xxx分别与赛业投资、xx就上述股权转让
事宜签署了《股权转让协议》；2012 年 6 月 12 日，xxx与国发智富就上述股
权转让事宜签署了《股权转让协议》；2012 年 6 月 15 日，xxx与中金国联就
上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》；2012 年 6 月 26 日，xxx与xxx就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
（3） 2012 年 7 月 18 日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意外资
企业东莞大和化成汽车零配件有限公司投资境内企业慈溪市福尔达实业有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2012]433 号），同意大和化成受让xx持有的福尔达实业 4.90%的股权。
（4） 2012 年 7 月 26 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，福尔达实业的股权结构如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,642.78 | 71.80 |
2 | xx | 345.49 | 15.10 |
3 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 112.11 | 4.90 |
4 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 68.64 | 3.00 |
5 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 45.76 | 2.00 |
6 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 38.44 | 1.68 |
7 | xxx | 22.88 | 1.00 |
8 | xx | 11.90 | 0.52 |
合 计 | 2,288.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权转让真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
9、 2012年9月，福尔达实业第六次股权结构变更
（1） 2012 年 8 月 22 日，福尔达实业股东会决议同意股东xxx将其持有的福尔达实业 3.00%、52.90%的股权分别以 2,880 万元、1,210.35 万元转让给海达蓝源和福尔达投资；同意xx将其持有的福尔达实业 7.10%的股权以 162.45万元的价格转让给福尔达投资。
（2） 2012 年 8 月 22 日，xxx与福尔达投资、海达蓝源就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，xx与福尔达投资就上述股权转让事宜签署了
《股权转让协议书》。
（3） 2012 年 9 月 27 日，福尔达实业在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（4） 本次股权转让完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公司 | 1,372.80 | 60.00 |
2 | 龚福根 | 363.79 | 15.90 |
3 | xx | 183.04 | 8.00 |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 112.11 | 4.90 |
5 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 68.64 | 3.00 |
6 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 | 68.64 | 3.00 |
7 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 45.76 | 2.00 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 38.44 | 1.68 |
9 | xxx | 22.88 | 1.00 |
10 | xx | 11.90 | 0.52 |
合 计 | 2,288.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权转让真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
10、 2012年11月，福尔达实业整体变更设立股份公司
（1） 2012 年 10 月 18 日，福尔达实业股东决议同意将福尔达实业整体变更为股份有限公司。
（2） 2012 年 10 月 23 日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称变更核准
通知书》（（甬工商）名称变核内[2012]第 130792 号），核准企业名称变更为 “宁波福尔达智能科技股份有限公司”。
（3） 2012 年 11 月 1 日，中汇出具了中汇会审[2012]第 2673 号《审计报告》，
截至 2012 年 9 月 30 日，福尔达实业经审计的总资产为 343,230,463.38 元，总负
债为 184,826,740.95 元，净资产为 158,403,722.43 元。2012 年 11 月 5 日，浙江
天源出具了浙源评报字[2012]第 0138 号《评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，
福尔达实业经评估的净资产为 19,240.19 万元。2012 年 11 月 13 日，中汇出具了中汇会验[2012]2728 号《验资报告》，对福尔达（筹）10 名发起人股东以有限责任公司净资产认缴出资的情况进行了验证，公司注册资本 15,066 万元已足额缴纳。
（4） 2012 年 11 月 29 日，福尔达创立大会审议并通过了福尔达实业整体变更设立为股份公司的相关议案。
（5） 2012 年 11 月 30 日，福尔达在宁波市工商行政管理局办理了本次整体变更的工商变更登记手续。
（6） 整体变更为股份公司后，公司注册资本变更为 15,066 万元，股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公司 | 90,396,000 | 60.00 |
2 | xxx | 23,954,940 | 15.90 |
3 | xx | 12,052,800 | 8.00 |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 7,382,340 | 4.90 |
5 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 | 4,519,800 | 3.00 |
6 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 4,519,800 | 3.00 |
7 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 3,013,200 | 2.00 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 2,531,088 | 1.68 |
9 | xxx | 1,506,600 | 1.00 |
10 | xx | 783,432 | 0.52 |
合 计 | 150,660,000 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达实业整体变更为股份有限公司，已履行了相应的法律程序，本次整体变更合法、有效，不存在产权纠纷或争议。
11、 2014年4月，福尔达第一次股权结构变更
（1） 2014 年 3 月 6 日，xxx与xx签署《股权转让协议书》，约定xx
x将其所持福尔达 1,506,600 股股份转让给xx。
（2） 2014 年 3 月 21 日，福尔达 2013 年度股东大会通过《关于修改宁波福尔达智能科技股份有限公司章程的议案》。
（3） 2014 年 4 月 2 日，福尔达在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（4） 本次股权转让完成后，福尔达的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公司 | 90,396,000 | 60.00 |
2 | xxx | 23,954,940 | 15.90 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
3 | xx | 13,559,400 | 9.00 |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 7,382,340 | 4.90 |
5 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 4,519,800 | 3.00 |
6 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 | 4,519,800 | 3.00 |
7 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 3,013,200 | 2.00 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 2,531,088 | 1.68 |
9 | xx | 783,432 | 0.52 |
合 计 | 150,660,000 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权转让真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
12、 2014年4月，福尔达第二次股权结构变更
（1） 2014 年 4 月 10 日，xxx与xx签署《股权转让协议书》，约定x
xxx其所持福尔达 16,572,600 股股份转让给xx。
（2） 2014 年 4 月 22 日，福尔达 2013 年度股东大会通过《关于修改宁波福尔达智能科技股份有限公司章程的议案》。
（3） 2014 年 4 月 22 日，福尔达在宁波市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（4） 本次股权转让完成后，福尔达的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公司 | 90,396,000 | 60.00 |
2 | xx | 30,132,000 | 20.00 |
3 | xxx | 7,382,340 | 4.90 |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 7,382,340 | 4.90 |
5 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 4,519,800 | 3.00 |
6 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 | 4,519,800 | 3.00 |
7 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 3,013,200 | 2.00 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 2,531,088 | 1.68 |
9 | xx | 783,432 | 0.52 |
合 计 | 150,660,000 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达本次股权转让已履行了相应的法律程序，本次股权转让真实、有效，不存在产权争议或纠纷。
13、 股东补足出资情况
根据福尔达提供的资料及慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》并经本所律师适当核查，福尔达实业1995年设立时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计165,730元；1996年增资时，股东实物出资的缴付出资额与评估值存在差额计572,066元；2001年股东短期借款出资存在差额计2,500,000元，差额合计3,237,796元。经福尔达实业股东会决定,由现有股东xxx和xx于2011 年12 月27 日以现金方式分别缴纳 2,081,796元和1,156,000元以补齐前述出资差额，并经慈溪弘正会计师事务所有限公司以慈弘会验字（2011）第616号《验资报告》对股东补齐出资进行了验证。
据此，本所认为，经股东补齐出资后，福尔达实业的注册资本金已全部缴足，公司注册资本金真实、有效，不存在产权纠纷或争议。
14、 福尔达的现状
（1） 福尔达现持有宁波市工商行政管理局于 2014 年 4 月 22 日颁发的注册
号为 330282000074613 的《企业法人营业执照》，企业名称为宁波福尔达智能科技股份有限公司，企业住所为慈溪市逍xxx新南路，法定代表人为xxx，注册资本和实收资本均为 15,066 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为普通货运（在许可证件有效期内经营）。智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 截至本法律意见书出具之日，福尔达的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波福尔达投资控股有限公司 | 90,396,000 | 60.00 |
2 | xx | 30,132,000 | 20.00 |
3 | xxx | 7,382,340 | 4.90 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
4 | 东莞大和化成汽车零配件有限公司 | 7,382,340 | 4.90 |
5 | 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） | 4,519,800 | 3.00 |
6 | 宁波海达蓝源创业投资有限公司 | 4,519,800 | 3.00 |
7 | 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） | 3,013,200 | 2.00 |
8 | 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） | 2,531,088 | 1.68 |
9 | xx | 783,432 | 0.52 |
合 计 | 150,660,000 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1）福尔达合法成立并有效存续，不存在法律、行政法规、规章或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形。
（2）福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx合法持有福尔达 100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（二）福尔达及其下属企业拥有的主要资产情况 1、对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，福尔达直接持有福宇龙100%的股权，并通过福宇龙间接持有福太隆54.4%的股权。
1.1 福宇龙的历史沿革及现状如下：
（1） 2008 年 7 月注册成立
2008 年 6 月 28 日，上海福宇龙汽车零部件有限公司（由福尔达实业于 2002年设立的全资子公司）与xxx、xxx、xxx同意共同投资设立福宇龙，并签署了《上海福宇龙汽车科技有限公司章程》。
2008 年 7 月 10 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2008]第
1380 号《验资报告》对股东出资予以验证，截至 2008 年 7 月 9 日，福宇龙已收
到股东缴纳的首期注册资本 120 万元，各股东均以货币出资，其中：上海福宇龙
汽车零部件有限公司缴纳出资 40 万元，xxx缴纳出资 40 万元，吴成华缴纳出
资 20 万元，xxx缴纳出资 20 万元；2009 年 4 月 17 日，上海佳安会计师事务
所有限公司出具佳安会验[2009]第 1703 号《验资报告》对股东出资予以验证，
截至 2009 年 4 月 17 日，福宇龙已收到股东上海福宇龙汽车零部件有限公司以货
币缴纳的出资 280 万元。至此，福宇龙全体股东认缴的 400 万元注册资本已全部出资到位。
2008 年 7 月 23 日，福宇龙取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发注册
号为 310114001887987 的《企业法人营业执照》。福宇龙设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海福宇龙汽车零部件有 限公司 | 320 | 80.00 |
2 | xxx | 40 | 10.00 |
3 | xxx | 20 | 5.00 |
4 | xxx | 20 | 5.00 |
合 计 | 400 | 100.00 | |
（2） 2009 年 10 月第一次股权转让
2009 年 7 月 15 日，福宇龙股东会决议同意股东上海福宇龙汽车零部件有限公司将其持有福宇龙 80%的股权以 320 万元的价格转让给xx。
2009 年 7 月 15 日，上海福宇龙汽车零部件有限公司就上述股权转让事宜与xx签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 320 | 80.00 |
2 | xxx | 40 | 10.00 |
3 | xxx | 20 | 5.00 |
4 | xxx | 20 | 5.00 |
合 计 | 400 | 100.00 | |
2009 年 10 月 15 日，xxx办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，福宇龙的股权结构如下表所示：
（3） 2011 年 1 月第一次增资
2011 年 1 月 18 日，福宇龙股东会决定将注册资本由 400 万元增至 800 万元，
增资额共计 400 万元，其中：xx以货币方式增资 340 万元，xxx以货币方式
增资 40 万元，吴成华以货币方式增资 20 万元。
2011 年 1 月 18 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第
271 号《验资报告》对股东出资予以验证，截至 2011 年 1 月 18 日，xxx已收
到股东xx、xxx、xxxxx的新增注册资本共计 400 万元，各股东均以货币出资。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 660 | 82.50 |
2 | xxx | 80 | 10.00 |
3 | xxx | 40 | 5.00 |
4 | xxx | 20 | 2.50 |
合 计 | 800 | 100.00 | |
2011 年 1 月 20 日，xxx办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，福宇龙的注股权结构如下：
（4） 2011 年 10 月第二次股权转让
2011 年 9 月 15 日，福宇龙股东会决议同意股东xx、xxx、xxx、xxx将分别将其持有的福宇龙 82.50%、10.00%、5.00%、2.50%的股权分别以 1,892.33 万元、229.37 万元、114.69 万元和 57.34 万元的价格转让给福尔达实业。
2011 年 9 月 15 日，xx、xxx、xxx、xxx分别与福尔达实业就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011 年 9 月 15 日，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2011]第
0148 号《慈溪市福尔达实业有限公司拟股权收购涉及上海福宇龙汽车科技有限
公司股东全部权益评估报告》，截止 2011 年 8 月 31 日，福宇龙净资产评估值为
2,293.73 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2011 年 10 月 19 日，xxx办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，福宇龙的注股权结构如下：
1 | 福尔达实业 | 800 | 100.00 |
合 计 | 800 | 100.00 | |
（5） 2011 年 11 月吸收合并上海福宇龙汽车零部件有限公司
2011 年 11 月 20 日，福宇龙股东作出决定，同意福宇龙吸收合并上海福宇龙汽车零部件有限公司，福宇龙存续，上海福宇龙汽车零部件有限公司解散并注销；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务由福宇龙承继。同日，福宇龙与上海福宇龙汽车零部件有限公司签属了《公司合并协议》。
2011 年 12 月 8 日，福宇龙股东福尔达实业作出决定，同意合并协议，合并
完成后福宇龙注册资本变更为 1,888 万元。
2011 年 12 月 13 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2583
号《验资报告》对股东出资予以验证，截至 2011 年 12 月 12 日，福宇龙以吸收
合并上海福宇龙汽车零部件有限公司的方式新增注册资本 1,088 万元，变更后累
计注册资本 1,888 万元。
2012 年 4 月 13 日，上海福宇龙汽车零部件有限公司完成了工商注销登记手续。
2012 年 5 月 15 日，xxx办理了上述吸收合并的工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，福宇龙的注册资本变更为 1,888 万元，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福尔达实业 | 1,888 | 100.00 |
合 计 | 1,888 | 100.00 | |
（6） 2012 年 11 月第二次增资
2012 年 11 月 2 日，福宇龙股东福尔达实业决定福宇龙的注册资本由 1,888.00
万元增至 5,888 万元，增加的注册资本 4,000 万元由福尔达实业以货币认缴。
2012 年 11 月 8 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2682 号
《验资报告》对股东出资予以验证，截至 2012 年 11 月 7 日，福宇龙已收到福尔
x实业以货币缴纳的新增注册资本 4,000 万元。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福尔达实业 | 5,888 | 100.00 |
合 计 | 5,888 | 100.00 | |
2012 年 11 月 15 日，xxx办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，福宇龙的股权结构如下：
（7） 现状
福宇龙现持有上海市工商行政管理局嘉定分局于 2013 年 1 月 9 日颁发的注
册号为 310114001887987 的《企业法人营业执照》，企业名称为上海福宇龙汽车
科技有限公司，住所为嘉定xxx镇园汽路 999 号，法定代表人为xx，企业性
质为一人有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为 5,888 万元，经营范围为汽车零部件、汽车电子系统及内饰件的设计、生产、加工及销售，电子科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，自有房屋租赁，五金交电、机电设备、电子产品、通讯产品的销售，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本法律意见书出具之日，福宇龙的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福尔达 | 5,888 | 100.00 |
合 计 | 5,888 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达合法持拥有福宇龙上述股权，该等对外投资真实、有效，产权清晰，不存在产权纠纷。
1.2 福太隆的历史沿革及现状
（1） 2003 年 4 月注册成立
2003 年 3 月 13 日，上海市嘉定区科学技术委员会作出嘉科民（2003）第 457号《关于科技经营机构审批情况的函》，同意兴办上海福太隆汽车电子科技有限公司。
2003 年 3 月 18 日，上海福宇龙汽车零部件有限公司、成都华太航空科技股
份有限公司和xxx同意共同出资设立福太隆，福太隆成立时的注册资本为 218
万元，其中：上海福宇龙汽车零部件有限公司以货币出资 104.64 万元，占注册资本的 48.00%，成都华太航空科技股份有限公司以货币出资 104.64 万元，占注册资本的 48.00%，xxx以货币出资 8.72 万元，占注册资本的 4.00%。
2003 年 4 月 2 日，上海福宇龙汽车零部件有限公司、成都华太航空科技股份有限公司、xxx签署了《上海福太隆汽车电子科技有限公司章程》。
2003 年 4 月 16 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验[2003]第 1-1995 号
《验资报告》对股东出资予以验证，截至 2003 年 4 月 16 日，xxx已收到全体
股东以货币缴纳的注册资本共计 218 万元。
2003 年 4 月 28 日，xxx在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了设立登
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海福宇龙汽车零部件有限公司 | 104.64 | 48.00 |
2 | 成都华太航空科技股份有限公司 | 104.64 | 48.00 |
3 | 薛庆峰 | 8.72 | 4.00 |
合 计 | 218.00 | 100.00 | |
记手续并领取了注册号为 3101142043143 的《企业法人营业执照》。设立时，福太隆的股权结构如下：
注：成都华太航空科技股份有限公司于 2004 年 4 月 9 日更名为成都华太航空科技（集团）股份有限公司。
（2） 2011 年 9 月第一次股权转让
2011 年 7 月 18 日，福太隆股东会决议同意成都华太科技（集团）股份有限公司将其持有福太隆 2.40%的股权转让给xxx，xxxx其持有福太隆 4%的股权转让给上海福宇龙汽车零部件有限公司。同日，转让各方分别就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海福宇龙汽车零部件有限公司 | 113.36 | 52.00 |
2011 年 9 月 29 日，xxx办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，福太隆的股权结构如下：
2 | 成都华太航空科技（集团）股份有 限公司 | 99.408 | 45.60 |
3 | 王文忠 | 5.232 | 2.40 |
合 计 | 218.00 | 100.00 | |
（3） 2012 年 3 月第二次股权转让
2012 年 1 月 18 日，福太隆股东会决议同意xxx将其持有福太隆 2.40%的股权转让给福宇龙， 同意上海福宇龙汽车零部件有限公司将其持有福太隆 52.00%的股权转让给xxx。同日，转让各方分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福宇龙 | 118.592 | 54.40 |
2 | 成都华太航空科技（集团）股份有 限公司 | 99.408 | 45.60 |
合 计 | 218.00 | 100.00 | |
2012 年 3 月 8 日，xxx办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，福太隆的股权结构如下：
（4） 现状
福太隆现持有上海市工商行政管理局嘉定分局于 2012 年 3 月 8 日颁发的注
册号为 310114000711144 的《企业法人营业执照》，企业名称为xxxxxxx
xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x，xxxx人为
xxx，注册资本和实收资本均为 218 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为汽车零部件、电子产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、五金交电、金属材料、办公用品、金银首饰、机电产品的销售，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本法律意见书出具之日，福太隆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 福宇龙 | 118.592 | 54.40 |
2 | 成都华太航空科技（集团）股份有 | 99.408 | 45.60 |
限公司 | |||
合 计 | 218.00 | 100.00 | |
据此，本所认为，福尔达合法持拥有福宇龙上述股权，该等对外投资真实、有效，产权清晰，不存在产权纠纷。
2、土地使用权
（1） 自有土地使用权
根据福尔达提供的资料及并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业目前有 5 宗自有土地使用权，该等土地的具体情况如下：
序 号 | 土地证号 | 土地使 用权人 | 土地 用途 | 使用权 类型 | 面积 （m2） | 终止日期 | 地址 | 备 注 |
1 | 慈国用 2011 第 141079 号 | 福尔达 | 工 业 用地 | 出让 | 33,280 | 2057.01.08 | 逍xxx云浦 村、宏跃村 | 已抵押 |
2 | 慈国用 2006 第 141049 号 | 福尔达 | 工 业 用地 | 出让 | 7,240 | 2056.06.20 | 逍xxx园村 | 注 1 |
3 | 慈国用 2013 第 131010 号 | 福尔达 | 工业 用地 | 出让 | 9,666 | 2055.12.01 | 匡堰镇樟树村 | - |
4 | 慈国用 2013 字第 131009 号 | 福尔达 | 工业 用地 | 出让 | 8,834 | 2046.07.23 | 匡堰镇樟树村 | - |
5 | 沪房地嘉字 2012 第 002674 号 | 福宇龙 | 工业 | 出让 | 33,474 | 2061.07.25 | 嘉定区园汽路 999 号，园耀路 55 号 | 已抵押 |
注 1：该宗土地由福尔达实业于 2006 年通过出让方式取得，至今尚未开发。2013 年 7
月 30 日，慈溪市国土资源局、慈溪市逍林镇人民政府出具《情况说明》，说明福尔达于 2006
年 7 月 25 日通过出让方式取得逍xxx园村一宗国有土地使用权，土地使用证号为慈国用
（2006）第 141049 号，现因规划调整，拟由慈溪市国土资源局收回后重新出让，目前正在
办理相关手续。根据慈溪市逍林镇人民政府于 2013 年 7 月 22 日盖章确认的《土地闲置原因核实反馈意见表》，该宗地已调整为商业用地，拟收回。
（2） 租赁土地使用权
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业不存在租赁使用第三方土地使用权的情形。
据此，本所认为：福尔达及其下属企业拥有的土地使用权均已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，其中 2 宗土地分别用于福尔达、福宇龙自身的贷款抵押；在该等土地的土地使用权期限内，福尔达及其下属企业有权依法使用该等土地。
3、房屋所有权
（1） 自有房产
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业拥有的房产情况如下：
序号 | 房产证号 | 房屋所有 权人 | 建筑面积 （m2） | 房屋坐落 | 用途 | 备注 |
1 | 慈房权证 2013 字第 020482 号 | 福尔达 | 19,809.06 | 逍林镇逍林大道 1493-1569 号 | 工业 | 已抵押 |
2 | 慈房权证 2013 字第 020478 号 | 福尔达 | 19,807.78 | 逍林镇逍林大道 1493-1569 号 | 工业 | 已抵押 |
3 | 慈房权证 2013 字第 010164 号 | 福尔达 | 1,959.23 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
4 | 慈房权证 2013 字第 010168 号 | 福尔达 | 124.67 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
5 | 慈房权证 2013 字第 010169 号 | 福尔达 | 1,538.82 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
6 | 慈房权证 2013 字第 010170 号 | 福尔达 | 432.43 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
7 | 慈房权证 2013 字第 010171 号 | 福尔达 | 2,831.13 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
8 | 慈房权证 2013 字第 010172 号 | 福尔达 | 1,037.70 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
9 | 慈房权证 2013 字第 010173 号 | 福尔达 | 1,474.04 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
10 | 慈房权证 2013 字第 010174 号 | 福尔达 | 37.92 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
11 | 慈房权证 2013 字第 010175 号 | 福尔达 | 2,074.59 | 匡堰镇樟树村 | 工业 | - |
12 | 慈房权证 2013 字第 000191 号 | 福尔达 | 5,170.84 | 逍xxx新南路 101-141 号 | 工业 | - |
13 | 沪房地嘉字 2012 第 002674 号 | 福宇龙 | 18,928.16 | 嘉定区园汽路 999 号，园耀路 55 号 | 工业 | 已抵押 |
（2） 租赁房产
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业租赁使用的房产情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁标的 | 房产证号 | 房产用途 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 | 备注 |
1 | 福尔达 | xxx | 天津市开发区时尚东路 19 号 9-1803 | 房地证津字第 11402110202 1 号 | 居住 | 145 | 2013.11.06- 2014.11.05 | - |
2 | 福尔达 | xxx | xxxxxxxxx 00 x 000 x | - | 居住 | 110 | 2013.02.06- 2014.11.05 | - |
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁标的 | 房产证号 | 房产用途 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 | 备注 |
3 | 福尔达 | 宁波竹美堂环境艺术设计有限公司 | 宁波市鄞州区下应街道启明路 818 号 10 幢 76号 | 房权证鄞州区字第 201121756 号 | 办公 | 927.46 | 2014.03.01- 2019.02.28 | - |
4 | 福尔达 实业 | 宁波宝诚置业有限公司 | 慈溪市逍xxx新南路 148-156 号 一楼 | 慈房权证 2009 字第 000066 号 | 生产 | 7,050 | 2011.11.01- 2015.10.31 | - |
5 | 福尔达 | 宁波宝诚置业有限公司 | 慈溪市逍x xx新南路西侧 | 慈房权证 2009 字第 000066 号 | 生产 | 110 | 2013.03.01- 2016.03.01 | - |
6 | xxx | xxx、xx | x园别墅二区 78 栋 | - | 居住 | 240 | 2014.01.01- 2015.01.01 | - |
7 | 福宇龙 | xxxxxxxxxx | xxxxxx 0000 x 0 x楼 000# | xxxxx （0000）x 000000 x | 居住 | 38 | 2013.12.31- 2014.12.30 | - |
8 | 福宇龙 | xxx | 菊园别墅二区 18 栋 2 楼 | - | 居住 | 62 | 2013.10.14- 2014.10.13 | - |
9 | 福宇龙 | 王超英 | 菊园别墅二区 80 号 | - | 居住 | 260 | 2014.03.24- 2015.03.23 | - |
10 | 福太x | xxx | xx镇园耀路 55 号 | 沪房地嘉字 2012 第 002674 号 | 办 公厂房 | 3,976.55 | 2014.01.01- 2014.12.31 | - |
据此，本所认为：
（1） 福尔达及其下属企业拥有的房屋均已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，其中 3 处房产分别用于福尔达、福宇龙自身的贷款抵押；福尔达及其下属企业可依法拥有、使用、处置该等房屋。
（2） 福尔达及其下属企业租赁已取得《房屋所有权证》房屋的行为合法有效，可依据房屋租赁协议的约定使用该等房屋，并可得到有关法律和法规的保护；对于福尔达及其下属企业租赁使用的未取得《房屋所有权证》的租赁房屋，由于租赁房屋不属于福尔达及其下属企业的资产，且绝大部分租赁房屋在商业上具有可替代性，部分租赁房屋存在的法律手续的瑕疵不会对福尔达及其下属企业经营以及本次交易构成实质性不利影响。
4、商标
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业不存在已注册商标。
5、专利权
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业已经取得的专利权共计 79 项，该等专利权的具体情况详见本法律意见书之附件一。
根据福尔达提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，福尔达及其下属企业拥有的专利权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
据此，本所认为：
福尔达及其下属企业合法拥有相关的专利权，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他限制权利行使的情形。
6、专有技术许可
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达接受小岛冲压许可使用一项专有技术，具体情况如下：
2012 年 12 月 20 日，福尔达与小岛冲压签订了《技术许可合同》，约定小岛冲压授予福尔达使用小岛冲压的专有技术在合同区域（即中华人民共和国，不包括台湾地区）生产销售仪表板零部件、内部装饰件、车顶控制台和空调控制器。作为对价，福尔达按照采用专有技术的产品的销售额乘以 1.5%-5%的比例并加上一定的入门费用，作为技术使用费支付给小岛冲压。该《技术许可合同》同时约定了在中国大陆的“避免同业经营”条款，即小岛冲压“承诺在合同区域内不再与任何第三方签订类似的许可协议”，“在合同区域内不再从事使用本协议项下技术产品的研发、生产和销售，亦不投资设立从事相同或类似业务企业或向从事相同或类似业务的企业投资”，保证小岛冲压的子公司大和化成自合同签订之日起将现有的与福尔达同类业务转为福尔达经营并在合同区域内不再从事与福尔达相同的业务或生产与福尔达相同的产品，前述业务转移工作应当在合同签署之日起一年内完成。该合同有效期为合同签署日到相关产品开始量产后经过 5 年为止，或至相关产品量产结束为止。
据此，本所认为：在合同有效期内，福尔达可依据其与小岛冲压签订的《技术许可合同》使用该专有技术，该协议合法有效。
7、软件著作权
根据福尔达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业已经取得的软件著作权共计 2 项，具体情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 权利期限 | 取得方式 |
1 | 福太隆 | 汽车自动空调环模 标定系统软件 | 软著登字第 0562759 号 | 2013SR056997 | 50年 | 原始取得 |
2 | 福太隆 | 综合测试设备控制 采集软件 | 软著登字第 0566193 号 | 2013SR060431 | 50年 | 原始取得 |
据此，本所认为：福太隆合法拥有上述软件著作权。
（三）福尔达及其下属企业的金融借款及或有负债
1、截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业的金融借款情况如下表所示：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 金额 （万元） | 贷款期限 | 贷款用途 | 年利率 （%） | 担保人及担保形式 |
1 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 700 | 2013.07.25-2014.07.15 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
2 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 500 | 2013.08.02-2014.07.07 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
3 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 500 | 2013.08.02-2014.07.10 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
4 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 800 | 2013.08.19-2014.08.06 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
5 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 800 | 2013.08.22-2014.08.12 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
6 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 600 | 2013.07.11-2014.05.16 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
7 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司 慈溪市支行 | 590 | 2013.07.11-2014.05.14 | 流动资金xx | 5 | 福尔达房地产抵押担保 |
8 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 200 | 2013.09.29-2016.05.16 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
9 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 137 | 2013.12.18-2016.05.16 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
10 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 350 | 2014.01.07-2016.06.08 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 金额 （万元） | 贷款期限 | 贷款用途 | 年利率 （%） | 担保人及担保形式 |
11 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 200 | 2013.06.19-2015.06.08 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
12 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 800 | 2013.06.19-2016.04.14 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
13 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 1,000 | 2013.06.19-2016.05.17 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
14 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 1,000 | 2013.06.19-2016.05.19 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
15 | 福尔达 | 中国农业银行股份有限公司慈溪市支行 | 300 | 2014.01.17-2016.05.16 | 项目建设 | 5.125 | 福尔达房地产抵押担保 |
16 | 福尔达 | 中国银行股份有限公司慈溪分行 | 1,000 | 2014.02.21-2015.02.20 | 流动资金xx | 5 | 福尔达投资保证担保 |
17 | 福宇龙 | 上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行 | 900 | 2014.03.04-2015.02.15 | 融资xx | 基准利 率上浮 10% | 福宇龙土地抵押担保 |
18 | 福宇龙 | 上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行 | 1,000 | 2014.02.25-2015.02.21 | 归还融资借款 | 基准利 率上浮 10% | 福宇龙土地抵押担保 |
19 | 福宇龙 | 上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行 | 600 | 2013.06.07-2014.06.06 | 归还融资借款 | 基准利 率上浮 10% | 福宇龙土地抵押担保 |
20 | 福宇龙 | 上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行 | 500 | 2013.07.24-2014.06.25 | 归还融资借款 | 基准利 率上浮 10% | 福宇龙土地抵押担保 |
21 | 福宇龙 | 上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行 | 500 | 2013.12.12-2014.12.11 | 归还融资借款 | 基准利 率上浮 10% | 福宇龙土地抵押担保 |
22 | 福宇龙 | 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 | 1,000 | 2014.04.16-2015.04.15 | 支付货款、工资、社保、税费等日常经营 xx | 贷款基 准利率 加 90.8BPs | 福宇龙应收账款质押担保 |
23 | 福太隆 | 交通银行上海嘉定支行 | 1,000 | 2013.12.04-2014.12.03 | 经营xx | 基准利 率上浮 10% | 成都华太航空科技（集团）股份有限公司保证担保 |
上述金融借款在本次交易完成后，仍由福尔达及其下属企业继续作为债务人
履行还本付息的义务。根据福尔达书面确认，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业未对除了福尔达及其下属企业之外的第三方提供任何担保。
2、根据福尔达提供的金融债权人出具的同意函，福尔达已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易向相关金融债权人发出通知，并已经取得相关金融债权人对福尔达实施本次交易的同意。
3、根据福尔达的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业未对第三方提供任何担保。
综上，本所认为：本次交易未导致福尔达及其下属企业债务的转移或变更，福尔达及其下属企业债务的处理方式合法；福尔达已就本次交易取得相关金融债权人的同意。
（四） 秦皇岛威卡威的设立、历史沿革和现状
截止本法律意见书出具之日，京威股份持有秦皇岛威卡威 51%的股权，秦皇岛方华持有秦皇岛威卡威 49%的股权。
1、 秦皇岛威卡威的设立
（1） 2005 年 7 月 20 日，秦皇岛燕大方华机械科技有限公司、中环装饰件
及涿州市长城塑钢门窗有限公司签署公司章程，约定三方共同投资 500 万元设立秦皇岛中环汽车零部件有限公司，其中：秦皇岛燕大方华机械科技有限公司出资 200 万元，持有 40%的股权；中环装饰件出资 200 万元，持有 40%的股权；涿州市长城塑钢门窗有限公司出资 100 万元，持有 20%的股权。
（2） 2005 年 7 月 26 日，秦皇岛市工商局出具公司名称核准内字[2005]第 1484 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为秦皇岛中环汽车零部件有限公司。
（3） 2005 年 8 月 12 日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具编号为
[2005]求实设字第 01217 号的《验资报告》，对秦皇岛中环汽车零部件有限公司
的股东出资情况进行了验证，截止 2005 年 8 月 12 日，秦皇岛中环汽车零部件有
限公司收到股东出资共计 500 万元。
（4） 2005 年 8 月 15 日，秦皇岛中环汽车零部件有限公司在秦皇岛市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商注册设立登记手续，并领取了注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》，公司名称为秦皇岛中环汽车零
部件有限公司，住所为xxxxxxxxx 0 x，xx代表人xxx，注册资本
500 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为汽车零部件的生产、制造、销售。秦皇岛中环汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 秦皇岛燕大方华机械科技有限公司 | 200.00 | 40.00 |
2 | 中环装饰件 | 200.00 | 40.00 |
3 | 涿州市长城塑钢门窗有限公司 | 100.00 | 20.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
注：根据秦皇岛市工商行政管理局于 2006 年 7 月 4 日出具的《证明》，秦皇岛燕大方华机械
科技有限公司名称于 2006 年 5 月变更为秦皇岛方华机械科技有限公司。
2、 2007 年 11 月第一次更名、增资及股权结构变更
（1） 2007 年 11 月 5 日，秦皇岛中环汽车零部件有限公司召开股东会会议并通过股东会决议，同意公司更名为秦皇岛威卡威金属制品有限公司，同意股东涿州市长城塑钢门窗有限公司转让其所持秦皇岛中环汽车零部件有限公司20%的股权，其中：11%的股权转让给北京威卡威汽车零部件有限公司持有，9%的股权转让给秦皇岛方华持有；同意中环装饰件将其所持秦皇岛中环汽车零部件有限公司 40%的股权转让给北京威卡威汽车零部件有限公司持有；同意公司注册资本由 500 万元增至 1,800 万元，其中：北京威卡威汽车零部件有限公司增资 663 万元，
秦皇岛方华增资 637 万元，均以货币出资；同意修订秦皇岛威卡威公司章程。
（2） 2007 年 11 月 5 日，涿州市长城塑钢门窗有限公司与北京威卡威汽车零部件有限公司签署《股权转让协议》，涿州市长城塑钢门窗有限公司将其所持秦皇岛中环汽车零部件有限公司 11%的 股权转让给北京威卡威汽车零部件有限公司，转让价款为 55 万元，转让价格以原始出资为依据。
2007 年 11 月 5 日，涿州市长城塑钢门窗有限公司与秦皇岛方华签署《股权转让协议》，涿州市长城塑钢门窗有限公司将其所持秦皇岛中环汽车零部件有限公司 9%的股权转让给秦皇岛方华，转让价款为 45 万元，转让价格以原始出资为依据。
2007 年 11 月 5 日，中环装饰件与北京威卡威汽车零部件有限公司签署《股权转让协议》，中环装饰件将其所持秦皇岛中环汽车零部件有限公司 40%的股权转让与北京威卡威汽车零部件有限公司，转让价款为 200 万元，转让价格以原始
出资为依据。
（3） 2007 年 11 月 8 日，秦皇岛正源会计师事务所出具编号为xxx验字
[2007]第 02082 号的《验资报告》，对秦皇岛中环汽车零部件有限公司本次增资
情况进行了验证，截止 2007 年 11 月 7 日，秦皇岛中环汽车零部件有限公司收到
股东增资款共计 1,300 万元。
（4） 2007 年 11 月 12 日，秦皇岛威卡威金属制品有限公司就本次公司名称变更、增资及股权转让于秦皇岛市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续，并取得了注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。本次变更后，秦皇岛威卡威金属制品有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 秦皇岛方华 | 882.00 | 49.00 |
2 | 北京威卡威汽车零部件有限公司 | 918.00 | 51.00 |
合 计 | 1,800.00 | 100.00 | |
3、 2008 年 5 月第二次股权结构变更
（1） 2008 年 4 月 20 日，秦皇岛威卡威金属制品有限公司召开股东会并通过股东会决议，同意原股东北京威卡威汽车零部件有限公司将其在秦皇岛威卡威金属制品有限公司51%的全部股权转让给北京威卡威埃xx乐汽车零部件股份有限公司，转让后北京威卡威汽车零部件有限公司退出公司。
（2） 2008 年 4 月 20 日，北京威卡威汽车零部件有限公司与北京威卡威埃xx乐汽车零部件股份有限公司签署《转股协议》，北京威卡威汽车零部件有限公司将其在秦皇岛威卡威金属制品有限公司51%的全部股权转让给北京威卡威埃xx乐汽车零部件股份有限公司，转让价款为 918 万元，转让价格以原始出资为依据。
（3） 2008 年 5 月 13 日，秦皇岛威卡威金属制品有限公司就本次股权转让于秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得了注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。本次变更后，秦皇岛威卡威金属制品有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 秦皇岛方华 | 882.00 | 49.00 |
2 | 北京威卡威埃xx乐汽车零部件股 份有限公司 | 918.00 | 51.00 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合 计 | 1,800.00 | 100.00 | |
注：根据秦北京市工商行政管理局于 2010 年 7 月 23 日出具的《证明》，北京威卡威埃xx乐汽车零部件股份有限公司名称变更为北京威卡威汽车零部件股份有限公司。
4、 2013 年 9 月第二次更名
（1） 2013 年 8 月，秦皇岛市经济技术开发区工商局出具（冀秦）名称变核
x字[2013]第 00218 号《企业（企业集团）名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司。
（2） 2013 年 9 月 24 日，秦皇岛威卡威金属制品有限公司股东会作出决议，同意公司名称变更为秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司。
（3） 2013 年 9 月 26 日，秦皇岛威卡威就本次股权转让于秦皇岛经济技术开
发区工商局办理完毕工商变更登记手续，并取得了注册号为 000000000000000 的
《企业法人营业执照》。
5、 2003 年 11 月二次增资
（1） 2013 年 10 月 28 日，秦皇岛威卡威股东会作出决议，同意公司注册资
本、实收资本由 1,800 万元增加至 6,000 万元，增加的 4,200 万元由京威股份出
资 2,142 万元，秦皇岛方华出资 2,058 万元，均以货币出资。
（2） 2013 年 11 月 19 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具编号
为xxx验字[2013]第 02027 号《验资报告》，对秦皇岛威卡威本次增资情况进
行了验证，截止 2013 年 11 月 19 日，秦皇岛威卡威收到股东增资款共计 4,200万元。
（3） 2013 年 11 月 21 日，秦皇岛威卡威就本次增资于秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得了注册号为 000000000000000 的《企业法人营业执照》。本次变更后，秦皇岛威卡威的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 秦皇岛方华 | 2,940.00 | 49.00 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 京威股份 | 3,060.00 | 51.00 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
6、 现状
秦皇岛威卡威现持有秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局于2013 年11 月
21 日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：000000000000000），根据该营业
执照，秦皇岛威卡威住所为xxxxxxxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx，企业类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：汽车零部件、金属制品、橡胶及塑料制品的生产、销售；货物及技术的进出口。
根据秦皇岛威卡威提供的资料，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛威卡威的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 秦皇岛方华 | 2,964.00 | 49.00 |
2 | 京威股份 | 3,060.00 | 51.00 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，秦皇岛威卡威有效存续，不存在法律、行政法规、规章或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形。
（2）根据秦皇岛威卡威及秦皇岛方华书面确认，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛方华合法持有秦皇岛威卡威 49%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
七、 本次交易涉及的其他事项
（一） 福尔达的重要业务资质及认证情况 1、 业务资质
根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业取得的业务资质情况如下：
序号 | 权利人 | 名称 | 证书编号 | 颁发机关 | 颁发日期 | 有效期 | 许可内容 |
1 | 福尔达 | 道路运输经营许可证 | 浙交运管许可甬 字 330282006229 号 | 慈溪市道路 运输管理所 | 2013.06.05 | 2013.06.05 至 2014.07.28 | 货运：普通货运 |
2、 产品及管理体系认证
根据福尔达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，福尔达及其下属企业获得的有关产品及管理体系的认证证书如下：
序 号 | 公司 名称 | 证书名称 | 证书 编号 | 认证范围 | 认证机构 | 认证标准 | 有效 期 |
1 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 200601 110919 1982 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车后牌照板照明装置，6QD 943 021A上述产品符合强制性产品认证实施 规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB18408-2 001 | 至 2014.1 2.11 |
2 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 201001 110940 2626 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车后牌照板照明装置，6RD 943 021上述产品符合强制性产品认证实施 规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB18408-2 001 | 至 2015.0 4.21 |
3 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 201201 110955 8895 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车侧转向灯，FUERDA 0D-116 上述产品符合强制性产品认证实施规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB17509-2 008 | 至 2017.0 8.02 |
4 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 201201 110953 6222 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车侧转向灯，32D 949 117 上述产品符合强制性产品认证实施规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB17509-2 008 | 至 2017.0 4.11 |
5 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 201001 110944 9657 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车侧转向灯，FABIA 辅助侧转向灯： 5JD 949 127 上述产品符合强制性产品认证实施规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB17509-2 008 | 至 2015.1 2.17 |
6 | 福尔达 | 中国国家强制性产品认证证书 | 201201 110955 4136 | 产品名称和系列、规格、型号：汽车制动灯（S3 类）：FUERDA 0D-134上述产品符合强制性产品认证实施 规则 CNCA-02C-058：2005 的要求 | 中国质量认证中心 | 产品标准和技术要求： GB5920-20 08 | 至 2017.0 7.09 |
7 | 福尔达 | 质量管理体系认证证书 | 00172/ 0 | 汽车用内饰塑料零部件（主要为汽车空调出风口和拉手、空调控制器总成、内饰灯、空调系统伺服电机产品组、后牌照板照明装置的设计 和生产 | Quality Austria Training, Certifica tion and | ISO/TS 16949:200 9（含产品设计） | 至 2014.0 8.22 |
序 号 | 公司 名称 | 证书名称 | 证书 编号 | 认证范围 | 认证机构 | 认证标准 | 有效 期 |
Evaluatio n GmbH | |||||||
8 | 福尔达 | 环境管理体系认证证书 | 02095/ 0 | 汽车用内饰塑料零部件（出风口、拉手、眼镜盒、杯架）、内饰灯、后牌照板照明装置、空调控制器总成、空调系统伺服电机产品组的设计和生产及其所涉及场所的相关环境管理活动 | Quality Austria Training, Certifica tion and Evaluatio n GmbH | ISO 14001:200 4 | 至 2016.0 4.29 |
9 | 福尔达 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00969/ 0 | 汽车用内饰塑料零部件（出风口、拉手、眼镜盒、杯架）、内饰灯、后牌照板照明装置、空调控制器总成、空调系统伺服电机产品组的设计和生产及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动 | Quality Austria Training, Certifica tion and Evaluatio n GmbH | BS OHSAS 18001:200 7 | 至 2016.0 4.29 |
10 | 福宇龙 | 质量管理体系认证证书 | 03857/ 0 | 汽车用电子车身控制模块（BCM、 PEPS、控制器类）、汽车空调控制器总成、执行电机总成的涉及和制造；汽车内饰灯具的生产 | Quality Austria Training, Certifica tion and Evaluatio n GmbH | ISO/TS 16949:200 9（含产品设计） | 至 2014.0 5.12 |
11 | 福宇龙 | 环境管理体系认证证书 | 02316/ 0 | 汽车用电子车身控制模块（BCM、 PEPS、控制器类）、汽车空调控制器总成、执行电机总成的设计开发、生产和相关环境管理活动；汽车内饰灯具的生产和相关环境管理活动 | Quality Austria Training, Zertifizi erungs and Begutacht ung GmbH | ISO14001: 2004 | 至 2016.1 2.15 |
12 | 福太隆 | 质量管理体系认证证书 | 01440/ 0 | 汽车空调控制器的设计和生产 | Quality Austria Training, Certifica tion and Evaluatio n Ltd | ISO/TS 16949:200 9（含产品设计） | 至 2015.0 8.09 |
综上，本所认为：福尔达及其下属企业已取得在中国从事相关业务所必需的资质和认证，已经取得的资质和认证符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 福尔达的税务
x所对福尔达及其下属企业的税务登记、现行适用的税种税率、税收优惠、财政补贴以及完税情况进行了核查，具体情况如下：
1、 税务登记
根据福尔达提供的资料，福尔达及其下属企业的税务登记情况如下：
公司名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 颁发时间 |
福尔达 | 国税甬字 330282144791278 号 | 浙江省慈溪市国家税务局 | 2012.12.19 |
慈地税逍登字 330282144791278 号 | 浙江省慈溪市地方税务局 | 2012.12.20 | |
福宇龙 | 国地税沪字 310114677854008 号 | 上海市嘉定区国家税务局、上海 市地方税务局嘉定分局 | 2012.06.14 |
福太隆 | 国地税沪字 310114749577637 号 | 上海市嘉定区国家税务局、上海 市地方税务局嘉定分局 | 2012.05.09 |
2、 税种税率
根据福尔达提供的资料，福尔达及其下属企业现行适用的税种税率情况如
下：
公司名称 | 税种 | 税率 |
福尔达 | 企业所得税 | 15% |
营业税 | 5% | |
增值税 | 17% | |
城市维护建设税 | 5% | |
教育费附加 | 3% | |
地方教育费附加 | 2% | |
福宇龙 | 企业所得税 | 15% |
营业税 | 5% | |
增值税 | 17% | |
城市维护建设税 | 5% | |
教育费附加 | 3% | |
河道管理费 | 1% | |
福太隆 | 企业所得税 | 15% |
营业税 | 5% | |
增值税 | 17% | |
城市维护建设税 | 5% | |
教育费附加 | 3% | |
地方教育费附加 | 2% |
3、 税收优惠
根据福尔达提供的资料，福尔达及其下属企业在 2012 年度、2013 年度享受的税收优惠情况如下：
企业名称 | 年度 | 优惠种类 | 优惠项目 | 依据 |
福尔达 | 2012、 2013 | 企业所得 税 | xx技术企业减 按 15%税率缴纳 | 《xx技术企业证书》（GR201033100022） 《xx技术企业证书》（GF201333100011） |
2012 | 城镇土地使用税 | 按 25%比例减征 2012 年度城镇土地使用税 | 2012 年 12 月 14 日，浙江省宁波地方税务局甬地税二[2012]112 号《宁波市地税局关于慈溪市引飞果业有限公司等单位要求减免 2012 年度房产税和 城镇土地使用税的批复》 | |
福宇龙 | 2012、 2013 | 企业所得 税 | xx技术企业减 按 15%税率缴纳 | 《xx技术企业证书》（GR201031000548） 《xx技术企业证书》（GF201331000372） |
福太隆 | 2013 | 企业所得 税 | xx技术企业减 按 15%税率缴纳 | 《xx技术企业证书》（GR201331000267） |
4、 财政补贴
福尔达及其下属企业在2012年度、2013年度享受的主要税收优惠如下：
序号 | 享受补贴 单位 | 补贴金额 （元） | 补贴项目 | 批文/依据 | 年度 | 发放单位 |
1 | 福尔达 | 185,493.38 | 亩均税费贡献 较大企业奖励资金 | 慈溪市财政局慈财[2013]105 号《关 于下达 2012 年度亩均税费贡献较大企业奖励资金的通知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
2 | 福尔 x | 164,500 | - | 逍委[2012]25 号《关于加快经济转 型发展的若干意见》 | 2013 | 慈溪市逍林 镇人民政府 |
3 | 福尔达 | 91,000 | 慈溪市 2012 年度第二批专利资助资金 | 慈溪市财政局、慈溪市科学技术局慈财[2013]158 号《关于下达慈溪市 2012 年度第二批专利资助资金的通 知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
4 | 福尔达 | 10,000 | 2012 年度安全生产标准化达标补助资金 | 慈溪市财政局、慈溪市安全生产监督管理局慈财[2013]209 号《关于下达 2012 年度安全生产标准化达标补 助资金的通知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
5 | 福尔达 | 5,800 | 2012 年度慈溪市三类落后设 备更新补助 | 2012 年度慈溪市三类落后设备更新补助名单 | 2013 | 慈溪市财政局 |
6 | 福尔达 | 50,000 | 宁波 2012 年度清洁生产审核企业 | 宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局甬经信节能[2013]286 号 《关于下达宁波 2012 年度清洁生产 审核企业（第二批）补助资金的通知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
7 | 福尔达 | 30,000 | 宁波 2012 年度清洁生产审核企业 | 宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局甬经信节能[2013]240 号 《关于公布 2012 年度宁波市清洁生产审核验收合格企业名单（第二批） 的通知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
8 | 福尔达 | 10,000 | 产业化生产节能降噪关键技术研发 T99 汽车出风口（奥迪 车型） | 慈溪市财政局《关于对 2012 年度第二批科技扶持政策补助企业的公示》 | 2013 | 慈溪市科学技术局 |
9 | 福尔达 | 500,000 | 股份制改造后 完成辅导备案奖励 | 慈溪市人民政府慈政发[2012]79 号 《关于一番慈溪市进一步支持企业上市扶助政策的通知》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
序号 | 享受补贴 单位 | 补贴金额 （元） | 补贴项目 | 批文/依据 | 年度 | 发放单位 |
10 | 福尔达 | 500,000 | 宁波 2013 第二批企业上市补 贴资金 | 宁 波 市 人 民 政 府 甬 政 办 发 [2011]135 号《关于加快推进宁波企 业上市的若干意见》 | 2013 | 慈溪市财政局 |
11 | 福尔达 | 6,224,000 | 2011 年度市工业效益工程企业奖励 | 慈溪市工业效益提升工程考核评价办公室、慈溪市财政局慈效益考评办[2012]1 号《关于公布 2011 年度市工业效益工程企业考核结果的通 知》 | 2012 | 慈溪市逍林镇人民政府 |
12 | 福尔达 | 46,000 | 2011 年企业奖励 | 中共逍林镇委逍林镇人民政府《关于加快经济转型发展的若干意见》 （逍委[2011]34 号文） | 2012 | 慈溪市逍林镇人民政府 |
13 | 福尔达 | 50,000 | 科技扶持资金 | 慈溪市人民政府办公室慈政办发 [2011]118 号《市政府办公室转发市经济发展局等部门关于 2011 年度慈溪市加快工业经济转型升级扶持办 法的通知》 | 2012 | 慈溪市财政局 |
14 | 福尔达 | 48,000 | 2011 年度专利授权资助 | 慈溪市财政局、慈溪市科学技术局慈财[2013]158 号《关于下达慈溪市 2011 年度专利授权资助的通知》 | 2012 | 慈溪市财政局 |
15 | 福尔达 | 9,000 | 2011 年度开放型经济扶持政策兑现资金 | 慈溪市财政局、慈溪市经济和信息化委员会慈财[2012]170 号《关于下拨 2011 年度开放型经济扶持政策兑 现资金的通知》 | 2012 | 慈溪市财政局 |
16 | 福太 x | 305,000 | 财政扶持资金 | 上海市嘉定xxx镇财政事务中心 于 2013 年 6 月 19 日出具的《证明》 | 2013 | 上海市嘉定 区财政局 |
17 | 福太 x | 131,000 | 财政扶持资金 | 上海市嘉定xxx镇财政事务中心 于 2013 年 6 月 19 日出具的《证明》 | 2012 | 上海市嘉定 区财政局 |
18 | 福宇 龙 | 849,000 | 扶持资金 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 7 月 20 日出具的《证明》 | 2013 | 嘉定区财政 局 |
19 | 福宇 龙 | 20,000 | 创新资金 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 7 月 20 日出具的《证明》 | 2013 | 上海市科学 技术委员会 |
20 | 福宇 龙 | 600,000 | 小巨人培育企 业 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 7 月 20 日出具的《证明》 | 2013 | 上海市财政 局 |
21 | 福宇 龙 | 100,000 | 扶持资金 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 7 月 20 日出具的《证明》 | 2013 | 嘉定区财政 局 |
22 | 福宇 龙 | 440,000 | 扶持资金 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 6 月 19 日出具的《证明》 | 2012 | 上海市嘉定 区财政局 |
23 | 福宇龙 | 46,721 | 职工职业培训补贴 | 上海大众经济城发展中心于 2013 年 6 月 19 日出具的《证明》 | 2012 | 上海市嘉定xxx镇财 政事务中心 |
5、 纳税情况
根据主管税务机关出具的证明及本所律师核查，福尔达及其下属企业依法办理税务登记，遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，近两年内不存在欠税、偷税及其他重大违反税收征管法律法规的行为，没有涉及重大税项纠纷或任何与缴税有关的重大处罚记录。
综上，本所认为：
（1）福尔达及其下属企业已依法办理了税务登记。
（2）福尔达及其下属企业适用的税收优惠、财政补贴符合现有法律、法规和规范性文件的规定。
（3）福尔达及其下属企业近两年内依法足额纳税，不存在因税收事宜被税务主管部门行政处罚的情形。
（三） 福尔达的环境保护
根据慈溪市环境保护局出具的书面说明文件，福尔达近两年未发生重大环境污染事故和严重的违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
（四） xxx的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据福尔达的书面确认并经本所律师核查，福尔达不存在尚未了结的或可预见的、对本次交易的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
八、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易过程中的关联交易
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司与交易对方福尔达投资、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、xxx、xx、xx、秦皇岛方华之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、 本次交易完成后的关联交易
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，京威股份新增的关联方情况如下：
序号 | 关联方 | 关联方股权结构 | 关联关系 | 关联法人主营业务 |
1 | xxx | - | 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份 的自然人 | - |
2 | xx | - | 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份 的自然人 | - |
序号 | 关联方 | 关联方股权结构 | 关联关系 | 关联法人主营业务 |
3 | 福尔达投资 | xxx持股 60%；xx持股 40% | 持有上市公司 5%以上股份的法人 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理 咨询服务 |
4 | 汽车销售公司 | xxx持股 60%；xxx持股 40% | 上市公司关联自然人xxxxx控制的法人 | 销售九座以上乘用车、商务车、专用作业车及自营和代理货 物和技术进出口 |
5 | 宁波豪佳 | 福尔达投资持股 50%；xxx持股 30%； xxx持股 20% | 上市公司关联自然人xxx间接控制的法人 | 从事市场经营服务 （上市商品：汽车），服饰材料批发、零售，仓储服务，自营和代理货物和技术进出口业务 |
6 | xx顿鞋业 | xxx持股 100% | 上市公司关联自然人xxx间接控制的法人（xxx系xx配 偶的父亲） | 玩具鞋、室内鞋、休闲鞋、沙滩鞋、玩具制造 |
（2）2012 年度、2013 年度福尔达的主要关联交易情况如下：
（2.1）关联方资产转让
（单位：人民币元）
关联方名称 | 交易类型 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额 | 占同类交易金额 的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额 的比例（%） | ||
福尔达投资 | 出售房产 | - | - | 1,891,200.00 | 10.39 |
xx顿鞋业 | 购置房产 | - | - | 15,888,900.00 | 87.28 |
合计 | - | - | - | 17,780,100.00 | 97.67 |
经本所律师核查后认为，上述资产转让属非经常性关联交易，该等交易已经完成，不会在本次交易完成后与公司形成关联交易。
（2.2）租赁
（单位：人民币元）
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2012 年度确认的租赁费 |
xx顿鞋业 | 福尔达 | 厂房 | 2012.1.1 | 2012.6.30 | 协议价格 | 630,000.00 |
经本所律师核查后认为，上述厂房租赁行为遵循了公平合理的定价原则。租赁期限届满后，福尔达已向xx顿鞋业收购了该等厂房，不会在本次交易完成后与公司形成关联交易。
（2.3）关联方资金拆借
（单位：人民币元）
关联方名称 | 拆入/拆出 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
摩尔顿鞋业 | 拆入 | 21,295,700.00 | 2012.4.1 | 2012.4.30 |
宁波豪佳 | 拆出 | 12,450,000.00 | 2011.1.1 | 2012.6.30 |
经福尔达确认并经本所律师核查，上述资金拆借行为已经终止；根据公司的关联交易管理制度及xxx、xx、福尔达投资出具的《规范关联交易的承诺函》，在本次交易完成后，福尔达不会再将资金拆借给关联方使用。
3、 规范关联交易的措施
（1） 关联交易内部决策机制
x威股份已制定《公司章程》、《关联交易管理办法》，建立了有效规范的关联交易管理制度，对关联交易及关联方的定义及范围、交易原则、表决程序及回避制度、决策权限及披露原则等进行了详细规定，从制度上保证了关联交易的公允性、合规性，以维护上市公司及中小股东的合法利益。
（2） xxx、xx、福尔达投资关于关联交易的书面确认
根据xxx、xx、福尔达投资出具的《规范关联交易的承诺函》，xxx、xx、福尔达投资对重组后的关联交易事宜出具如下确认：
（1.1） xxx、xx、福尔达投资不会利用股东地位，谋求京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予xxx、xx、福尔达投资及其关联方（京威股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；
（1.2） 对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，xxx、xx、福尔达投资及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不
会利用该等关联交易损害京威股份及其他中小股东的利益；
（1.3） xxx、xx、福尔达投资将严格按照京威股份的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；
（1.4） 在xxx、xx、福尔达投资及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其他中小股东的利益不受损害。
综上，本所认为：
1、 本次交易不构成关联交易。
2、 本次交易后，针对公司生产经营中无法避免的关联交易，公司将根据公司章程及关联交易管理制度的规定履行决策程序，以保证关联交易的公允性、合规性；为规范本次交易后的关联交易，xxx、xx、福尔达投资亦已出具了承诺，该等承诺符合相关法律法规的规定，真实、有效。
（二） 同业竞争
1、 同业竞争情况概述
根据京威股份、xxx、xx、福尔达投资书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx、xx、福尔达投资及其控制的企业与京威股份之间不存在同业竞争。
2、 xxx、xx、福尔达投资关于避免同业竞争的承诺
根据xxx、xx、福尔达投资向京威股份及其股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》，xxx、xx、福尔达投资对京威股份的同业竞争事宜出具如下承诺：
（1） xxx、xx、福尔达投资及其下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
（2） xxx、xx、福尔达投资承诺不在中国境内及境外直接或间接从事
任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；xxx、xx、福尔达投资促使下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3） 如xxx、xx、福尔达投资或其下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。
3、 其他事项
根据京威股份提供的资料，2013年8月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了公司提交的有关德国威卡威集团公司违反《市场划分协议》《避免同业竞争承诺函》向中国境内客户销售汽车零部件产品的仲裁申请，公司提出了以下仲裁请求：被申请人（德国威卡威集团公司）及其关联方停止将汽车零部件产品及相关服务以任何直接或间接方式销售或提供给亚洲及俄罗斯地区的客户，严禁与公司在亚洲及俄罗斯地区产生同业竞争，赔偿公司的全部损失并承担相关费用。截至本法律意见书出具之日，该仲裁案件尚在审理中。
综上，本所认为：
（1） 本次交易完成后，京威股份从事的业务与xxx、xx、福尔达投资及其下属全资或控股子公司从事的业务不存在同业竞争；
（2） xxx、xx、福尔达投资已出具承诺函，承诺将采取有效措施，避免其或其下属全资或控股子公司在本次交易完成后从事与京威股份的生产、经营相竞争的活动，该等承诺合法有效。
九、 本次交易后京威股份股权结构
（一） 本次交易完成后京威股份的股权结构
根据本次交易方案，本次发行完成后，京威股份的股权结构将如下表所示：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
中环投资 | 22,500 | 37.50 | 22,500 | 30.00 |
德国埃xx乐 | 21,150 | 35.25 | 21,150 | 28.20 |
上海华德 | 1,350 | 2.25 | 1,350 | 1.80 |
福尔达投资 | 0 | 0 | 8,204 | 10.94 |
xx | 0 | 0 | 2,734 | 3.65 |
xxx | 0 | 0 | 669 | 0.89 |
海达蓝源 | 0 | 0 | 410 | 0.55 |
国发智富 | 0 | 0 | 410 | 0.55 |
中金国联 | 0 | 0 | 273 | 0.36 |
赛业投资 | 0 | 0 | 229 | 0.31 |
xx | 0 | 0 | 71 | 0.09 |
秦皇岛方华 | 0 | 0 | 2,000 | 2.67 |
其他股东 | 15,000 | 25.00 | 15,000 | 20.00 |
合计 | 60,000 | 100.00 | 75,000 | 100.00 |
（二） 本次交易完成后的股权分布
x次发行后，京威股份总股本为75,000万股，社会公众股比例将不低于10%。综上，本所认为：本次交易完成后，京威股份的股权分布符合《上市规则》
规定的上市条件。
十、 信息披露
1、2014年2月19日，京威股份就筹划重大事项发布提示性公告，京威股份自
2014年2月19日起停牌。
2、2014年3月19日，京威股份就筹划重大资产重组发布提示性公告，京威股份自2014年3月19日开市起继续停牌。
2、2014年5月10日，京威股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的具体方案及其他相关议案，并于2014年5月13日进行公告。京威股份股票自2014年5月13日开市起复牌。
3、自公司股票停牌日至京威股份召开第三届董事会第六次会议审议本次交易的具体方案及其他相关议案期间，京威股份已按照有关信息披露规则，定期发
布《重大资产重组进展公告》。综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，京威股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
十一、 本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，为公司本次交易提供服务的中介机构及其经办人员情况如下：
中介机构名称 | 中介机构经办人员 | |
独立财务顾问 | 国信证券股份有限公司 | 楚曲、xxx、xx、xx、xxx、xxx |
审计师 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | xxx、xx |
资产评估师 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | xxx、xx |
律师 | 北京市嘉源律师事务所 | 黄国宝、xxx |
经本所律师核查后认为，上述为京威股份本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质，与公司不具有关联关系。
xx、 本次交易相关人员买卖股票的情况
1、 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果及相关机构和人员出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，本次交易的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）于本次重组停牌日前六个月内（2013年8月19日至2014年2月18日）买卖京威股份股票的核查情况如下：
1、 京威股份及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属在本次京威股份股票停牌日前六个月内无买卖京威股份股票的行为, 未从事泄漏有关信息或者建议他人买卖京威股份上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、 除了福尔达投资总经理xxx以外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属在本次京威股份股票停牌日前六个月内无买卖京威股份股票的行为, 未从事泄漏有关信息或者建议他人买卖京威股份上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。
3、 除了福尔达监事xxx的配偶xxx以外，交易标的公司福尔达、秦皇岛威卡威及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属在本次京威股份股票停牌日前六个月内无买卖京威股份股票的行为, 未从事泄漏有关信息或者建议他人买卖京威股份上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。
4、 除了国信证券自营机构以外，本次交易涉及的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的直系亲属在本次京威股份股票停牌日前六个月内无买卖京威股份股票的行为, 未从事泄漏有关信息或者建议他人买卖京威股份上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、 福尔达投资总经理xxxx2013年9月2日以6.69元/股的价格买进京威股份股票7,500股，并于2013年9月23日以6.85元/股的价格将该等股票全部卖出，此后xxxx买卖京威股份股票的情形。
根据xxxxx的自查报告及书面说明，xxxx2013年12月25日获知本次交易的消息，在此之前并不知悉本次交易的任何内幕信息。xxxxx买卖京威股份股票行为完全是基于对二级市场信息的个人独立判断和投资偏好作出，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
3、 福尔达监事xxx的配偶xxx于2014年1月13日以6.97元/股的价格买进京威股份股票1,400股，并于2014年1月24日以7.40元/股的价格将该等股票全部卖出；于2014年2月11日以7.63元/股的价格买进京威股份股票1,300股，并于2014年2月12日以7.91元/股的价格将该等股票全部卖出；于2014年2月14日以 7.78元/股的价格买进京威股份股票1,300股，并于2014年2月17日以8.12元/股的价格将该等股票全部卖出。此后xxx无买卖京威股份股票的情形。
根据xxx出具的自查报告及xxx、xxx出具的书面说明，xxx未参与京威股份与福尔达重组方案的制定和决策，王学波及其配偶在京威股份股票停牌日（2014年2月19日）前并不知悉本次交易的任何内幕信息。xxx配偶xxx上述买卖京威股份股票行为完全是基于其对二级市场信息的个人独立判断和投资偏好作出，不存在任何利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
4、 国信证券自营机构分别于2014年1月24日、2014年1月27日、2014年2月
10日、2014年2月12日买入京威股份股票30万股、18万股、10万股和30万股，截至京威股份股票停牌日（2014年2月19日），共计持有京威股份股票88万股。
根据国信证券出具的自查报告, 国信证券投资管理总部以及本次重组独立财务顾问项目组在京威股份本次重组过程中严格遵守了国内关于内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券内部的相关规定，未进行内幕交易。国信证券投资管理部门的股票交易并不影响国信证券作为独立财务顾问对本次交易做出独立、客观和公正的评价。除此之外，国信证券自营账户涉及到ETF账户的交易如下：
发生日期 | 证券账户号码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
2013-11-22 | 0899012523 | 700 | 700 | 买入 |
2013-11-22 | 0899012523 | -700 | 0 | ETF 申购 |
2013-11-22 | 0899999069 | -700 | 0 | 证券交收 |
2013-11-22 | 0899999069 | 700 | 700 | 证券交收 |
综上，本所认为：
（1） 根据公司提供的资料，除了福尔达投资总经理xxx、福尔达监事xxx的配偶xxx、国信证券自营机构以外，本次交易的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属在本次京威股份股票停牌日前六个月内无买卖京威股份股票的行为。
（2） 根据公司提供的资料，本次交易中不存在重大证券违法行为。
十三、 结论
综上，本所认为：
1、 本次交易方案符合相关法律法规的规定，合法有效。
2、 本次交易各方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
3、 本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；本次交易在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法
律障碍。
4、 为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议当事人具有法律约束力。
5、 本次交易已经履行的批准及授权程序合法有效，本次交易尚待获得京威股份股东大会的批准、取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定并获得中国证监会的核准。
6、 京威股份拟购买的标的资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形；福尔达、秦皇岛威卡威债务的处理方式合法，福尔达已就本次交易取得相关金融债权人的同意。
7、 本次交易的标的资产在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
8、 本次交易不构成关联交易。本次交易后公司生产经营中无法避免的关联交易，公司将按照公司章程及关联交易管理制度规定规范决策，能够保证关联交易的公允性、合规性。相关人员亦出具了规范关联交易的承诺，承诺合法有效。
9、 本次交易完成后，京威股份从事的业务与xxx、xx、福尔达投资及其全资、控股或其他具有控制权的下属企业（不含京威股份及其全资、控股公司）从事的业务无同业竞争；xxx、xx、福尔达投资已出具避免同业竞争的承诺，承诺合法有效。
10、 本次交易完成后，京威股份的股权分布仍将符合上市条件。
11、 京威股份就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
12、 参与京威股份本次交易的中介机构及经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
13、 根据公司提供的资料，本次交易中不存在重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x
经办律师 ： 黄国宝
xxx
二〇一四年五月十日
附件一：
宁波福尔达智能科技股份有限公司及其下属企业已取得的专利权一览表
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 备注 |
1 | 福尔达 | 空调控制器(FRD-D-01) | ZL200630116159.6 | 外观设计 | 2006.08.30 | 2007.07.25 | 待更名 |
2 | 福尔达、福宇龙 | 一种拉手装配装置 | ZL200820117973.3 | 实用新型 | 2008.06.02 | 2009.05.13 | - |
3 | 福尔达、福宇龙 | 一种出风口拨钮和拨轮寿命测 试装置 | ZL200820115993.7 | 实用新型 | 2008.07.04 | 2009.07.08 | - |
4 | 福尔达、福宇龙 | 装配工装（拉手弹簧、支架、阻 尼器） | ZL200830130541.1 | 外观设计 | 2008.06.02 | 2009.07.15 | - |
5 | 福尔达、福宇龙 | 一种车厢顶棚拉手 | ZL200820115994.1 | 实用新型 | 2008.07.04 | 2009.07.08 | - |
6 | 福尔达 | 一种空调出风口总成组合装配 装置 | ZL200910096901.4 | 发明 | 2009.03.20 | 2010.09.08 | 待更名 |
7 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手卡扣结构 | ZL200920114817.6 | 实用新型 | 2009.03.03 | 2009.12.16 | 待更名 |
8 | 福宇龙、福尔达 | 汽车出风口气密性检测台 | ZL200920120691.3 | 实用新型 | 2009.05.25 | 2010.03.17 | 待更名 |
9 | 福尔达、福宇龙 | 汽车通风组件检测台 | ZL200920120802.0 | 实用新型 | 2009.05.22 | 2010.03.17 | 待更名 |
10 | 福尔达 | 汽车空调出风口拨钮操作阻尼 结构 | ZL200920190511.9 | 实用新型 | 2009.07.31 | 2010.04.21 | 待更名 |
11 | 福尔达 | 汽车空调出风口拨轮操作阻尼 结构 | ZL200920190512.3 | 实用新型 | 2009.07.31 | 2010.04.21 | 待更名 |
12 | 福尔达 | 汽车空调出风口导风叶片转动 阻尼结构 | ZL200920190513.8 | 实用新型 | 2009.07.31 | 2010.05.19 | 待更名 |
13 | 福尔达、福宇龙 | 汽车空调出风口风门密封性能 改善结构 | ZL200920190514.2 | 实用新型 | 2009.07.31 | 2010.04.14 | 待更名 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 备注 |
14 | 福尔达、福宇龙 | 汽车空调出风口拨钮装饰条热 烫印结构 | ZL200920190515.7 | 实用新型 | 2009.07.31 | 2010.04.21 | 待更名 |
15 | 福尔达 | 汽车空调出风口拨钮装饰条结 构 | ZL200920191834.X | 实用新型 | 2009.08.18 | 2010.05.26 | 待更名 |
16 | 福宇龙、福尔达 | 汽车空调出风口壳体与水平叶 片的配合结构 | ZL200920191837.3 | 实用新型 | 2009.08.18 | 2010.05.19 | 待更名 |
17 | 福宇龙、福尔达 | 汽车空调出风口壳体与面板的 连接结构 | ZL200920191838.8 | 实用新型 | 2009.08.18 | 2010.05.26 | 待更名 |
18 | 福尔达 | 汽车空调出风口壳体与垂直叶 片的连接结构 | ZL200920191839.2 | 实用新型 | 2009.08.18 | 2010.05.19 | 待更名 |
19 | 福尔达 | 汽车空调出风口水平叶片与拨 钮配合结构 | ZL200920195779.1 | 实用新型 | 2009.09.11 | 2010.05.19 | 待更名 |
20 | 福尔达 | 汽车空调出风口卡扣结构 | ZL200920196952.X | 实用新型 | 2009.09.18 | 2010.06.23 | 待更名 |
21 | 福宇龙、福尔达 | 汽车空调出风口壳体与拨轮的 配合结构 | ZL200920196953.4 | 实用新型 | 2009.09.18 | 2010.05.19 | 待更名 |
22 | 福尔达 | 汽车空调出风口塑料卡扣结构 | ZL200920196954.9 | 实用新型 | 2009.09.18 | 2010.06.23 | 待更名 |
23 | 福尔达 | 阻尼器加油装置 | ZL200920200610.0 | 实用新型 | 2009.11.11 | 2010.07.14 | 待更名 |
24 | 福尔达 | 拉手阻尼器内外壳体铆接装置 | ZL201010262302.8 | 发明 | 2010.08.20 | 2011.12.14 | 待更名 |
25 | 福尔达 | 阻尼器回位时间测试装置 | ZL201010246834.2 | 发明 | 2010.08.04 | 2012.02.29 | 待更名 |
26 | 福尔达 | 车顶拉手装配结构及具有该装 配结构的车顶拉手 | ZL201020506356.X | 实用新型 | 2010.08.23 | 2011.04.20 | 待更名 |
27 | 福尔达 | 带衣帽钩的车顶棚拉手 | ZL201020506395.X | 实用新型 | 2010.08.23 | 2011.04.20 | 待更名 |
28 | 福尔达 | 一种车用验钞模块 | ZL201010264061.0 | 发明 | 2010.08.23 | 2012.08.22 | 待更名 |
29 | 福尔达 | 汽车阅读灯按键检测装置及汽 车阅读灯按键和档位检测装置 | ZL201110003283.1 | 发明 | 2011.01.05 | 2014.01.15 | - |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 备注 |
30 | 福尔达 | 汽车阅读灯衣帽钩的检测装置及汽车阅读灯按键和衣帽钩的 检测装置 | ZL201110003265.3 | 发明 | 2011.01.05 | 2013.09.04 | - |
31 | 福尔达 | 汽车空调球形出风口结构 | ZL201120101508.2 | 实用新型 | 2011.04.06 | 2011.11.02 | 待更名 |
32 | 福尔达 | 汽车内门开关拉手 | ZL201120036300.7 | 实用新型 | 2011.01.28 | 2011.09.21 | 待更名 |
33 | 福尔达 | 汽车空调出风口风门结构 | ZL201120036301.1 | 实用新型 | 2011.01.28 | 2011.08.31 | - |
34 | 福尔达 | 汽车空调出风口轮盘调节结构 | ZL201120058180.0 | 实用新型 | 2011.03.01 | 2011.09.07 | - |
35 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手结构 | ZL201120075678.8 | 实用新型 | 2011.03.18 | 2011.09.21 | - |
36 | 福尔达 | 汽车空调出风口总成寿命试验 工装 | ZL201120309211.5 | 实用新型 | 2011.08.22 | 2012.03.28 | 待更名 |
37 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手结构 | ZL201120339879.4 | 实用新型 | 2011.09.05 | 2012.05.09 | 待更名 |
38 | 福尔达 | 弹簧回位组件及应用有该组件 的汽车顶棚拉手 | ZL201120363521.5 | 实用新型 | 2011.09.20 | 2012.07.25 | 待更名 |
39 | 福尔达 | 汽车空调出风口轮盘 | ZL201120363506.0 | 实用新型 | 2011.09.20 | 2012.06.06 | 待更名 |
40 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手金属卡子结构 | ZL201120349362.3 | 实用新型 | 2011.09.08 | 2012.05.30 | 待更名 |
41 | 福尔达 | LED 与金属线路板铆接工装 | ZL201220265485.3 | 实用新型 | 2012.06.06 | 2013.01.16 | - |
42 | 福尔达 | 汽车阅读灯终端在线检测工装 | ZL201220447314.2 | 实用新型 | 2012.09.04 | 2013.04.24 | - |
43 | 福尔达 | 汽车用灯具检测台 | ZL201320028463.X | 实用新型 | 2013.01.21 | 2013.08.28 | - |
44 | 福尔达 | 车用烟灰缸 | ZL201220411708.2 | 实用新型 | 2012.08.20 | 2013.02.27 | - |
45 | 福尔达 | 汽车空调出风口垂直叶片结构 | ZL201220186147.0 | 实用新型 | 2012.04.27 | 2012.12.05 | 待更名 |
46 | 福尔达 | 汽车空调出风格栅离合结构 | ZL201220132899.9 | 实用新型 | 2012.04.01 | 2013.03.20 | - |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 备注 |
47 | 福尔达 | 汽车空调出风口拨钮与拨叉的 连接结构 | ZL201220085233.2 | 实用新型 | 2012.03.08 | 2012.10.17 | 待更名 |
48 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手结构 | ZL201220272278.0 | 实用新型 | 2012.06.11 | 2013.01.16 | 待更名 |
49 | 福尔达 | 汽车空调出风口总成 | ZL201220186150.2 | 实用新型 | 2012.04.27 | 2013.01.16 | 待更名 |
50 | 福尔达 | 汽车空调出风口叶片连杆结构 | ZL201220132898.4 | 实用新型 | 2012.04.01 | 2012.12.19 | 待更名 |
51 | 福尔达 | 汽车空调出风口叶片和连杆的 连接结构 | ZL201220447585.8 | 实用新型 | 2012.09.04 | 2013.03.20 | 待更名 |
52 | 福尔达 | 汽车空调出风口曲柄装配结构 | ZL201220447026.7 | 实用新型 | 2012.09.04 | 2013.03.20 | 待更名 |
53 | 福尔达 | 汽车顶棚拉手 | ZL201220447938.4 | 实用新型 | 2012.09.04 | 2013.04.24 | 待更名 |
54 | 福尔达 | 汽车空调出风口壳体与轮盘装 配结构 | ZL201320007154.4 | 实用新型 | 2013.01.07 | 2013.07.10 | - |
55 | 福尔达 | 一种阻尼器装置 | ZL201020236008.5 | 实用新型 | 2010.06.24 | 2011.02.09 | 待更名 |
56 | 福尔达 | 一种车厢内照明灯开关 | ZL201020236010.2 | 实用新型 | 2010.06.24 | 2011.02.09 | 待更名 |
57 | 福尔达 | 汽车空调出风口水平叶片装饰 条结构 | ZL201320546463.9 | 实用新型 | 2013.09.04 | 2014.03.05 | - |
58 | 福尔达 | 汽车空调出风口轮盘安装结构 | ZL201320546448.4 | 实用新型 | 2013.09.04 | 2014.03.05 | - |
59 | 福尔达 | 汽车空调出风口拨钮安装结构 | ZL201320546386.7 | 实用新型 | 2013.09.04 | 2014.03.05 | - |
60 | 福尔达 | 汽车空调出风口轮盘 | ZL201330389446.4 | 外观设计 | 2013.08.14 | 2014.03.05 | - |
61 | 福尔达、福宇龙 | 控制器自锁机构 | ZL201120433065.7 | 实用新型 | 2012.04.15 | 2012.08.01 | 待更名 |
62 | 福尔达、福宇龙 | 一种车载空调控制器 | ZL201120433299.1 | 实用新型 | 2011.11.04 | 2012.08.01 | 待更名 |
63 | 福尔达、福宇龙 | 中空式按键 | ZL201120433333.5 | 实用新型 | 2011.11.04 | 2012.08.01 | 待更名 |
64 | 福尔达、福宇龙 | 车载空调控制器操作机构 | ZL201120432992.7 | 实用新型 | 2012.04.11 | 2012.08.01 | 待更名 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 授权日 | 备注 |
65 | 福尔达、福宇龙 | 一种车载空调操作装置 | ZL201120433298.7 | 实用新型 | 2011.11.04 | 2012.08.01 | 待更名 |
66 | 福尔达、福宇龙 | 指示传动器 | ZL201210008611.1 | 发明 | 2012.01.12 | 2012.07.04 | 待更名 |
67 | 福宇龙 | 发光板(捷达) | ZL201030218055.2 | 外观设计 | 2010.06.24 | 2010.12.15 | - |
68 | 福宇龙 | 车用调控器背光导光器 | ZL201020254231.2 | 实用新型 | 2010.07.09 | 2011.02.09 | - |
69 | 福宇龙 | 采用高频接收模块的无钥匙进 入系统 | ZL201020182430.7 | 实用新型 | 2010.04.29 | 2010.12.15 | - |
70 | 福宇龙 | 汽车空调操作控制装置的安装 结构 | ZL201220108829.X | 实用新型 | 2012.03.21 | 2012.11.21 | - |
71 | 福宇龙 | 一种车载逆变电源的空载节能 装置 | ZL201220130512.6 | 实用新型 | 2012.3.31 | 2013.01.09 | - |
72 | 福宇龙 | 一种汽车空调风门伺服电机的 半自动装配装置 | ZL201220453164.6 | 实用新型 | 2012.09.07 | 2013.03.27 | - |
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