报告书、重组报告书 指 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》/《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》...
股票代码：603066 股票简称：音飞储存 上市地点：上海证券交易所
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
北京壹微志成科技中心（有限合伙） | |
募集配套资金 | 包括陶文旅集团在内的不超过 35 名特定投资者 |
二〇二二年六月
五、本次交易预计构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 21
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 37
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 57
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形 86
二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 86
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 87
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明87
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
xx
x、普通术语
x预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
本次交易、本次重组 | 指 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买xx智能 100%股权，同时募集配套资金的交易 |
音飞储存/上市公司/本 公司/公司 | 指 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 |
陶文旅集团 | 指 | 景德镇陶文旅控股集团有限公司，曾用名为景德镇陶瓷文 化旅游发展有限责任公司 |
山东昌隆/盛和泰世/盛 和投资 | 指 | 山东昌隆泰世科技有限公司，曾用名为盛和泰世（日照） 股权投资有限公司、江苏盛和投资有限公司 |
上海北顼 | 指 | 上海北顼企业管理中心（有限合伙） |
同富合伙 | 指 | 南京同富投资中心（有限合伙） |
香港xx | 指 | xx有限公司 |
香港良亿 | 指 | 良亿有限公司 |
优立管理 | 指 | 优立管理有限公司 |
泊尔投资 | 指 | 泊尔投资控股有限公司 |
南京超冶 | 指 | 南京超冶金属材料有限公司 |
北京泰华 | 指 | 北京泰华兴业投资有限公司，现已更名为宁波中昌恒泰企 业管理有限公司 |
xx泰克 | 指 | xx泰克自动化科技（苏州）有限公司 |
xx智能/标的公司 | 指 | 北京xx智能科技有限公司 |
xx科技 | 指 | 北京xx科技有限公司 |
河北京格 | 指 | 河北京格输送设备制造有限公司 |
红蟹机器人 | 指 | 红蟹机器人（苏州）有限公司 |
壹微志成 | 指 | 北京壹微志成科技中心（有限合伙） |
交易标的/标的资产/拟 购买资产 | 指 | xx智能 100%股权 |
业绩承诺方/承诺方 | 指 | 标的公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 壹微志成 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、壹微志成 6 名标的公司股东 |
xxx等 5 人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx及xxx |
预案/本预案/《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》 | 指 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
报告书、重组报告书 | 指 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》/《若 干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2022 年修订） |
《准则第 26 号》/《格 式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《监管指引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》 |
《框架协议》 | 指 | 《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向xxx、x xx等发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
本次发行股份购买资 产的定价基准日 | 指 | 音飞储存第四届董事会第十五次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 交易对方向音飞储存交付标的资产的日期，具体以xx智 能工商变更登记完成之日为准 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含 交割日当日）的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司 |
老百姓大药房 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
京东商城 | 指 | 西安京东信成信息技术有限公司 |
物美集团 | 指 | 北京物美商业集团股份有限公司 |
七匹狼 | 指 | 福建七匹狼实业股份有限公司 |
太平鸟 | 指 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 |
顺丰控股 | 指 | 顺丰控股股份有限公司 |
胜斐迩 | 指 | SSI Schaeffer，总部位于德国的全球知名物流产品和系统解 决方案供应商 |
大福 | 指 | Daifuku，总部位于日本的全球知名物流系统集成商和设备 制造商 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
货架 | 指 | 用立柱、隔板和横梁等组成的设施，用于仓储货物存放。 |
仓储 | 指 | 利用自建或租赁库房、场地，储存、保管、装卸搬运、配 送货物。 |
物流系统 | 指 | 指由两个或两个以上的物流功能单元构成，以完成物流服务为目的的有机集合体，包括所需输送的物料和有关设备、输送工具、仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约 的动态要素。 |
智能仓储物流系统 | 指 | 由智能仓储物流设备和软件相互融合、高度集成的系统。 |
系统集成 | 指 | 将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决问题的业务，集成前的各部分为独立系统，集成后的各部分间能有机的 协调工作，发挥整体效益，达到整体优化的目的。 |
电子商务 | 指 | 在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动。 |
AS/RS | 指 | 自动化立体库（Automated Storage and Retrieval System） 的简称，一种通过电脑自动控制搬运设备进行入库出库作业的高层仓库，能充分利用储存空间。 |
miniload | 指 | 一种高频次、高效率拣选的料箱存储系统。 |
A 字架拣选系统 | 指 | 一类自动化拆零拣选设备，该设备通道内存储一定量的货物，工作时通道将货物逐件弹射至输送机，适合拣选外形规则且尺寸较小的盒装品，在国内外烟草、医药、化妆品 等行业物流配送中心得到广泛应用。 |
输送线 | 指 | 在一定的线路上连续输送物料的搬运机械。 |
货到人 | 指 | “人到货”即传统的人工推车拣选货品，这种方式不仅拣选人员工作强度大，且大量空走降低了相关人员的工作效率。“货到人”即在物流中心的拣选作业过程中，由自动化物流系统将货物搬运至固定站点以供拣选，货动而人不动，大幅度减少了拣选作业人员的行走距离，不仅实现了高于 “人到货”模式数倍的拣选效率，大幅度降低了劳动强度， 同时在存储密度、节省人力等方面拥有明显优势。 |
提升机 | 指 | 在竖直方向上搬运料箱、穿梭车等的输送装置。 |
穿梭车 | 指 | 穿梭机器人（Shuttle），实现从料箱货架货位与动力站台之 间的料箱搬运与取放。 |
WMS | 指 | 仓库管理系统（Warehouse Management System），通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完 善企业的仓储信息管理。 |
PLC | 指 | 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），可用于内部存储程序、执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数 与算术操作等面向用户的指令，通过数字或模拟式输入/ |
输出控制各种类型的机械或生产过程，是工业控制的核心 部分。 | ||
WCS | 指 | 仓库控制系统（Warehouse Control System），是介于 WMS系统和PLC 系统之间的一层管理控制系统，可以协调各种物流设备如输送机、堆垛机、穿梭车以及机器人、自动导引小车等物流设备之间的运行，主要通过任务引擎和消息引擎，优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集 成、统一调度和监控。 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
声明
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏。交易对方向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。交易对方同意对交易对方所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
x预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买xx智能 100%股权，并拟采用询价方式向包括公司控股股东陶文旅集团在内的合计不超过35 名（含35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、壹微志成 6 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的xx智能 100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有xxxx 100%股权。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格为 8.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权、根据发行价格调整机制进行调整等事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括公司控股股东陶文旅集团在内的合计不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价（定价基准日前 20 个交易日均价的 80%）进行认购。
本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的 50%；配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的金额将不超过交易作价的 25%，或不超过配套募集资金总额的 50%，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
x次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
x次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和壹微志成。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价格情况如下：
股票交易均价计算区间 | 区间交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 10.86 | 9.77 |
前 60 个交易日 | 10.34 | 9.31 |
前 120 个交易日 | 9.98 | 8.98 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份的价格确定为 8.98 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若音飞储存发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。发行价格和发行数量的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本 P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）；
Q1＝Q0*P0/P1。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格， Q0 为调整前的发行股数，Q1 为调整后的发行股数。
根据音飞储存公告的《2021 年度利润分配预案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准并最终由中国证监会核准。本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（六）发行价格调整机制
为应对资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，交易双方一致同意引入发行价格调整机制。
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过包含本次价格调整的交易方案。
3、可调价期间
x次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准前（不含当日）。
4、调价触发条件
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（1）向下调价触发条件
上证指数（000000.XX）或智能物流指数（884132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的收盘点数（即上证指数 3,146.57 点或智能物流指数 2,822.84 点）跌幅达到或超过 20%，且公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.44 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调价触发条件
上证指数（000000.XX）或智能物流指数（884132.WI）任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的收盘点数（即上证指数 3,146.57 点或智能物流指数 2,822.84 点）涨幅达到或超过 20%，且公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.44 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述（1）或（2）项任一项“调价触发条件”，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为满足该项“调价触发条件”的成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，当满足“调价触发条件”后，且交易双方书面协商一致对发行价格进行调整的，董事会有权根据公司股东大会的授权，在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会，审议是否对发行股份购买资产价格进行调整；董事会决定调整价格的，由交易各方协商一致后书面确定调整后的发行价格；调整后的发行价格无须再提交股东大会审议。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期定期报告公告的每股净资产值和股票面值。
若在“调价触发条件”成就之日起的 20 个交易日内公司未召开董事会进行价格调整的，交易双方该次不得进行价格调整。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，交易双方可以在任意一次“调价触发条件”满足后协商由上市公司召开董事会审议价格调整事项；且公司在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未就价格调整事项召开董事会的，不影响双方在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
7、股份发行数量调整
上述发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，公司向发行对象发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，发行股份数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=各交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权、根据发行价格调整机制进行调整等事项，本次发行股票价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（八）标的公司业绩承诺和补偿
x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易双方初步协商确定的业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
交易对方将对xx智能在业绩承诺期内的最低净利润等指标作出承诺，若xx智能在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，交易对方将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。具体业绩承诺指标及业绩补偿的具体安排由各方在后续达成的正式协议中另行约定。
（九）锁定期安排
交易对方在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。交易对方所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
在前述股份锁定期限届满后，交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份将根据各方在后续达成的正式协议中的约定，在业绩承诺指标达成的前提下，分三期进行解锁。
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（十）过渡期损益安排
交易双方同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足，补足时间为交易对方收到上市公司通知之日起 30日内。
此外，《框架协议》签订后至本次交易完成或经双方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置的行为。本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成的股东享有。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按持股比例共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
x次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
x次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币
1 元。
（三）发行对象和发行方式
x次募集配套资金拟采用询价方式向包括控股股东陶文旅集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的 50%。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价进行认购。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
（四）发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
x次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
x次募集配套资金除陶文旅集团外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。陶文旅集团认购的的股份，自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让，若陶文旅集团参与认购后对上市公司持股比例超过 30%，且拟申请以通过免于发出要约的方式参与认购，则陶文旅集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（七）募集配套资金的用途
x次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
x次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件的，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（十）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及交易相关费用、补充上市公司流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套 资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负 债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股票募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
x次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
x本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易预计构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成关联交易
x次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及壹微志成已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计交易对方合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司独立董事已进行了事前审查并予以认可，并就此事项发表了独立意见；上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化，上市公司本次交易未向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序及报批程序
x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、标的公司召开股东会审议通过了本次交易预案等方案；
2、上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于：
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
2、本次重组涉及的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意陶文旅集团免于发出要约（如需）；
6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易标的估值及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，智能制造和智能物流行业正处于转变发展模式、优化行业结构、转换增长动力的关键时期。本次交易是上市公司强化升级系统集成业务板块的重要举措，符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。
上市公司是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，已形成智能物流规划设计及系统集成、物流仓储核心设备及软件研发制造、运营服务三大业务板块，可提供市场上主流的“堆垛机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架”智能仓储解决方案，主要面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业。公司旗下的音飞品牌穿梭车及货架、xx泰克品牌堆垛机都有较强的市场影响力，多年来产品远销
海外市场。
标的公司进入仓储系统集成领域较早，是国内知名的物流系统集成科技创新企业，2020 年度及 2021 年度被连续评为物流系统集成类中国物流知名品牌。标的公司主要从事智能仓储物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，为客户提供专业的智能仓储物流系统整体解决方案，形成了集方案设计、关键设备研发制造、软件开发、系统集成、售后服务等多项业务于一体的全产业链竞争优势，多年来积累了丰富的成功案例，具备较强的复杂项目设计、实施能力以及较高的市场认可度。标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，上市公司的系统集成能力及软硬件研发实力将进一步增强，产品线将进一步丰富，下游服务领域将进一步拓展，综合实力将进一步提升。本次交易有助于上市公司更好应对下游应用领域分散、设计规划难度大、集成实施周期长等行业痛点。公司将在与现有合作伙伴长期共赢的基础上，提供差异化智能仓储解决方案，着力开拓智能制造、陶瓷、半导体产业、冷链等高增值及外资企业主导的应用领域，力争打破前述领域外资为主的竞争格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为陶文旅集团，实际控制人仍为景德镇国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规 | ||
的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信 | ||
提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 本公司承诺已充分披露了与本次交易相关的全部文件、资料和信息。本公司为本次交易所提供的文件、资料等信息（包括但不限 于以书面形式的信息、通过电子邮件提供的信息等）真实、准确、 | |
完整，如有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将承担 | ||
一切法律责任。 | ||
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 | ||
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 | ||
理委员会立案调查的情形； | ||
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在 | ||
因违反国家或地方有关市场监督管理、税务管理、环境保护、土 | ||
关于诚信及合法合规情况的承诺 | 地管理、住房与城乡规划、海关、劳动社保、质量监督、安全生产、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未 | |
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 | ||
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况， | ||
音飞储存 | 也不存在其他重大失信行为； 四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 | |
情形。 | ||
关于不存 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、综上，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 | |
在不得参 | ||
与任何上 | ||
市公司重 | ||
大资产重 | ||
组情形的 | ||
承诺 | ||
关于不存 | x公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列明的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； | |
在不得非 | ||
公开发行 | ||
股票情形 | ||
的承诺 |
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 | ||
责； | ||
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； | ||
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法 | ||
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重 | ||
大重组的除外； | ||
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
一、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据 | ||
法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形。 | ||
二、截至本承诺出具之日，除正常生产经营活动产生的债权、债 | ||
务外，本公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；不 | ||
存在本公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方非 | ||
经营性资金占用的情况；不存在为控股股东及本公司持股 50% 以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，符 | ||
合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》的相关规定。 | ||
三、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、 | ||
其他承诺事项 | 机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立。 四、本次交易完成后，本公司与本公司控股股东不会形成同业竞 | |
争或增加新的关联交易。 | ||
五、本次交易中，本公司与本次交易的交易对方签订了《南京音 | ||
飞储存设备（集团）股份有限公司向xxx、xxx等发行股份 | ||
及支付现金购买资产意向协议》《南京音飞储存设备（集团）股 | ||
份有限公司向xxx、xxx等发行股份及支付现金购买资产框 | ||
架协议》，除此以外，本公司与本次交易的交易对方未签订其他 | ||
合同、协议或特殊约定。 | ||
六、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何 | ||
一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 | ||
有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。 |
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司全 体 董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人支持及配合公司对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员、职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会 |
审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 | ||
上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员 | 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 3、本人未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 5、本人及本人关系密切的家庭成员与本次交易拟聘请的中介机构及其负责人、董监高、项目负责人、经办人和签字人员及其关系密切的家庭成员均不存在《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 6、本人及本人关系密切的家庭成员与交易对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信托持股情况。 7、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的家庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，与前述主体不存在投资，也不存在《上海证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系。 |
关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺 | 1、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 |
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 | ||
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 | ||
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 | ||
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信 息进行证券交易的情形； | ||
关于不存在不得参 与任何上 | 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； | |
市公司重 大资产重 | 3、综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉 | |
组情形的 | 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 | |
承诺 | 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市 | |
公司重大资产重组的情形。 | ||
本人持有上市公司股份的，本人承诺自本承诺函签署之日起至本 | ||
次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司 | ||
关于本次 | 股份，本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市 | |
资产重组 | 公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 | |
期间股份 | 对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 | |
减持计划 | x违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承 | |
的承诺 | 诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公 | |
司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份 | ||
将同样遵守上述不减持的承诺。 |
（三）上市公司控股股东做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交 易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证 | ||
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 | ||
司将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责 | ||
陶文旅集团 | 关于提供信 息 真实、准确、完整的承诺 | 任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 |
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 | ||
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 | ||
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 | ||
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于避免 | 一、保持上市公司独立性的承诺 | |
同 业 竞 | 在本次交易完成后，本公司将继续保持音飞储存的独立性，在资 |
争、减少和规范关联交易的承诺 | 产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用音飞储存违规提供担保，不占用音飞储存资金，不与音飞储存形成同业竞争。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 x公司及本公司控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。 三、避免同业竞争的承诺 x公司及本公司控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控股和实际控制的其他企业存在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则本公司将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储 存，以解决同业竞争问题。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、综上，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺 | x次交易前，音飞储存一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全独立，音飞储存的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 本次交易完成后，本公司承诺将依法行使股东权利，促使音飞储存在人员、资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立，具体如下： 1、人员独立 （1）保证音飞储存的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 |
管理人员在音飞储存专职工作，不在本公司控制的其他企业中担 | ||
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业 | ||
领薪。 | ||
（2）保证音飞储存的财务人员独立，不在本公司及本公司控制 的其他企业中兼职或领薪。 | ||
（3）保证音飞储存拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 | ||
2、资产独立 （1）保证音飞储存具有独立完整的资产，资产全部处于音飞储存的控制之下，并为音飞储存独立拥有和运营。 | ||
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占 用音飞储存的资金、资产。 | ||
（3）保证不以音飞储存的资产为本公司及本公司控制的其他企 业的债务违规提供担保。 | ||
3、财务独立 （1）保证音飞储存的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本公司及本公司控制的其他企业相互独立。 | ||
（2）保证音飞储存不与本公司及本公司控制的其他企业共用银 行账户。 | ||
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方 式干预音飞储存的资金使用、调度。 | ||
4、机构独立 （1）保证音飞储存依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。 | ||
（2）保证音飞储存的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
5、业务独立 （1）保证音飞储存拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与音飞储存 的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、 | ||
公平、公正”的原则依法进行。 | ||
如违反上述承诺，并因此给音飞储存造成经济损失，本公司将向 | ||
音飞储存进行赔偿。 | ||
关于填补 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报 | |
回报措施 | 措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证 | |
能够得到 | 监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监 | |
切实履行 | 会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 | |
的承诺 | 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任， 若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关 | |
法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | ||
关于本次 | x公司持有上市公司股份的，本公司承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司 | |
资产重组 | ||
期间股份 | ||
减持计划 | ||
的承诺 |
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上 | ||
市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司 | ||
股份将同样遵守上述不减持的承诺。 | ||
本次资产重组的标的公司xx智能主要业务是为客户提供专业 | ||
的智能仓储物流系统整体解决方案，与上市公司处于同一行业。 | ||
本次资产重组属于产业并购，上市公司与标的公司在销售、生产、 | ||
控股股东对本次资产重组的原则性意见 | 采购、研发等各方面具备较好的互补性和协同性，能够较好地发挥产业协同效应。本次资产重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力。因此，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能 力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 | |
本公司原则上同意本次资产重组，对本次资产重组无异议。本公 | ||
司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次资产重组的 | ||
顺利进行。 | ||
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； | ||
二、本公司最近三年不存在因违反国家或地方有关市场监督管 | ||
理、税务管理、环境保护、土地管理、住房与城乡规划、海关、 | ||
关于诚信 | 劳动社保、质量监督、安全生产、住房公积金等法律法规而受到 | |
及合法合 | 行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形； | |
规情况的 | 三、本公司最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 | |
承诺函 | 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 | |
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 | ||
纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 | ||
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 | ||
情形。 |
（四）购买资产交易对方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
关于股份 | 本人/本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。本人/本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。 除遵守上述约定外，本人/本单位通过本次资产重组取得的上市公司股份的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺人另行协商确定并签订相关协议。 如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，本人/本单位将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。 如因本人/本单位违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。 | |
xxx、xxx、 | 锁定的承诺 | |
xxx、 | ||
xxx、 | ||
xxx及 | ||
壹微志成 | ||
关于标的公司的声明与承诺 | 1、xxxx及其子公司系依法成立且有效存续的公司，对其资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日，除为自身银行借款提供抵押担保外，xxxx及其控股子公司的主要资产之上不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到 限制的情形。 | |
2、xx智能及其控股子公司自 2020 年 1 月 1 日至今不存在因涉 |
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 | ||
案调查的情形，不存在因违反国家或地方有关药品管理、环境保 | ||
护、土地管理、住房与城乡规划、安全生产、税收管理、工商管 | ||
理、劳动社保等法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因产 | ||
品或服务质量引发纠纷的情况；且截至本承诺出具日，xx智能 | ||
及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响持续经营 | ||
的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。 | ||
3、截至本承诺出具日，xxxx及其控股子公司未为其他任何 单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任；不存在被股 | ||
东及其关联方非经营性资金占用的情形。 | ||
4、截至本承诺出具日，xx智能及其控股子公司的税务、社保 及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，不存在上述因 | ||
税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴 | ||
税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚的情形。 | ||
5、截至本承诺出具日，xx智能及其控股子公司不存在可能对 x次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕 | ||
但可能存在潜在纠纷的合同或协议等。 | ||
6、本人/本单位与上市公司及其负责人、上市公司控股股东、上 市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、本次 | ||
交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、 | ||
项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》《企业会计 | ||
准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关 | ||
联关系（因本次交易导致的关联关系除外）。 | ||
7、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何 一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 | ||
有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。 | ||
8、本人/本单位承诺以上关于本人/本单位及xxxx的信息及声 明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx和重大 | ||
遗漏；如若违反本承诺，本人/本单位将承担一切法律责任。 | ||
1、本人/本单位持有的xx智能股权系通过合法途径取得，该等 股权已实缴的出资不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等 | ||
行为。 | ||
2、本人/本单位对xx智能的股权拥有合法、完整的权利，依法 拥有xx智能相关股权有效的表决权、知情权、建议权、优先认 | ||
关于标的 | 购权、收益权、处置权等权利，本人/本单位是xx智能实际股 东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。 | |
资产权属 清晰的声 | 本人/本单位持有的xx智能股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不 存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制 | |
x与承诺 | 转让的情形，股权转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员 | |
安置纠纷或其他方面的重大风险。同时，本人/本单位保证此种 状况持续至xx智能股权登记至上市公司及其指定的第三方名 | ||
下。 | ||
3、本人/本单位承诺本人/本单位在签署与本次交易相关的文件时 （包括但不限于协议、承诺函、声明、确认函、访谈笔录等）具 | ||
有完全民事行为能力，且是本人/本单位真实意思表示。 | ||
关于提供 材料真实、 | 1、本人/本单位作为本次交易的交易对方，将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公 | |
准确、完整 | 司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 | |
的声明与 承诺 | 整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本人/本单位 向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 |
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 | ||
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本人/本单位为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏。本人/本单位同意对本人/本单 位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责 | ||
任。 | ||
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 | ||
/本单位将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不 转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 | ||
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 | ||
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 | ||
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本人/本单位的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 | ||
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 | ||
裁； | ||
关于合法 | 2、本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 | |
合规及诚 信情况的 | 处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本单 位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 | |
声明与承 诺 | 3、本人/本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市 | |
公司非公开发行股票发行对象的情形。 | ||
4、本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 内幕信息进行内幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。 | ||
截至本承诺出具之日，除xx智能及其子公司外，本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管 理的企业未从事与xxxx及子公司相同或相似的业务。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | x次交易完成当年起三年届满之日、本人/本单位及本人/本单位一致行动人持有上市公司 5%以上股份期间，除xxxx及其子公司外，本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的企业不会从事与xxxx及其子公司相同或相似的业务。 若本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制的企业、直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人/本单位及相关企业 将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 | |
务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避 | ||
免同业竞争。 | ||
本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 | ||
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。 | ||
关于减少 | x次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位关联方将不会通过 |
和规范关联交易并保持上市公司独立性的承诺 | 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司之资金、资产。本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位关联方将严格按照法律法规、规范性文件及上市公司管理制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位关联方不会利用上 市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
关于不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 截至本承诺函签署之日，本人/本单位与本次交易的拟聘请的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。 截至本承诺函签署之日，本人/本单位与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人/本单位未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，本人/本单位与上市公司及其目前持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员 之间不存在一致行动关系或类似安排。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人/本单位、本人/本单位控制的机构、本单位的执行事务合伙人均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本单位、本人/本单位控制的机构、本单位的执行事务合伙人均不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、综上，本人/本单位、本人/本单位控制的机构、本单位的执行事务合伙人均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 36个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本单位保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本单位 将及时通知上市公司。 |
（五）标的公司做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
xx智能 | 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 1、本公司及控股子公司对公司的资产拥有合法、完整的所有权，截至本承诺出具日，除为自身银行借款提供抵押担保外，本公司及控股子公司的其他资产不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形，未为其他任何单位或个人提供任何担保，也未承担其他连带责任。 2、自 2020 年 1 月 1 日至今，本公司及控股子公司不存在因违反 |
国家或地方有关药品管理、环境保护、土地管理、住房与城乡规 | ||
划、安全生产、税收管理、市场监督管理、劳动社保等法律法规 | ||
而受到行政处罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发纠纷的 | ||
情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 | ||
中国证监会立案调查，不存在受到刑事处罚的情况。 | ||
3、截至本承诺出具日，本公司及控股子公司不存在尚未了结或 可预见的、可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠 | ||
纷等情形。 | ||
4、截至本承诺出具日，本公司及控股子公司的税务、社保及公 积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，不存在上述因税 | ||
务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税 | ||
款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚的风险。 | ||
5、截至本承诺出具日，本公司及控股子公司不存在可能对本次 交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可 | ||
能存在潜在纠纷的合同或协议等。 | ||
6、本公司及控股子公司与上市公司及其负责人、董事、监事、 高级管理人员、本次交易聘请的中介机构及负责人、董事、监事、 | ||
高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司 | ||
法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 | ||
律法规规定的关联关系（因本次交易导致的关联关系除外）。 | ||
7、截至本承诺出具日，本公司及控股子公司不存在被股东及其 关联方非经营性资金占用的情形。 | ||
1、本公司作为本次交易的标的公司，将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提 | ||
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， | ||
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司向参与本项 | ||
关于提供材料真实、准确、完整的声明与承诺 | 目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏。本公司同意对所提供信息的真实性、准确性和完 | |
整性承担个别和连带法律责任。 | ||
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公 | ||
司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于不存 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、综上，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 | |
在不得参 | ||
与任何上 | ||
市公司重 | ||
大资产重 | ||
组情形的 | ||
承诺 |
（六）募集配套资金交易对方做出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、本公司承诺参与认购本次交易募集配套资金发行的股份，认购金额不低于配套募集资金总额的 50%。本公司不参与募集配套 资金发行股份的询价过程，但接受询价结果参与认购。 | ||
2、本公司用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来 源为本公司合法自有或自筹资金，不存在非法汇集他人资金投资 | ||
的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排，亦不存在采用杠 | ||
杆或其他结构化的方式进行融资的情形，本公司保证认购资金来 | ||
源合法；本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴 | ||
的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所 | ||
关于本次认购相关事宜的承诺函 | 发行股份的资金实力。 3、本公司参与认购本次交易募集配套资金发行的股份，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。 4、本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易募集配套 资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 | |
交易的情形。 | ||
陶文旅集团 | 5、若本公司无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，本公司将按照协议约定承担违约责任。 6、本公司参与认购本次交易募集配套资金发行的股份，已经按 照本公司章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批 | |
程序。 | ||
7、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损失。 | ||
1、本公司通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份，自 该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁 | ||
定。若本公司参与认购后，对上市公司持股比例超过 30%，且本 公司拟申请以通过免于发出要约的方式参与认购，则本公司认购 | ||
关于持有上市公司 股份锁定 | 的股份自本次发行结束之日起 36 个月不进行转让。 2、锁定期届满后，本公司通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海 | |
的承诺函 | 证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 | |
3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证 券监督管理委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券 | ||
交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调 | ||
整。 | ||
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为陶文旅集团。截至本预案签署日，上市公司控股股东已出具《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司控股股东对本次资产重组的原则性意见》：
“本次资产重组的标的公司xx智能主要业务是为客户提供专业的智能仓
储物流系统整体解决方案，与上市公司处于同一行业。本次资产重组属于产业并购，上市公司与标的公司在销售、生产、采购、研发等各方面具备较好的互补性和协同性，能够较好地发挥产业协同效应。本次资产重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力。因此，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则上同意本次资产重组，对本次资产重组无异议。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次资产重组的顺利进行。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构将对标的资产进行审计和评估，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
十三、上市公司股票的停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止对公司股价造成重大影响、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 5 月 23 日开市起停牌。
2022 年 6 月 2 日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2022 年 6 月 6 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、其他事项
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已履行的程序及尚需履行程序参见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，虽然上市公司和xx智能均处于物流设备制造行业，但从公司经营和资源整合的角度，音飞储存和xx智能仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与xx智能之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（五）配套募集资金失败及财务费用增加的风险
根据本次交易方案，配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自有资金或自筹资金解决资金需求，配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响，存在配套募集资金失败的风险，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价及相关费用，但会相应增加上市公司财务费用支出，存在因为配套募集资金失败导致的财务费用增加的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的智能仓储物流系统行业的市场需求，主要取决于下游医药、鞋服、零售连锁、电子商务等应用领域的发展进程和固定资产投资情况。如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，下游应用领域的固定资产投资需求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导致本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。
（二）项目周期较长的风险
标的公司的智能仓储物流系统包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。整个项目从合同签署至最终验收，实施周期通常需要 1 年以上，导致了标的公司的预付
款项和存货余额较大，并占用了营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以
及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工等因素影响，项目实施周期将出现延误，可能增加标的公司的运营成本，进而影响营运效率和经营业绩。
（三）业务规模扩张带来的项目管理及内控风险
标的公司主要为客户提供智能仓储物流系统解决方案，具有定制化的特点，涉及诸多业务环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司的项目不断增多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，如果标的公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约其进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受音飞储存盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。音飞储存本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国物流市场发展迅速、空间广阔
近年来，智能仓储物流系统行业的市场规模一直保持稳定增长态势。一方面，行业下游应用不断扩大，在工厂端、流通端、消费端均有较多应用场景。在经济 转型升级阶段，智能仓储物流系统的应用可大幅降低国民经济体系中的物流成本，提升物流运行效率，对于提高国民经济的运行效率和质量、提升经济效益都具有 重要意义。另一方面，以医药、电子商务、零售连锁、快递物流为代表的多个关 系国计民生的下游应用领域迸发出新业态、新产业、新模式，对仓储行业提出了 更高的性能要求，下游应用行业的升级带动了智能仓储物流需求的不断增长。
2、国家政策驱动智能仓储物流行业高速发展
智能仓储物流行业受到国家相关部门的高度重视，各部门相继出台了一系列政策文件，鼓励企业在仓储、装卸、搬运、拣选、包装等各环节采用智能化的仓储物流技术和装备，提升各环节的作业效率。2017 年 7 月国务院发布的《新一代人工智能发展规划》中提出“加强智能化装卸搬运，分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率”。2020 年 8 月国家发改委、工信部、财政部等 13 个部门发布的《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》中提出“鼓励制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流自动化、数字化、智能化水平”。这些政策文件的出台快速促进了智能仓储物流系统的推广和应用，进一步扩大了智能仓储物流的市场规模。
3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、强强联合，提升智能物流规划设计及系统集成竞争力
规划设计及系统集成是智能仓储项目成功实施并高效发挥作用的基础，本次 交易是上市公司强化升级系统集成业务板块的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，已形成智 能物流规划设计及系统集成、物流仓储核心设备及软件研发制造、运营服务三大 业务板块，可提供市场上主流的“堆垛机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架” 智能仓储解决方案。公司旗下的音飞品牌穿梭车及货架、xx泰克品牌堆垛机都 有较强的市场影响力，多年来产品远销海外市场。
标的公司进入仓储系统集成领域较早，是国内知名的物流系统集成科技创新企业，2020 年度及 2021 年度被连续评为物流系统集成类中国物流知名品牌。标的公司为客户提供专业的智能仓储物流系统整体解决方案，多年来积累了丰富的成功案例，具备较强的复杂项目设计、实施能力以及较高的市场认可度。本次交易有助于上市公司更好应对下游应用领域分散、设计规划难度大、集成实施周期长等行业痛点。本次交易完成后，上市公司在系统集成领域的竞争优势将得到显著增强，对于推动国内仓储物流行业的有序整合、进一步扩大市场份额及提升市场竞争力、实现公司发展战略落地具有积极意义。
2、进行上下游资源整合，实现产业协同
x次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为国内物流设备制造行业的龙头企业，主要面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业，其生产的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、堆垛机等）是智能仓储系
统的硬件基础，在行业内广泛应用。标的公司形成了集方案设计、关键设备研发制造、软件开发、系统集成、售后服务等多项业务于一体的全产业链竞争优势，在医药、电商及零售连锁、鞋服、第三方物流、图书、金融等行业积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现双重赋能。同时，上市公司也是标的公司的主要的仓储货架供应商，双方存在诸多产品互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
发达国家物流装备行业起步于上世纪 50 年代，重视新技术研发和应用，在规划设计和开发、制造领域都积累了丰富的经验，通过提供成熟的系统集成解决方案，占领了国际主流市场。世界先进的智能物流装备企业主要集中在欧洲、美国、日本等发达国家和地区，已实现了物流装备技术企业向系统集成商的转型。德国胜斐迩、日本大福等智能物流装备龙头均通过收购整合优质资源，实现了产业链延伸，及应用领域和市场区域的拓展。
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经验，通过收购具备国际化技术水平的xx泰克、建设泰国生产基地等一系列举措，进一步提升了国际化制造及服务能力。本次交易完成后，标的公司将在系统集成及方案规划设计方面为上市公司赋能，助力上市公司拓展海外系统集成业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。
二、本次交易方案概述
x次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、壹微志成 6 名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的xx智能 100%股权，具体支付比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予
以披露。本次交易完成后，上市公司将持有xxxx 100%股权。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格为 8.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息、根据发行价格调整机制进行调整等事项，上述发行价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。交易各方确认，标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陶文旅集团，实际控制人均为景德镇国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括控股股东陶文旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中控股股东陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价（定价基准日前 20 个交易日均价的 80%）进行认购。
本次发行股份募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的 50%。配套募集资金拟用 于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市 公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
x次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及壹微志成已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计交易对方合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司独立董事已进行了事前审查并予以认可，并就此事项发表了独立意见；上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
x次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标
的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易完成前后，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化，上市公司本次交易未向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、标的公司召开股东会审议通过了本次交易预案等方案；
2、上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于：
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
2、本次重组涉及的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；
4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案，；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意陶文旅集团免于发出要约（如需）；
6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 | 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 |
英文名称 | Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91320100738866409D |
注册资本 | 30,070.29 万元人民币 |
成立日期 | 2002 年 6 月 17 日 |
上市日期 | 2015 年 6 月 11 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 603066 |
股票简称 | 音飞储存 |
注册地址 | 南京市江宁经济技术开发区xx街 470 号 |
办公地址 | 南京市江宁经济技术开发区xx街 470 号 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 025-52726394 |
公司网站 | |
经营范围 | 立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；信息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理；专用设备修理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司前身为南京音飞储存设备工程有限公司（以下简称“音飞有限”），由音飞有限的原股东作为发起人，以经立信会计师事务所审计的音飞有限 2011
年 8 月 31 日的净资产 201,551,037.47 元，折为股份公司股本 7,500 万元，扣除股
本外的净资产余额 126,551,037.47 元计入资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有本公司的股份。
2011 年 10 月 24 日，南京市人民政府向本公司换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。2011 年 11 月 14 日，本公司依法在南京市工商局办理
变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：320100400020702，注册资本 7,500
万元，法定代表人xxx。
上市公司整体变更设立时共有 8 名发起人，其持股情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
盛和投资 | 4,500.00 | 60.00 |
同富合伙 | 937.50 | 12.50 |
香港xx | 712.50 | 9.50 |
香港良亿 | 675.00 | 9.00 |
优立管理 | 375.00 | 5.00 |
泊尔投资 | 112.50 | 1.50 |
南京超冶 | 93.75 | 1.25 |
北京泰华 | 93.75 | 1.25 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 |
（二）公司历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]962 号文核准，上市公司于 2015
年 6 月公开发行了人民币普通股 2,500 万股，发行后上市公司总股本变为 10,000
万股。2015 年 6 月 11 日，上市公司股票在上海证券交易所上市。
2016 年 8 月，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司
以向 33 名激励对象定向发行股份的方式实施股权激励。本次股权激励计划的首
次授予登记的限制性股票共计 710,000 股，于 2016 年 8 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。上市公司总股本由 10000 万股增加至
10,071 万股。
2017 年 6 月，经上市公司 2016 年度股东大会审议通过，以上市公司截至 2016
年 12 月 31 日总股本 100,710,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
20 股，合计转增股本 201,420,000 股，转增股本后公司总股本变更为 302,130,000
股。
2017 年 7 月 7 日，根据股东大会的授权，上市公司召开第二届董事会第十
九次会议及第二届监事会第十四次会议，决定向xxx等 4 名对象定向发行限制
性股票共 23.64 万股。本次股权激励计划的预留部分限制性股票授予登记的限制
性股票已于 2017 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记。上市公司总股本由 302,130,000 股增加至 302,366,400 股。
经上市公司 2016 年第二次临时股东大会授权，上市公司董事会于 2017 年
12 月 28 日实施了股票回购注销。上市公司于 2017 年 12 月 26 日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，相关 24,723 股
限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。公司于 2017 年 12 月 28 日注销上述回购股份，并及时注销回购专用证券账户。本次回购完成后，公司总股本变为 302,341,677 股。
2019 年 6 月 17 日，上市召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，拟对 32 名激励对象所持 1,638,777
股限制性股票予以回购注销。上市公司于 2019 年 9 月 18 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，相关 1,638,777 股限制
性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。公司于 2019 年 9 月 20 日注销上述回购股份，并及时注销回购专用证券账户。本次回购完成后，公司总股本变为 300,702,900 股。
（三）公司前十大股东
截至上市公司股票停牌前 1 个交易日（2022 年 5 月 20 日），公司总股本为
300,702,900 股，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
股东名称（全称） | 比例（%） | 持股数量 |
景德镇陶文旅控股集团有限公司 | 29.99 | 90,180,800 |
山东昌隆泰世科技有限公司 | 13.51 | 40,620,880 |
金跃跃 | 10.00 | 30,070,290 |
南京音飞储存设备（集团）股份有 限公司回购专用证券账户 | 2.17 | 6,522,826 |
泊尔投资控股有限公司 | 1.12 | 3,375,000 |
元元 | 1.07 | 3,222,453 |
应向军 | 1.00 | 3,017,739 |
宁波中昌恒泰企业管理有限公司 | 0.94 | 2,812,500 |
熊绍杰 | 0.86 | 2,577,200 |
深圳鑫升实业集团有限公司 | 0.49 | 1,482,596 |
合计 | 61.15 | 183,882,284 |
三、最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 4 月 22 日，上市公司原控股股东山东昌隆及其一致行动人上海北顼和陶文旅集团签署了《股份转让协议》，约定山东昌隆通过协议转让方式，将其持有的上市公司 62,055,800 股股份（约占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 20.64%）转让给陶文旅集团；上海北顼拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司 28,125,000 股股份（约占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的
9.35%）转让给陶文旅集团。山东昌隆及上海北顼合计转让上市公司 90,180,800股股份（约占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 29.99%）给陶文旅集团。
本次交易完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，山东昌隆持有上市公司 70,691,170 股股份，占截至股份转让协议签署日上市公司股本总额的 23.51%。同时，在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，山东昌隆放弃其持有的上市公司 25,615,805 股份（占截至股份转让协议签署日上市公司股本总额的 8.52%）对应的表决权，山东昌隆控制上市公司 45,075,365 股份对应的表决权，占截至股份转让协议签署日上市公司股本总额的 14.99%；陶文旅集团将持有上市公司 90,180,800 股有表决权股份（约占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的
29.99%），公司控股股东由山东昌隆变更为陶文旅集团，实际控制人由xxx先
生变更为景德镇国资委。
截至 2020 年 6 月 4 日，上述股权及表决权转让交易已实施完毕，陶文旅集团成为上市公司控股股东，景德镇国资委成为实际控制人。除本次控制权变更外，上市公司最近三十六个月未发生其他控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
总资产 | 275,533.37 | 270,833.09 | 142,990.51 | 145,730.41 |
负债总额 | 158,071.83 | 155,531.55 | 38,354.19 | 47,846.46 |
所有者权益 | 117,461.54 | 115,301.54 | 104,636.33 | 97,883.95 |
归属于母公司所有者权益 | 117,012.12 | 114,855.57 | 104,338.55 | 97,611.92 |
资产负债率 | 57.37% | 57.43% | 26.82% | 32.83% |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 20,339.32 | 100,898.04 | 66,464.04 | 70,114.32 |
营业利润 | 2,350.60 | 13,697.19 | 10,146.10 | 9,032.34 |
利润总额 | 2,358.81 | 13,815.27 | 10,161.44 | 9,052.13 |
归属母公司股东的净利 润 | 2,178.08 | 12,611.89 | 9,463.68 | 7,812.60 |
基本每股收益（元） | 0.0740 | 0.4287 | 0.3209 | 0.2598 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -3,990.27 | 8,415.48 | 12,863.34 | -322.36 |
投资活动产生的现金流量 | -33,044.63 | -5,024.36 | 6,763.18 | 137.79 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
净额 | ||||
筹资活动产生的现金流量 净额 | 8,573.15 | 3,870.23 | -15,286.94 | 5,491.72 |
现金及现金等价物净增加 | -28,503.99 | 6,867.65 | 3,657.86 | 5,445.43 |
六、公司主营业务情况
上市公司是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，拥有丰富的物流产品线，涵盖货架、堆垛机、输送机、分拣机、穿梭车、提升机、 AGV、以及物流系统软件 WMS/WCS 等，已形成智能物流规划设计及系统集成、物流仓储核心设备及软件研发制造、运营服务三大业务板块。公司可提供市场上主流的“堆垛机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架”智能仓储解决方案，主要面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业。公司旗下的音飞品牌穿梭车及货架、xx泰克品牌堆垛机都有较强的市场影响力，多年来产品远销海外市场。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，陶文旅集团直接持有音飞储存股票 90,180,800 股，占公司总股本的 29.99%，为上市公司的控股股东。陶文旅集团的基本情况如下：
公司名称 | 景德镇陶文旅控股集团有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 1991 年 8 月 16 日 |
营业期限 | 1991 年 8 月 16 日至无固定期限 |
注册资本 | 229,900 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 江西省景德镇市珠山区珠山大道 720 号 |
统一社会信用代码 | 91360200158792896H |
经营范围 | 陶瓷制造、销售；投资与资产管理；文化项目、旅游项目的策划、投资、建设、运营；文物及非物质文化遗产保护；市政基础设施工程；项目投资管理；公园、游览景区管理；企业管理；产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，陶文旅集团持有音飞储存股票 90,180,800 股，占公司总股本的 29.99%，景德镇国资委持有陶文旅集团 78.29%的股份，系上市公司实际控制人，其基本信息如下：
名称 | 景德镇市国有资产监督管理委员会 |
负责人 | xxx |
通讯地址 | 景德镇市昌江区瓷都大道 1109 号 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和壹微志成。
截至本预案签署日，各交易对方在标的公司的股权比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 1,155.84 | 20.64 |
2 | xxx | 1,252.16 | 22.36 |
3 | 王欣旭 | 866.88 | 15.48 |
4 | xxx | 770.56 | 13.76 |
5 | 秦叙斌 | 770.56 | 13.76 |
6 | 壹微志成 | 784.00 | 14.00 |
合计 | 5,600.00 | 100.00 | |
本次交易拟以询价的方式向包括控股股东陶文旅集团在内的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者募集配套资金，陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的 50%。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价进行认购。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）尹军琪
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101011962******** |
住所 | 北京市朝阳xxx南里**** |
通讯地址 | 北京市朝阳xxx南里**** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
（二）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3101041965******** |
住所 | 北京市海淀区云会里**** |
通讯地址 | 北京市海淀区云会里**** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
（三）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101011963******** |
住所 | 北京市海淀区西二旗西路**** |
通讯地址 | 北京市海淀区西二旗西路**** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
（四）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1424321975******** |
住所 | 北京市东城区西滨河路**** |
通讯地址 | 北京市东城区西滨河路**** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 拥有澳大利亚临时居留权 |
（五）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 5135211973******** |
住所 | 北京市东城区交道口东大街**** |
姓名 | xxx |
通讯地址 | 北京市东城区交道口东大街**** |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
（六）壹微志成
1、基本情况
企业名称 | 北京壹微志成科技中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 5 层C608-3 |
办公地点 | 北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 5 层C608-3 |
认缴出资额 | 784 万元 |
成立日期 | 2019 年 6 月 20 日 |
合伙期限 | 2019 年 6 月 20 日至 2039 年 6 月 19 日 |
执行事务合伙人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91110108MA01KXBH64 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，壹微志成的股权控制结构如下：
壹微志成为标的公司员工持股平台，其合伙人均为标的公司员工。
根据xxx等 5 人及壹微志成签订的《一致行动协议》，壹微志成为xxx
等 5 人的一致行动人，其表决意见在xxx等 5 人达成一致意见后，由xxx作为执行事务合伙人进行表决。
3、执行事务合伙人情况
壹微志成之执行事务合伙人为xxx。xxx的具体情况请参见本节“二、交易对方具体情况”之“（四）xxx”。
三、募集配套资金股份认购方
x次交易拟以询价的方式向包括陶文旅集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者募集配套资金。
陶文旅集团基本信息详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”之“（一）控股股东基本情况”。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
x次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及壹微志成，壹微志成系标的公司员工持股平台，由xxx担任执行事务合伙人；本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方已签订了《一致行动协议》，为一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系；xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及壹微志成已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，预计上述交易对方合计持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
募集配套资金的交易对方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司的控股股东。
（三）发行股份及支付现金购买资产交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事或高级管理人员。
截至本预案签署日，上市公司董事长xxx、董事xxx、董事xxx、独立董事荆xx、独立董事xxx由募集配套资金交易对方陶文旅集团提名，财务总监xxx由陶文旅集团推荐。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称 | 北京xx智能科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA01GA4C6N |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 5 层C608-1 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,600.00 万人民币 |
成立日期 | 2018-12-20 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；产品设计；计算机系统服务；软件开发；企业管理；企业管理咨询；软件咨询；销售机械设备、自行开发的产品；货物进出口、技术进出口；建设工程项目管理 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
标的公司主要从事智能仓储物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，为客户提供专业的智能仓储物流系统整体解决方案，形成了集方案设计、关键设备研发制造、软件开发、系统集成、售后服务等多项业务于一体的全产业链竞争优势。标的公司是国内知名的物流系统集成科技创新企业，多年来积累了丰富的成功案例，具备较强的复杂项目设计、实施能力以及较高的市场认可度。
二、交易标的产权控制关系
截至本预案签署日，xxxx的共同实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx和xxx 5 人。壹微志成为员工持股平台，由xxx担任执行事务合伙人，
为xxx等 5 人之一致行动人。
xx智能的产权控制关系如下图所示：
三、交易标的下属企业情况
截至本预案签署日，xx智能拥有下属一级全资子公司 2 家，二级全资子公
司 1 家，及参股公司 1 家，具体结构如下：
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（一）xx科技
企业名称 | 北京xx科技有限公司 | |
统一社会信用代码 | 911101127560268093 | |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
企业住所 | 北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-72 号 | |
法定代表人 | xxx | |
成立日期 | 2003-11-07 | |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 | |
经营范围 | 科技开发、技术服务、技术咨询；销售机电设备；物流系统集成；软件的研发、生产、销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
xx智能 | 100.00% |
（二）红蟹机器人
企业名称 | 红蟹机器人（苏州）有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91320505MA21WBTD73 | |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
企业住所 | 苏州市xx区科技城青城山路 388 号恒鼎大厦四楼 | |
法定代表人 | xxx | |
成立日期 | 2020-07-03 | |
注册资本 | 800.00 万元人民币 | |
经营范围 | 一般项目：智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；企业管理；工程管理服务；机械设备研发；机械设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；普通机械设备安装服务；智能仓储装备销售；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
xx智能 | 100.00% | |
（三）河北京格
企业名称 | 河北京格输送设备制造有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91130626065744959Q | |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
企业住所 | 河北省保定市定兴县金台经济开发区吉祥路 1 号 | |
法定代表人 | xxx | |
成立日期 | 2013-04-11 | |
注册资本 | 5,500.00 万元人民币 | |
经营范围 | 提升机、输送机、升降机、有轨巷道堆垛机、有轨巷道堆垛机转移机、穿梭车、自动拣选机、立体仓库循环货架、托盘、其他立体仓库存储系统（含电控系统）的制造、销售、安装、维修服务；销售机电产品及电器元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
xx科技 | 100.00% | |
（四）苏州新恒鼎
企业名称 | 苏州新恒鼎医药物流有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91320505588437376U | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
企业住所 | 苏州xx区青城山路 388 号 | |
法定代表人 | 杨玺刚 | |
成立日期 | 2011-12-28 | |
注册资本 | 8,000.00 万元人民币 | |
经营范围 | 药品、医疗器械、食品的仓储、运输。销售：药品、食品、化妆品、计生用品、消毒用品、日用百货、卫生材料、医疗器械。道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；研发、设计、销售：物流软件、物流包装箱及设备；计算机信息技术开发、技术转让、技术服务；物流信息咨询服务；国内货运代理；普通货物包装、装卸服务；物流系统集成；物流方案设计；代办货物配送手续、打包、搬运装卸服务；仓储；自有房屋租赁；代办报关手续；物业管理；第三方医药物流业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
xx科技 | 10.00% | |
陈建恒 | 90.00% | |
四、主要财务数据
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
流动资产合计 | 31,207.61 | 35,296.57 |
非流动资产合计 | 3,987.98 | 3,758.83 |
资产总计 | 35,195.59 | 39,055.39 |
流动负债合计 | 27,183.86 | 34,462.55 |
非流动负债合计 | 592.63 | 111.12 |
负债总计 | 27,776.49 | 34,573.67 |
归属于母公司所有者权益 | 7,419.10 | 4,481.72 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 32,430.80 | 24,187.34 |
营业成本 | 23,850.32 | 17,265.16 |
利润总额 | 3,130.79 | 2,654.39 |
净利润 | 2,830.96 | 2,235.81 |
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司主要从事智能仓储物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，为客户提供专业的智能仓储物流系统整体解决方案，形成了集方案设计、关键设备研发制造、软件开发、系统集成、售后服务等多项业务于一体的全产业链竞争优势，是国内知名的物流系统集成科技创新企业。
标的公司深耕仓储物流领域多年，在医药、电商及零售连锁、鞋服、第三方物流、图书、金融等行业积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，已为国药控股、华润医药、老百姓大药房、京东商城、物美集团、七匹狼、太平鸟、高等教育出版社、中国人民银行总行、顺丰控股等多家知名企业或单位提供了智能仓储物流系统解决方案，具备较高的市场认可度。标的公司在 2020 年度及 2021年度被连续评为物流系统集成类中国物流知名品牌。
（二）主要产品或服务
标的公司为客户提供的主要产品是智能仓储物流系统，该系统主要是由 AS/RS 托盘立体库系统、miniload 箱式立体库系统、A 字架拣选系统、托盘输送线系统、箱式输送线系统、箱式分拣线系统、托盘提升机系统、箱式提升机系统、 “货到人”拣选系统等仓储系统中的一种或多种组成，其中的每一个系统又由自动化物流设备和智能化软件构成。除智能仓储物流系统外，标的公司还可根据客户需求，向客户提供定制化的系统集成技术服务和售后服务等。
（三）盈利模式
报告期内，标的公司主要通过向客户提供定制化的智能仓储物流系统、系统 集成技术服务和售后服务等获得相应的经营收入。标的公司利用自身在方案设计、硬件和软件产品定制开发、售后服务等方面的技术优势与经验积累，帮助客户实 现仓储物流环节的降本增效。
（四）核心竞争力
1、技术研发优势和全面的产品线
标的公司组建了以技术中心、工程中心、信息中心为主体的研发体系，通过 有效的分工、协作，形成了从系统解决方案、关键设备和模块、软件系统、售后 服务等多层面的技术成果积累。标的公司始终坚持以市场发展和客户需求为导向，构建了一支经验丰富、创新力强的优秀研发队伍，并参与了行业标准的制定，产 品线基本覆盖仓储物流系统领域的主要软、硬件需求。
2、多领域示范项目的集成经验
标的公司成立以来，在医药、电商及零售连锁、鞋服、第三方物流等众多领域承接了大量智能仓储物流系统项目，其中不乏项目规模较大、技术难度较高的经典案例，如国药控股股份有限公司上海库、四川科伦药业股份有限公司成都库、京东商城广州小件库、北京物美商业集团股份有限公司南皋库等，在行业中具有较强的影响力。标的公司通过与各行业领军企业合作共建标杆项目，借助其示范效应向不同行业进行业务拓展。
3、优质的客户资源和良好的市场口碑
经过多年的努力，标的公司凭借专业的技术能力和全方位、响应迅速的客户服务能力赢得了良好的市场口碑，在医药、电商及零售连锁、鞋服、第三方物流等行业积累了一大批优质客户资源。标的公司依托规范的全过程管理体系、优秀的集成设计能力、自主的软件和关键设备开发能力，以及强大的项目管理和实施能力，确保各个项目实现高质量按期交付，赢得了客户和市场的广泛认可。
4、完善的售后服务体系和快速的反应机制
标的公司建立了完善的售后服务体系，与客户保持密切沟通，通过定期巡访、技术交流会和运维管理交流会等形式跟踪客户的使用体验。此外，标的公司通过与客户探讨进一步升级、改造技术方案，充分挖掘客户需求，持续获取业务机会。标的公司在北京、保定、苏州、西安、贵阳、广州等地设立分支、办事机构，服务网络可辐射全国，能够对客户需求做出快速响应。
5、专业且稳定的核心团队
物流系统集成需要多学科专业人才的紧密配合。经过多年努力，标的公司打造了一支技术过硬、经验丰富的人才队伍，形成一套成熟的系统集成人才培养体系。标的公司核心人员均长期专注于智慧物流和智能制造领域，骨干人员从业资历梯队化、专业结构合理。标的公司通过员工持股的方式，保证了管理层及骨干人员与标的公司长期利益的一致，创业团队、核心管理及技术人员较为稳定。
第五节本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
x次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
x次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和壹微志成。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易市场参考价格情况如下：
股票交易均价计算区间 | 区间交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 10.86 | 9.77 |
前 60 个交易日 | 10.34 | 9.31 |
前 120 个交易日 | 9.98 | 8.98 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份的价格确定为 8.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若音飞储存发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。发行价格和发行数量的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本 P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）；
Q1＝Q0*P0/P1。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格， Q0 为调整前的发行股数，Q1 为调整后的发行股数。
根据音飞储存公告的《2021 年度利润分配预案公告》，经公司 2021 年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准并最终由中国证监会核准。本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（六）发行价格调整机制
为应对资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，交易双方一致同意引入发行价格调整机制。
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过包含本次价格调整的交易方案。
3、可调价期间
x次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准前（不含当日）。
4、调价触发条件
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（1）向下调价触发条件
上证指数（000000.XX）或智能物流指数（884132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的收盘点数（即上证指数 3,146.57 点或智能物流指数 2,822.84 点）跌幅达到或超过 20%，且公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.44 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调价触发条件
上证指数（000000.XX）或智能物流指数（884132.WI）任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2022 年 5 月 20 日）的收盘点数（即上证指数 3,146.57 点或智能物流指数 2,822.84 点）涨幅达到或超过 20%，且公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 10.44 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述（1）或（2）项任一项“调价触发条件”，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为满足该项“调价触发条件”的成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，当满足“调价触发条件”后，且交易双方书面协商一致对发行价格进行调整的，董事会有权根据公司股东大会的授权，在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会，审议是否对发行股份购买资产价格进行调整；董事会决定调整价格的，由交易各方协商一致后书面确定调整后的发行价格；调整后的发行价格无须再提交股东大会审议。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期定期报告公告的每股净资产值和股票面值。
若在“调价触发条件”成就之日起的 20 个交易日内公司未召开董事会进行价格调整的，交易双方该次不得进行价格调整。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，交易双方可以在任意一次“调价触发条件”满足后协商由上市公司召开董事会审议价格调整事项；且公司在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未就价格调整事项召开董事会的，不影响双方在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
7、股份发行数量调整
上述发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，公司向发行对象发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，发行股份数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=各交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足 1 股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；向交易对方发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易双方初步协商，一致同意标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经公司主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署正式协议确定。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权、根据发行价格调整机制进行调整等事项，本次发行股票价格将按照法规、证监会及上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（八）标的公司业绩承诺和补偿
x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易双方初步协商确定的业绩承诺期限为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
交易对方将对xx智能在业绩承诺期内的最低净利润等指标作出承诺，若xx智能在业绩承诺期内未能实现业绩承诺，交易对方将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。具体业绩承诺指标及业绩补偿的具体安排由各方在后续达成的正式协议中另行约定。
（九）锁定期安排
交易对方在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12
个月内将不以任何方式转让。交易对方所取得上市公司的股份因上市公司送股、
转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。
在前述股份锁定期限届满后，交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份将根据各方在后续达成的正式协议中的约定，在业绩承诺指标达成的前提下，分三期进行解锁。
如前述股份锁定安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整股份锁定承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（十）过渡期损益安排
交易双方同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金形式全额补足，补足时间为交易对方收到上市公司通知之日起 30日内。
此外，《框架协议》签订后至本次交易完成或经双方确认终止前，标的公司不得进行任何分红，不得进行与日常经营无关的资产处置的行为。本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成的股东享有。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按持股比例共同享有。
（十二）本次发行决议有效期限
x次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
x次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
（二）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币
1 元。
（三）发行对象和发行方式
x次募集配套资金拟采用询价方式向包括控股股东陶文旅集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行，其中陶文旅集团拟认购金额不低于配套募集资金总额的 50%。陶文旅集团不参与询价，但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则陶文旅集团将按照发行底价进行认购。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
（四）发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
x次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
x次募集配套资金除陶文旅集团外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。陶文旅集团认购的的股份，自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让，若陶文旅集团参与认购后对上市公司持股比例超过 30%，且拟申请以通过免于发出要约的方式参与认购，则陶文旅集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（七）募集配套资金的用途
x次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在重组报告书中进行披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
x次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准文件的，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
（十）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及交易相关费用、补充上市公司流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套 资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负 债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股票募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
x次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
x本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
第七节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，智能制造和智能物流行业正处于转变发展模式、优化行业结构、转换增长动力的关键时期。本次交易是上市公司强化升级系统集成业务板块的重要举措，符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。
上市公司是国内先进的物流仓储设备制造商和物流自动化系统集成商，已形成智能物流规划设计及系统集成、物流仓储核心设备及软件研发制造、运营服务三大业务板块，可提供市场上主流的“堆垛机+软件+货架”或“穿梭车+软件+货架”智能仓储解决方案，主要面向智能制造、冷链、医疗医药、陶瓷、家居家具、汽车零部件、电子商务、食品饮料以及衣服鞋帽等行业。公司旗下的音飞品牌穿梭车及货架、xx泰克品牌堆垛机都有较强的市场影响力，多年来产品远销海外市场。
标的公司进入仓储系统集成领域较早，是国内知名的物流系统集成科技创新企业，2020 年度及 2021 年度被连续评为物流系统集成类中国物流知名品牌。标的公司主要从事智能仓储物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，为客户提供专业的智能仓储物流系统整体解决方案，形成了集方案设计、关键设备研发制造、软件开发、系统集成、售后服务等多项业务于一体的全产业链竞争优势，多年来积累了丰富的成功案例，具备较强的复杂项目设计、实施能力以及较高的市场认可度。标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，上市公司的系统集成能力及软硬件研发实力将进一步增强，产品线将进一步丰富，下游服务领域将进一步拓展，综合实力将进一步提升。本次交易有助于上市公司更好应对下游应用领域分散、设计规划难度大、集成实施周期长等行业痛点。公司将在与现有合作伙伴长期共赢的基础上，提供差异化智能仓储解决方案，着力开拓智能制造、陶瓷、半导体产业、冷链等高增值及外资企业主导的应用领域，力争打破前述领域外资为主的竞争格局。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司控股股东为陶文旅集团，实际控制人为景德镇国资委，虽然本次交易标的资产评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定，但预计本次交易完成后，公司的控股股东仍为陶文旅集团，实际控制人仍为景德镇国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
第八节 风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已履行的程序及尚需履行程序参见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件，或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，虽然上市公司和xx智能均处于物流设备制造行业，但从公司经营和资源整合的角度，音飞储存和xx智能仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与xx智能之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（五）配套募集资金失败及财务费用增加的风险
根据本次交易方案，配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自有资金或自筹资金解决资金需求，配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响，存在配套募集资金失败的风险，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价及相关费用，但会相应增加上市公司财务费用支出，存在因为配套募集资金失败导致财务费用增加的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的仓储物流自动化系统行业的市场需求，主要取决于下游医药、鞋服、规模零售、电子商务等应用领域的发展进程和固定资产投资情况。如果未 来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，下游应用领域的固定资产投资需 求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导致本行业面 临一定的宏观经济和行业波动风险。
（二）项目周期较长的风险
标的公司的智能仓储物流系统包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。整个项目从合同签署至最终验收，实施周期通常需要 1 年以上，导致了标的公司的预付
款项和存货余额较大，并占用了营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以
及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工等因素影响，项目实施周期将出现延误，可能增加标的公司的运营成本，进而影响营运效率和经营业绩。
（三）业务规模扩张带来的项目管理及内控风险
标的公司主要为客户提供智能仓储物流系统解决方案，具有定制化的特点，涉及诸多业务环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司的项目不断增多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，如果标的公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约其进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受音飞储存盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。音飞储存本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形
x次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被持股 5%以上股东及其关联人占用的情形，不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被持股 5%以上股东及其关联人占用的情形，不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
音飞储存在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的主要情况如下：
音飞储存于 2021 年 5 月 20 日发布公告，拟以现金方式收购xx泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“xx泰克”）100%股权，上市公司与xxxx及其所有股东共同签署《收购意向协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与该次交易的交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，并且已经完成备案，主管国有资产管理机构出具了同意本次交易的审批文件。该次交易评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，最终交易对价合计为 46,500 万元。2021 年
10 月 14 日，音飞储存 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购xxxx自动化科技（苏州）有限公司 100%股权的议案》。公司已经完成上述现金收购xx泰克 100%股权的工商变更等交割程序。上述交易与本次交易相互独立，且上述交易的标的资产与本次交易拟收购的标的资产不属于同一资产，上述交易的交易对方与本次交易的交易对方无关联关系，因而无需纳入本次重组的
累计计算范围。
综上所述，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
x次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度上升，由于标的公司经营状况良好，预计交易完成后上市公司的资产负债率水平将会继续保持合理水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况，因此本次交易对公司负债规模的影响有限。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
x次交易后上市公司的现金分红政策将保持不变，与上市公司此前披露的情况保持一致，依据音飞储存现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十二条利润分配：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红条件
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
2、股票股利分配条件
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百五十三条利润分配的决策机制和程序：
（一）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
（二）利润分配方案的决策机制和程序
公司应根据利润分配政策，制订利润分配的具体方案。
公司利润分配具体方案的制订或修改，由公司董事会向公司股东大会提出，董事会制订或修改利润分配具体方案须经董事会过半数表决通过并经独立董事 过半数表决通过，独立董事应当对利润分配具体方案的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配具体方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司股东大会审议利润分配具体方案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2022 年 5 月 23 日起
开始停牌。公司股票在本次连续停牌前 1 交易日（2022 年 5 月 20 日）收盘价格
为 10.44 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2022 年 4 月 19 日）收盘价为 9.30
元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 4 月 19 日至 2022
年 5 月 20 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 12.26%，同期上证综指
（000000.XX）累计涨幅为-1.49%，智能物流指数（884132.WI）累计涨幅为-1.20%。
日期 | 音飞储存 （元/股） | 上证综指 （000000.XX） | 智能物流指数 （884132.WI） |
日期 | 音飞储存 （元/股） | 上证综指 （000000.XX） | 智能物流指数 （884132.WI） |
2022 年 4 月 19 日 | 9.30 | 3,194.03 | 2,857.06 |
2022 年 5 月 20 日 | 10.44 | 3,146.57 | 2,822.84 |
涨跌幅 | 12.26% | -1.49% | -1.20% |
剔除相关影响 的涨跌幅 | - | 13.74% | 13.46% |
综上，在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，音飞储存股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条，即“因涉嫌
x次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立董事意见
一、独立董事关于本次资产重组的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》，作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司的独立董事，经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、公司拟聘请的审计、评估机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、xxxx及交易对方无关联关系，具有独立性。
4、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方已签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方系上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括陶文旅集团，陶文旅集团为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决，本
次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
综上所述，独立董事对公司本次重组的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、独立董事关于本次资产重组的独立意见
1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，同时构成关联交易。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司就本次交易制定的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者 利益的情形。
4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，
不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。
5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，关联董事应当回避表决，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
xxx | xxx | xxx | ||
xxx | 荆xx | xxx | ||
xxx |
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：
文双双 | xx | x观香 |
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
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南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2022 年 6 月 2 日