1、浙江金恒旺锂业有限公司（以下简称“金恒旺”）已要求代理人代表金恒旺设立一家阿根廷当地公司（以下简称“COPELIA”或“辉煌锂业”），并促使该公司购买标的 资产，最后根据金恒旺的指示将辉煌锂业的股份转让给金恒旺。本次与关联方签署代理协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提 交公司股东大会审议。

证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2022-111 号

x圆环保股份有限公司

关于子公司签署代理协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江xxx锂业有限公司（以下简称“xxx”）已要求代理人代表xxx设立一家阿根廷当地公司（以下简称“COPELIA”或“辉煌锂业”），并促使该公司购买标的资产，最后根据xxx的指示将辉煌锂业的股份转让给xxx。本次与关联方签署代理协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易需经各方有权机构批准后生效，并取得工商登记部门的核准备案，存在未能获得批准或股权不能登记成功的风险。

3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响 Laguna Caro 矿权项目的经济效益。

4、受 Laguna Caro 矿权项目所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护等其他风险。

一、交易概述

（一）交易各方：

1、金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江xxx锂业有限公司（以下简称“xxx”）正在就收购阿根廷 Goldinka Energy S.A .公司（以下简称“Goldinka”）Laguna Caro 矿权项目与卖方进行谈判，并为此决定设立一家阿根廷代理全资子公司购买该标的资产；

2、xx、xxx（以下合称 “代理人”），共同设立 COPELIA LITIO S.A.

（以下简称“辉煌锂业”），分别持有辉煌锂业 50%股权；

3、辉煌锂业为公司授权负责进行阿根廷标的资产收购而成立的公司，鉴于阿根廷法律的限制，xxx已要求代理人代表xxx设立上述公司，并促使该公

司购买标的资产，最后根据xxx的指示将该公司的股份转让给xxx，并就上述事项签署了《代理协议》；

4、Goldinka 系本次交易的 Laguna Caro 矿权项目的卖方，本次交易完成前持有 Laguna Caro 矿权项目。

本次交易最终目标为 Laguna Caro 矿权项目。为符合阿根廷政策规定，提高公司收购效率，xxx指示监事xx女士与xxxxx在阿根廷共同设立辉煌锂业为代理公司代为购买Goldinka Energy SA (Argentina)的 Laguna Caro 矿权项目。

根据前期对 Xxxxxxxx 尽职调查及各方谈判结果，经各方协商一致决定，辉煌锂业与 Goldinka Energy SA 签署《资产购买协议》，约定辉煌锂业以 2,700 万美元的价格购买 Goldinka 名下 Laguna Caro 矿权项目。同时，公司子公司xxx与xx、xxx及辉煌锂业签署《代理协议》，xxx为辉煌锂业购买 Goldinka名下 Laguna Caro 矿权项目代为支付相关款项（2,700 万美元），协议约定辉煌锂业在指定时间内将xxx对辉煌锂业的债权转换为xxx对辉煌锂业的股权。

本次交易完成后，xxxx通过辉煌锂业拥有 Laguna Caro 矿权项目。

（二）关联关系说明

xx持有辉煌锂业 50%股权，xx为公司监事会主席，根据《股票上市规则》相关规定，辉煌锂业系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

（三）审批程序

2022 年 07 月 14 日公司以通讯表决方式召开公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》。关联监事xx回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。

二、关联方及交易对手方基本情况

1、姓名：xx

身份证号： 330104**********22

住所：杭州市江干区**********。

xx为公司监事会主席，为公司关联方。

2、姓名：xxx

xx证号：370285**********19 住所：西宁市城西区**********。xxx与公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

x次交易标的为辉煌锂业 100%股权，辉煌锂业基本情况如下：公司名称：COPELIA LITIO S.A.

注册资本：100 万阿根廷比索，每股 1 比索，共 100 万股

注册地址：Avenida Libertador 6250, octavo piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

经营范围：公司的设立目标是以自己或为第三方从事以下境内外活动：研究、勘查、勘探和采矿、矿物加工、销售采矿产品、提供该类别的其他服务和上述相关的融资活动。公司的经营范围为：（a）勘查和勘探：对《采矿法》规定的物质类别进行勘查和勘探。（b）采掘业：开采和获取《采矿法》所涵盖的物质成分、子产品和衍生产品，包括开发、建设、运营、停业关闭及相关的管道、通信、电力、运输等设施的建设。（c）采矿资产：申请探矿许可证、发现声明、扩展、改进、开采以及行使《采矿法》规定的任何其他权利（d）加工：研磨、加工、转化为其他原材料额衍生品。（e）贸易：购买、进口、出口和分销（b）所述的所述的原材料、产品、副产品和衍生品。（f）金融：金融和投资业务，包括贷款、抵押或质押及其他金融交易，但《金融机构法》规定的交易除外。

股权结构：xx持有辉煌锂业 50%股权，xxxx有辉煌锂业 50%股权。辉煌锂业是xxx为收购 Laguna Caro 矿权项目所新设立的代理公司，暂未

有近一年一期财务数据。四、涉及矿业权的情况

1、采矿权获得情况

目前该矿权项目已获得初步勘探许可，已完成初步地质工作，例如现场调查、地质物理勘探等前期地质工作，正在提交投资计划和环境影响报告，申请继续进行深入勘探。

Laguna Caro 矿权项目尚未获得采矿权，公司将尽快依据当地政策推进采矿

权办理相关事宜，以尽快推动相关项目的建设。

2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门上述矿业权最近三年未发生权属变更。

3、盐湖主要产品及其用途、产品销售方式

该盐湖主要利用含锂卤水生产碳酸锂、氯化钾等产品，并直接或间接地用于锂电池原料及农业化肥等领域。

4、上述盐湖矿区位置

Laguna Caro 项目位于阿根廷卡塔玛卡（Catamarca）省，靠近 Hombre Muerto盐沼，占地 4514 公顷，Xxxxxxxx 已获得初步勘探许可，并且已完成和依法提交了初步勘探成果报告，后续公司将尽快提交投资计划和环境影响报告，申请继续持有矿权情况进行深入勘探。

5、资源储量情况

公司在尽调期间对 Laguna Caro 盐湖项目进行了初步探查，具体的储量报告尚未出具。

6、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

7、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

Laguna Caro 盐湖项目尚未勘探完成，如本次交易完成后公司将按照当地法规及政策缴纳各项费用。

8、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

x次代理协议签署后，辉煌锂业将根据xxx的要求，在指定时间内将xxx对辉煌锂业的债权转换为xxx对辉煌锂业的股权，Laguna Caro 矿权也将转移至辉煌锂业名下，xxx将通过辉煌锂业拥有 Laguna Caro 矿权项目。

五、定价依据

x次交易价格经交易双方依据辉煌锂业与 Xxxxxxxx 的交易价格确定。辉煌锂业已聘任相关专家对 Laguna Caro 矿权进行抽样评估，根据抽样结果采用谨慎方法预估，该矿权锂资源含量为 50 万吨-100 万吨。经对比国际同行业收购价及目前锂资源价格，交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则，共同协商约定以 2,700 万美元价格购买 Laguna Caro 矿权。

六、资产购买协议的主要内容

卖方：GOLDINKA ENERGY S.A.（以下简称“GOLDINKA”）买方：COPELIA LITIO S.A.（以下简称“COPELIA”）

x.XXXXXXXX 拥有构成“LAGUNA CARO 项目”的 100% 的采矿资产（以下简称“资产”），总面积为 4,514 公顷，位于卡塔玛卡省，详见附件 A。

b.就本协议而言，“资产”一词应理解为不仅包括上述附件 A 中列出的财产和采矿权，还包括作为其中一部分并入的任何其他请求、所有权或采矿权。

x.XXXXXXXX 在本协议期限内获得的任何财产、权利或采矿权益将纳入其中，并受本协议条款的约束。XXXXXXXX 希望出售而 COPELIA 希望购买 100%的上述资产。

1.资产出售

XXXXXXXX 根据本协议规定的条款和条件向 COPELIA 出售具有所有附属权利的财产，包括发现声明和/或相应土地调查最终产生的所有措施和情况。转让还包括与财产有关的所有信息、调研、研究、分析、样品和任何其他技术资料，必须在执行日期后 7 天内交付给 COPELIA。

2.价格和付款时间安排

2.1 资产的总价为 27,000,000 美元（2700 万美元）（“价格”），具体支付如下：

（i）2022 年 7 月 22 日的 300,000 美元（30 万美元）；

(ii) 2022 年 8 月 8 日的总额为 3,250,000 美元（325 万美元）；

(iii) 22,950,000 美元（2,295 万美元）与转让契据（定义见下文）的签署同时支付；

(iv) 在支付上述第 (i) 至 (iii) 点的所有款项后，Kingyuan (HK) International Trading Co. Limited 已代浙江金圆中科锂业有限公司、贵州川恒化工股份有限公司和欣旺达电子股份有限公司支付 500,000 美元（50 万美元），应记入上述转让款。

2.2 双方同意，根据第 2 条第 (i) 和 (ii) 款支付的款项是第 (iii) 款中的付款和签署转让契据的先决条件，在提前 5 天通知的前提下，如果未按时支付将导致本协议终止，COPELIA 无权以任何理由向 XXXXXXXX 提出任何索赔。

COPELIA 未能根据第 2.1 条第 (iii) 款支付款项，应按照本协议规定的终止程序处理。

2.3 GOLDINKA 应通过电子邮件通知 COPELIA 电汇详细信息，其中可能包括 Xxxxxx Xxxxx Zoltan 或 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx（“股东”）的银行账户详细信息。

2.4 一旦付款人向其银行或金融代理人发出不可撤销的指示以转移约定金额到 GOLDINKA 指示的账户；应尽快将收据和付款确认发送给 COPELIA，以确认向 XXXXXXXX 的转移。

2.5 向任何股东支付的任何款项将被视为对 XXXXXXXX 的有效支付，股东应尽快向 XXXXXXXX 出具收据。COPELIA 的关联公司代表 COPELIA 支付的任何款项均应视为由 COPELIA 支付。

3.转让契据的签署

3.1 根据阿根廷矿业法第 325 条转让财产的公证转让契据（“转让契据”）应签署并交付：

3.2 在圣xxxx德尔巴莱德卡塔玛卡的 COPELIA（“公证人”）提名的公证人办公室。

3.3 转让契据的执行日期应为 2022 年 8 月 31 日，前提是在该日期之前 3.1已由卡塔玛卡矿业局根据公证人的要求签发证书，或在转让目的允许的情况下任何一方出具的契约，一般应证明 XXXXXXXX 对资产的所有权、良好的信誉，以及在发行当局允许的范围内，资产没有留置权或任何影响 GOLDINKA 的销售禁令或财产（“留置权”）和 (ii) 已签发免税证书，证明所有采矿标准均已支付。 在任何情况下，如果其内容是卡塔玛卡省对此类证书和交易的惯例，双方将接受证书的有效性。

3.4 如果上述证书在 2022 年 8 月 31 日之前尚未签发，则转让契约将在 COPELIA 直到证书签发后的 5 个工作日内签署。 XXXXXXX 将在获悉证书签发后立即通知 XXXXXXXX，并告知转让契据的执行时间和地点。

3.5 一旦付款人向其银行或金融代理人发出不可撤销的指示，将约定的金额转入 GOLDINKA 指示的账户，转账契约将被执行； 应尽快将收据和付款确认发送给 COPELIA，以确认向 XXXXXXXX 的转移。

3.6 如果本协议所述的定义表明存在第三方留置权，则 COPELIA 有权解除

留置权并从价格中扣除此类释放的金额。

3.7 各方应承担转让契据的费用，包括公证费和其他按照公证习惯的费用。在签署转让契约时，各方应承担各自的税款和相应的预扣税。

七、代理协议的主要内容

甲方：浙江xxx锂业有限公司乙方：xx

丙方：xxx

(本协议中, 甲方、乙方、丙方合称为“三方”, 单独称为“一方”。)

1、xxxxx被代理人，授权乙方和丙方作为其代理人，在阿根廷为购买标的资产之目的，按照xxx的指示行事，代理人在xxx指示行为范围内的一切行为对xxx产生法律效力，因此产生的权利义务由xxxxx。xxx指示代理人进行的事务，包括但不限于：

1.1 代理人应根据指示在阿根廷布宜诺斯xx斯市成立一家名为 COPELIA LITIO S.A.（或由代理人选择的其他名称）的公司（以下简称“COPELIA”）。 COPELIA 的章程、地址、董事任命以及与公司设立有关的其他安排将由代理人经xxx的指示决定。COPELIA 的注册资本金为 100 万阿根廷比索，其中 25 万阿根廷比索将在公司设立时支付。乙方和丙方分别持有 COPELIA50%的股权。 COPELIA 设立所需费用应由xxx承担，xxx为 COPELIA 的实益所有人。

1.2 代理人应促使并确保 COPELIA：

1.2.1 根据xxx的指示，以最高不超过 2700 万美元（以下简称“购买价款”）的对价与卖方签署以购买标的资产为目的的标的资产购买协议；

1.2.2 指定xxx作为标的资产购买协议项下的购买价款支付主体，支付金额构成xxx对 COPELIA 的债权；

1.2.3 就标的资产购买涉及的任何其他支出和费用向xxx借款，形成xxx对 COPELIA 的债权；

1.2.4 根据xxx的要求，在指定时间内将xxx对 Copelia 的债权转换为xxx对 COPELIA 的股权。

2、xxx应根据 COPELIA 与卖方签署的标的资产购买协议约定的支付节点，及时足额地向卖方支付相应价款。如xxx未能及时付款，xxx承担由此

而产生的责任。每笔款项支付后，xxx对 COPELIA 形成相应金额的债权。xxx有权在每笔款项支付后，立即要求 COPELIA 根据xxx指定的价格，将xxx对 COPELIA 的债权转换为xxx对 COPELIA 的股权。

3、前述债权均转换为 COPELIA 的股权后，xxx对 COPELIA 将不存在任何债权，xxx不得向代理人就相应债权进行求偿。

4、代理人应将其在 COPELIA 的表决权及其他所有股东权利（包括利润分配权）不可撤销地委托给xxx行使。

5、xxxx随时书面指示代理人将其持有的 COPELIA 的所有股份转让给xxx或由xxx指定的个人或实体，代理人应在收到xxx书面指示之日起 5个工作日内根据该指示进行股份转让。xxx应以每名代理人已支付的股本为对价（即每名代理人 12.5 万阿根廷比索）购买代理人所持有的所有 COPELIA 股份。

6、xxx应承担 COPELIA 因运营产生的一切支出、税费、开销、费用等，并及时缴纳。

7、未经xxx事先书面同意，代理人应促使并保证 COPELIA 不得进行任何经营行为或开展与标的资产购买目的无关的活动。

8、未经xxx事先书面同意，代理人不可将所持有的 COPELIA 的任何股份转让给除xxx或由xxx指定的个人或实体以外的第三方。

9、代理人作为xxx股东的员工，不得因其作为xxx的代理人或者作为 COPELIA 股东而收取任何费用或获得任何报酬。

10、未经xxx事先书面同意，代理人不得将其于本协议项下的权利或义务向第三方转让。在通知代理人后，xxxx将其于本协议项下的权利或义务转让给xxx的关联方。

11、本协议自签约之日起生效，在以下情况下终止：

（1）甲方提前 5 天通知其他方终止；

（2）甲方被注册登记为 COPELIA 的全资股东；

（3）经三方一致同意终止。

12.本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式确认。八、本次关联交易对公司的影响

x次交易有利于加强公司在上游锂资源的战略布局，也为了更好推进阿根廷

锂盐湖项目未来的开发、建设以及投产，有利于公司实施新能源 515 规划，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的发展战略符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

九、与该关联人累计各类关联交易情况

2022 年初至本公告披露日，公司与辉煌锂业（包含受同一主体控制或相互

存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额 0 万元（不含本次交易）。十、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：经核查，我们认为本次公司拟审议的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，本次交易有利于加快公司国外锂资源的收购进程,有利于加快公司锂资源量的储备，本次关联交易定价遵循市场化原则确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立经营性产生不利影响。因此，我们同意将《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：公司子公司与xx、xxxxx《代理协议》，代理xxx设立辉煌锂业购买 Laguna Caro 矿权项目暨关联交易的事项符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次交易完成后,有利于加强公司在上游锂资源的布局，也为了更好推进阿根廷锂盐湖项目未来的开发、建设以及投产，有利于公司实施新能源产业综合布局，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于子公司签署代理协议暨关联交易的议案》。

十一、监事会意见

监事会认为：该议案所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的资产清晰，交易定价方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司

的长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十二、风险提示

1、目前 Laguna Caro 矿权项目资源储量进行了初步评估，但该资源量数据仍有可能存在储量与实际储量、实际可采储量不一致的风险。

2、受 Laguna Caro 矿权项目所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护等其他风险。

3、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响 Laguna Caro 矿权项目的经济效益。

十三、报备文件

1、《资产购买协议》

2、《代理协议》

3、《授权书》特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022 年 07 月 17 日