拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管 理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于 GIS 平台的显控软件等产品系列，拟置入资产培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
股票代码：000687 股票简称：恒天天鹅 上市地点：深圳证券交易所
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订版）
交易对方名称 | 深圳市华讯方舟科技有限公司 |
住所 | 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 1 楼及 2 楼靠西 |
通讯地址 | 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37 栋华讯方舟移动宽带 产业园 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮网；备查文件的查阅方式为恒天天鹅股份有限公司（xxxxxxxxxxxxx 0000 x）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已于 2015 年 4 月 30 日公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）及摘要，现根据深圳证券交易所的反馈意见对重组报告书及摘要进行修改及补充披露，并对本次报告书披露前相关事项的变化情况进行了补充。对重组报告书及摘要的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注。对本摘要的修订主要包括以下方面：
一、重大事项提示
补充披露“六、交易标的的评估情况”之“（二）交易标的的评估值与预估值”，之后序号顺延。
在“七、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分补充披露“本次重组未存在摊薄上市公司每股收益的情形”。同时，在“第四节 x次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分做了对应的调整。
二、重大风险提示
在“三、商誉减值风险”中补充披露因本次交易而在上市公司备考合并财务报表中确认的商誉金额。
在“五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”部分补充披露“6、产品周期风险”。
三、“第三节 拟置出资产”
在“二、本次拟置出主要负债项目”之“（二）暂未取得债权人同意函的债务主要情况”部分补充披露涉及融资租赁售后租回的债务转移事项。并根据银行借款还款情况对相关内容进行补充。
在“四、拟置出资产实施交割及回购安排”部分补充披露“（四）回购条款未损害上市公司及中小股东利益”。
四、“第四节 拟置入资产”
对“一、南京华讯 100%股权”部分的应收账款数据进行补充说明。对“二、成都国蓉 100%股权”部分相关表述进行修订。
在“三、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露核心技术人员的稳定措施。在“四、交易标的的会计政策”部分补充披露拟置入资产与上市公司应收款
项坏账准备差异对拟置入资产净利润的影响。五、“第五节 财务会计信息”
补充披露会计师及评估师对拟置入资产 2015 年盈利预测的差异说明。对上市公司备考盈利预测情况进行了补充披露。
目录
第四节 拟置入资产 102
一、南京华讯 100%股权 102
二、成都国蓉 100%股权 122
三、拟置入资产的业务与技术 135
四、拟置入资产的会计政策及相关会计处理 167
第五节 财务会计信息 173
一、交易标的之简要财务报表 173
二、拟置入资产盈利预测情况 176
三、上市公司最近一年简要备考财务报告 179
四、上市公司盈利预测报告 180
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
恒天天鹅、上市公司、本 公司 | 指 | 恒天天鹅股份有限公司，曾用名为保定天鹅股份有限公 司 |
华讯方舟、交易对方 | 指 | 深圳市华讯方舟科技有限公司 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）（具体见以下拟置出资产定义）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债） （具体见以下拟置入资产定义）的等值部分进行置换， 前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足 |
拟置入资产 | 指 | 华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯 100%股权、成都国蓉 100%股权，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅；截至本报告书出具日，上述对拟置入资产的整合工作已经完成，拟置入资产为南京华讯 100% 股权及成都国蓉 100%股权 |
拟置出资产 | 指 | 恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、xx方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权 以外的其他全部资产及负债 |
交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
中国恒天 | 指 | 中国恒天集团有限公司，原系恒天天鹅控股股东 |
恒天纤维、天鹅集团 | 指 | 恒天纤维集团有限公司，曾用名保定天鹅化纤集团有限 |
公司，系中国恒天之一致行动人 | ||
南京华讯 | 指 | 南京华讯方舟通信设备有限公司，系华讯方舟全资子公 司 |
南京华讯（整合后） | 指 | 以华讯方舟（母公司）军事通信配套业务及南京华讯军事通信配套业务的汇总范围为基础编制的模拟财务报表，假设报告期期初，华讯方舟（母公司）已将其军事通信配套业务注入南京华讯，南京华讯军事通信配套业 务以外的其他业务均已剥离完成 |
华讯方舟（模拟） | 指 | 以华讯方舟（母公司）军事通信配套业务为基础编制的模拟财务报表，未包含南京华讯持有的军事通信配套业 务 |
南京华讯（模拟） | 指 | 以南京华讯自身军事通信配套业务为基础编制的模拟财务报表，未包含南京华讯军事通信配套业务以外的其 他业务 |
成都国蓉 | 指 | 成都国蓉科技有限公司，系华讯方舟全资子公司 |
天鹅浆粕 | 指 | 新疆天鹅浆粕有限责任公司，系恒天天鹅的控股子公司 |
天鹅特纤 | 指 | 新疆天鹅特种纤维有限公司，系恒天天鹅的控股子公司 |
吉研高科 | 指 | 吉林市吉研高科技纤维有限公司，系恒天天鹅的控股子 公司 |
天鹅新纤 | 指 | 保定天鹅新型纤维制造有限公司，系恒天天鹅之全资子 公司，用以承接拟置出资产 |
xx方舟 | 指 | 北京xx方舟科技有限公司，系恒天天鹅之控股子公司 （为预核准名，最终名称以工商登记为准） |
恒天金环 | 指 | 恒天金环新材料有限公司，系天鹅特纤下属的控股子公 司 |
保定xx | 指 | 保定xx天鹅化工有限公司 |
安徽丰创 | 指 | 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 |
上海星地通 | 指 | 上海星地通通信科技有限公司 |
中国天利 | 指 | 中国天利航空科技实业公司 |
普天科技 | 指 | 南京普天通信科技有限公司 |
普天股份 | 指 | 南京普天通信股份有限公司 |
成都青创 | 指 | 成都青创西芯科技投资有限公司 |
x次交易协议、《资产置 换协议》 | 指 | 《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限 公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》 |
《资产置换协议之补充 协议》 | 指 | 《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限 公司之资产置换协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限 公司之盈利预测补偿协议》 |
《回购协议》 | 指 | 《恒天纤维集团有限公司与深圳市华讯方舟科技有限 公司关于恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产回购协议》 |
本报告书 | 指 | 《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书》 |
报告期 | 指 | 2013-2014 年 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
交割审计基准日、拟置出资产交割日 | 指 | x次重大资产重组涉及的拟置出资产办理移交手续（置出上市公司）之日，亦为拟置出资产交割审计之目的，由各方共同选定的基准日，除非各方另行约定，定为天鹅新纤 100%股权置出恒天天鹅（以工商变更登记为准） 到华讯方舟名下日最近的一个月末日（当月或上月） |
拟置入资产交割日 | 指 | x次重大资产重组涉及的拟置入资产办理移交手续（置入上市公司）之日。除非各方另行约定，交割日应系相关股权类资产（南京华讯、成都国蓉）全部办理完成工 商变更登记至恒天天鹅名下当日 |
《公司章程》 | 指 | 《恒天天鹅股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
26 号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
法律顾问、大成 | 指 | 北京大成律师事务所 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计机构、大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、xx方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权。
二、拟置入资产的整合安排
根据本次资产置换协议，拟置入资产为华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯 100%股权、成都国蓉 100%股权。截至本报告书出具日，华讯方舟已将军事通信配套业务相关的资产及负债
（含或有负债）全部整合进入南京华讯，同时已将南京华讯军事通信配套业务以外的其他资产及负债（含或有负债）剥离，相关的资产、负债变更及人员安置均已完成。资产整合完成后，南京华讯承接华讯方舟全部军事通信配套业务，在资产、业务、人员、财务等方面均独立于华讯方舟。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014 年 12 月 31 日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 （合并） | 拟置入资产 | 拟置出资产 | 拟置入资产 占比 | 拟置出资产 占比 | |
总资产 | 254,434.71 | 170,944.58 | 234,696.13 | 67.19% | 92.24% |
归属于母公司股 东所有者权益 | 138,529.10 | 170,944.58 | 101,451.49 | 123.40% | 73.23% |
营业收入 | 72,256.67 | 49,806.93 | 70,078.92 | 68.93% | 96.99% |
注：上述上市公司数据来自上市公司 2014 年度审计报告，拟置出资产摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入之和。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未构成借壳上市
2014 年 12 月 29 日，华讯方舟成为上市公司控股股东。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人
购买的资产总额为 170,944.58 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013 年 12 月 31 日，恒天天鹅
经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21 万元，基于谨慎性，未
考虑 2014 年度会计政策变更导致 2013 年末资产总额增加的影响）比例为 63.56%。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
六、交易标的的评估情况
（一）交易标的的资产评估情况
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资
产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26 万元，根据交易协议，确
定本次拟置出资产交易价格为 108,209.26 万元。
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯 100%股权的评估值为 163,354.12 万元，成都国蓉 100%股权的评估值为 7,590.46 万元，
根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58 万元。
（二）交易标的评估值与预估值的差异说明
x次交易标的的评估值与预估值的差异情况如下：
单位：万元
项目 | 预估值 | 评估值 | 差异率 |
拟置出资产 | 113,201.00 | 108,209.26 | -4.41% |
拟置入资产 | 165,013.20 | 170,944.58 | 3.59% |
注：差异率=（评估值-预估值）/预估值
交易标的评估过程中，根据审计过程及业务经营的动态变化情况，中联评估对预估值进行了部分调整，具体调整情况参见本报告书“第八节 交易标的的评估情况”之“四、本次交易标的评估值与预估值差异说明”的相关内容。根据中联评估的最终评估结果，拟置出资产较预估值减少 4.41%，拟置入资产较预估值增加 3.59%。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
2014-12-31 | 2013-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | |
总资产 | 254,434.71 | 277,506.23 | 238,806.28 | 210,347.09 |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 138,529.10 | 144,838.86 | 143,490.02 | 125,264.44 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） | 1.83 | 1.91 | 1.89 | 1.65 |
项目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
2014 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 72,256.67 | 80,088.00 | 51,984.68 | 6,072.72 |
利润总额 | 1,148.19 | -17,111.04 | 11,501.68 | 2,271.06 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,439.23 | -16,379.33 | 8,632.65 | 1,699.76 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.22 | 0.11 | 0.02 |
注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014 年度审计报告，2013 年度数据已根据 2014 年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
本次交易前，上市公司 2013 年、2014 年基本每股收益分别为-0.22 元/股、
0.02 元/股，本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年基本每股收益分别为
0.02 元/股、0.11 元/股，本次交易未涉及发行新股，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
八、本次重组已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次重组已履行的决策及报批程序
1、2014 年 11 月 14 日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015 年 4 月 6 日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015 年 4 月 7 日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015 年 4 月 21 日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方案的补充说明；
5、2015 年 4 月 27 日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015 年 4 月 29 日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次重组尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次重组相关方未存在重组禁止期承诺
截至本报告书出具日，本次重组相关方未存在重组禁止期承诺，本次重组未存在违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
（二）相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员
保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯方舟
保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给恒天天鹅或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有权益的股份。
xxxxx
保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司出具的承诺
承诺事项 承诺内容
对拟置出资产权属情况的承诺
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除
3.3 亿元现金、北京xx方舟科技有限公司 51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司 60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，除保定市国用（2013）第 130600006492号、保定市国用（2013）第 130600006491 号土地存在抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存在未完结调查的承诺
1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
（四）本次重大资产重组交易对方华讯方舟出具的承诺
承诺事项
承诺内容
关于拟置入资 截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入
产权属情况的 资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、
承诺
查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障
碍的事项。
关于避免同业 1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存
竞争的承诺函 在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经 营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。 5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联交易的承诺函
1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅
及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证与恒天天鹅 “五独立”的承诺函
（一）人员独立
1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职；
2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司
/企业。
（二）资产独立、完整
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和
领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司
/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度； 5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
关于全资子公司成都国蓉科技有限公司土地权属情况的承诺
华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
关于职工安置及债务转移的承诺
对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接xxx纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
（五）华讯方舟控股股东xxx先生出具的承诺
承诺事项
承诺内容
关于避免同业 1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争
竞争的承诺
情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联交易的承诺
1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原
则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证与恒天天鹅独立性的承诺
（一）人员独立
1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企
业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进
行干预。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
x公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）逐步完善公司治理结构
x次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（四）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）其他保护投资者合法权益的相关安排
x公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（六）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过并完成深圳证券交易所规定的其他程序，能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
截至 2014 年 12 月 31 日，本次拟置出资产需要取得债权人同意的负债总额
为38,591.25 万元，截至本报告书出具日，已取得债权人同意的金额为 38,061.66万元，对尚未取得债权人同意的债权，公司将积极与债权人沟通，对债权人有条件同意债权转移的债权，公司将积极与中国恒天沟通并争取获得其支持。根据交易协议，如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。但若上述债权人要求清偿，公司将面临一定的偿债风险。
二、拟置入资产评估增值率较高的风险
本次交易的拟置入资产之南京华讯 100%股权评估值为 163,354.12 万元，较账面价值 11,503.79 万元增值 151,850.33 万元，增值率为 1320.00%。本次交易的拟置入资产之成都国蓉 100%股权评估值为 7,590.46 万元，较账面价值 6,191.19 万元增值 1,399.27 万元，增值率为 22.60%。
本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致预测净利润与实际净利润不符，提请投资者注意本次交易存在拟置入资产盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易确认较大金额的商誉。根据大信出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司在备考合并资产负债表中确认商誉金额为 150,509.34 万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、拟置入资产的盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组办法》相关规定，本次交易对方华讯方舟与公司签署了《盈利预测补偿协议》，双方约定补偿期间自拟置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为拟置入资产评估报告所载收益法估值所预测的拟置入资产在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内拟置入资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，华讯方舟以现金进行补偿。由于对拟置入资产的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后拟置入资产实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
x次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007 年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》
和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010 年 5 月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013 年 4 月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年 10 月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循原则。2015 年 1 月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于 GIS 平台的显控软件等产品系列，拟置入资产培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前具有竞争优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之南京华讯第一大销售客户为中国天利，收入占比较高。南京华讯的主要销售客户如中国天利、普天股份等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会降低对主要客户的销售收入，从而导致整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、拟置入资产之南京华讯存在供应商单一风险
x次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通一家，南京华讯采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外，其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大，外协采购费用将可能增加。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响南京华讯生产计划的完成。
3、销售毛利率下降的风险
报告期内，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
4、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新
不及时带来的风险。
5、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
6、产品销售周期风险
成都国蓉及南京华讯研制的军事通信及配套产品销售周期为 5-10 年，报告期内，拟置入资产销售的产品均为近两年研发的产品，剩余销售周期较长，不存在销售周期将至的情形。拟置入资产可通过改型换代原产品、研制开发新产品，进一步增加产品类型和客户规模，不断增强持续盈利能力。但若成都国蓉及南京华讯未能及时研发新产品或对原有产品进行更新换代，或下游客户需求发生重大不利变化，市场上出现拟置入资产相关产品的替代品，成都国蓉及南京华讯将面临一定的产品销售周期风险。
六、拟置入资产成都国蓉之土地权属风险
成都国蓉房屋所占用范围内土地尚未取得国有土地使用权证。根据成都国蓉与成都青创签署的《资产转让合同》，成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017 年 1 月 19 日前）为其办理相应的国有土地使用权证书。成都青创已就国有土地使用权证的办理出具承诺：“我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证，如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失，我司愿意承担全额赔偿责任。”为降低本次交易相关的潜在产权风险，华讯方舟特作出以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
尽管成都青创及华讯方舟已就上述土地使用权证办理事项出具承诺，但公司
仍存在因土地使用权尚未办理完毕而导致损失的风险。
七、业务整合风险
本次交易完成后南京华讯、成都国蓉将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
八、财务风险
（一）拟置入资产应收账款余额较大的风险
拟置入资产之南京华讯（整合后）应收账款账面余额较大，2013 年、2014年末应收账款余额分别为 6,592.59 万元、26,182.35 万元，南京华讯（整合后）的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等行业内领先厂商，客户资质优良，商业信誉良好，且截至 2014 年 12 月 31 日，南京华讯（整合后）75.13%的应收账款账龄为一年以内，产生坏账的风险较小。虽然南京华讯（整合后）应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较大，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。
（二）拟置入资产与上市公司会计估计不一致的风险
上市公司 | 拟置入资产 |
x次交易前，上市公司的主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过 90%。受近年来粘胶长丝市场行情持续下跌的不利影响，公司经营业绩及回款情况均受到一定影响；本次拟置入资产南京华讯、成都国蓉属于军事通信及配套业务，拟置入资产的主要客户为中国天利、普天股份、普天科技等商业信誉较高的企业，应收账款回款情况较好；根据各自经营特点，上市公司与拟置入资产选择不同的坏账准备计提比例。
应收账款 | 其他应收款 | 应收账款 | 其他应收款 | |
1 年以内 | 5.5% | 5.5% | - | - |
1-2 年 | 10% | 10% | 5% | 5% |
2-3 年 | 20% | 20% | 15% | 15% |
3-4 年 | 60% | 60% | 50% | 50% |
4-5 年 | 80% | 80% | 80% | 80% |
5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
在本次上市公司备考财务报告及上市公司备考盈利预测报告编制过程中，基于谨慎性原则，采用上市公司原有坏账计提比例，未来实际经营中，上市公司将根据拟置入资产的经营情况选择适当的会计政策和会计估计，并履行相关的审议程序。
九、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 x次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务持续亏损，产业结构调整已迫在眉睫
恒天天鹅主营业务为粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过 90%。粘胶长丝行业是传统产业，在全球生产已有一百多年的历程，在我国生产也已有五、六十年的历程，随着经济的发展，新技术的不断出现，尤其是新型纤维产品的开发，粘胶长丝替代产品不断涌现，德国、日本等发达国家相关企业已逐步退出该项业务。近 10 年内随着技术门槛越来越低，民营资本积极进入，我国粘胶纤维产能增长迅速，但国际市场需求增速缓慢，内需呈现疲弱态势，粘胶长丝行业产能严重过剩，市场竞争非常激烈，尤其是 2010 年以来，粘胶长丝产品价格持续下行，企业经营艰难。近年来，受宏观经济下行压力加大和粘胶长丝行业长期市场低迷等诸多因素影响，上市公司终端产品需求严重萎缩，主营业务出现亏损情况。上市公司为实现产品结构调整及经营战略转型，于 2014 年 3 月完成收购吉研高科 60%股权，将其传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域，吉研高科主要产品碳纤维、碳布广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域，具有“轻而强、轻而硬”的力学特征。上市公司为了培育新的业绩增长点，于 2015 年 4 月筹建xx方舟，该公司主营业务拟为通信相关软件及技术的服务与咨询。
上市公司最近三年主营业务利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 72,256.67 | 80,088.00 | 86,658.90 |
营业利润 | -4,445.92 | -17,324.04 | 1,249.00 |
利润总额 | 1,148.19 | -17,111.04 | 1,542.88 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,439.23 | -16,379.33 | 780.72 |
注：以上数据引自上市公司 2012 年、2014 年度审计报告，2013 年数据已根据 2014 年会计政策进行追溯调整。
对于上市公司而言，通过重大资产重组的方式剥离传统化纤业务，发展市场
盈利情况较好的新型纤维材料业务，增加优质军事通信及配套业务，是顺应产业结构调整升级要求的必要举措。
2、拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
2011 年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
《2013 国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事xx技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第 55 条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
2014 年 9 月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立xx兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
（二）本次交易的目的
x次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，拟置入资产之南京华讯 2013年、2014 年实现净利润 2,073.35 万元、9,394.98 万元，拟置入资产之成都国蓉 2013 年、2014 年实现净利润-0.34 万元、208.37 万元，与上市公司原有传统化
纤类业务进行置换，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
本次交易完成后，一方面，南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力；另一方面，吉研高科以及xx方舟也可借助本次拟置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力及推广能力，充分发挥原有主营业务与拟置入业务的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程和批准情况
1、2014 年 11 月 14 日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015 年 4 月 6 日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；
3、2015 年 4 月 7 日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；
4、2015 年 4 月 21 日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了职工安置方案的补充说明；
5、2015 年 4 月 27 日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案；
6、2015 年 4 月 29 日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序 1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
x次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟
置出资产将最终由恒天纤维进行回购。 1、交易标的
（1）拟置入资产
x次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权。
（2）拟置出资产
x次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、xx方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
2、交易对方
x次交易对方为华讯方舟，其持有上市公司 29.80%股份，为上市公司控股股东。
3、定价方式或定价依据
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法对本次拟置出资
产进行评估，本次拟置出资产的评估值为 108,209.26 万元，根据交易协议，确
定本次拟置出资产交易价格为 108,209.26 万元。
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯 100%股权及成都国蓉 100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯 100%
股权的评估值为 163,354.12 万元，成都国蓉 100%股权的评估值为 7,590.46 万
元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为 170,944.58 万元。 4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅在拟置出资产交割审计完成后以现金方式向华讯方舟补足，华讯方舟可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅 2014 年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依
据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
5、业绩补偿安排
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2015 年 4 月 29 日，上市公司与华讯方舟签署《盈利预测补偿协议》，约定
x次交易盈利预测补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。本次交易对方华讯
方舟承诺南京华讯、成都国蓉 2015 年、2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
年度 | 2015 年【注】 | 2016 年 | 2017 年 |
南京华讯（整合后） | 16,179.32 | 18,678.76 | 21,681.99 |
成都国蓉 | 211.60 | 267.43 | 300.98 |
合计 | 16,390.92 | 18,946.19 | 21,982.97 |
注：根据中联评估收益法评估盈利预测，南京华讯（整合后）、成都国蓉 2015 年预计实现净利润分别为 16,057.26 万元、211.60 万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯（整合后）、成都国蓉 2015 年预计实现净利润 16,179.32 万元、207.46 万元，为了维
护上市公司利益，本次对 2015 年业绩承诺采用孰高原则。
具体补偿办法参见本报告书“第九节 x次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
（二）本次交易未导致上市公司实际控制权变更
2014 年 12 月 29 日，华讯方舟通过受让中国恒天及恒天纤维所持恒天天鹅合计 29.80%的股份成为上市公司控股股东，实际控制人变更为xxx先生。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华讯方舟，实际控制人仍为xxxxx，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014 年 12 月 31 日/2014年度的财务指标及交易价格计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 （合并） | 拟置入资产 | 拟置出资产 | 拟置入资产 占比 | 拟置出资产 占比 | |
总资产 | 254,434.71 | 170,944.58 | 234,696.13 | 67.19% | 92.24% |
归属于母公司股 东所有者权益 | 138,529.10 | 170,944.58 | 101,451.49 | 123.40% | 73.23% |
营业收入 | 72,256.67 | 49,806.93 | 70,078.92 | 68.93% | 96.99% |
注：上述拟置出资产数据摘自经天职国际审计的拟置出资产财务报告。拟置入资产营业收入为南京华讯（整合后）及成都国蓉单体营业收入的汇总数。总资产、归属于母公司股东所有者权益指标均以交易价格与对应指标孰高取值。
（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形
2014 年 12 月 29 日，上述股份转让完成股份登记。股份转让完成后，华讯方舟持有恒天天鹅 29.80%股权，上市公司控股股东变更为华讯方舟。本次交易中，交易对方拟置出资产的总资产账面合计数为 65,557.80 万元（南京华讯为
58,599.58 万元，成都国蓉为 6,958.22 万元），评估值总和为 170,944.58 万元
（南京华讯为 163,354.12 万元，成都国蓉为 7,590.46 万元）。除本次交易外，华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，对《重组办法》第十三条规定的交易行为的计算原则需遵循以下原则：
1、执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司
在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。自 2014 年 12 月 29 日起，上市公司向华讯方舟购买的资产总额因取其评
估数 170,944.58 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额（2013 年 12 月 31 日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21 万元）比例为 63.56%，未超过 100%。
2、执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。拟置入资产与本次交易后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易，除本次重大资产置换外，华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
根据上述原则，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股本结构不发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
2014-12-31 | 2013-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | |
总资产 | 254,434.71 | 277,506.23 | 238,806.28 | 210,347.09 |
归属于上市公司股东的所有者 权益 | 138,529.10 | 144,838.86 | 143,490.02 | 125,264.44 |
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） | 1.83 | 1.91 | 1.89 | 1.65 |
项目 | x次交易前 | x次交易后 | ||
2014 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
营业收入 | 72,256.67 | 80,088.00 | 51,984.68 | 6,072.72 |
利润总额 | 1,148.19 | -17,111.04 | 11,501.68 | 2,271.06 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,439.23 | -16,379.33 | 8,632.65 | 1,699.76 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.22 | 0.11 | 0.02 |
注：上述交易前财务数据均来自上市公司 2014 年度审计报告，2013 年度数据已根据 2014 年度会计政策进行追溯调整。本次交易后财务数据引自经大信审计的上市公司备考财务报告。归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东净资产/股本总额；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本总额。
本次交易前，上市公司 2013 年、2014 年基本每股收益分别为-0.22 元/股、
0.02 元/股，本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年基本每股收益分别为
0.02 元/股、0.11 元/股，本次交易未涉及发行新股，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
第二节 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 | 恒天天鹅股份有限公司 |
公司简称 | 恒天天鹅 |
股票代码 | 000687 |
英文名称 | Swan Fiber Co.,Ltd. |
注册地址 | 河北省保定市新市区盛兴西路 1369 号 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xx |
注册资本 | 75,736.8462 万元 |
公司电话 | 0000-0000000 |
公司传真 | 0312-3322055 |
公司网址 | |
上市时间 | 1997-02-21 |
经营范围 | 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业 所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产； 生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派 遣（许可证有效期至 2017 年 3 月 14 日）。 |
（二）上市公司历史沿革 1、上市公司设立情况
1996 年 1 月 6 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备
组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】39 号），同意由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以募集方式筹集组建保定天鹅股份有限公司，初定
股本总额为 29,500 万元，其中国有法人股 22,000 万元，社会公众股 7,500 万元。
1997 年 1 月 7 日，中国证监会《关于同意保定天鹅股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1997】9 号）同意君安证券有限公司利用深圳证券交易所交易系统发行保定天鹅股份有限公司（筹）社会公众股（A股）6,750 万股。1997 年 1 月 8 日，中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】8 号），同意保定天鹅股份有限公 司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 7,500 万元（含公司职工股 750 万股），每股面值一元。股份发行结束后，可向深圳证券交易所提出上市申请。
1997 年 1 月 28 日，保定天鹅召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公
司的决议，公司注册资本为 29,500 万元，其中国家股 2,200 万元，约占股份总额的 74.6%，社会公众股 7,500 万股，约占股份总额的 25.4%。河北会计师事务所对公司出具（97）冀会验字第 1008 号《验资报告》，审验截至 1993 年 1 月 23
日止，公司已收到发起股东投入的资本 338,003,718.04 元，向社会募集的资本
为 461,799,000 元，其中包括股本 295,000,000 元，资本公积 504,802,718.04
元。
1997 年 2 月 1 日，保定天鹅在河北省工商行政管理局注册成立，领取《企
业法人营业执照》，注册资本为 29,500 万元。 2、公司上市情况
1997 年 2 月 21 日，经中国证监会证监发字（1997）第 8 号文批准，保定天
鹅在深圳证券交易所上市，总股本为 29,500 万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
国家股 | 220,000,000 | 74.58% |
社会公众股（不含内部职工股） | 67,500,000 | 22.88% |
内部职工股 | 7,500,000 | 2.54% |
合计 | 295,000,000 | 100.00% |
3、公司上市后股本变动
（1）1997 年内部职工股上市
1997 年 8 月 25 日，公司内部职工股上市。内部职工股上市后，公司股本结
构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
国家股 | 220,000,000 | 74.58% |
社会公众股 | 75,000,000 | 25.42% |
合计 | 295,000,000 | 100.00% |
（2）2000 年公司配股
2000 年 1 月 21 日，经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的
批复》（证监公司字【1999】134 号）批准，公司完成了 1999 年配股方案，以 1998
年末总股本 29,500 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为 6.50
元/股。本次配股实际配售 2,580 万股，其中向国家股股东配售 330 万股，向社
会公众股股东配售 2,250 万股。本次配股后，公司股本结构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 所占比例 |
社会公众股 | 97,500,000 | 30.39% |
国家股 | 223,300,000 | 69.61% |
合计 | 320,800,000 | 100.00% |
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 16 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件股 | 134,507,123 | 41.93% |
有限售条件股 | 186,292,877 | 58.07% |
合计 | 320,800,000 | 100.00% |
分置改革方案，天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股。股改方案实施后，公司股本结构如下：
（4）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 2 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本
方案，以公司现有总股本 32,080 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转
增 10 股，公司总股本增加到 64,160 万股。本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件股 | 333,246,478 | 51.94% |
有限售条件股 | 308,353,522 | 48.06% |
合计 | 641,600,000 | 100.00% |
注：2006年12月26日至2008年2月29日，共32,116,116股有限售条件股解禁。
（5）2010 年实际控制人变更
2009 年 9 月 29 日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。该协议的主要内容是：1、协议划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团 100%的股权。2、保定市国资委将天鹅集团 100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天。3、中国恒天承诺将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来 3-5 年内在天鹅集团的项目总投资规模不
低于 20 亿元人民币。4、中国恒天承诺将向天鹅集团提供现金支持，用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证监会豁免中国恒天对保定天鹅的要约收购义务。
2009 年 12 月 22 日，国务院国资委出具《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】1428 号），同意中国恒天接收保定市国资委持有的天鹅集团 100%国有股权。
2010 年 2 月 11 日，中国证监会出具《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
【2010】153 号），同意豁免中国恒天因国有资产行政划转而控制 308,480,995股保定天鹅股份而应履行的要约收购义务。
2010 年 4 月 27 日，保定市国资委将持有的天鹅集团 100%股权无偿划转给中国恒天，办理股权交割手续，保定天鹅的实际控制人变更为中国恒天。
2010 年 5 月 27 日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，企业性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2010 年 8 月 25 日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，更名为“恒天纤维集团有限公司”。
实际控制人变更后，公司股权结构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件股 | 641,593,542 | 99.9990% |
有限售条件股 | 6,458 | 0.0010% |
合计 | 641,600,000 | 100.0000% |
注：2008年2月29日至2010年4月27日，共308,347,064股有限售条件股解禁。
（6）2012 年非公开发行
2012 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135 号）核准，上市公司向中国恒天集团有限公司、xxx、xxxx有限公司、xxx、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、xxx发行 11,576.8462 万股，募集资金 57,999.9995 万元。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件股 | 641,593,542 | 84.71% |
有限售条件股 | 115,774,920 | 15.29% |
合计 | 757,368,462 | 100.00% |
（7）2012 年国有股权划转
2012 年 8 月 2 日，中国恒天与恒天纤维签署了《保定天鹅股份有限公司股
份无偿划转协议书》，就中国恒天受让恒天纤维所持保定天鹅 12,857.68 万股股份达成协议。
股东类型 | 股份数量（股） | 占比 |
无限售条件股 | 641,593,542 | 84.71% |
有限售条件股 | 115,774,920 | 15.29% |
合计 | 757,368,462 | 100.00% |
2012 年 9 月 13 日，上市公司收悉国务院国资委印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2012】879号）文件，同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司 12,857.68 万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。本次划转后，公司股权结构未发生变化，公司股本结构如下：
（8）控股股东变更为华讯方舟
2014 年 10 月 17 日，恒天天鹅公告《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》：经国务院国资委审核同意，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的恒天天鹅部分股份，并同时公告了拟转让股份情况及转让条件等内容。
2014 年 11 月 26 日，中国恒天、恒天纤维及华讯方舟签署附生效条件的股
份转让协议，约定华讯方舟受让恒天天鹅股份 225,695,802 股，占上市公司总股本的 29.80%。
2014 年 12 月 15 日，中国恒天收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130 号），同意前述股权转让行为。
2014 年 12 月 30 日，中国恒天、恒天纤维收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（ 编号： 1412290002 、1412290003 、 1412290004），中国恒天将其持有的公司 45,791,607 股，恒天纤维将其持有的上
市公司 179,904,195 股协议转让给华讯方舟的过户登记手续已办理完毕，过户日
期为 2014 年 12 月 29 日。
（9）公司前十大股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股东类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股 | 281,271,122 | 37.14% |
二、无限售条件股 | 476,097,340 | 62.86% |
合计 | 757,368,462 | 100.00% |
注：2015 年 2 月 12 日，公司控股股东华讯方舟所持 225,695,802 股办理完成股份质押手续，上市公司有条件限售股增加为 506,966,924 股，占上市公司总股本的 66.94%。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
深圳市华讯方舟科技有限公司 | 225,695,802 | 29.80% |
中国恒天集团有限公司 | 138,354,055 | 18.27% |
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 0.92% |
xxx | 5,099,600 | 0.67% |
xxx | 4,508,600 | 0.60% |
中融国际信托有限公司-中融增强 76 号 | 3,269,615 | 0.43% |
xxx | 0,000,000 | 0.40% |
中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 | 2,626,100 | 0.35% |
宏源证券股份有限公司 | 2,599,989 | 0.34% |
上海xx风点文化传播有限公司 | 2,070,061 | 0.27% |
（三）上市公司最近三年控制权变动情况
参见本报告书“第五节 交易各方”之“一、上市公司情况”之“（二）上市公司历史沿革”的相关内容。
（四）上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（五）上市公司最近三年主营业务发展概况
截至本报告书出具日，上市公司控股子公司如下所示：
恒天天鹅
85%
天鹅特纤
60%
恒天金环
99%
天鹅浆粕
100%
天鹅新纤
60%
吉研高科
51%
xx方舟
注：xxxxx在设立过程中。阴影部分为本次拟置出资产范围内的控股子公司。
上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过 90%。近年，粘胶长丝市场呈现持续下跌行情，行业出口受阻，加之传统产品替代严重，国内市场销售形势进一步恶化，产品价格进一步降低，产品库存居高不下，全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制，产品品种相对单一，造成主业增长缓慢，盈利能力差。
上市公司 2012 年、2013 年及 2014 年营业收入分别为 86,658.90 万元、
80,088.00 万元和 72,256.67 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 780.72万元、-16,379.33 万元和 1,439.23 万元（2013 年数据已根据 2014 年会计政策进行追溯调整）。
（六）上市公司最近三年主要财务指标
以下 2012 年财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2014）1211 号审计报告，2013-2014 年度财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2015）2825 号审计报告，2013 年财务数据已根据 2014 年会计政策进行追溯调整。上市公司最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 254,434.71 | 277,506.23 | 289,042.71 |
负债总额 | 93,261.87 | 126,043.06 | 126,720.63 |
归属于母公司的所有者 权益 | 138,529.10 | 144,838.86 | 157,469.73 |
少数股东权益 | 22,643.74 | 6,624.30 | 4,852.36 |
所有者权益合计 | 161,172.84 | 151,463.17 | 162,322.08 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 72,256.67 | 80,088.00 | 86,658.90 |
营业利润 | -4,445.92 | -17,324.04 | 1,249.00 |
利润总额 | 1,148.19 | -17,111.04 | 1,542.88 |
净利润 | 1,448.26 | -16,716.89 | 1,003.95 |
归属于母公司所有者净利润 | 1,439.23 | -16,379.33 | 780.72 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流净额 | 8,211.58 | -12,533.48 | -7,399.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | 22,454.06 | -35,905.48 | -20,402.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -21,501.85 | -3,007.37 | 91,673.37 |
现金及等价物净增加额 | 9,164.06 | -51,465.68 | 63,879.40 |
（七）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
2、公司控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东
截至本报告书出具日，华讯方舟持有上市公司 29.80%的股权，为公司控股股东。华讯方舟情况参见本报告书之“第五节 交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（2）实际控制人
xxx先生为上市公司实际控制人。xxxxx情况参见本报告书之“第五节 交易各方”之“二、交易对方情况”相关内容。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
x公司或本公司的现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称
深圳市华讯方舟科技有限公司
企业性质
有限责任公司
注册地址
深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 1 楼及 2 楼靠西
主要办公地点
深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37 栋华讯方舟移动宽带产业园
法定代表人
xxx
注册资本
3,571.43 万元
税务登记证号码 深税登字 440300665865930 号
组织机构代码证 66586593-0
营业范围
计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、
半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软
硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
（二）历史沿革 1、公司设立情况
2007 年 8 月 21 日，深圳市华讯方舟科技有限公司由xx、xxx、xxx
出资设立。深圳市中茂会计师事务所对华讯方舟设立时股东出资进行审验，并出具中茂验资报字【2007】第 927 号验资报告，审验华讯方舟已收到股东出资 100
万元整。2007 年 8 月 21 日，华讯方舟领取编号为 440301102797033 号企业法人营业执照。
设立时华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 20.00 | 20.00% |
xxx | 20.00 | 20.00% |
xx | 60.00 | 60.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
注：因xxxx在深圳长期居住，为公司注册、经营便利，委托其朋友xxx、xx代为持股，华讯方舟出资款均来自于xxx自有合法积蓄，不存在借款出资等情况。
2、历次股权变更情况
（1）2007 年 10 月，第一次股权变更
2007 年 9 月 10 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xx将其占公司 60%股权分别以 1 元转让给xxx 51%、以人民币 1 元转让给xx 9%。其他股东自愿放弃优先认购权。2007 年 9 月 19 日，xx、xxx、xx签订《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 20.00 | 20.00% |
xxx | 20.00 | 20.00% |
xx | 9.00 | 9.00% |
梁淑英 | 51.00 | 51.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
注：xx与xxxx夫妻关系，因xxxxx为华讯方舟员工，为了业务便利，xxxxx去除xx的显名股东身份，由xxxxx新的显名股东继续代xxxx股。xx为华讯方舟初创期核心技术员工（结构工程师），出于激励考虑，xxx将原有宋伟代持的 9 万元股权赠予xx（附业绩考核条件：其设计产品的销售数量），双方口头约定，如考核合格则确定赠予，否则xx离开华讯方舟并由xxx或其指定的第三方以 1 元价格收回股权。
（2）2009 年 1 月，第二次股权变更、第一次增资
2008 年 11 月 25 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xx将其占公司 9%的
股权以人民币 1 元转让给xxx，股东xxx将其占公司 2%的股权以人民币 1元转让给xxx，另将其占公司 8%的股权以人民币 1 元转让给xxx，将其占公司 5%的股权以人民币 1 元转让给xxx，将其占公司 3%股权以人民币 1 元转让给xxx，将其占公司 22%的股权以人民币 1 元转让给xxx（xxx为xxxx配偶）。其他股东放弃优先购买权。2008 年 11 月 25 日，xx、xxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署《股权转让协议》，深圳国际xx技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 31.00 | 31.00% |
xxx | 28.00 | 28.00% |
沈姝利 | 22.00 | 22.00% |
梁淑英 | 11.00 | 11.00% |
xxx | 5.00 | 5.00% |
xxx | 3.00 | 3.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% |
注：（1）xx未达到考核条件，按照事先承诺由xxxxx其股权。（2）xxxx原由xxxx持的 2%股权还原。（3）出于激励，xxx指定xxxx其代持部分股权转让给xxx，同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由xxxx 1 元价格收回对应股权。（4）出于激励，xxx指定xxxx其代持部分股权转让给xxx（销售总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由xxxx 1 元价格收回对应股权。（5）出于激励，xxx指定xxxx其代持部分股权转让给xxx（销售副总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由xxx以 1 元价格收回对应股权。（6）为了调整公司股权结构，xxxxx将xxxx持的部分股权转由其妻子xxx代持。
2008 年 12 月 30 日，华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由 100 万元
增加至 3,000 万元，其中xxx追加 319 万元，xxx追加 899 万元，xxx追
加 812 万元，xxx追加 145 万元，xxx追加 87 万元，xxx追加 638 万元。深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验，并出具深国邦验字【2009】039 号验资报告，审验公司实收资本为 3,000 万元。
增资完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 930.00 | 31.00% |
xxx | 840.00 | 28.00% |
沈姝利 | 660.00 | 22.00% |
梁淑英 | 90.00 | 11.00% |
xxx | 150.00 | 5.00% |
xxx | 90.00 | 3.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：本次增资均由xxxxx出资，并由前述股东代持。xxx名下股权（930 万元）为其真实持有；xxx名下股权（660 万元）均为代xxxx有；xxx名下股权 8 万元为其真实持有（附考核条件和期限），另 832 万元为代xxxx有；xxxx下股权（330 元）为代xxxx有；xxx名下股权 5 万元为其真实持有（附考核条件和期限），另 145 万元
为代xxxx有；xxx名下股权 3 万元为其真实持有（附考核条件和期限），另 87 万元为代xxxx有。
（3）2009 年 9 月，第三次股权变更
2009 年 8 月 14 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xxxx其所占 11%的
股权以人民币 330 万元转让给xx（xx为xxxx侄），其他股东放弃优先购
买权。2009 年 8 月 14 日，xxx与xx签署《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 930.00 | 31.00% |
xxx | 840.00 | 28.00% |
沈姝利 | 660.00 | 22.00% |
xx | 330.00 | 11.00% |
xxx | 150.00 | 5.00% |
xxx | 90.00 | 3.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：因xxxxx公司，由其代持的部分股权转由其侄子xx（为华讯方舟员工）代持，未实际支付股权转让款。
（4）2012 年 3 月， 第四次股权变更
2012 年 3 月 19 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xx将其占公司 11%的
股权以人民币 1 元转让给xxx，xxx将其占公司 5%的股权以人民币 1 元转
让给xxx，其他股东放弃优先购买权。2012 年 3 月 19 日，xx、xxx与xxx签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 930.00 | 31.00% |
xxx | 840.00 | 28.00% |
沈姝利 | 660.00 | 22.00% |
xxx | 480.00 | 16.00% |
xxx | 90.00 | 3.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：（1）因xx离开华讯方舟，同时出于激励，xxx指定xx分别赠与xxx、xxx股权 5.775%股权（173.25 万元）、5.225%股权（156.75 万元），xxxx该部分股权交由xxx代持。（2）xxx未能完成考核任务，xxxxx对应股权并指定其转让给xxx 2.625%股权（78.75 万元）、xxx 0.000%股权（71.25 万元），xxxx该部分股权交由xxx代持。
（5）2012 年 7 月，第五次股权变更，第二次增资
2012 年 6 月 25 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xxx将其持有的公司
7.81%的股权以人民币 1 元转让给xxx，将其持有的公司 10.666%的股权以人民币 1 元的价格转让给xxx，同意xxx将其持有的公司 4.167%的股权以人民币 1 元的价格转让给xxx，将其持有的公司 4.762%的股权以人民币 1 元的价格转让给xxx，将其持有的公司 0.571%的股权以人民币 1 元的价格转让给xxx，将其持有的公司 12.5%的股权以人民币 1 元的价格转让给深圳市银鼎东科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2012 年 6 月 25 日，xxx、xxx及xxx、xxx、xxx、xxx、深圳市银鼎东科技有限公司签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 数额（万元） | 比例 |
xxx | 1,374.99 | 45.83% |
xxx | 285.72 | 9.53% |
xxx | 714.3 | 23.81% |
何乐强 | 142.86 | 4.76% |
xxx | 107.13 | 3.57% |
银鼎东 | 375.00 | 12.50% |
总 计 | 3,000.00 | 100.00% |
注：（1）xxx指定xxx赠与xxx、xxx股权 4.10025%股权（123.0075 万元）、 3.70975%股权（111.2925 万元），xxxx该部分股权交由xxx代持。（2）xxx达到考核条件，名下 285.72 万元股权为其实际持有。（3）xxx将其代xxxx有的 4.167%股权还原。（4）出于激励，xxx指定xxx将其代持的部分股权转让给xxx，同时约定考核
条件。（5）孙xx达到考核条件，名下 107.13 万元股权为其实际持有。（6）深圳市银鼎东
科技有限公司成立于 2012 年 5 月 29 日，其中xxx持股 26%、辛见卓持股 17.5%、唐检英持股 17.5%、xx持股 17.5%、xxx持股 13%、xxx持股 8.5%。银鼎东股东均曾向xxxxx帮助，为表感谢，xxx指定xxx将其代持的部分股权无偿赠予银鼎东股东。
2012 年 7 月 5 日，华讯方舟召开股东会审议引入广州融捷投资管理集团有
限公司（1 元/股），并将注册资本增加至 3,571.43 万元。深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具深新洲内验字【2012】113 号验资报告，对华讯方舟本次增资进行审验。
股权转让及增资完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 1374.99 | 38.50% |
xxx | 714.30 | 20.00% |
广州融捷投资管理集团有限公司 | 571.43 | 16.00% |
深圳市银鼎东科技有限公司 | 375.00 | 10.50% |
xxx | 285.72 | 8.00% |
何乐强 | 142.86 | 4.00% |
xxx | 107.13 | 3.00% |
合计 | 3571.43 | 100% |
注：融捷投资所持股权为其真实持有。
（6）2013 年 3 月，第六次股权变更
2012 年 11 月 30 日，华讯方舟召开股东会，审议通过xxx将其持有的公
司 4%的股权以人民币 1 元转让给xxx，其他股权放弃优先购买权。2012 年 11
月 30 日，xxx与xxx签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 1,517.86 | 42.50% |
xxx | 714.30 | 20.00% |
广州融捷投资管理集团有限公司 | 571.43 | 16.00% |
深圳市银鼎东科技有限公司 | 375.00 | 10.50% |
xxx | 285.72 | 8.00% |
xxx | 107.13 | 3.00% |
合计 | 3,571.43 | 100% |
注：xxx未能完成考核，xxx收回其代持股权。
2013 年 10 月 18 日，广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司。
3、股权代持情况
股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
xxx | 1,517.85 | 42.50 |
xxx | 375．00 | 10.50 |
鸿珅科技（深圳）有限公司（筹） | 339.30 | 9.50 |
融捷投资 | 571.43 | 16.00 |
银鼎东 | 375.00 | 10.50 |
xxx | 285.72 | 8.00 |
xxx | 107.13 | 3.00 |
总计 | 3,571.43 | 100.00 |
截至本报告书出具日，股东xxx先生代xxxxx（拟设立鸿珅科技（深圳）有限公司承接）持有华讯方舟 9.5%的股权，解除代持后，华讯方舟的股权结构如下：
上述股权代持行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（1）上述股权代持行为已得到相关方确认，不会产生股权权属纠纷
上述代持股权均由xxxxx赠与，经xxxxx确认，上述向xxx先生及xxxxx赠与的股权情况属实，xxx先生代xxxxx持有 9.5%的股权亦为事实。因此，上述股权代持行为不会导致股权权属纠纷。
（2）华讯方舟将敦促股东尽快完成代持股权的转让工作
xxx先生所持华讯方舟 20%股权（含代持 9.5%股权）目前处于质押状态，且鸿珅科技（深圳）有限公司尚在设立过程中，xxx先生正积极敦促xxx先生在其股权质押解除后履行向鸿珅科技（深圳）有限公司（筹）转让股权的相关
程序。
（3）上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权变更
根据工商登记信息及xxxxx的确认，xxxxx持有华讯方舟 42.50%股权，为华讯方舟控股股东及实际控制人。尽管华讯方舟股东仍存在股权代持行为，但因代持股权仅占华讯方舟注册资本的 9.5%，占比较小，且其他股东均已确认自身持股的真实性，上述股权代持行为不会导致华讯方舟控股权的变更，亦不会对本次重大资产置换交易存在实质性影响。
（三）产权结构图 1、股权控股图
注：上图以工商登记为准。xxx已更名为xxx。
融捷投资控股集团有限公司（注册号：440101000105565）成立于 1995 年 4月，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为xxx，其中xxx持股 89.50%，xxx（xxx之妻）持股 10.50%；深圳市银鼎东科技有限公司（注册号： 440306106274256）成立于 2012 年 5 月 29 日，注册资本为 50 万元，法定代表人为xxx，其中xxx持股 26%、辛见卓持股 17.5%、唐检英持股 17.5%、xx持股 17.5%、xxx持股 13%、xxx持股 8.5%。
2、控股股东、实际控制人情况
华讯方舟控股股东及实际控制人为xxx先生。
姓名
xxx
国籍
中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
身份证号码
42900119790113****
住所
广东省深圳市宝安xxx南路 203 号
最近 5 年内的职业及职务
2005-2007 年，任北京庄源国际投资咨询有限公司总
裁、副董事长；2007 年至今，担任深圳市华讯方舟科
技有限公司副董事长兼总裁；2015 年 1 月至今，担任恒天天鹅副董事长
除通过华讯方舟持有恒天天鹅 29.80%股权外，无曾经
曾控股的境内外上市公司情况
控股境内外上市公司情况
除华讯方舟及其控股子公司、恒天天鹅外，截至本报告书出具日，xxx先生控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况参见本报告书之“第十三节同业竞争和关联交易”的内容。
3、控股子公司情况
截至本报告书出具日，除本次拟置入资产所涉及的南京华讯、成都国蓉外，华讯方舟另有全资子公司及控股子公司 21 家，另有一家研究院（民办非企业），具体情况如下：
深圳市华讯方舟科技有限公司 | ||||||||||||||||||||||||
55% | 100% | 100% | 99% | 71% | 67.5% | 100% | 100% | 70% | 51% | 100% | 100% | 100% | 70% | 100% | 100% | 51% | 51% | 100% | 100% | 100% | 1 | |||
深圳市前海华讯方舟科技控股有限公司 | 华讯方舟科技 （湖北 ）有限公司 | 贵州华讯方舟信息技术有限公司 | 贵州华讯方舟科技有限公司 | 福建省华讯方舟通信技术有限公司 | 吉林华讯轨道移动通信有限公司 | 智慧方舟科技有限公司 | 华讯国际集团有限公司 | 西安华讯方舟信息技术有限公司 | 广州市华讯方舟信息科技有限公司 | 深圳市华讯新天地科技有限公司 | 上海琪仕电子科技有限公司 | 深圳市华讯方舟投资有限公司 | 山东华讯方舟教育装备有限公司 | 深圳市华讯方舟软件技术有限公司 | 南京企友信息科技有限公司 | 深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司 | 成都国讯联合科技有限公司 | 深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司 | 无锡华讯方舟科技有限公司 | 深圳市华讯方舟通信技术研究院 | 南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司 | 南京华讯方舟通信设备有限公司 | 成都国蓉科技有限公司 | |
45% | 70% | 65% 10% | 5% | |||||||||||||||||||||
00%
注：阴影部分为本次拟注入资产。南京华讯及成都国蓉情况参见本报告书“第七节 拟置入资产”的相关内容。
（1）华讯方舟科技（湖北）有限公司
公司名称 | 华讯方舟科技（湖北）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
成立时间 | 2013 年 6 月 21 日 |
注册资本 | 19,000 万元 |
住所 | 荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园） |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 421000000141722 |
主营业务 | 数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、生产、销售；PCB 加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；合同能源管理项目服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物和技术）（上述经营范围中涉及许可的，凭相关许可证开展经营活动）。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（2）深圳市华讯方舟软件技术有限公司
公司名称 | 深圳市华讯方舟软件技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2013 年 12 月 30 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第 37 栋 3 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440306108602913 |
主营业务 | 计算机软硬件及其相关产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（3）贵州华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 | 贵州华讯方舟信息技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2012 年 9 月 21 日 |
注册资本 | 100 万元 |
住所 | 贵州省贵阳市南明区博爱路 87 号博爱公寓 3-4 层 3 号 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 520102000344296 |
主营业务 | 计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备（除专项）、通信设备（除专项）的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可 证经营） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（4）贵州华讯方舟科技有限公司
公司名称 | 贵州华讯方舟科技有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2012 年 12 月 13 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品 1 单元 11 层 3 号 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 520000000111030 |
主营业务 | 批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪 器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。 |
股权结构 | 贵州华讯方舟信息技术有限公司持股 70% xxx持股 30% |
（5）福建省华讯方舟通信技术有限公司
公司名称 | 福建省华讯方舟通信技术有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2012 年 1 月 6 日 |
注册资本 | 3,000 万 |
住所 | 福建省福州市鼓楼区东街街道东街 121 号新亚大厦 1301 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 350000100039340 |
主营业务 | 一般经营项目：通信产品、计算机软硬件技术开发、销售；对外贸易。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 99% xx持股 1% |
（6）吉林华讯轨道移动通信有限公司
公司名称 | 吉林华讯轨道移动通信有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2012 年 05 月 24 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 长春市绿园经济开发区长白路 7777 号管理委员会办公楼 618 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 220106000044933 |
主营业务 | 网络通信系统设计、安装与调试，销售计算机软、硬件，通讯产品技术开发、销售，互联网信息咨询，电信增值业务，网络通信工程施工（凭资质证经营），电缆和照明灯具销售，电子产品进出口贸易，生产汽车配件及机械设备（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经 营）* |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 71% 吉林中澳投资集团有限公司持股 17% xxx持股 12% |
（7）智慧方舟科技有限公司
公司名称 | 智慧方舟科技有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 01 月 20 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 北京市海淀区北四环西路 9 号 1409 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 110108016698814 |
主营业务 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业管理； 销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）下期出资 |
时间为 2016 年 01 月 01 日。 | |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 67.50% xxx持股 13.75% xxx持股 13.75% xxx持股 5% |
（8）华讯国际集团有限公司
公司名称 | HUNXUN INTERNATIONAL GROUP LIMITED（华讯国际集团有限公司） |
成立时间 | 2008 年 4 月 3 日 |
注册资本 | 50 万港币 |
住所 | ROOM 2013，EASEY COMMERCIAL BUILDING,253-261 HENNESSY ROAD,WANCHAI,HONGKONG |
董事 | xxx |
注册号 | No1223578 |
主营业务 | 通信设备贸易 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（9）深圳市前海华讯方舟科技有限公司
公司名称 | 深圳市前海华讯方舟科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2012 年 10 月 17 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440301106616369 |
主营业务 | 高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
股权结构 | 华讯方舟科技（湖北）有限公司持股 45% 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 55% |
（10）西安华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 | 西安华讯方舟信息技术有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 01 月 17 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 西安市xx区科技二路 72 号创新信息大厦 B 座 3 层 |
法定代表人 | xx |
注册号 | 610131100117809 |
主营业务 | 一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、移动电话机的技术开发及销售；软件研发；网络信息工程建设；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制及禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前 置许可项目） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（11）广州市华讯方舟信息科技有限公司
公司名称 | 广州市华讯方舟信息科技有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2013 年 10 月 23 日 |
注册资本 | 100 万元 |
住所 | 广州市越秀区解放中路 306 号三楼 302 自编 304D1 房 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440104000399339 |
主营业务 | 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发；批发和零售贸易；货 物进出口、技术进出口；商品信息咨询。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 70% xx持股 15% xxxx股 15% |
（12）深圳市华讯新天地科技有限公司
公司名称 | 深圳市华讯新天地科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2011 年 09 月 14 日 |
注册资本 | 2,020 万元 |
住所 | 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 5 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440301105700203 |
主营业务 | 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。^计算机软 硬件、通讯产品、移动电话机的生产；金属材料、半导体的生产。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 51% xxx持股 49% |
（13）上海琪仕电子科技有限公司
公司名称 | 上海琪仕电子科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 2 月 17 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A-868E 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 310141000056491 |
主营业务 | 从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询（除经纪），网络科技（不得从事科技中介），企业管理咨询（除经纪），电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材 （除地面卫星接收装置）、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。【经 营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（14）深圳市华讯方舟投资有限公司
公司名称 | 深圳市华讯方舟投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2014 年 10 月 14 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第 37 栋 5 楼西侧 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440306111452366 |
主营业务 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发。（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（15）深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
公司名称 | 深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2014 年 09 月 19 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37 栋 4 楼西侧 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440306111351385 |
主营业务 | 民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出 口。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（16）成都国讯联合科技有限公司
公司名称 | 成都国讯联合科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 10 月 23 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
住所 | 郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段 1902 号 |
法定代表人 | 陆建国 |
注册号 | 510124000100426 |
主营业务 | 电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务；仪器仪 表销售及租赁；汽车租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（17）山东华讯方舟教育装备有限公司
公司名称 | 山东华讯方舟教育装备有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 12 月 24 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 济南市历下区明湖东路 16 号明湖天地 A 座 403 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 370100200243276 |
主营业务 | 教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | 深圳市华讯方舟投资有限公司持股 65% 深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股 10% 山东同步教育科技有限公司持股 25% |
（18）深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
公司名称 | 深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 11 月 3 日 |
注册资本 | 500 万元 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 440301111582043 |
主营业务 | 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 51% 深圳市鑫根投资基金管理有限公司持股 49% |
（19）无锡华讯方舟科技有限公司
公司名称 | 无锡华讯方舟科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2014 年 12 月 26 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 无锡惠山经济开发区智慧路 18 号 1705 室（开发区） |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 320206000260924 |
主营业务 | 网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、专用设备的销售；利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 75% 顿楷信息技术有限公司持股 10% xxx持股 10% xx持股 5% |
（20）南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司
公司名称 | 南京华讯方舟智慧城市信息科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间 | 2015 年 04 月 10 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人 | xx |
注册号 | 320106000286469 |
主营业务 | 计算机系统集成、网络信息系统集成的研发、技术咨询及技术服务；智能网络控制系统设备的设计及安装；计算机软硬件、通信设备、网络设备的研发、技术咨询、技术服务及销售；网络系统工程设计及安装；安防设备设计、安装及维护 ；楼宇智能化工程施工；网络技术服务及信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 100% |
（21）南京企友信息科技有限公司
公司名称 | 南京企友信息科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2015 年 02 月 16 日 |
注册资本 | 2,100 万元 |
住所 | 南京市雨花台区花神大道 23 号 3 号楼 415 室 |
法定代表人 | xxx |
注册号 | 320114000124680 |
主营业务 | 计算机软硬件、通信产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 深圳市华讯方舟科技有限公司持股 70% 深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股 5% xxx持股 11% xxx持股 9% xxx持股 2.5% xx持股 2.5% |
（22）深圳市华讯方舟通信技术研究院
单位名称 | 深圳市华讯方舟通信技术研究院 |
登记证号 | 041057 |
登记日期 | 2012-07-27 |
所属行业 | 科学研究 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx X0 x 0 x |
法定代表人 | xxx |
业务范围 | 研发无线（移动）宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、 终端。 |
（四）最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标 1、主要业务发展状况
华讯方舟专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用，主要经营军事通信
及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。华讯方舟已取得软件企业认证、国家xx技术企业认证。并在 2014 年被评为“深圳市工业百强”、“广东省制造业百强企业”、德勤中国“高科技、高成长”50 强。
2、最近两年财务状况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 973,807.87 | 259,209.88 |
净资产 | 78,816.54 | 29,432.07 |
资产负债率 | 91.91% | 88.65% |
2014 年度 | 2013 年度 | |
营业收入 | 461,408.87 | 247,277.53 |
利润总额 | 54,748.48 | 25,005.01 |
净利润 | 47,542.72 | 22,181.01 |
经营活动产生的现金流量净额 | -35,776.27 | -9,039.46 |
毛利率 | 20.33% | 18.69% |
注：上述报表均为华讯方舟母公司报表，2014 年度报表财务数据未经审计。
（五）与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，华讯方舟持有恒天天鹅 225,695,802 股股份，占恒天天鹅总股本的 29.80%，为恒天天鹅控股股东。
2014 年 12 月 30 日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事人员调整的议案》，华讯方舟推荐xxxxx、xxx先生及x
xxxx为恒天天鹅董事候选人。2015 年 1 月 16 日，恒天天鹅召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过前述关于董事人员调整的议案。
（六）其他重大事项说明
报告期内，华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
据本次华讯方舟出具的声明与承诺，报告期内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在以下诚信缺失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节 拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3 亿元现金、xx方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。恒天天鹅业务及控股子公司情况如下：
传统化纤业务
恒天天鹅
85%
天鹅特纤
60%
恒天金环
99%
天鹅浆粕
60%
吉研高科
100%
天鹅新纤
51%
xx方舟
注：阴影部分为本次拟置出资产。
一、本次拟置出主要资产项目
项目 | 金额 | 占比 |
应收票据 | 21,535.96 | 10.33% |
应收账款 | 976.11 | 0.47% |
预付款项 | 785.43 | 0.38% |
其他应收款 | 4,868.39 | 2.34% |
存货 | 20,989.64 | 10.07% |
模拟流动资产合计 | 49,155.53 | 23.58% |
长期股权投资 | 38,015.61 | 18.24% |
固定资产 | 112,492.74 | 53.96% |
工程物资 | 84.40 | 0.04% |
无形资产 | 6,746.30 | 3.24% |
开发支出 | 16.49 | 0.01% |
长期待摊费用 | 310.13 | 0.15% |
递延所得税资产 | 1,643.95 | 0.79% |
根据天职国际出具的拟置出资产模拟审计报告，本次拟置出资产模拟母公司报表中截至 2014 年 12 月 31 日资产情况如下：
模拟非流动资产合计 | 159,309.61 | 76.42% |
模拟资产总计 | 208,465.14 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产模拟母公司资产总额 208,465.14 万元，非股权类资产主要包括应收票据、存货、固定资产。此外，本次拟置出非股权资产还包括账外无形资产。
（一）本次拟置出非股权资产 1、存货
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司存货情况如下：
项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
原材料 | 9,263.58 | 157.79 | 9,106.09 |
自制半成品及在产品 | 3,028.75 | 1,436.86 | 1,591.89 |
库存商品（产成品） | 13,675.05 | 3,660.08 | 10,014.98 |
委托加工物资 | 276.99 | - | 276.99 |
合计 | 26,244.37 | 5,254.74 | 20,989.64 |
2、固定资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
房屋、建筑物 | 39,754.17 | 10,635.85 | 510.15 | 28,608.17 | 71.96% |
机器设备 | 143,700.76 | 65,737.29 | 4,027.07 | 73,936.40 | 51.45% |
运输工具 | 3,241.54 | 3,042.77 | - | 198.77 | 6.13% |
售后租回融资租赁入 账增值 | 17,204.84 | 7,455.43 | - | 9,749.41 | 56.67% |
合计 | 203,901.31 | 86,871.34 | 4,537.22 | 112,492.74 | 55.17% |
（1）房产情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下 1 项房产证：
权证号码 | 坐落 | 建筑面积㎡ | 权利人 | 他项权利 |
保定市房权证新市区字第 U01000384 号 | 纸厂路 1 号 | 258,441.07 | 保定天鹅 | 无 |
注：恒天天鹅名下房产占用范围内土地的使用权人为恒天纤维，根据相关规定，该等房产可能由于房地不一致存在过户风险，鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）暂未取得房产证的房产
截至本报告书出具日，恒天天鹅有 41,436.89 ㎡的房产尚未取得房产证：
序号 | 建筑物名称 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
1 | 集水池泵房 | 2008-10-31 | 141.10 |
2 | 鼓风机房 | 2008-10-31 | 173.95 |
3 | 电石渣加药间 | 2008-10-31 | 43.20 |
4 | 硫酸加药间 | 2008-10-31 | 69.80 |
5 | 混凝加药间 2 | 2008-10-31 | 54.00 |
6 | 值班室 | 2008-10-31 | 72.00 |
7 | 浴室、厕所 | 2008-10-31 | 74.51 |
8 | 仪器检测室 | 2008-10-31 | 16.28 |
9 | 混凝加药间 1 及储药间 | 2008-10-31 | 159.25 |
10 | xx房屋 | 2006-6-30 | 2,226.80 |
11 | lyocell 厂房 | 2012-12-31 | 38,406.00 |
合计 | 41,436.89 |
注：前述未办理权属证明的房产中，10 处面积共计为 3,030.89 平方米的房产系由于手续不全，无法办理房屋所有权证书；38,406.00 平方米的“lyocell 厂房”房产正在办理竣工结算过程中，恒天天鹅已取得该处房产对应的土地证书（土地证号：保定市国用（2013）第 130600006492 号），并在建设该处房产时取得建设工程规划许可证等相关手续。鉴于恒天纤维已承诺承担因拟置出资产权属瑕疵对上市公司造成的损失，在恒天纤维届时充分履约的前提下，前述瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
3、无形资产
单位：万元
项目 | 期末余额 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
电脑软件 | 331.69 | 291.15 | - | 40.54 |
土地使用权 | 4,614.43 | 1,015.18 | - | 3,599.26 |
非专利技术 | 3,203.59 | 103.18 | - | 3,100.41 |
信息化 OA 工程 | 29.26 | 23.17 | - | 6.09 |
合计 | 8,178.97 | 1,432.67 | - | 6,746.30 |
（1）土地情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅已取得以下 2 项土地证：
权属证号 | 坐落 | 面积㎡ | 他项权利 |
保定市国用（2013）第 130600006492 号 | xx北大街 | 105,205.50 | 抵押 |
保定市国用（2013）第 130600006491 号 | xx北大街 | 190,41.50 | 抵押 |
（2）专利情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅拟置出资产中涉及专利 30 项，未存在授权
或许可他人使用的情况，其中发明专利 9 项，实用新型专利 21 项。另有 2 项专利处于申请状态。
1）发明专利
序 号 | 注册证号/申请号 | 专利名称 | 专利申请日 | 权利人 |
1 | ZL200310107134.5 | 一种三叶粘胶长丝、制备方法 及喷丝头组件 | 2003-11-26 | 保定天鹅 |
2 | ZL200410020330.3 | 一种电子辐射浆粕制备粘胶长 丝的方法 | 2004-8-16 | 保定天鹅 |
3 | ZL200410084026.5 | 一种竹浆再生纤维素粘胶长丝 及制备方法 | 2004-10-18 | 保定天鹅 |
4 | ZL200410084025.0 | 一种用于粘胶纤维生产中的黄 化方法 | 2004-10-18 | 保定天鹅 |
5 | ZL200510013303.8 | 异形截面粘胶长丝、制备方法 及喷丝头组件 | 2005-4-11 | 保定天鹅 |
6 | ZL200710118242.0 | 一种连续制备纤维素/离子液体溶液的方法 | 2007-7-3 | 保定天鹅、中国科学院化学研 究所 |
7 | ZL200810057852.9 | 一种离子液体水溶液零排放的处理方法 | 2008-2-19 | 保定天鹅、中国 科学院化学研究所 |
8 | ZL200910074180.7 | 透析压液废碱液回收利用方法 及装置 | 2009-04-20 | 保定天鹅 |
9 | ZL201210508314.3 | 一种保证粘胶长丝染色均匀度 的检测方法 | 2012-12-3 | 保定天鹅 |
2）实用新型专利
序 号 | 注册证号/申请号 | 专利名称 | 申请日 | 权利人 |
1 | ZL200520025562.8 | 用于生产异形截面粘胶长丝的 喷丝头组件 | 2005-4-11 | 保定天鹅 |
2 | ZL200820076376.0 | 一种除尘式空调送风口装置 | 2008-2-29 | 保定天鹅 |
3 | ZL200820076377.5 | 一种络筒机丝条卷绕定长装置 | 2008-2-29 | 保定天鹅 |
4 | ZL200820076375.6 | 一种纺丝机用电锭开关测试仪 | 2008-2-29 | 保定天鹅 |
5 | ZL200820076543.1 | 一种可避免喷丝头损伤的喷丝 头帽 | 2008-3-18 | 保定天鹅 |
6 | ZL200820077302.9 | 一种自动上料装置 | 2008-5-26 | 保定天鹅 |
7 | ZL200820077299.0 | 一种用于生产大筒子的络筒机 定速装置 | 2008-5-26 | 保定天鹅 |
8 | ZL200820077300.X | 一种粘胶消光剂纺前注入装置 | 2008-5-26 | 保定天鹅 |
9 | ZL200820077298.6 | 一种用于粘胶生产浸渍工序的 输碱装置 | 2008-5-26 | 保定天鹅 |
10 | ZL200820077459.1 | 一种具有安全防腐性能的纺丝 机防护窗 | 2008-6-5 | 保定天鹅 |
11 | ZL201020648931.X | 一种用于粘胶长丝半连续纺丝 机的凝固辊 | 2010-12-9 | 保定天鹅 |
12 | ZL201020648941.3 | 一种旋转导丝器 | 2010-12-9 | 保定天鹅 |
13 | ZL201020648922.0 | 一种冲床安全进料装置 | 2010-12-9 | 保定天鹅 |
14 | ZL201020648952.1 | 酸浴过滤器的阀门压板 | 2010-12-9 | 保定天鹅 |
15 | ZL201020648913.1 | 嵌入式分丝工具 | 2010-12-9 | 保定天鹅 |
16 | ZL201220654640.0 | 一种研磨机的联轴器装置 | 2012-12-3 | 保定天鹅 |
17 | ZL201220659932.3 | 淋洗机传输装置中连接板的自 动加油装置 | 2012-12-5 | 保定天鹅 |
18 | ZL201420442904.5 | 一种丝束水洗机 | 2014-8-7 | 恒天天鹅 |
19 | ZL201420442965.1 | 一种导丝装置 | 2014-8-7 | 恒天天鹅 |
20 | ZL201420443245.7 | 一种纺丝机的导丝刮水器 | 2014-8-7 | 恒天天鹅 |
21 | ZL201420442924.2 | 一种过滤机滤网孔板的拆卸工 具 | 2014-8-7 | 恒天天鹅 |
3）目前尚在申请的专利
序号 | 注册证号/申请号 | 专利名称 | 申请日 | 申请人 |
1 | 201210490195.3 | 一种用于生产粘胶纤维的木浆粕 变性生产工艺 | 2012-11-27 | 保定天鹅 |
2 | 201210490096.5 | 一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕 变性生产工艺 | 2012-11-27 | 保定天鹅 |
3 | 201410611669.4 | 一种单纤细旦粘胶长丝及其生产 方法 | 2014-11-4 | 恒天天鹅 |
4 | 201420651371.1 | 一种连续式纺丝机的刮水装置 | 2014-11-4 | 恒天天鹅 |
（3）商标情况
截至本报告书出具日，恒天天鹅（母公司）已取得的 3 项国外商标，28 项国内商标，另有 1 项国内商标尚在申请中。
1）国外商标
序号 | 注册号 | 商标名称 | 商标图案 | 有效期 | 类别 |
1 | 39970747 | swan 德国标 | 2019-11-30 | 23 | |
2 | TM124163 | swan 泰国标 | 2019-12-27 | 23 | |
3 | 546006 | swan 加拿大标 | 2016-5-31 | 23 |
2）国内商标
序号 | 注册号 | 商标名称 | 商标图案 | 有效期 | 类别 | 持有人 |
1 | 331509 | 天鹅 | 2018-11-29 | 23 | 恒天天鹅 | |
2 | 331510 | 天鹅 | 2018-11-29 | 23 | 恒天天鹅 | |
3 | 9347762 | 天鹅莫代尔 | 2022-4-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
4 | 9347832 | 天鹅莫代尔 | 2022-4-27 | 23 | 恒天天鹅 | |
5 | 9355718 | SWAN | 2022-5-6 | 23 | 恒天天鹅 | |
6 | 9355809 | 天鹅 | 2022-5-6 | 23 | 恒天天鹅 | |
7 | 9347971 | SWAN | 2022-5-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
8 | 9348200 | SWAN | 2022-5-27 | 23 | 恒天天鹅 | |
9 | 9348263 | 天鹅 | 2022-5-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
10 | 9348321 | 天鹅 | 2022-5-27 | 23 | 恒天天鹅 | |
11 | 9355663 | SWAN | 2022-6-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
12 | 9759614 | SWANMODEL | 2022-9-20 | 22 | 恒天天鹅 | |
13 | 9759678 | SWANMODAL | 2022-9-20 | 22 | 恒天天鹅 | |
14 | 9759688 | SWANMODAL | 2022-9-20 | 23 | 恒天天鹅 | |
15 | 9759696 | 茉赛尔 | 2022-9-20 | 23 | 恒天天鹅 | |
16 | 9759714 | 天鹅茉赛尔 | 2022-9-20 | 22 | 恒天天鹅 | |
17 | 9759723 | 天鹅茉赛尔 | 2022-9-20 | 23 | 恒天天鹅 | |
18 | 9759626 | SWANMODEL | 2022-9-27 | 23 | 恒天天鹅 | |
19 | 9759636 | SWANLYOCELL | 2022-9-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
20 | 9759664 | SWANLYOCELL | 2022-10-6 | 23 | 恒天天鹅 | |
21 | 11525804 | SWAN 图 | 2024-4-20 | 22 | 恒天天鹅 | |
22 | 11525839 | SWAN VISCOSE | 2024-4-20 | 22 | 恒天天鹅 |
23 | 11526030 | SWAN PLAFIBER | 2024-4-20 | 22 | 恒天天鹅 | |
24 | 11525952 | SWAN MODAL | 2024-6-27 | 22 | 恒天天鹅 | |
25 | 11526025 | SWAN LYOCELL | 2024-8-6 | 22 | 恒天天鹅 | |
26 | 11526225 | SWAN | 2024-8-6 | 23 | 恒天天鹅 | |
27 | 13260728 | 恒天天鹅 | 2025-2-6 | 22 | 恒天天鹅 | |
28 | 13260738 | 恒天天鹅 | 2025-2-6 | 23 | 恒天天鹅 |
3）商标申请权
注册号 | 商标名称 | 商标图案 | 申请日期 | 类别 | 申请人 |
11526174 | SWAN VISCOSE | 2012-9-21 | 23 | 恒天天鹅 |
（4）著作权
截至本报告书出具日，上市公司已取得以下 1 项著作权：
登记号 | 登记日期 | 作品名称 | 作品图像 |
国作登字-2014-F-00117948 | 2014-9-30 | 天鹅企业标识 |
（5）非专利技术
截至本报告书出具日，上市公司取得如下研发项目成果证书。
序号 | 成果名称 | 完成单位 | 颁证单位 | 颁证时间 |
1 | 着色粘胶长丝 | 国营保定化学 纤维联合厂 | 保定市经济委员会 | 1987-12-24 |
2 | 阻燃粘胶丝研制 | 国营保定化学 纤维联合厂 | 河北省科委 | 1989-12-21 |
3 | 低锌纺丝锌工艺 | 国营保定化学 纤维联合厂 | 保定市科委 | 1992-11-30 |
4 | 粘胶长丝油剂新配方研究 | 国营保定化学 纤维联合厂 | 保定市科委 | 1992-11-30 |
5 | 细旦粘绞丝研究 | 国营保定化学 纤维联合厂 | 河北省科委 | 1993-12-23 |
6 | 含锌废水处理（微锌纺丝新工艺研究） | 中国保定天鹅 化纤集团有限公司 | 河北省科委 | 1994-12-14 |
7 | 连续纺粘胶长丝 | 保定天鹅化纤 集团有限公司 | 河北省经济贸易委 员会 | 1998-12-24 |
8 | 40D/12F 粘胶人造丝 | 保定天鹅化纤 集团有限公司 | 河北省科学技术委 员会 | 1999-1-7 |
9 | 75D/18F 无光粘胶长丝 | 保定天鹅化纤 集团有限公司 | 河北省科学技术委 员会 | 2000-1-11 |
10 | 300D/60F 无光粘胶长丝 | 保定天鹅化纤 集团有限公司 | 河北省科学技术委 员会 | 2000-1-11 |
11 | 83.3dtex/23f 连续纺粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省科技厅 | 2000-12-20 |
12 | 纺前注入设备的研究 | 保定天鹅 | 河北省科技厅 | 2000-12-20 |
13 | 133.3dtex/50f 无光粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省经济贸易委 员会 | 2001-12-20 |
14 | 粘胶长丝改性纤维-远红外 粘胶长丝 | 保定天鹅化纤 集团有限公司 | 河北省经济贸易委 员会 | 2001-12-20 |
15 | 负氧离子粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省经济贸易委 员会 | 2002-12-11 |
16 | 133.3dtex/8f 半连续纺粗旦 无光粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省经济贸易委 员会 | 2002-12-11 |
17 | 333.3dtex/18f 三叶粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省经济贸易委 员会 | 2002-12-11 |
18 | 连续纺扁形粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2004-1-12 |
19 | 电子辐射浆粕在粘胶长丝生 产中的开发应用 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2004-1-12 |
20 | 天然纤维素蒸汽闪爆处理及 其在新溶剂中的溶解和成膜 | 保定天鹅、北京 理工大学 | 河北省科学技术厅 | 2004-1-12 |
21 | 111.1dtex/42f 连续纺无光 粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2004-2-3 |
22 | 555.5dtex/100f 粗旦粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2004-2-3 |
23 | 83.3dtex/30f 连续纺粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2005-1-25 |
24 | 异形截面粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2005-1-25 |
25 | 竹浆粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2005-1-25 |
26 | 83.3dtex/42f 连续纺竹浆粘 胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2006-1-12 |
27 | 抗菌粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2006-1-12 |
28 | 连续纺丝机电气控制系统的 开发应用 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2006-1-12 |
29 | 133.3dtex/80f 半连续纺细 旦粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2007-1-22 |
30 | 用于低牵伸比熔融纺氨纶丝 的开发 | 保定天鹅氨纶 有限公司 | 河北省科学技术厅 | 2007-1-22 |
31 | 粗旦粘胶长丝的开发 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2007-1-22 |
32 | 汉麻杆芯粘胶长丝的开发 | 保定天鹅、中国人民解放军总后勤部军需装 备研究所 | 河北省科学技术厅 | 2008-12-16 |
33 | 荧光增白粘胶长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2008-12-16 |
34 | 33.3dtex/18f 粘胶长丝开 发 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2012-1-16 |
35 | 111.1dtex/20f 三叶粘胶长 丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2012-1-16 |
36 | 133.3dtex/120f 连续纺粘胶 长丝 | 保定天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2012-1-16 |
37 | 111.1dtex/100f 连续纺粘胶 长丝 | 恒天天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2014-7-1 |
38 | 扁形截面粘胶长丝 | 恒天天鹅 | 河北省科学技术厅 | 2014-7-1 |
4、拟置出非股权资产的权利限制情况
2014 年 4 月 22 日，恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为 5,625 万元，融资期限为 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 12 月 18 日，
恒天天鹅将土地使用权（土地使用权证号：保定市国用（2013）第 130600006492
号、保定市国用（2013）第 130600006491 号）抵押给华夏银行。截至 2014 年
12 月 31 日，抵押借款余额为 2,000 万元，该笔抵押借款已于 2015 年 5 月 5 日偿还。
（二）本次拟置出股权资产
截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产所涉及长期股权投资如下：
单位：万元
名称 | 持股比例 | 核算方法 | 投资成本 | 账面值 |
子企业： | ||||
新疆天鹅浆粕有限责任公司 | 99% | 成本法 | 4,950.00 | 4,950.00 |
新疆天鹅特种纤维有限公司 | 85% | 成本法 | 27,880.00 | 27,880.00 |
联营企业： | ||||
保定xx天鹅化工有限公司 | 27% | 权益法 | 245.51 | 295.38 |
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 | 19.608% | 权益法 | 5,000.00 | 4,890.23 |
1、新疆天鹅浆粕有限责任公司
（1）基本情况
公司名称
新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业性质
有限责任公司（国有控股）
注册地址
新疆伊犁州奎屯市阿克苏路 177 号
法定代表人
xxx
注册资本
5,000 万元
成立日期
2005 年 4 月 27 日
组织机构代码
77347104-X
税务登记证号码
x国税奎国字 65400377347104X 号
地税登字 65400377347104X 号
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及
来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
（2）历史沿革 1）公司设立
2005 年 4 月 18 日，天鹅浆粕召开股东会一致同意出资设立新疆天鹅浆粕有
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
保定天鹅股份有限公司 | 2,985.00 | 99.50% |
乌鲁木齐诚泰隆工贸公司 | 15.00 | 0.50% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
限公司，公司注册资本为 3,000 万元，其中保定天鹅股份有限公司现金投入 2,985万元，占注册资本的 95.5%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸公司现金投入 15 万元，占注册资本的 0.5%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字【2005】 22 号验资报告对股东出资进行审验。公司设立时股权结构如下：
2）2006 年 3 月，增资至 5,000 万元
2006 年 3 月 6 日，天鹅浆粕召开股东大会，决定对天鹅浆粕追加投资，变
更公司的注册资本为 5,000 万元，其中保定天鹅追加 1,965 万元，乌鲁木齐市诚
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
保定天鹅股份有限公司 | 4,950.00 | 99.00% |
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司 | 50.00 | 1.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% |
泰隆工贸有限公司追加 35 万元。追加投资后，保定天鹅出资额占公司注册资本的 99%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资额占公司注册资本的 1%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所对公司出具新方变验字【2006】第 5 号验资报告对股东新增出资进行审验。增资完成后，公司股东结构如下：
（3）产权控股关系
60%
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司
xxx
xxx
40%
99%
恒天天鹅股份有限公司
新疆天鹅浆粕有限责任公司
1%
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司成立于 2003 年 5 月 29 日，公司注册地址为乌市北京南路 28 号（京华杰座）银钻大厦 F-1603-1 室，法定代表人为xxx，注册资本为 50 万元，其中xxx持股比例为 60%，xxxx股比例为 40%。
（4）下属子公司情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕无下属子公司。
（5）资产权属情况 1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下房屋产权证：
序号 | 权证编号 | 具体位置 | 建筑面 积㎡ | 产权 来源 | 发证日期 | 他项权利 |
1 | 奎屯市房权证奎字第 00042836 号 | 阿克苏东路 177-8 | 1,205.83 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
2 | 奎屯市房权证奎字第 00042837 号 | 阿克苏东路 177-7 | 2,714.40 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
3 | 奎屯市房权证奎字第 00042838 号 | 阿克苏东路 177-6 | 198.25 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
4 | 奎屯市房权证奎字第 00042839 号 | 阿克苏东路 177-4 | 1,461.78 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
5 | 奎屯市房权证奎字第 00042840 号 | 阿克苏东路 177-5 | 110.45 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
6 | 奎屯市房权证奎字第 00042841 号 | 阿克苏东路 177-3 | 266.60 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
7 | 奎屯市房权证奎字第 | 阿克苏东路 | 397.75 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
00042842 号 | 177-1 | |||||
8 | 奎屯市房权证奎字第 00042843 号 | 阿克苏东路 177-2 | 126.31 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
9 | 奎屯市房权证奎字第 00042844 号 | 阿克苏东路 177-9 | 4,252.06 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
10 | 奎屯市房权证奎字第 00042845 号 | 阿克苏东路 177-10 | 2，996.01 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
11 | 奎屯市房权证奎字第 00042846 号 | 阿克苏东路 177-11 | 612.07 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
12 | 奎屯市房权证奎字第 00042847 号 | 阿克苏东路 177-12 | 3,844.35 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
13 | 奎屯市房权证奎字第 00042848 号 | 阿克苏东路 177-13 | 3,359.81 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
14 | 奎屯市房权证奎字第 00042849 号 | 阿克苏东路 177 | 1,095.25 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
15 | 奎屯市房权证奎字第 00042850 号 | 阿克苏东路 177-14 | 2,589.99 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
16 | 奎屯市房权证奎字第 00042901 号 | 阿克苏东路 177-15 | 30.55 | 自建 | 2006-9-28 | 无 |
截至本报告书出具日，天鹅浆粕下述房屋尚未取得房屋产权证：
序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积㎡ |
1 | 南警卫室 | 砖混 | 2005-12-28 | 37.38 |
2 | 北警卫室 | 砖混 | 2005-12-28 | 37.38 |
3 | 深井机房 | 砖混 | 2005-12-28 | 38.72 |
4 | 机房 | 砖混 | 2005-12-28 | 40.00 |
5 | 小车库 | 砖混 | 2005-12-28 | 181.30 |
6 | 纤维回收车间及配套池 | 砖混 | 2006-9-29 | 30.00 |
7 | 软水站 | 排架 | 2009-12-30 | 512.00 |
8 | 锅炉房新建平房 | 砖混 | 2007-1-23 | 60.00 |
合计
936.78
注：上述房产其中 7 处因属于简易用房等房产类型无需依照《房屋登记办法》办理房屋
登记，另有 1 处房产由于手续不全无法办理房屋所有权证书。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕已取得如下土地使用证：
权证编号 | 坐落 | 用途 | 类型 | 终止日期 | 面积㎡ | 他项权利 |
x国用（2005） 第 050021 号 | 阿克苏东路 177 号 | 工业用地 | 出让 | 2052-5-24 | 162,350.20 | 无 |
（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅浆粕不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅浆粕 2014 年度经审计财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日天鹅浆粕
负债总额 11,134.16 万元，均为流动负债。
（8）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 16,686.38 | 16,929.77 |
归属于母公司股东的净资产 | 5,552.21 | 6,833.98 |
资产负债率 | 66.73% | 59.63% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 11,032.80 | 12,642.76 |
利润总额 | -1,281.77 | -997.69 |
净利润 | -1,281.77 | -1,000.49 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,619.30 | -1,568.01 |
毛利率 | 10.67% | 13.65% |
注：上述数据为天鹅浆粕经审计的单体财务数据。
（9）主营业务情况
天鹅浆粕为恒天天鹅在新疆奎屯投资兴建的原材料生产商，主要生产恒天天鹅所需棉浆粕。受下游需求减少的不利影响，天鹅浆粕最近两年未能实现盈利，
2013、2014 年度分别实现营业收入约 1.26 亿元、1.10 亿元，实现净利润-0.10亿元、-0.13 亿元。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅浆粕未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。 2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
x次交易标的为恒天天鹅持有天鹅浆粕的控股权。 3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅浆粕少数股东为乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司，恒天天鹅已取得乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
此外，天鹅浆粕公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅浆粕最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。 2、新疆天鹅特种纤维有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 新疆天鹅特种纤维有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址 | 新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路 177 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 32,800 万 |
成立日期 | 2010 年 12 月 28 日 |
组织机构代码 | 56438874-1 |
税务登记证号码 | x独税字奎独税字 654003564388741 号 地税字登 654003564388741 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的 生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。 |
（2）历史沿革
2010 年 12 月 20 日，保定天鹅股份有限公司、xxx、杭州奥通科技有限
公司、新疆天鹅特种纤维有限公司筹备组签订《无形资产出资交接确认书》，确认xxx以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币 3,936 万元、杭州奥通科技有限公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
保定天鹅股份有限公司 | 27,880 | 85% |
xxx | 0,000 | 12% |
杭州奥通科技有限公司 | 984 | 3% |
合计 | 32,800 | 100% |
新型专利出资 984 万元（作价依据均为中天衡平评字【2010】第 100 号《杭州奥通科技有限公司及xxx先生拟以莫代尔纤维生产技术及相关无形资产出资项目资产评估报告》）履行出资义务。2011 年 1 月 27 日，“一种莫代尔纤维制造方法”（专利号：ZL200910098209.5）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司，2011 年 2 月 1 日，“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”（专利号：ZL200920200982.3）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司。天健正信会计师事务所对天鹅特纤首次出资进行审验，并出具天健正信验【2010】综字第 010149 号验资报告。
2012 年 12 月 24 日，公司实收资本为 32,800 万元。新疆方圆有限责任会计
师事务所对保定天鹅第二期出资 25,680 万元进行审验并出具新方变验字【2012】
第 030 号验资报告。
（3）产权控制关系
85%
12%
新疆天鹅特种纤维有限公司
杭州奥通科技有限公司
恒天天鹅股份有限公司
xxx
xxx
xxx
xxx
60%
32%
4%
4%
3%
杭州奥通科技有限公司成立于 2003 年 3 月 11 日，注册资本 500 万元，xxx、xxx、xxx、xxx分别持有杭州奥通科技有限公司 60%、32%、4%、 4%的股权。
（4）下属子公司情况
公司名称 | 恒天金环新材料有限公司 |
注册号 | 420600000304614 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 襄阳市樊城区太平店镇陈家湖 |
法定代表人 | 王东兴 |
注册资本 | 40,000 万元 |
股权结构 | 天鹅特纤持股 60%，湖北金环股份有限公司持股 40% |
经营范围 | 莫代尔纤维的生产、销售；功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅材料、化纤浆粕的生产、销售；莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；货物进出口（不含 国家禁止或限制进出口的货物）。 |
成立日期 | 2014 年 1 月 28 日 |
注：湖北金环股份有限公司，股票代码：000615，股票简称：湖北金环。截至本报告书出具日，恒天金环尚未开展业务。
（5）资产权属情况 1）房产情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤尚无取得房屋产权证的情况。
2）土地情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤已取得如下 1 项土地使用权证：
权证编号 | 坐落 | 用途 | 类型 | 终止日期 | 面积㎡ | 他项权利 |
x国用（2011） 第 110415 号 | 奎屯-独山子经济 技术开发区北二区 | 工业 用地 | 出让 | 2061-4-15 | 308,000 | 无 |
注：根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》，该宗土地建设项目需在 2011 年 5 月 15 日前开工，在 2013 年 5 月 14 日前竣工，不能按期开工的提出
申请可延期，但不能超过 1 年。由于目前该土地尚未开工建设，该土地存在被收回的风险。
3）专利
截至本报告书出具日，天鹅特纤持有 1 项发明专利，1 项实用新型专利。
序号 | 专利号/申请号 | 专利名称 | 取得 方式 | 专利类型 | 申请日 |
1 | ZL200910098209.5 | 一种莫代尔纤维制造方法 | 转让 取得 | 发明 | 2009-4-30 |
2 | ZL200920200982.3 | 生产高湿模量粘胶短纤维的 流水线 | 转让 取得 | 实用新型 | 2009-11-20 |
（6）对外担保情况
截至本报告书出具日，天鹅特纤不存在对外担保情况。
（7）主要负债情况
根据天鹅特纤 2014 年度经审计财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日天鹅特纤
负债总额 1,260.64 万元，其中流动负债 380.18 万元，非流动负债 880.46 万元。
（8）最近两年主要财务指标
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 32,947.90 | 32,835.95 |
归属于母公司股东的净资产 | 31,687.25 | 31,915.10 |
资产负债率 | 3.83% | 2.80% |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -195.16 | 55.67 |
净利润 | -195.16 | 55.67 |
经营活动产生的现金流量净额 | -752.65 | 90.59 |
毛利率 | - | - |
注：上述数据为天鹅特纤单体经审计财务数据，天鹅特纤尚未开展业务。
（9）主营业务情况
天鹅特纤为上市公司投资控股的子公司，于 2010 年 12 月在奎屯—独山子经济技术开发区注册成立。天鹅特纤尚未开展业务。
（10）交易标的为股权的说明
1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅特纤未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
x次交易标的为恒天天鹅持有天鹅特纤的控股权。 3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅特纤少数股东为xxx、杭州奥通科技有限公司，恒天天鹅已取得xxx、杭州奥通科技有限公司出具的放弃优先认购权的确认函。
天鹅特纤公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
（11）最近三年交易、增资与改制情况
天鹅特纤最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。 3、联营企业情况
除前述控股子公司外，恒天天鹅另有两家联营企业，保定xx天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司。
公司名称 | 保定xx天鹅化工有限公司 |
注册号 | 130600400000985 |
企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
住所 | 河北省保定市新市区盛兴西路 1369 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 93 万欧元 |
经营范围 | 生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生 产的产品。 |
成立日期 | 2005 年 8 月 22 日 |
（1）保定xx天鹅化工有限公司 1）基本情况
2）股权结构
单位：欧元
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
恒天天鹅股份有限公司 | 251,100 | 27% |
上海斯润纺织技术有限公司 | 74,400 | 8% |
意大利xx兄弟有限公司 | 604,500 | 65% |
合计 | 930,000 | 100% |
3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得上海斯润纺织技术有限公司、意大利xx兄弟有限公司出具的同意放弃优先认购权的确认函。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9 号)以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号)等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3
亿美元和限制类总投资 5000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，
由地方审批机关负责审批和管理。根据河北省商务厅于 2015 年 1 月 14 日发布的
《省商务厅历年取消行政审批事项（共 44 项）》，外商投资商业企业设立及企业变更审批由设区市、省直管县（市）人民政府商务行政主管部门负责实施，根据保定xx咨询保定市新市区商务局，本次交易实施时，恒天天鹅持有保定xx 27%股权转让给天鹅新纤事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）等相关规定需要报保定市新市区商务局审批。
保定xx作为中外合资经营企业，除恒天天鹅外的其他股东均已出具《关于协助办理投资者股权变更审批相关事宜的承诺》：“我们将根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第九条及其他相关法律法规的规定，在本次股权转让正式实施时，我们将积极配合恒天天鹅和天鹅新纤办理完成本次股权转让所涉及的外资审批手续。”经恒天天鹅与保定xx所在地商务主管部门保定市新市区商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理恒天天鹅转让保定xx股权事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
公司名称 | 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 |
注册号 | 340300000102092 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 安徽省蚌埠市胜利西路 777 号 |
法定代表人 | xxx |
（2）安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 1）基本情况
注册资本 | 25,500 万人民币 |
经营范围 | 生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务。（依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2013 年 4 月 2 日 |
2）股权结构
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
安徽省科技成果转化服务中心（安徽省 级引导基金委托出资人） | 5,000 | 19.608% |
盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000 | 19.608% |
安徽丰原集团有限公司 | 10,000 | 39.216% |
恒天天鹅股份有限公司 | 5,000 | 19.608% |
安徽首泰东方资产管理有限公司 | 500 | 1.96% |
合计 | 25,500 | 100% |
3）其他股东放弃优先认购权情况
恒天天鹅已取得盈富泰克创业投资有限公司、安徽丰原集团有限公司、安徽首泰东方资产管理有限公司出具了同意放弃优先认购权的确认函。截至本报告书出具日，恒天天鹅尚未取得安徽省科技成果转化服务中心（安徽省级引导基金委托出资人）放弃优先认购权的确认。
恒天天鹅已于 2015 年 4 月 15 日向安徽省科技成果转化服务中心发出本次交易涉及安徽丰创股权转让的通知，截至本报告书出具日，尚未取得其同意或者不同意本次恒天天鹅转让安徽丰创股权事宜及其放弃优先购买权的确认，根据《公司法》第七十一条规定，如安徽省科技成果转化服务中心自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让。
恒天天鹅承诺，在 2015 年 5 月 15 日前安徽省科技成果转化服务中心仍未答复，则视为其同意转让；如在本次重大资产重组实施、安徽丰创 19.608%股权交割前，安徽省科技成果转化服务中心主张行使优先购买权，恒天天鹅将依照《公司法》等相关法律法规的规定通过合法途径进行处理，如届时恒天天鹅将所持安徽丰创股权转让给安徽省科技成果转化服务中心，转让该部分股权的对价将作为
拟置出资产的一部分。
二、本次拟置出主要负债项目
根据天职国际出具的天职业字【2015】8867 号拟置出资产模拟审计报告，拟置出资产（母公司模拟）负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2014-12-31 | 占比 | 需发函 金额 | 取得债权人同意确认函 | ||
金额 | 占比 | |||||
金融债 务 | 短期借款 | 2,000.00 | 1.87% | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
一年内到期的非 流动负债 | 8,364.31 | 7.83% | 8,364.31 | 8,364.31 | 100.00% | |
长期应付款 | 8,134.78 | 7.61% | 8,134.78 | 8,134.78 | 100.00% | |
非金融债务 | 应付账款 | 20,146.91 | 18.85% | 3,373.75 | 3,213.18 | 95.24% |
预收款项 | 661.88 | 0.62% | 651.00 | 496.64 | 76.29% | |
应付职工薪酬 | 2,382.96 | 2.23% | - | - | - | |
应交税费 | 758.33 | 0.71% | - | - | - | |
其他应付款 | 39,972.55 | 37.41% | 16,067.41 | 15,852.75 注 | 98.66% | |
专项应付款 | 18,000.00 | 16.84% | - | - | - | |
递延收益 | 6,436.23 | 6.02% | - | - | - | |
合计 | 106,857.95 | 100.00% | 38,591.25 | 38,061.66 | 98.63% | |
注：该笔短期借款截至本报告书出具日已偿还。根据本次交易安排，上市公司将保留
3.3 亿元、xx方舟 51%股权、吉研高科 60%股权及上市公司对吉研高科的债权，在本次拟置出资产模拟审计报告中，因 2014 年 12 月 31 日上市公司母公司账面余额资金不足 3.3 亿元，故模拟其他应付款 22,218.25 元，该其他应付款额仅为账面模拟，并未真实构成拟置出资产的负债。中国外贸金融租赁有限公司同意在中国恒天继续为该项融资租赁合同提供担保的前提下向天鹅新纤转让债务，本公司将积极与中国恒天沟通并争取取得其支持。
（一）不需发函情况说明
1、应付账款：主要为应收票据已背书未到期还原额、原材料暂估款及计提的排污费。
2、其他应付款：主要为已发放给职工的代收公积金、计提的取暖费、项目
补贴款及截至目前已经完成支付的款项。
3、专项应付款：为 LYOCELL 项目专项款，本公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告（LYOCELL 短纤项目）经河北省经贸委上报中华人民共和国经济贸易委员会审批后，列入了国家重点技术改造项目计划，同时向国务院提交了《关于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造可行性研究报告的请示》（国经贸投资[2002]290 号），该请示报告经过了国务院批准，国家经贸委下发了国经贸投资[2002]414 号文件，拨付中央国债专项资金 6,000.00万元。2002 年，河北省经济贸易委员会、河北省发展计划委员会、河北省财政厅联合下发《关于下达河北省 2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》（冀经贸投资[2002]700 号）文件，拨付 LYOCELL 短纤项目国债专项资金地方补助 12,000.00 万元。
（二）已取得债权人同意函的金融债务主要情况
1、短期借款：截至本报告书出具日，该笔借款已清偿。
2、一年内到期的非流动负债及长期应付款：均为与本公司售后租回融资租赁相关债务。2012 年 10 月 31 日，本公司与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称出租人）签订融资租赁合同，根据合同的规定，本公司采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，融资租赁固定资产机器设备的账面净值为 62,594,330.80 元，作价 25,000.00 万元，扣除 2,250.00 万元的保证金和 750.00
万元手续费，出租人实际支付金额为 22,000.00 万元。融资租赁期为 60 个月，租金支付方式为按季还息，按半年等额偿还本金，租赁利率为 6.08%，到期时本息合计为 292,133,556.11 元，租赁期满后本公司可以以名义价款 25.00 万元将
该批设备购回。本公司融资租赁形成未实现售后租回收益 158,495,412.79 元的，
按融资租赁期五年摊销，本期摊销 31,699,082.56 元。按照合同规定付款金额及
名义采购价格，扣除 2,250.00 万元的保证金，本公司实际需向出租人支付
269,883,556.11 元，融资租赁固定资产最低租赁付款额现值为 234,642,683.91
元，与出售资产账面净值相差 172,048,353.11 元确认售后回租融资租赁固定资
产增值。最低租赁付款额与融资租赁租赁付款额现值的差额 35,240,872.20 元确认为未确认融资费用，在租赁期内，按实际利率法进行摊销。
中国外贸金融租赁有限公司在保证人中国恒天书面同意恒天天鹅《融资租赁
合同》【合同编号：中贸租（2012）Z 字第 70 号】项下尚未履行完毕的全部权利义务一并转让给天鹅新纤并书面承诺将继续履行原保证合同项下的担保责任的前提下，中国外贸金融租赁有限公司同意本次重大资产重组实施时恒天天鹅对其负有的债务转移事宜，恒天天鹅承诺将积极与中国恒天沟通取得其相应支持。如满足前述条件，则恒天天鹅已取得上述金融机构债权人关于债务转移回复的金额为 164,990,904.78 元。中国恒天已出具《关于恒天天鹅股份有限公司债务转移后继续提供担保的同意函》，同意按照原保证合同项下的约定，继续为保定天鹅新型纤维制造有限公司在融资租赁合同项下的履约提供保证担保。
（三）债务转移安排
根据交易协议，恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
交割审计基准日后，就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利。
若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
华讯方舟亦出具承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产
相关的债务转移，鉴于拟置出资产的最终承接xxx纤维集团有限公司已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维集团有限公司将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维集团有限公司未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。”
三、拟置出资产的职工安置情况
（一）职工代表大会审议职工安置计划的情况 1、职工安置基本情况
2014 年 11 月 14 日，恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过《公司股
权转让及资产交易职工安置方案》。根据《公司股权转让及资产交易职工安置方案》，本次拟置出资产涉及 4704 名在册职工人员安置。具体的安置计划如下：
（1）安置原则
按照“人随资产走，原有身份不变”的原则予以安置。
（2）变更劳动合同
1）恒天天鹅现有职工与恒天天鹅签订劳动合同的用工主体变更为中国恒天指定的第三方。变更后的劳动合同生效日期以重新签订劳动合同日期为准，终止日期按原劳动合同终止日期。
2）劳动合同变更前后的各项条款（包括劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇等）保持一致。
3）职工与恒天天鹅已经签订无固定期限劳动合同的，继续中国恒天指定的第三方签订无固定期限劳动合同。双方协商一致，也可签订固定期劳动合同。
4）变更劳动合同的职工，其工作年限连续计算。
2、解除劳动合同，发放经济补偿金
x职工本人不愿变更劳动合同，经双方同意，恒天天鹅可依法与其解除劳动合同，按照国家政策法规支付经济补偿，并按程序办理劳动关系、档案关系和社会保险等转出手续。
根据《劳动合同法》等相关法律法规规定，公司对距法定退休年龄不足五年
（含在有毒有害工种工作满八年，距离正式退休不足三年）的职工不能解除劳动合同，只能办理变更劳动合同手续。同时根据第三方实际生产经营需要，富余人员经双方同意可以实行内部退养。
3、职工社会保险等关系的转移和接续
根据国家政策法规，公司已在保定市参加了国家规定的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险，为职工缴纳住房公积金，职工解除劳动合同后，各种社会关系按照以下办法进行转移和接续。
（1）解除劳动合同职工 1）社会保险关系的处理。与公司解除劳动合同的职工，保定市相关部门规
定，公司提供必要的指导和帮助，由职工本人及时前往相应机构办理有关社会保险关系的接续手续。接续后的社会保险缴费年限与原社会保险缴费年限（含视同缴费年限）合并计算。
2）其他关系的管理。职工档案、住房公积金等关系由职工的新接收单位接收和管理；或转入职工户口所在地的劳动保障服务单位托管。
3）公司有义务提示职工及时办理相关手续，若职工在规定时间xx自身原因没有办理好相关手续，产生的一切后果由职工个人承担。
（2）变更劳动合同职工
由恒天纤维按照国家有关规定，按时足额缴纳社会保险费和住房公积金，及时接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
（二）具体安置计划的执行期限
根据《公司股权转让及资产置换职工安置方案》《资产置换协议》，恒天天鹅召开职工代表大会审议通过按照“人随资产走、原有身份不变”的安置原则，恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维负责安置（通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维及其关联方承接），最终全部由中
国恒天集团指定的第三方（第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公司）承接。恒天天鹅将督促恒天纤维依据上述方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展，妥善完成后续的人员安置工作，确保恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后 6 个月内完成。
（三）置产置换协议中对职工安置事项的约定
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（本次交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
（四）本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担安排的合理
性
根据《资产置换协议》之 5.1“根据‘人随资产、业务走’的原则，本次重
大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称‘待安置员工’，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承
担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担”。由于本次拟置出资产最终承接方为恒天纤维，前述人员安置所需全部费用由恒天纤维承担具有合理性，也是本次交易各方共同协商确认的结果。
（五）华讯方舟对职工安置的承诺
华讯方舟对恒天天鹅拟置出资产相关人员安置情况出具以下承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接xxx纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确认无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此给恒天天鹅造成的实际损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何实现明确约定之外的损失或承担任何法律责任”。
四、拟置出资产实施交割及回购安排
在拟置出资产的实施交割过程中，拟置出资产、负债将先由华讯方舟承接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的实施效率，减少资产、负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。
根据《资产置换协议》之 3.1“为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤 100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤 100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买”。由于拟置出资产的最终承接方为恒天纤维,故本次交易拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一，构成本次交易不可或缺的组成部分。
（一）由天鹅新纤承接拟置出资产为提高交易效率的特殊安排 1、对拟置出资产的交易与交割实施的安排
在股东大会审议通过本次交易的相关议案后，拟置出资产先由华讯方舟承
接，并最终由恒天纤维回购。为了提高拟置出资产的交割实施效率，减少资产、
负债的过户环节，交易各方确定以天鹅新纤为拟置出资产的承接主体，承接拟置出资产的资产、负债及人员。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。资产转移尚未完成不存在对本次交易的影响。
2、本次交易不以资产转移完成为前提及生效条件
根据 2015 年 4 月 7 日签署的《资产置换协议》，本次交易协议尚需恒天天鹅股东大会批准生效。因此，由天鹅新纤承接拟置出资产仅为本次交易交割实施过程中能够提高资产、负债转移及过户效率的常规性安排，不构成本次交易的前提及生效条件。由天鹅新纤承接拟置出资产仅为交易的实施安排，不会构成本次重大资产置换的实质性障碍。
（二）拟置出资产最终承接方及其履约能力 1、恒天纤维基本情况
恒天纤维集团有限公司（注册号：130600000033718）成立于 1990 年 5 月
16 日，法定代表人为王东兴，注册资本 77,941.6049 万元。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司。
在股东大会审议通过本次重大资产重组方案后，恒天天鹅启动拟置出资产、负债及员工的转移，恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，具体回购事宜恒天纤维与华讯方舟将另行签署协议。
2、恒天纤维拟承担的资金支付义务
x次交易中，恒天纤维拟承担的资金支付义务包括：
（1）承担拟置出资产无法剥离的部分负债。
（2）作为本次拟置出资产的最终承接方履行回购义务。
（3）承担人员安置义务。
（4）资产置换协议约定的其他或有义务。 3、恒天纤维具备相应的履约能力
截至 2015 年 3 月 31 日，根据恒天纤维未经审计财务报告，恒天纤维总资产
为 131,911.16 万元，净资产 69,252.28 万元，其中现金及现金等价物余额为
62,888.38 万元，资产负债率为 46.99%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备间接融资能力。
4、出现履约风险的应对措施
根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行本次交易的相关协议，同时积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括但不限于中国恒天对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
（三）回购协议的核心条款 1、回购价格
双方协商确定，拟置出资产的回购价格按照以下公式计算：回购价格等于恒
天天鹅截至 2014 年 9 月 30 日的账面净资产值扣除现金 3.3 亿元后得出数值的二分之一再扣除恒天天鹅持有吉研高科 60%股权及债权于基准日的账面价值后得出的数值。《资产置换协议》第八条约定应由恒天天鹅承担的“亏损限额”部分，华讯方舟在恒天天鹅置出资产交割日起 30 日内向恒天纤维支付。《资产置换协议》约定恒天天鹅期间损益中应由恒天纤维承担的超出“亏损限额”的部分，华讯方舟无需恒天纤维另行支付，在前述回购价款中业已体现。
除非双方另行约定，回购价格一经确定，除非拟置出资产的范围经恒天天鹅董事会及/或股东大会审议的重组调整方案显示发生了变化及/或拟置出资产因华讯方舟故意或重大过失的原因产生了较大不利变化，则不因基准日后拟置出资产的任何变化而发生变更，包括但不限于恒天天鹅、天鹅新纤、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、保定xx天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司、恒天金环新材料有限公司经营状况的变化等。