以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券简称：兆新股份证券代码：002256 上市地点：深圳证券交易所

深圳市兆新能源股份有限公司

2024年度

以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

二〇二四年三月

公司声明 ‌

1、本公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案（二次修订稿）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

特别提示 ‌

本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，发行方案的相关议案已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 2 月 28 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1.82 元/股。发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次发行股票数量为107,053,922 股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

5、本次募集资金总额不超过 19,483.81 万元（含本数），本次发行股票募集

资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目		项目投资总额	拟投入募集资金
1	和县光储充一体化及分布式光伏发电项目	子项目一：和县汽车零部件产业园光储充一体化低碳智慧园区项目	2,353.81	1,794.13
		子项目二：和县汽车零部件产业园 3796.68KW 分布式光伏项目	1,481.09	1,128.44
		子项目三：和县长三角一体化经济园区 4344.2KW 分布式光伏发电项目	1,502.61	1,136.56
		小计	5,337.51	4,059.13
2	年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目		13,807.18	9,579.54
3	补充流动资金及偿还债务		7,200.00	5,845.14
合计			26,344.69	19,483.81

在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023

年修订）》（证监会公告【2023】61 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司在本预案（二次修订稿）中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024-2026年）等情况，关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案（二次修订稿）“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案（二次修订稿）已在“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”中就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（二次修订稿）“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录 ‌

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 8

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 17

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 17

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 17

第二节附生效条件的股份认购协议摘要 19

一、附生效条件的股份认购协议 19

二、附生效条件的股份认购协议之补充协议 22

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 24

一、本次募集资金使用计划 24

二、本次募集资金投资项目可行性分析 25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 34

四、募集资金投资项目可行性分析结论 35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 36

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 36

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 38

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 39

六、本次股票发行的风险说明 39

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 43

一、公司现行利润分配政策的相关规定 43

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 46

三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年） 47

第六节本次发行股票摊薄即期回报分析 52

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 52

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 54

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 55

四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 57

五、相关主体出具的承诺 58

释义

一般释义
发行人、本公司、公司、兆新股份	指	深圳市兆新能源股份有限公司
发行、本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票	指	深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
本预案（二次修订稿）	指	深圳市兆新能源股份有限公司 2024 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
定价基准日	指	发行期首日
报告期	指	2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
内蒙古慧科	指	内蒙古慧科新能源科技有限公司
和县兆慧	指	和县兆慧新能源科技有限公司
安徽慧科	指	安徽兆新慧科新能源科技有限公司
兰考久光	指	兰考县久光新能源科技有限公司
江苏携创	指	江苏携创新能源科技有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
光伏组件、组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
BIPV	指	Building Integrated Photovoltaic，即光伏建筑一体化，与建筑物同时设计、同时施工、同时安装并与建筑物形成完美结合的光伏发电系统，既发挥建筑材料的功能（如遮风、挡雨、隔热等），又发挥发电的功能，使建筑物成为绿色建筑
瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）	指	电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W

本预案（二次修订稿）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案（二次修订稿）中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ‌

一、发行人基本情况 ‌

公司名称	深圳市兆新能源股份有限公司
英文名称	Shenzhen Sunrise New Energy Co.,Ltd.
成立时间	1995 年 12 月 20 日
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	兆新股份
股票代码	002256
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园 12栋B3401
总股本	1,954,589,402 股
统一社会信用代码	9144030061890815XU
法定代表人	李化春
董事会秘书	赵晓敏
通讯电话	0755-86922889
公司网址	www.szsunrisene.com
经营范围	一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。

二、本次发行的背景和目的 ‌

（一）本次发行股票的背景

1、近年来国家基于“双碳”目标的政策频出，推动光伏行业快速发展

2020 年 9 月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家

自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达

到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”在国家“碳达峰、碳中和”大政方针的引导下，2021 年 10 月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206 号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。

2、分布式光伏发电、光储充一体化等市场规模增长迅速

随着光伏发电迈入“平价上网”时代，光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应逐步显现，已成为一种清洁、低碳、较为经济的能源形式。据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，截至 2022 年底我国光伏发电累计并网容量 392.6GW，预计 2023 年至 2030 年我国光伏年新增装机将持续增长，2030 年或将超过 120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计2030 年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。此外，“双碳”目标提出后，我国新能源汽车产业进入快速增长期，新能源汽车市场渗透率不断提升，由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，充电基础设施建设需求激增。通过“储能+快充”结合的模式，

可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予光储充一体化行业更强的经济性，市场潜力巨大。

3、光伏组件行业持续高速发展，对高性能光伏组件的需求持续提升

光伏组件是通过将一定数量的太阳能电池串、并联连接和绝缘封装后形成利用太阳能光伏发电的最终产品单元，具有一定的资本、技术壁垒，需要相应的工艺积淀，工序繁琐。随着我国光伏行业发展迅速，光伏组件规模不断扩大，光伏组件已经成为光伏产业链中进入壁垒最高的环节之一。2019 年平价上网政策和光伏发电强化消纳政策的落地，推动了光伏行业高速发展，光伏组件作为面向发电市场的终端产品，全球市场对高效光伏组件的强烈需求推动产品性能的持续提升。近年来，在高效产品需求量持续增加迫使组件生产商技术加速创新升级的背景下，我国光伏制造企业持续加快产品升级，未来随着大尺寸、高密度封装等技术在新增产能中更广泛应用，组件性能将进一步提高，高性能组件产能占比将持续上升。

4、BIPV 行业得到国家产业政策的大力鼓励

为了鼓励和引导社会各界大力度发展 BIPV 技术，我国亦出台了多项产业政策进行扶持。2016 年 3 月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019 年 1 月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV 作为实现零耗能建筑目标的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2019 年 10 月，国家发改委发布了

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将光伏应用与 BIPV 纳入到第一类鼓励项目中；2020 年 7 月，国家住建部、发改委等 7 部门发布了《绿色建筑创建行动方案》，提出“到2022 年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%。”同时，根据 ARIZTON 数据，2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。BIPV 作为庞大的建筑市场和潜力巨大的光伏市场的结

合点，是未来光伏应用中最重要的领域之一，具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。

（二）本次发行股票的目的

1、助力公司进一步做大做强现有太阳能光伏发电业务，并延伸和布局新能源应用新模式、新业态，提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前，公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理 10 座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约 131.82MW。本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设光储充一体化及分布式光伏发电项目，本项目的建设，有利于公司扩大现有太阳能光伏发电业务，随着项目的建成运营，将进一步增强公司光伏电站业务的规模化效应，进而提升公司在市场中的竞争地位和市场份额，并将助力公司在现有光伏发电业务的基础上进一步布局“光储充一体化”业务，是公司延伸和布局新能源应用新模式、新业态的重要举措。本次向新能源光伏行业下游业务板块的拓展，有利于提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力。

2、助力公司布局上游高性能和 BIPV 光伏组件产销业务，拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力

随着近几年光伏产业需求持续增加，公司一直积极主动探索在光伏新能源领域的新发展机遇，持续关注并加大对光伏、新能源领域的业务布局。本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目，也是公司在现有光伏发电业务的基础上向上游产业链拓展的重要举措，公司通过积极布局高性能“板块互联”光伏组件和BIPV 光伏组件等具有较大市场潜力的新产品，可有效优化现有产品结构，拓展新的业绩增长点，通过新能源光伏多业态的融合，可提升公司光伏、新能源产业链各业务的协同效应，有助于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

股权融资能够提升公司抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。报告期内公司已通过积极方式筹措资金缓解大部分历史高息

债务压力，并且未来随着业务规模的扩张，公司也将存在流动资金需求。因此，本次发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还债务，可以为公司未来经营和偿债提供一定的资金支持，优化资本结构，减轻公司财务负担，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的偿债能力、抗风险能力和持续经营能力。

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。

三、发行对象及其与公司的关系 ‌

（一）发行对象

本次发行的发行对象为广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上述发行对象均已作出承诺：“本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺安排，也不存在接受发行人及上述机构及人员直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；本次认购资金来源符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不违反国家反洗钱相关法规及中国证监会和深交所的有关规定”。

四、本次发行股票的方案概要 ‌

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司。其中：

广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、戎卫华、黄汉超、丘林锋、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司以自有资金参与认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通鼎欣量化选股 18 个月定开混合”

1 个公募基金产品、“鼎盛定增量化精选 1 号”等 14 个资产管理计划参与认购，

1 个公募基金产品已获中国证监会准予注册，14 个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划”等 18 个资产管理计划参与认购，18 个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。

本次发行股票所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 2 月 28 日。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1.82 元/股。发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

根据本次发行竞价的结果，本次发行的股票数量为 107,053,922 股，不超过发行前公司总股本的 30%。

本次发行具体认购情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	广发证券股份有限公司	3,122,405	5,682,777.10
2	周竹唯	8,921,159	16,236,509.38
3	王铭辉	12,489,624	22,731,115.68
4	黄斌	6,244,812	11,365,557.84

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
5	财通基金管理有限公司	16,950,204	30,849,371.28
6	戎卫华	8,921,159	16,236,509.38
7	黄汉超	3,122,405	5,682,777.10
8	丘林锋	6,244,812	11,365,557.84
9	诺德基金管理有限公司	11,597,515	21,107,477.30
10	蓝坤斌	16,058,088	29,225,720.16
11	谢文永	4,460,580	8,118,255.60
12	北京吾明科技咨询有限公司	8,921,159	16,236,509.38
合计		107,053,922	194,838,138.04

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

本次募集资金总额不超过 19,483.81 万元（含本数），本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目		项目投资总额	拟投入募集资金
1	和县光储充一体化及分布式光伏发电项目	子项目一：和县汽车零部件产业园光储充一体化低碳智慧园区项目	2,353.81	1,794.13
		子项目二：和县汽车零部件产业园 3796.68KW 分布式光伏项目	1,481.09	1,128.44
		子项目三：和县长三角一体化经济园区 4344.2KW 分布式光伏发电项目	1,502.61	1,136.56
		小计	5,337.51	4,059.13
2	年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目		13,807.18	9,579.54
3	补充流动资金及偿还债务		7,200.00	5,845.14
合计			26,344.69	19,483.81

（八）本次发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公

司 2023 年年度股东大会召开之日止。如果相关法律、法规、规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易 ‌

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ‌

本次发行前，“中信信托有限责任公司－恒丰银行信托组合投资项目 1702期”持有公司 48,600.71 万股股份，持股比例为 24.86%，为公司第一大股东，恒丰银行股份有限公司作为该信托项目的唯一受益人，仅对公司依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，公司无控股股东和实际控制人。

本次向特定对象发行的股票数量为 107,053,922 股，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人。

因此，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ‌

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ‌

1、本次发行已经取得授权和批准的情况

2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2024 年 3 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。

2024 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了本次发行调整后的募集资金总额和根据调整结果修订的相关议案。

2、本次发行尚需履行批准的程序

（1）本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过；

（2）本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节附生效条件的股份认购协议摘要 ‌

截至本预案（二次修订稿）公告日，公司分别与广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议，上述协议的主要内容如下：

一、附生效条件的股份认购协议 ‌

（一）认购主体和签订时间

发行方（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司

认购方（乙方）：广发证券股份有限公司、周竹唯、王铭辉、黄斌、财通基金管理有限公司、戎卫华、黄汉超、丘林锋、诺德基金管理有限公司、蓝坤斌、谢文永和北京吾明科技咨询有限公司

签订时间：2024 年 3 月 4 日

（二）认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购数量、认购款总金额

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	广发证券股份有限公司	3,846,153.00	6,999,998.46
2	周竹唯	10,989,010.00	19,999,998.20
3	王铭辉	15,384,615.00	27,999,999.30
4	黄斌	7,692,307.00	13,999,998.74
5	财通基金管理有限公司	20,879,120.00	37,999,998.40
6	戎卫华	10,989,010.00	19,999,998.20
7	黄汉超	3,846,153.00	6,999,998.46
8	丘林锋	7,692,307.00	13,999,998.74
9	诺德基金管理有限公司	14,285,722.00	26,000,014.04
10	蓝坤斌	19,780,219.00	35,999,998.58
11	谢文永	5,494,505.00	9,999,999.10
12	北京吾明科技咨询有限公司	10,989,010.00	19,999,998.20
合计		131,868,131.00	239,999,998.42

2、认购价格

每股价格为人民币 1.82 元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

3、支付方式

乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后按照甲方发出的《缴款通知书》约定的时限内以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）指定的账户。

（三）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给另一方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、若因乙方未能按照本协议的约定如期履行足额缴付认购款项义务的，则构成违约，其按照《认购邀请书》的规定所缴纳的全部申购保证金将作为违约金归甲方所有，不予退回；如乙方为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者的，则需要按照认购对价的 20%支付违约金。同时，在此情形下，保荐人（主承销商）与甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，保荐人（主承销商）与甲方有权将有关情况上报中国证监会和深交所。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由保荐人（主承销商）与甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。

3、除本协议另有约定外，任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期 1

日，应当按认购对价的万分之二支付违约金，逾期超过 30 日，对方有权解除合同。

4、除非本合同另有约定或法律另有规定，一方未履行本协议项下的义务或履行义务不符合本协议的约定的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，违约方应遵照执行。

5、如因监管审核、注册或有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的数量有

差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购对价按照实际发生额结算，将乙方已支付对价超出最终认购股份数量所需对价的剩余部分无息返还乙方。

6、本次发行认购尚待公司董事会审议及相关监管部门审核。本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过或未获得深交所的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不构成违约，无需承担违约责任。如因乙方的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

（四）协议的成立、生效和终止

1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字之日（如乙方为自然人的，则经乙方签字之日）起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议经发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会审议并通过；

（2）甲方本次发行获得深交所的审核通过并获中国证监会同意注册。

2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

3、终止与解除

（1）若本条第一款约定的任意生效条件未满足，则本协议自动终止。

（2）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第六条规定的不可抗力事件而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给乙方。

（3）除本协议第六条规定的不可抗力事件及法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，

甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合理时间内无息返还给乙方。

（4）若因资本市场变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经甲方履行相关法定程序后，甲方有权终止本次发行，无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款项的，则甲方应将乙方已缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给乙方。

（五）争议解决

凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商和调解解决。如不能协商解决，则任何一方均可将有关争议提交给深圳国际仲裁院，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁应在深圳进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

二、附生效条件的股份认购协议之补充协议 ‌

（一）认购主体和签订时间

发行方（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司

签订时间：2024 年 3 月 7 日

（二）认购数量和认购款项支付

1、《股份认购协议》第二条“认购数量、认购价格和认购款项支付”之第 1

款及第 3 款调整为如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	广发证券股份有限公司	3,122,405	5,682,777.10
2	周竹唯	8,921,159	16,236,509.38

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
3	王铭辉	12,489,624	22,731,115.68
4	黄斌	6,244,812	11,365,557.84
5	财通基金管理有限公司	16,950,204	30,849,371.28
6	戎卫华	8,921,159	16,236,509.38
7	黄汉超	3,122,405	5,682,777.10
8	丘林锋	6,244,812	11,365,557.84
9	诺德基金管理有限公司	11,597,515	21,107,477.30
10	蓝坤斌	16,058,088	29,225,720.16
11	谢文永	4,460,580	8,118,255.60
12	北京吾明科技咨询有限公司	8,921,159	16,236,509.38
合计		107,053,922	194,838,138.04

2、本补充协议经甲乙双方签订后成立，本补充协议的生效条件与《股份认购协议》约定的生效条件相同。

3、本补充协议中使用的术语、定义与《股份认购协议》约定的相同；《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按《股份认购协议》执行。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ‌

一、本次募集资金使用计划 ‌

公司在本次发行董事会决议日前六个月（2023 年 8 月 5 日）至本次发行前

存在拟投入的财务性投资，主要系 2024 年 2 月 20 日，公司发布《关于签署<对 1X Holding AS 拟议投资的条款清单>暨对外投资设立参股公司》的公告，因该公告中所涉投资与公司主业相关性较小，公司根据监管规定和实际情况将该等拟投资金额从本次募集资金总额中扣除，其中对海外 SPV 公司的拟投资金额 2,939,882.40 美元，以协议签署日美元兑人民币收盘汇率折合人民币为 2,116.19

万元，对上海智氪机器人有限公司的拟出资金额 2,400 万元，二者合计调减募集

资金 4,516.19 万元。

本次调整前募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含本数），本次调整后募集资金总额不超过 19,483.81 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

调整前拟投入募集资金

金额

调减金额

调整后拟投入募集资金额

和县光储充一体化及分布式光伏发电项目

子项目一：和县汽车零

部件产业园光储充一体化低碳智慧园区项目

2,353.81

2,210.00

415.87

1,794.13

子项目二：和县汽车零部件产业园 3796.68KW

分布式光伏项目

1,481.09

1,390.00

261.56

1,128.44

子项目三：和县长三角一体化经济园区 4344.2KW 分布式光伏发

电项目

1,502.61

1,400.00

263.44

1,136.56

小计

5,337.51

5,000.00

940.87

4,059.13

年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏

组件项目

13,807.18

11,800.00

2,220.46

9,579.54

补充流动资金及偿还债务

7,200.00

1,354.86

5,845.14

合计

26,344.69

24,000.00

4,516.19

19,483.81

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ‌

（一）和县光储充一体化及分布式光伏发电项目

1、项目概况

本项目投资总额 5,337.51 万元，拟使用募集资金 4,059.13 万元。包括 3 个子项目，分别为：和县汽车零部件产业园光储充一体化低碳智慧园区项目、和县汽车零部件产业园 3796.68KW 分布式光伏项目与和县长三角一体化经济园区 4344.2KW 分布式光伏发电项目。

2、项目的必要性

（1）助力公司把握新能源光伏行业巨大的市场需求，进一步做大做强现有太阳能光伏发电业务，形成良好的示范效应

2016-2022 年，我国光伏发电新增装机容量从 34.54GW 增长到 87.41GW，年复合增长率达到 16.74%，市场需求广阔。根据《“十四五”现代能源体系规划》，2025 年我国非化石能源发电量比重将达到 39%左右；2035 年我国可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，可见十四五时期，我国光伏发电行业将进一步迎来巨大的市场机遇。根据《中国 2030 年能源电力

发展规划研究及 2060 年展望》，2025 及 2030 年我国分布式光伏发电装机量缺口分别约为 1.79、2.99 亿千瓦，市场需求巨大。

本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设光储充一体化及分布式光伏发电项目，本项目的建设，有利于公司扩大现有太阳能光伏发电业务，随着项目的建成运营，将进一步增强公司光伏电站业务的规模化效应，进而提升公司在市场中的竞争地位和市场份额，同时有利于在安徽及辐射区域形成良好的示范效应，助力公司未来开发更多分布式屋顶资源，提高公司的整体盈利能力。

（2）助力公司布局“光储充一体化”业务板块，是公司延伸和布局新能源应用新模式、新业态的重要举措，有利于提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力

2022 年 1 月，国家发改委等十部门印发《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》，文件提出，积极推进试点示范，探索单位和园区内部充电设施开展“光储充放”一体化试点应用。2022 年 7 月，国家发改委下发的文件中也提到，到 2025 年，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%。对分布式光伏装机比例提出要求后，也将进一步推动光储充一体化的落地，扩大光储充一体化装机规模。随着“双碳”目标推进，我国光伏、储能、新能源汽车发展不断进步，充电需求也在快速增加，“光伏+储能+充电”组合也被越来越多的应用到市场中。打造光储充一体化电站，对我国实现碳中和碳达峰目标以及能源结构转型具有重要意义。

本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设光储充一体化低碳智慧园区项目，本项目的建设，将助力公司在现有光伏发电业务的基础上进一步布局“光储充一体化”业务，是公司延伸和布局新能源应用新模式、新业态的重要举措。本次向新能源光伏行业下游业务板块的拓展，有利于提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力。

（3）积极响应我国“碳达峰、碳中和”战略目标，有利于实现经济效益、社会效益、环境效益的统一

自我国提出“碳达峰、碳中和”目标以来，未来我国经济社会发展奠定了以 “碳达峰、碳中和”为长期导向的基调。为实现“碳达峰、碳中和”目标，一方面需要从供给端在根本上提升清洁能源发电的占比；另一方面，推动需求端用户用电结构的优化、用电模式的改善也是实现减排减碳的重要举措。例如，工业用

户在可充分利用自身建筑物中闲置的屋顶实施分布式光伏发电项目，不仅可以直接减少对外部电力能源的消耗，对节能降耗作出一定贡献，也能降低自身的用电成本，改善企业社会形象，带来间接经济效益。

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理，用实际行动践行节能减排、低碳环保的发展理念，积极主动地承担促进经济社会发展全面绿色转型的社会责任。本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设光储充一体化及分布式光伏发电项目，是对“碳达峰、碳中和”目标的进一步积极响应，有利于实现经济效益、社会效益、环境效益的统一。

3、项目实施的可行性

（1）近年来国家频出“双碳”目标的行业鼓励政策，推动光伏发电、光储充一体化等行业快速发展，为本项目提供良好的政策导向基础

2020 年 9 月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家

自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达

与此同时，随着光伏发电技术的发展和应用范围的不断扩大，光储一体化发展的概念亦被提出并得到有效实践，光储一体化是指在光伏发电系统中增加储能系统设备，有效解决光伏发电间歇性、波动性大、可调控性低的弊端，解决发电连续性和用电间断性之间的矛盾，实现电力在发电侧、电网侧和用户侧的稳定运行。2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。“十四五”时期是我国实现碳达峰目标的关键期和窗口期，也是新型储能发展的重要战略机遇期，到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，具备大规模商业化应用条件。

近年来，随着国家频出“双碳”目标的行业鼓励政策，推动光伏发电、光储充一体化等行业快速发展，本次募投项目具备良好的政策导向基础。

（2）分布式光伏发电、光储充一体化等市场规模增长迅速，为本项目提供广阔的市场空间

光储充一体化将光伏发电、储能、充电设备纳入同一系统管理应用，其最常见的应用场景是充电站以及家庭储能。光储充一体化应用到传统充电站，通过配置分布式光伏发电和储能，形成互补微电网系统，从而缓解充电桩大电流充电时对区域电网的冲击。由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，通

过“储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予光储充一体化行业更强的经济性。“双碳”目标提出后，我国新能源汽车产业进入快速增长期，新能源汽车市场渗透率不断提升，也激发了新能源汽车的充电补能需求，充电基础设施建设需求激增，光储充一体化市场潜力巨大。

近年来，在“双碳”政策的大力支持下，我国各省市分布式光伏发电、光储充一体化等市场规模增长迅速，为本项目提供广阔的市场空间。

（3）公司多年来积累的光伏电站的投资、运营和管理经验为本次项目的实施奠定了坚实基础

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前，公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理 10 座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约 131.82MW，具备丰富的电站投资、运营和管理经验。凭借多年来在新能源光伏行业的经验积累，公司能够充分对分布式光伏电站建设项目的立项、施工、验收等各个环节进行有效控制，可通过成熟的运营模式、上下游产业链合作经验优势等为本次项目的实施提供完善的方案，为本次项目的顺利实施奠定坚实基础。

4、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资估算（万元）	占比	是否属于资本性支出	是否拟投入募集资金
1	场地租金	33.10	0.62%	否	否
2	场地投入	678.28	12.71%	是	是
3	设备投入	4,350.16	81.50%	是	是
4	基本预备费	253.08	4.74%	否	否
5	铺底流动资金	22.90	0.43%	否	否
合计		5,337.51	100.00%	-	-

5、项目实施主体

本项目将由公司控股子公司内蒙古慧科的全资子公司和县兆慧实施完成。

6、项目经济效益

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益，税后投资内部收益率为 9.48%，税后静态投资回收期为 9.73 年。

7、项目涉及的备案、环评事项

项目

备案编号

环评编号

和县汽车零部件产业园光储充一

体化低碳智慧园区项目

和开发审[2024]8 号 2401-

340523-04-01-842608

202434052300000012

和县汽车零部件产业园

3796.68KW 分布式光伏项目

和开发审[2024]13 号

2401-340523-04-01-

846239

202434052300000013

和县长三角一体化经济园区

4344.2KW 分布式光伏发电项目

和开发审[2024]19 号

2401-340523-04-01-

518210

202434052300000014

截至本报告（二次修订稿）公告日，本项目备案、环评的相关手续办理情况如下：

（二）年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目

1、项目概况

本项目投资总额 13,807.18 万元，拟使用募集资金 9,579.54 万元。

2、项目的必要性

（1）助力公司布局高性能“板块互联”光伏组件和 BIPV 光伏组件产销业务，进一步抓住分布式光伏快速发展的市场机遇

“板块互联”组件技术突破了传统单纯串联或并联设计，是对光伏组件电路设计的深度优化，能够最大化压缩组件的排布间隙，通过紧密排列制成的具有高性能的光伏组件，可实现高密度封装，提高组件转换效率，是行业内较为领先的高性能组件设计技术。BIPV 即光伏建筑一体化，兼具发电、建材、装饰等功能，是光伏系统本身作为建筑物的一部分形成的太阳能光伏发电系统，按建筑类型不同可分为光伏屋顶或墙体、光伏幕墙、光伏采光顶和光伏遮阳板等。根据 ARIZTON 数据，2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。相对于直接屋顶，工商业 BAPV 和 BIPV 都具有良好的经济性， BIPV 经济性更好，内部收益率较 BAPV 高 2.9%，BIPV 作为当前分布式光伏发电的主流形式具有更为广阔的发展前景。BIPV 作为庞大的建筑市场和潜力巨大

的光伏市场的结合点，是未来光伏应用中最重要的领域之一，存在着无限广阔的发展前景和巨大的市场潜力。通过本次发行布局高性能“板块互联”光伏组件和 BIPV 光伏组件产销业务，能够为公司进一步抓住分布式光伏快速发展的市场机遇提供充足的产能。

（2）有利于公司向新能源光伏行业上游业务板块拓展，进一步优化公司业务布局，增加新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力和抗风险能力

截至目前，公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理 10 座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约 131.82MW，具备丰富的电站投资、运营和管理经验。随着近几年光伏产业需求持续增加，公司一直积极主动延伸和布局在光伏新能源领域的新发展机遇，持续关注并加大对新能源领域的业务布局。本次布局 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目是公司在现有光伏发电业务的基础上向上游产业链拓展的重要举措。公司通过积极布局高性能“板块互联”光伏组件和 BIPV 光伏组件等具有较大市场潜力的新产品，可有效优化现有产品结构，拓展新的业绩增长点，实现提质降本增效。通过新能源光伏多业态的融合，可提升公司新能源产业链各业务的协同效应，有助于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

3、项目实施的可行性

（1）近年来国家产业政策大力鼓励光伏行业和 BIPV 行业的发展，为本项目提供良好的政策导向基础

近年来，光伏行业的发展受到国家多项政策的支持。此外，为了鼓励和引导社会各界大力发展 BIPV 技术，我国出台了多项产业政策进行扶持。2019 年 1月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV 作为实现零耗能建筑目标的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2020 年 7 月，国家住建部、发改委等 7 部门发布了《绿色建筑创建行动方案》，提出“到 2022

年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到 70%。”2021 年 11 月，国家机关事务管理局等四部委联合下发《关于印发深入开展公共机构绿色低碳引领行动促进碳达峰实施方案的通知》，明确提出大力发展绿色建筑，推广光伏发电与建

筑一体化应用，到 2025 年公共机构新建建筑可安装光伏屋顶面积力争实现光伏覆盖率达到 50%；2022 年 3 月，住建部印发《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，文件提出“建筑光伏行动”，鼓励太阳能光伏系统与建筑同步设计、施工，规划提出“十四五”期间，全国累计新增建筑太阳能光伏装机容量 0.5 亿千瓦以上。

（2）光伏组件行业持续高速发展，且市场对高性能组件的需求持续提升，

BIPV 也具备较为广阔的市场空间，为本项目产能消化提供有力保障

根据中国光伏行业协会统计数据，2021 年我国光伏组件产能、产量分别达到 350GW 和 182GW，同比分别增长 59.1%和 46.1%，产业整体规模进一步扩大。2022 年，我国光伏组件产量达到 288.7GW，同比增长 58.8%。根据《2022年光伏行业发展回顾与 2023 年形势展望》显示，2022 年全球光伏新增装机达到 230GW，创历史新高。近年来，我国组件厂商持续加大投资和技术革新，持续加快产品升级，实现了组件性能的持续提升，随着平价上网对降本增效要求的不断提高，市场对高效、高功率组件的需求持续提升。同时在“双碳”目标下，伴随我国经济绿色复苏，建筑节能市场发展提速，以绿色建筑、近零能耗、超低能耗为标志的建筑能源转型开始进入实质阶段，各级住建部门开始逐步成为推进城乡光伏应用的积极力量。在多种可再生能源中，基于建筑应用场景，建筑光伏应用具有独特的发展优势。在技术进步与国家政策的双重驱动下，光伏建筑一体化拥有着广阔的发展前景，市场空间巨大。根据《2022-2023 中国光伏产业年度报告》，以我国未来城乡建筑总量超过 700 亿平方米来估算，建筑屋顶可用面积

和可接收足够太阳光的垂直表面面积预计超过 200 亿平方米，如被全部利用，每年可发电约 2 万亿千瓦时，为我国目前全年总发电量的 28%，超过了全国民用建筑的年耗电总量，总体市场空间广阔。

（3）公司已具备一定的 BIPV 组件生产制造、销售能力，同时储备的“板块互联”、 BIPV 组件专利技术为项目实施提供了良好技术储备

2023 年 12 月，公司通过增资控股的方式取得内蒙古慧科控制权，开始布局光伏组件业务领域，内蒙古慧科的全资子公司兰考久光拥有 300MW BIPV 组件生产线，具备一定的 BIPV 组件生产制造、销售能力；同时内蒙古慧科自身拥有

BIPV 组件等光伏产品及运维相关的 17 项发明专利和实用新型专利，并获得股东之一江苏携创及其子公司 16 项“板块互联”光伏组件制造、15 项 BIPV 组件制造领域专利授权使用许可。公司已具备一定的BIPV 组件生产制造、销售能力，同时储备的专利技术为项目实施提供了良好技术储备。

4、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

序号	项目	投资估算（万元）	占比	是否属于资本性支出	是否拟投入募集资金
1	场地租金	120.00	0.87%	否	否
2	场地投入	679.11	4.92%	是	是
3	设备购置及安装费	11,131.00	80.62%	是	是
4	基本预备费	596.51	4.32%	否	否
5	铺底流动资金	1,280.56	9.27%	否	否
合计		13,807.18	100.00%	-	-

5、项目实施主体

本项目将由公司控股子公司内蒙古慧科的全资子公司安徽慧科实施完成。

6、项目经济效益

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益，税后投资内部收益率为 17.86%，税后静态投资回收期为 6.94 年。

7、项目涉及的备案、环评事项

项目

备案编号

环评编号

年产 1GW “板块互联”

BIPV 光伏组件项目

和开发审[2024]1 号 2401-

340523-04-01-507354

和环行审[2024]12 号

截至本报告（二次修订稿）公告日，本项目备案、环评的相关手续办理情况如下：

（三）补充流动资金及偿还债务项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金 5,845.14 万元用于补充流动资金及偿还债务，以满足未来业务规模的扩张和剩余历史高息债务的偿还带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。

2、补充流动资金及偿还债务的必要性和合理性分析

（1）公司业务快速扩张对营运资金需求增加

随着未来经营规模的不断扩大，公司拟在巩固已有太阳能光伏发电业务的基础上，逐步加大对新能源光伏业务上下游产业链的延伸和布局，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长和战略实施，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。

（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力

股权融资能够提升公司抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。报告期内公司已通过积极方式筹措资金缓解大部分历史高息债务压力，公司拟通过本次发行募集资金偿还一定规模的债务，可以进一步优化公司资本结构，减轻公司财务负担，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的偿债能力、抗风险能力和持续经营能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ‌

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将助力公司以分布式光伏电站的投资、运营和管理为依托，进一步延伸和布局新能源应用新模式、新业态，并拓展上游高性能和 BIPV光伏组件产销业务，有利于公司拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司在新能源光伏领域的综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，有利于降低财务成本和财务风险，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期

回报存在被摊薄的风险。但从长远角度来看，通过募集资金投资项目的顺利实施，项目收益的实现将进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，从而为公司和广大投资者带来更好的投资回报。

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ‌

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的业务规模、行业地位和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，具备必要性及可行性。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ‌

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ‌

（一）对公司业务的影响

本次发行的募投项目拟主要投资于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足公司业务持续发展资金需求，公司现有主营业务范围不会发生变更。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司进一步做大做强现有太阳能光伏发电业务，并延伸和布局新能源应用新模式、新业态，增强公司在新能源光伏领域的综合竞争力；有助于公司布局上游高性能和 BIPV 光伏组件产销业务，拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。此外，本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

（三）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构无变化。未来若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ‌

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。同时，公司未来持续快速发展和偿还债务所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ‌

本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面发生变化的情形，也不存在公司与控股股东及其关联人之间因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ‌

本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人。截至本预案（二次修订稿）公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司也不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ‌

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行的风险说明 ‌

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案（二次修订稿）披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济及行业政策风险

1、宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。公司主营业务之一为太阳能光伏电站的投资、运营和管理，宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据中电联发布的《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》，2022 年全国全社会用电量 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.6%。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长 5.0%、 0.8%、6.0%和 2.5%，我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现增速放缓，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司光伏电站发电业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

2、行业政策变化风险

光伏行业的发展受到国家产业政策调整的影响，政策依赖程度较大。近年来，国家及地方政府频繁发布多项行业政策，积极推进新能源发电及平价上网项目建设。随着光伏发电技术不断升级，发电成本持续下降，光伏发电逐步进入无补贴

时代，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势。公司所从事的行业与产业政策导向存在较大关联，若未来相关产业政策发生重大变化，将在一定程度上对公司业务的发展造成不利影响。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响；但如果行业政策变化，对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。

（二）经营及管理风险

1、原材料价格波动风险

精细化工行业是公司的传统优势领域，目前，该项业务的主要原材料为石化产品，该类原材料在公司生产成本中占比较高，其价格的波动对公司生产成本及经营业绩影响较大。长期以来，石化产品价格受国际原油市场行情的影响，具有较大的不确定性，公司精细化工业务存在原材料价格波动的风险。

2、环保风险

公司传统优势产品属于精细化工行业，主要由各类原材料复配生成，公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控制排污的环保制度，经政府主管部门检测各项指标均达到国家标准。但随着政府对环境保护的日益重视，国家环境保护标准将逐步提高，未来若公司在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素出现环保方面的意外事件、对环境造成污染，则可能会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

3、无控股股东且无实际控制人风险

自 2023 年 2 月 13 日起至今，公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人。本次发行完成后，也仍将维持目前的股权分散状态。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未获通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。此外，公司控制权也存在发生变动的风险，如未来因公司控制权发生变更导致主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，但在项目实施过程中及项目建成后，若国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将可能导致本次募投项目实施的风险。

2、募投项目效益未达到预期的风险

本次募集资金投资项目建成投产有助于公司完善产业链布局，提升各业务板块的协同效应，增强公司在新能源光伏领域的综合竞争力。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据公司的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的市场即时和历史价格以及相关成本等信息测算得出。若项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求未保持同步扩大，将可能导致募集资金投资项目产生的实际效益低于预期。

3、募投项目产能消化风险

虽然公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投项目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化客户合作、拓宽销售渠道等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预见性，如果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新增产能的消化。

（四）审批与发行风险

1、本次股票发行的审批风险

本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。上

述呈报事项能否获得相关批准和同意注册，以及获得相关批准和同意注册的时间，均存在不确定性。

2、募集资金不足或发行失败风险

本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）其他风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ‌

一、公司现行利润分配政策的相关规定 ‌

公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

（一）利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十七条，公司利润分配政策：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序

根据《公司章程》第一百五十六条，公司的利润分配决策程序为：

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ‌

（一）最近三年利润分配方案及执行情况

最近三年公司未进行利润分配。

公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	归属于公司普通股股东的净利润	现金分红（含其他方式）占归属于公司普通股股东的净利润的比例
2020 年度	-	-	5,564.47	-
2021 年度	-	-	-49,686.35	-
2022 年度	-	-	-2,267.53	-
最近三年累计现金分红金额（含税）				-
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润				-15,463.14
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润				-

最近三年公司未进行现金分红，主要系考虑到公司的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，故公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于 2021 年 4 月 27 日召开第五届董事会第四十六次会议和第五届监事

会第二十六次会议，并于 2021 年 5 月 19 日召开公司 2020 年度股东大会审议

通过了 2020 年度利润分配预案的相关议案。

公司于 2022 年 3 月 29 日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第

四次会议，并于 2022 年 4 月 21 日召开公司 2021 年度股东大会审议通过了 2021

年度利润分配预案的相关议案。

公司于 2023 年 4 月 10 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事

会第十三次会议，并于 2023 年 5 月 5 日召开公司 2022 年度股东大会审议通过

了 2022 年度利润分配预案的相关议案。

公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）‌

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年

（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（二）本规划制订的原则

本规划将在符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，坚持按法定顺序分配的原则，强化对投资者分红回报的制度保障。

（三）公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的时间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配（优先现金分红）。

4、现金分红的条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

5、差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股票分红的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）本规划的决策机制

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（五）本规划的决策程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

3、独立董事专门会议认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事专门会议的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事专门会议的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（六）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第六节本次发行股票摊薄即期回报分析 ‌

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ‌

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票预计于 2024 年 4 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。

2、假设 2024 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 1.95 亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

4、本次发行数量为 10,705.39 万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国

证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本

195,458.94 万股（截至 2023 年 12 月 7 日）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,267.53 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,541.47 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东

的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在 2022 年度的基础上，按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。

8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

（二）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：

项目	2022年/2022 年12月31日	2023年/2023年12月31日
项目	2022年/2022 年12月31日	本次发行前	本次发行后
本次募集资金总额（亿元）	1.95
本次发行股份数量（万股）	10,705.39
总股本（万股）	188,241.19	195,458.94	206,164.33
情景一：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年持平
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-2,267.53	-2,267.53
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元）	-16,541.47	-16,541.47	-16,541.47
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01

项目	2022年/2022 年12月31日	2023年/2023年12月31日
项目	2022年/2022 年12月31日	本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.08	-0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.08	-0.08
情景二：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年分别增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-2,040.78	-2,040.78
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元）	-16,541.47	-14,887.32	-14,887.32
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.08	-0.07
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.08	-0.07
情景三：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年分别增长 20%
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-1,814.02	-1,814.02
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元）	-16,541.47	-13,233.18	-13,233.18
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.07	-0.07
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）	-0.09	-0.07	-0.07

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ‌

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，

短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2023 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ‌

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前，公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理 10 座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约 131.82MW，具备丰富的电站投资、运营和管理经验。

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，契合世界各国对能源发展的共同愿景，符合我国“碳达峰、碳中和”发展战略目标及《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》的规划要求，具备较好的发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将助力公司以分布式光伏电站的投资、运营和管理为依托，进一步延伸和布局新能源应用新模式、新业态，并拓展上游高性能和 BIPV 光伏组件产销业务，有利于公司拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司在新能源光伏领域的综合竞争力；此外，本次发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还债务，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。

综上，本次募投项目实施后将进一步推动公司主营业务做大做强，增强公司核心竞争力，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

经过多年的经营发展，公司具备丰富的电站投资、运营和管理经验。公司深耕新能源光伏行业多年，在光伏电站运营管理的各个环节积累了丰富的经验和良好的技术储备。同时，内蒙古慧科自身拥有 BIPV 组件等光伏产品及运维相关的 17 项发明专利和实用新型专利，并获得股东之一江苏携创及其子公司 16 项“板块互联”光伏组件制造、15 项 BIPV 组件制造领域专利授权使用许可。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。

3、市场储备

“碳达峰、碳中和”发展战略目标的持续推进及向绿色可再生能源的转型已成为全球共识，将持续引领绿色可再生光伏电力的旺盛需求。根据《中国 2030

年能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，2025 及 2030 年我国分布式光伏发电装机量缺口分别约为 1.79、2.99 亿千瓦，市场需求巨大。根据 ARIZTON 数据，2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

五、相关主体出具的承诺 ‌

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能

满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

深圳市兆新能源股份有限公司董事会二〇二四年三月九日

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以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

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