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持 續 關 連 交 易
電 子 信 息 及 汽 車 運 輸 服 務 和 供 應 協 議
x公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署的電子公司轉讓協議及運輸公司轉讓協議,根據約定,本公司將其在出售協議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生產及經營,本公司已與重鋼控股於二零一五年二月四日訂立電子信息及汽車運輸服務和供應協議,當中重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子信息及汽車運輸服務。
於本公告日期,重鋼控股約持有本公司已發行股本的63.05%,故根據上市規則,重鋼控股為本公司的控股股東。因此,重鋼控股為本公司的關連人士,協議中由重鋼控股集團提供電子信息及汽車運輸服務構成本公司上市規則項下的持續關連交易。由於協議項下擬進行交易的年度上限之適用百分比率超過0.1%但少於5%,故該等交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
背景
x公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署的電子公司轉讓協議及運輸公司轉讓協議,根據約定,本公司將其在出售協議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生產及經營,本公司已與重鋼控股於二零一五年二月四日訂立電子信息及汽車運輸服務和供應協議,當中重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子信息及汽車運輸服務。
電子信息及汽車運輸服務和供應協議
協議的主要條款
日期
二零一五年二月四日
訂約方
(i) 本公司;及
(ii) 重鋼控股
期限
二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日
主要內容
重鋼控股同意(由其及╱或重鋼控股集團)向本集團提供:
(a) 電子信息服務
(b) 汽車運輸服務
先決條件
協議須經雙方簽字蓋章,且已就協議履行必要的內部決策程序後生效。
價格
協議的條款經公平磋商後按一般商業條款訂立。協議之價格或代價不得遜於獨立第三方向本公司及其附屬公司銷售相同類別服務之價格,並將參考以下各項釐定:
(i) 不高於獨立交易方按可比較市場一般商業條款交易的公開市場價,若無可比較市場價,則不高於獨立交易方按中國普遍一般商業條款交易的公開市場價;
(ii) 若該等交易無公開市價,則各方須根據該等交易的實際或合理成本加上合理利潤按一般商業條款磋商上述交易的供應。合理利潤指按以下兩個標準中較低者計算的利潤:(a)提供類似該類型服務的獨立供應商按相若規模及類似條款及符合該行業的正常商業慣例所制定的利潤率;或(b)5%的利潤率。
服務費用可一次或分期支付。付款時間應由雙方參照有關服務的性質及有關該等服務的正常業務慣例決定。
協議項下持續關連交易的年度上限
根據協議,截至二零一五年及二零一六年止各財政年度,本集團將向重鋼控股集團支付的總代價將不會超逾下表所列的各相關年度上限金額:
截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 | 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 | |
人民幣 | 人民幣 | |
電子信息服務 | 145,000,000 | 145,000,000 |
汽車運輸服務 | 115,000,000 | 115,000,000 |
年度上限乃參照如下基準釐訂:
(i) 本集團於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度的生產計劃;
(ii) 適用於有關服務的現行市場價格。
訂立協議的理由
x公司和重鋼控股於二零一四年十一月二十八日簽署出售協議,根據約定,本公司將其在出售協議中所列全部股權出售給重鋼控股。出售完成後及為確保本公司的穩定生產及經營,重鋼控股同意以協議所提述條款向本集團提供電子資訊及汽車運輸服務有利於確保以合理價格獲得穩定可靠的服務,對本公司保持生產穩定、提高生產效率及產量至關重要。
一方面,本公司與重鋼控股訂立協議,可為本集團提供前述服務,有利於保證本公司未來生產的穩定性和連續性;另一方面,根據前述交易和定價原則,該關聯交易對本公司並無不利影響。此外,協議及有關協議項下之建議每年金額上限,乃經公平磋商並根據一般商業條款訂立;有關交易和每年金額上限對本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。因此,董事(包括獨立非執行董事)認為協議的條款公平合理,按一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款於本公司日常業務中訂立,符合本公司及股東整體利益。
有關本公司及重鋼控股的資料
x公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的製造及銷售。
重鋼控股連同其附屬公司從事鋼鐵產品、耐火材料、設備及備件的生產、採礦、基礎設施及建築維護、設備安裝及維護、車輛運輸、有關鋼鐵工業的工業設計及技術顧問服務、進出口代理、鋼材及機電產品貿易等各種業務。
內部監控
x公司已成立持續關連交易管理委員會,直接向董事會報告。持續關連交易管理委員會成員來自各運營部門,由一名董事擔任主席,並負責持續監督本公司所有關連交易。持續關連交易委員會的主要責任有(其中包括),(i)涉及持續關連交易及建議年度上限的批准監督事項;(ii)根據上市規則,搜集以披露持續關連交易的信息;及 (iii)監督持續關連交易定價程序,確保按正常商業條款定價。本公司財務部按季度,向持續關連交易管理委員會報告該季度進行的持續關連交易的實際貨幣款額,及下
一度的預計金額,以促進持續關連交易管理委員會(i)監督已開展的持續關連交易實際款額;及(ii)評估建議年度上限是否超額。董事會秘書室亦按季度向持續關連交易管理委員會報告持續關連交易的執行,隨後持續關連交易管理委員會按季度向董事會報告。
本公司財務部將進行定價管理,財務部將領導各專業的相關管理部門,就重鋼控股集團向本集團提供的服務的持續關連交易,開展市場價格調查。市場價額將通過以下方法(其中包括)獲得獨立第三方服務提供商的報價,本集團與獨立第三方近期交易的價格,同業公司的詢價,行業網站的調查,及參加行業協會組織的活動及聚會。市場價額信息將由財務部提供給本集團其他部門及公司,協助持續關連交易定價。
關於重鋼控股集團向本集團提供服務的持續關連交易,本集團政策要求服務提供商,包括重鋼控股集團及其他獨立服務提供商,提供關於要求的服務的報價。收到重鋼控股集團及其他獨立服務提供商的報價後,本集團將比價,並與服務提供商商討報價條款,在考慮報價,產品及服務質量,服務提供商符合技術規格及按期交貨的能力,及服務提供商的資格和相關經驗的因素後,決定選擇服務提供商,並與能為本公司提供最優商業條款及技術條款的服務提供商訂立合約。除獲取報價外,本集團或通過招標過程提供合約,招標過程至少有三家投標商參與。在評估上述標準後,本公司將與服務提供商簽訂合約。本公司將為了本公司利益嘗試獲取盡可能多的報價及
╱或招標。因此,重鋼控股集團可能會獲得合約,也可能不會獲得合約。
上市規則的涵義
於本公告日期,重鋼控股約持有本公司已發行股本的63.05%,故根據上市規則,重鋼控股為本公司的控股股東。因此,重鋼控股為本公司的關連人士,協議中由重鋼控股集團提供電子信息及汽車運輸服務構成本公司上市規則項下的持續關連交易。由於協議項下擬進行交易的年度上限之適用百分比率超過0.1%但少於5%,故該等交易須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定,但獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
除關連董事xx派先生和xx先生已棄權就相關董事會議案投票以批准協議(包括年度上限)及其項下交易外,並無董事於該等交易中擁有權益。
釋義
x公告所用的詞彙定義如下:
「年度上限」 | 指 | 分別截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財政年度本集團的重鋼控股集團的服務上限; |
「董事會」 | 指 | 董事會; |
「重鋼控股」 | 指 | 重慶鋼鐵(集團)有限責任公司,一間於中國註冊成立的國有有限責任公司,為本公司的控股股東 (定義見上市規則); |
「重鋼控股集團」 | 指 | 重鋼控股及其附屬公司(本公司除外); |
「本公司」 | 指 | 重慶鋼鐵股份有限公司,一間於中國註冊成立的股份有限公司,其股份於聯交所上市; |
「董事」 | 指 | x公司董事; |
「出售協議」 | 指 | x公司與重鋼控股訂立的日期為二零一四年十一月二十八日的電子公司轉讓協議及運輸公司轉讓協議; |
「電子公司」 | 指 | 重慶鋼鐵集團電子有限責任公司,重鋼控股的全資附屬公司及一間根據中國法律成立的有限公司; |
「電子信息及汽車運輸服務和供應協議」 或「協議」 | 指 | x公司與重鋼控股訂立的日期為二零一五年二月四日的電子信息及汽車運輸服務和供應協議; |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司; |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區; |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則; |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國; |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣; |
「股東」 | 指 | x公司股份的持有人; |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司; |
「運輸公司」 | 指 | 重慶鋼鐵集團運輸有限責任公司,重鋼控股的全資附屬公司及一間根據中國法律成立的有限公司; |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
重慶鋼鐵股份有限公司xxx
董事會秘書
中國重慶,二零一五年二月五日
於本公告日期,本公司董事為:xx派先生(非執行董事)、xx先生(非執行董事)、xxxxx(執行董事)、xxx先生(執行董事)、xxx先生(執行董事)、xxxxx(獨立非執行董事)、xxxxx(獨立非執行董事)及xxx先生(獨立非執行董事)。