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会通新材料股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议的内容使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资金的使用情况。

第四条 x制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报上交所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业

银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备案并公告。

第三章 募集资金的使用管理

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。

第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目 前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，

并应当投资于科技创新领域。

第十三条 公司可以在募集资金到账后六个月内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。

第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

（六） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（七） 上交所要求的其他内容。

第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

第十八条 节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第四x x募资金的使用

第二十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一） 补充募投项目资金缺口；

（二） 用于在建项目及新项目；

（三） 归还银行贷款；

（四） 暂时补充流动资金；

（五） 进行现金管理；

（六） 永久补充流动资金。

第二十一条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款

或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，依照相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定的要求履行信息披露义务。

第二十二条 超募资金可以用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助（公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金的除外）。

前款事项应当经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。

第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

（二） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告上海证券交易所备案并公告。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集 资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第五章 募集资金投向变更

第二十七条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董

事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第六章 募集资金的使用监督

第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度

募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十五条 公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问有权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上交所报告。

第七章 附则

第三十六条 x制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 x制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、 “超过”不含本数。

第三十八条 x制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。

会通新材料股份有限公司董事会

2022 年 4 月