浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司（以下简称“金科汤姆猫”或“甲方”）拟与参股公司广东汤姆猫产业发展有限 公司（以下简称“广东汤姆猫”或“乙方”）签署《授权许可使用协议》，公司通过金科汤姆猫拟将“会说话的汤姆猫家族”IP所涉及的名称、符号、图案、标志等内容（具体以 签署的协议内容为准）授权给广东汤姆猫开展相关业务；授权性质为非独家授权，不可转授权；授权期限为2021年3月1日至2024年8月31日。本次交易双方拟按照授权...
证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2021-009
浙江金科文化产业股份有限公司
关于全资子公司拟签署《授权许可使用协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江金科xx猫网络科技有限公司（以下简称“金科xx猫”或“甲方”）拟与参股公司广东xx猫产业发展有限公司（以下简称“广东xx猫”或“乙方”）签署《授权许可使用协议》，公司通过金科xx猫拟将“会说话的xx猫家族”IP所涉及的名称、符号、图案、标志等内容（具体以签署的协议内容为准）授权给广东xx猫开展相关业务；授权性质为非独家授权，不可转授权；授权期限为2021年3月1日至2024年8月31日。本次交易双方拟按照授权保底金加超额提成金方式结算授权许可使用费。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，金科xx猫本次拟签署《授权许可使用协议》的交易对方广东xx猫属于公司关联方，本次交易事项构成关联交易；本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2021年1月25日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟签署<授权许可使用协议>暨关联交易的议案》，表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。鉴于本次交易无法确定最终的具体交易金额，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方概况
（一）基本情况
公司名称：广东xx猫产业发展有限公司统一社会信用代码：91440101MA9UT52804
注册地/主要办公地：广州市天河区花城大道68号4803房（仅限办公）法定代表人：xxx
注册资本：10,000万人民币成立时间：2020年9月1日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：咨询策划服务；票务服务；包装材料的销售；包装专用设备销售；包装服务；房地产咨询服务；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐用品批发；酒店管理；软件零售；广告业；包装技术咨询服务；餐饮管理；露天游乐场所游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；家用美容电器具设计开发；会议及展览服务；商务咨询服务；电子商务信息咨询；软件开发；电子产品设计服务；百货零售（食品零售除外）；商务文印服务；商务信息咨询；房屋拆迁服务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；文化研究；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；软件批发；电子产品批发；清扫、清洗日用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育设备、器材出租；体育器材的技术研究、开发；体育、休闲娱乐工程设计服务；公司礼仪服务；电子产品零售；摄影服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；公园规划设计；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；预包装食品批发；预包装食品零售；网络销售预包装食品；公园管理。
（二）股权结构
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广东坤山集团有限公司 | 6,500 | 65% |
2 | 浙江金科文化产业股份有限公司 | 3,500 | 35% |
计 | 10,000 | 100% | |
截至本公告披露日，广东xx猫实际控制人为xxx女士。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的规定，广东xx猫为公司关联方。
（三）经营情况
广州xx猫成立于 2020 年 9 月 1 日，成立时间不足一年，尚在开展前期筹备工作，相关的主营业务收入尚未实现，尚未有相关经营数据。
（四）失信被执行人情况
截至本公告披露日，广东xx猫非失信被执行人。三、本次交易标的基本情况
公司通过金科xx猫拟将“会说话的xx猫家族”IP所涉及的名称、符号、图案、标志等内容授权给广东xx猫开展相关业务。
具体的授权标的是指“Talking Xxx and Friends”（中文名：会说话的xx猫家族）品牌/卡通形象中所涉及的名称、符号、图案、标志、艺术品、版权、商品包装和商标，音乐、动画和视频内容除外。
上述内容具体以双方签署的协议以及金科xx猫提供的内容为准。四、本次交易的定价
x次交易对方广东xx猫同意按照授权保底金加超额提成金方式向金科xx猫支付授权许可使用费，其中：
（一）授权保底金：在协议期限内，广东xx猫使用授权标的生产、销售授权商品，均须向金科xx猫按年度支付授权保底金。
（二）超额提成金：如果当年度广东xx猫应支付的授权许可使用费高于授权保底金，须支付超额提成金，超额提成金按照协议约定的提成比例来计算，其计算公式如下：超额提成金＝（销售单价*销售数量）×提成比例-当年度授权保底金。
上述具体定价情况以双方签署的协议为准。五、本次交易协议的主要内容
甲方：浙江金科xx猫网络科技有限公司乙方：广东xx猫产业发展有限公司
（一）授权内容
1、授权标的：财产：指“Talking Xxx and Friends”（中文名：会说话的xx猫家族）品牌/卡通形象中所涉及的名称、符号、图案、标志、艺术品、版权、商品包装和商标，音乐、动画和视频内容除外。（具体以甲方提供的内容为准）
2、授权性质：非独家授权，不可转授权。
3、授权区域：中华人民共和国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）
4、授权期限：2021年3月1日起至2024年8月31日。
5、授权商品（品类）：人偶手办。
6、授权商品销售渠道：线上及线下。
因甲方维权所需，乙方应将其全部线上及线下渠道及时书面备案到甲方。除甲方另有授权外，乙方仅可将授权标的用于授权商品的生产、销售和推广（包括但不限于线下促销活动）上，不得将授权标的用于线上线下店铺命名、装修设计、联营等其他场景。
7、知识产权归属：财产所有人享有财产及基于财产创作开发的所有授权商品的完整知识产权。
（二）授权许可使用费
乙方同意，按照授权保底金加超额提成金方式向甲方支付授权许可使用费。
1、授权保底金：在协议期限内，乙方使用授权标的生产、销售授权商品，均须向甲方按年度支付授权保底金。
第一个授权年度（2021年3月1日起至2022年8月31日）的授权保底金为20万元人民币；第二个授权年度（2022年9月1日起至2023年8月31日）的授权保底金为23万元人民币；第三个授权年度（2023年9月1日起至2024年8月31日）的授权保底金为27万元人民币。
2、超额提成金：如果当年度乙方应支付的授权许可使用费高于授权保底金，须支付超额提成金，超额提成金按照协议约定的提成比例来计算，其计算公式如下：超额提成金＝（销售单价*销售数量）×提成比例-当年度授权保底金。（其中授权商品的销售单价、销售数量以乙方提交并经甲方确认的《授权许可使用费报表》为准，提成比例在年度销售额小于或等于1,000万的情况下为5%；提成比例在年度销售额大于1,000万小于等于2,000万的情况下为4%；提成比例在年度销售额大于2,000万的情况下为3%，授权保底金以前述条款为准。）
（三）支付方式
1、乙方支付授权保底金的付款时间：协议签署后的七个工作日内乙方向甲方支付第一个授权年度的授权保底金；2022 年 9 月 1 日前，乙方向甲方支付第
二个授权年度的授权保底金；2023 年 9 月 1 日前，乙方向甲方支付第三个授权年度的授权保底金。
2、超额提成金的支付：超额提成金（如有）自实际发生之日起计算，在甲方每次书面确认后三个工作日内支付超额提成金。
（四）协议生效条件
协议自双方签章之日起生效，双方签章时间不一致的，以后签章的时间为准。六、本次交易目的和对公司的影响
x次交易是公司基于对旗下“会说话的xx猫家族”线下IP业务在人偶手办品类的积极开拓为目的，符公司主营业务的发展战略和规划，有利于丰富公司产品线条和品类、扩大IP线下业务领域、促进公司产业链的可持续发展。本次交易对公司业务拓展具有积极影响，有利于交易双方根据自身优势互相促进业务开展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露日，公司与关联法人广东xx猫尚未发生关联交
易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审议本次全资子公司拟签署《授权许可使用协议》暨关联交易事项的相关资料后，独立董事认为：本次业务作符公司主营业务的发展战略和规划，有利于公司开展相关业务，不存在损害公司及全体股东利益的情况。一致同意公司将该事项提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审议本次全资子公司拟签署《授权许可使用协议》暨关联交易事项的议案和相关资料后，独立董事认为：本次业务作的审议程序符相关法律法规的规定，交易的定价公允，符公司主营业务的发展战略和规划，有利于公司开展相关业务，不存在损害公司及全体股东利益的情况。一致同意公司本次业务作事项；同意董事会将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董 事 会
2021年1月25日